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美国证券交易委员会徽标
October 13, 2023
米哈伊尔·洛姆塔泽
首席执行官
股份公司 Kaspi.kz
154A Nauryzbay Batyr 街
阿拉木图，050013，哈萨克斯坦
Re: Joint Stock Co
Kaspi.kz
Draft Registration
关于 F-1 表格的声明
Submitted September
11, 2023
CIK No. 0001985487
亲爱的 Mikheil Lomtadze：
We have reviewed your
起草注册声明并提出以下评论意见。
请回复这封信，提供所要求的内容
信息，要么提交
经修订的注册声明草案或公开提交您的注册声明草案
的注册声明
埃德加。如果你不相信，评论适用于你的事实，
情况与否
认为修正案是适当的，请在你的修正案中告诉我们原因
回应。
在查看了您为此提供的信息后
信和你修改过的
注册声明草稿或已提交的注册声明，我们可能
还有其他评论。
2023 年 9 月 11 日提交的 F-1 表格注册声明草案
封面
1. Please advise as to why
你认为出售股东不是承销商
to Section 2(a)(11) of
证券法。在这方面，我们注意到您的每笔销售
shareholders is an
关联公司并持有您的大量普通股。参考
to Question 612.09 of
我们对《证券法》的合规与披露解释
Rules.
2. Please disclose on the
哈萨克斯坦法律禁止或限制法人实体的封面
registered in certain
司法管辖区，包括美属维尔京群岛、怀俄明州、关岛
Delaware and the
波多黎各联邦，将拥有该公司的普通股
or exercise voting
与 ADS 相关的权利。
米哈伊尔·洛姆塔泽
名字
合股姓氏 Mikheil Lomtadze
Co Kaspi.kz
Comapany
10月13日，NameJoint
2023 Stock Co Kaspi.kz
十月
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名字姓氏
招股说明书摘要，第 1 页
3.请为公司拥有的陈述提供依据
最先进的
生物识别技术，它创造了 “最受认可的”
线上品牌
旅行。”在这些声明的范围内，仅限于
请问地理市场
revise.
4。请披露您的三项业务的收入百分比
平台（支付、
市场和金融科技），并澄清您的大部分收入
是从生成的
金融科技。
5。您声明，任何通过被提名人持有股份的股东以及
谁的身份不是
向中央证券存管处披露的无权投票
在一次会议上
股东们。您还披露任何人获得10％或以上的收益
你的投票
股份，或以其他方式属于关联公司的定义
中规定的
《股份公司法》第64条被视为您的关联公司，必须
披露其身份和
有关其关联人员的信息。在摘要中披露和
在风险因素中
这将如何影响ADS持有者的权利以及
与他们相关的不确定性
投票权。
风险因素
我们的业务生成和处理大量数据...，第 43 页
6。您透露您的业务产生和处理了大量资金
的数据量。请
修改您的披露内容，以讨论该信息的总体适用性
一般数据保护
与您的业务相关的法规（GDPR）以及与之相关的任何风险
的适用性
此规定适用于您的业务。
发行人是一家控股公司，因此，我们依赖子公司提供
现金...，第 62 页
7。我们注意到，您披露了您的子公司有能力
可以向你分发现金
除其他外，受可能包含的限制的约束
在你的子公司
协议。请扩大对此类性质的披露范围
限制。
管理层对财务状况和结果的讨论与分析
操作，页面
90
8。请提供您的重要会计政策。请参阅第 303 (3) 项
S-K 法规的。
截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度，第 110 页
9。扩大对每个细分市场收入变化的讨论范围
识别和
量化收入期增长的重要因素
一段时间内。你的
目前的列报方式似乎无法充分解释以下因素
增加。请参阅
S-K 法规第 303 (2) 项。类似的问题也适用于您
讨论变更
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的分部收入。
米哈伊尔·洛姆塔泽
名字
合股姓氏 Mikheil Lomtadze
Co Kaspi.kz
Comapany
10月13日，NameJoint
2023 Stock Co Kaspi.kz
十月
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名字姓氏
流动性和资本资源
现金流量，第 119 页
10。我们注意到你对经营活动现金流的讨论
本质上是有限的。
这似乎对达成谅解没有实质性贡献
您的现金流量。
相反，它重复了从中很容易确定的项目
财务报表。什么时候
准备对运营现金流的讨论和分析，你
应该解决问题
影响这些现金流的潜在驱动因素的变化。这些
披露应该
还包括对变化的根本原因的讨论
营运资金项目
这会影响运营现金流。请参阅第 303 (b) (1) 项
法规 S-K。
商业，第 157 页
11。请在此列出按地域市场划分的总收入明细
对于每一个
最近三个财政年度，符合20-F表格第4.B.2项。
员工，第 189 页
12。我们注意到您还在乌克兰和阿塞拜疆开展业务
到哈萨克斯坦。
请按要求在此处披露员工的地理位置
按第 6.D 项划分
Form 20-F.
管理
执行官兼董事薪酬，第 213 页
13。请按个人情况提供补偿信息
按商品为必填项
表格 20-F 的 6.B 或者告诉我们为什么不提供个性化信息
必填的。作为其中的一部分
您的回复，地址是否有薪酬信息
个人基础是
在其他地方公开可用。
关联方交易，第 219 页
14。你说，自2020年1月1日以来，卡斯皮银行已向美国发放贷款
Kaspi 的形式
向您的一位执行官捐款，然后向您发放BNPL和汽车贷款
密钥管理
人员。请确定执行官和密钥管理人员
人员和
已发放和目前未偿还的贷款金额。告诉
我们是你打算怎么做的
遵守 1934 年《证券交易法》第 13 (k) 条
尊重贷款
致执行官。
合并财务报表附注，第 F-40 页
15。我们注意到您在第 17 页披露的您在其他领域开展业务
诸如此类的国家
乌克兰、阿塞拜疆和乌兹别克斯坦。请单独披露
收入归因于
哈萨克斯坦的客户来自国外产生的收入。
此外，
分别披露位于该地区的资产之间的非流动资产
哈萨克斯坦等
国外。请参阅《国际财务报告准则》8.33 (a)-(b)。
米哈伊尔·洛姆塔泽
股份公司 Kaspi.kz
2023年10月13日
第 4 页
16。我们注意到你在第 111 页披露你赚了 10,000 万美元
2022年的贡献
向公共基金哈萨克斯坦哈尔基纳。提供脚注
披露以解释
该基金的性质和付款要求。告诉我们
你为什么录制
这笔款项是销售和营销费用，而不是一般费用
行政的
费用。
注意事项 3.重要会计政策，第 F-43 页
17。我们注意到您的客户账户占总额的大部分
负债。披露
您的客户账户会计政策，包括应计账户
利息。
收入确认，第 F-55 页
18。我们注意到您在第 4 页上的图表显示了各种产品和服务
你现在的样子
报价。扩大您的收入确认政策，以披露更多信息
特别是你的
您的所有重要产品和服务的认可政策。
请参阅段落
《国际财务报告准则第15号》的第110至129条。确保您的披露符合第 1 步
直到 5 英寸
根据《国际财务报告准则第15号》确认收入。
19。请澄清您披露的与费用确认相关的信息。你
说银行业
服务费在相关期限内予以确认
提供服务，
通常每月一次。请解释你是如何确定合同的
这样的持续时间
服务。解释服务费是否被视为可变费用
考虑。请
提出相应的建议或修改。
20。请澄清您的披露内容，以说明您的关键服务是否
包括付款，
市场、金融服务、旅游、杂货店或分类广告是
按毛额确认或
净基础。提供支持您的会计分析
每一项的结论
服务。此外，您的披露应包括您的现状
估计和
根据业绩分配交易价格，以满足您的需求
对你的义务
顾客。请参阅《国际财务报告准则第15号》第84至86段。
21。我们注意到您指的是会员费收入。请详细解释
详细描述大自然
这些收入的性质（例如，该商品或服务的性质
实体已承诺
转移）。在这方面，我们注意到你没有讨论成员资格
您的费用收入
第 90 页上的业务概述或对细分市场的讨论
直到 99。
请确保您的披露符合要求
段落中概述
119 of IFRS 15.
22。扩大收入确认政策，披露您的使用时间
显著
判断您的哪些产品和服务是
按毛额认可
名字姓氏 Mikheil Lomtadze
与净基数的对比。参见《国际财务报告准则第15号》第123段。进一步告诉我们和
扩展你的
公司名称/Joint
披露 Stock Co
解释一下 Howkaspi.kz
你做出了这些决定。请参阅
第 B34 段和
《国际财务报告准则》10月B34a
13, 2023 Page15.
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名字姓氏
米哈伊尔·洛姆塔泽
名字
合股姓氏 Mikheil Lomtadze
Co Kaspi.kz
Comapany
10月13日，NameJoint
2023 Stock Co Kaspi.kz
十月
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名字姓氏
23。请详细说明您的奖励计划会计核算方式
符合《国际财务报告准则第15号》。
在这方面，请告诉我们累积的奖金是否代表
物质权利。请参阅
国际财务报告准则第15条第B40段。
注意事项 4.收入，第 F-60 页
24。请告诉我们您是否考虑提供以下收入的分类
商品或服务
在某个时间点转移给客户并从商品中获得收入，或
服务已转移
随着时间的推移。请参阅《国际财务报告准则第15号》第114和B89段。
注释 12.向客户贷款，第 F-70 页
25。我们注意到，向客户提供的贷款占您总资产的62％
2022年12月31日。
此外，我们在第 160 页上注明了您的图表，该图表显示您向消费者提供的商品
贷款，BNPL，
金融科技平台内的商户融资和汽车融资。
指明是否
管理层根据这些类别分别评估信用风险
或地理
地区。此外，如果过期信息是唯一的
借款人特定信息
可用且实体使用逾期信息来评估是否
信用风险有
自首次确认以来大幅增加，请告诉我们什么
你给予的考虑
为客户的贷款提供账龄表。参见段落
B8H 和 B8I 的
IFRS 7.
26。请说明你为什么通过提高来延长注销标准
从 761 天到
1,080 天。此外，请告诉我们为什么津贴低于总额
这些贷款的贷款
这一点继续得到承认。此外，请解释如何识别 NPL
通过提供免息延期还款进行重组
时间表。请澄清
如果在此期间重组的金额之间的差额
年，金额
已收取，归类为第 3 阶段的总账面金额为
写入结果
关闭。确认重组后的不良贷款未偿还金额是否截至当日
年底是
归类为第 3 阶段。
27。告诉我们您在披露成熟度分析时考虑了什么
用于贷款
显示其剩余合同到期日的客户。请参阅
的第 B11C 段
国际财务报告准则 7.请提出建议或进行相应的修改。
注释 21.基于股份的薪酬，第 F-78 页
28。扩大脚注披露范围，提供在脚注中使用的输入
衡量博览会
授予日期的值。请参阅《国际财务报告准则》2.47。
展品
29。请向 Kolesa 和 Magnum 提交关联方协议或
告诉我们他们为什么
根据法规第 601 (b) (10) 项，无需提交
S-K。
米哈伊尔·洛姆塔泽
名字
合股姓氏 Mikheil Lomtadze
Co Kaspi.kz
Comapany
10月13日，NameJoint
2023 Stock Co Kaspi.kz
十月
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名字姓氏
请致电 202-551-3739 与 Ryan Rohn 或致电 Stephen Krikorian 联系
202-551-3488 if you
对财务报表及相关评论有疑问
事情。请
致电 202-551-7519 联系 Aliya Ishmukhamedova 或致电 202-551-3453 与 Jan Woo 联系
任何其他
问题。
Sincerely,
Division of Corporation
真诚地，
Office of Technology
财务