世界接受公司

追回政策

I.History

A.World Accept Corporation(“本公司”)董事会(“董事会”)薪酬及股票期权委员会(“委员会”)根据纳斯达克股票市场适用的上市标准(“纳斯达克”)及修订后的1934年证券交易法(“证券交易法”)第10D-1条(“交易法”)，于2023年10月2日(“强制性政策生效日期”)生效，采纳了本文第二节所载的强制性政策(“强制性政策”)。若强制性政策被认为在任何方面与纳斯达克上市标准不符，则强制性政策应被视为追溯修订以符合该等上市标准。

B.委员会先前通过了本条例第三节规定的酌定政策(“酌定政策”)，自2023年11月15日(“酌定政策生效日期”)起生效。

C.如本文所用，“政策”是指强制政策和酌情政策。

二、强制性政策

A.就本强制保单而言，下列术语具有以下含义：

I.“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的任何会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(“大R”重述)，或如果错误在本期内得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。

Ii.“备兑高管”是指根据S-K法规第401(B)项在本公司提交给美国证券交易委员会的文件中被本公司确定为高管的高管，以及根据交易所法案第16条规定必须提交报告的高管。

三.“错误判给的赔偿额”是指所收到的基于奖励的赔偿额，超过了在不考虑所支付的任何税款的情况下，根据重报的数额确定的基于奖励的赔偿额。对于基于股票价格或股东总回报(“TSR”)的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(I)该金额应基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计，在此基础上

公司应保留合理估计数的确定文件，并将其提供给纳斯达克。

财务报告计量是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该计量的任何计量。股票价格和TSR(以及全部或部分源自股票价格或TSR的任何衡量标准)也是财务报告衡量标准。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

V.“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬。有关基于激励的薪酬示例的列表，请参阅本政策的附录A。

六、“其他强制性人员”具有本合同第二节(G)项所规定的含义。

Vii.“已收到”是指公司的会计期间，在该期间内实现了基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。

B.如果本公司被要求编制会计重述，本公司应合理迅速地追回下列个人收到的所有错误判给的补偿金额：(1)在开始担任备兑高管后；(2)在绩效期间的任何时间担任备兑高管；(3)当本公司有一类证券在纳斯达克上市；及(Iv)在紧接本公司须编制会计重述的日期之前的三个已完成的财政年度内，以及该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后的任何过渡期(因本公司的财政年度的变动而产生)。就本强制性政策而言，本公司上一财政年度的最后一天至新财政年度的第一天之间的过渡期包括9至12个月的期间，将被视为完成的财政年度。

C.尽管有上述规定，本强制性政策仅适用于在强制性政策生效日期或之后收到的基于奖励的补偿。

D.根据本强制性政策，公司追回错误判给的赔偿的义务不取决于重述财务报表的提交时间。

E.为厘定本强制性政策下的相关回收期间，本公司须编制会计重述的日期为：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级管理人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期；或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

F.本公司必须按照本强制性政策追讨错误判给的赔偿，除非符合下文第(I)、(Ii)或(Iii)段的条件，且委员会或(如无该委员会)董事会大多数独立董事已认定追讨并不可行。

向第三方支付的协助执行本强制政策的直接费用将超过应收回的金额。在得出结论认为基于执行费用追回错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，公司应合理尝试追回该等错误判给的赔偿，并记录(S)追回的合理尝试，并将该文件提供给纳斯达克。

二.回收将违反2022年11月28日之前通过的母国法律。在得出结论认为追回因违反本国法律而被错误判给的任何数额的赔偿不切实际之前，公司应征求本国法律顾问的意见(纳斯达克可以接受)，认为追回将导致此类违法行为，并且必须向纳斯达克提供该意见。

iii.收回款项可能会导致本公司雇员广泛享有福利的符合税务资格的退休计划无法满足《美国法典》第26章的要求。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相关法规。

G.除承保高管和前承保高管外，本强制性政策应适用于委员会以书面通知方式指定为本强制性政策承保人的公司或其子公司的任何其他员工(“其他强制性人员”)。

I.除非委员会另有决定，否则本强制性政策应适用于其他强制性人员，如同该人员是第二节(B)所述相关期间的承保行政人员一样。

二.委员会可酌情将向另一名强制性人士追讨错误判给的赔偿限定为因该名强制性人士的不当行为而导致或促成会计重述的情况。

3.此外，委员会有权酌情决定：(1)是否寻求从另一个强制性人那里追回错误判给的赔偿，(2)向另一个强制性人追讨错误判给的赔偿额，以及(3)向另一个强制性人追讨任何这种错误判给的赔偿的方法。在行使该等酌情权时，委员会可考虑其认为适当的考虑因素，包括声称索偿是否可能违反适用法律或损害本公司在任何相关诉讼或调查中的利益。

H.委员会应以符合第二节(B)项规定的“合理迅速”要求的方式，确定任何错误判给的赔偿的偿还时间表。此类裁定应与美国证券交易委员会、司法意见或其他方面的任何适用法律指导相一致。关于“合理迅速”追回的决定可能因个案而异，委员会有权通过补充规则，进一步说明什么还款时间表符合这一要求。

如果承保高管、前承保高管或其他强制性人员拒绝向本公司支付任何错误判给的赔偿，本公司有权起诉要求偿还，或在法律允许的范围内，通过扣留未付或未来的赔偿来履行此人的付款义务。

J.如果在本强制性保单下触发了追回错误判给赔偿金的要求，则在本强制性保单的规定与本公司的任何计划、奖励、保单或协议中的类似条款或规定发生任何实际或声称冲突的情况下，本强制性保单应具有控制性和决定性；但如果该等其他计划、奖励、保单或协议规定应对更大数额的赔偿进行追回，则该其他计划、奖励、保单或协议的规定应适用于超出本强制保单项下须追回的金额。

三、放任政策

在某些“被禁止的活动”(定义见下文)的情况下，酌情权政策适用于承保高管和其他管理层成员(就酌情权政策而言，称为“承保人”和每个“承保人”)。

B.就本自由裁量政策而言，下列各项均为“禁止活动”。为免生疑问，在每一种情况下，委员会都有唯一和绝对的自由裁量权来确定是否发生了被禁止的活动。

一、被保险人或被保险人违反适用于被保险人的任何竞业禁止、竞标或保密限制或其他限制性公约；

Ii.承保高管或被保险人实质性违反本公司的任何政策，违反该政策将损害本公司和/或本公司的子公司或母公司(每个子公司或母公司)的业务、声誉、性质或地位，由委员会酌情决定；

投保高管或被保险人违反任何联邦、州或其他法律、规则或法规，对公司和/或附属公司的业务、声誉、性质或地位造成重大损害，由委员会酌情决定；

四、被保险人或被保险人故意或疏忽披露或其他知情的滥用有关公司或关联公司的任何重大机密信息(法律另有要求或当事人书面同意的除外)；

v.受保护高管或受保护人员故意或疏忽伪造公司记录或从事委员会酌情确定的盗窃、欺诈、贪污或逃税行为;

vi.受保护高管或受保护人员的起诉书、定罪或提出任何类型的抗辩（包括但不限于无异议抗辩）构成重罪或轻罪的犯罪，涉及任何类型的性行为不端或暴力，涉及或以任何方式与所涵盖的高管或所涵盖的人员有关”受保高管或受保人员在雇用或任职期间的作为或不作为和/或受保高管或受保人员在雇用或任职期间发生的影响公司（和/或附属公司）的事件;

委员会酌情决定，对公司和/或关联公司的业务、声誉、品格或地位造成重大损害的任何违法行为或不作为；或

被保险人或被保险人未能合理配合任何影响公司和/或关联公司的诉讼或调查。

C.就本酌定政策而言，“主体补偿”指并包括下列任何和所有事项；

被保险人或被保险人发放、奖励、赚取或收取的全部或部分现金奖励薪酬，包括但不限于任何签约奖金、留任奖金、绩效奖金、酌情奖金和所有其他现金奖励薪酬。为免生疑问，基于现金的激励薪酬应包括根据任何当前或前任公司基于现金的激励计划或计划，受覆盖高管或受覆盖人员的基本工资部分，该部分是或将从目标绩效奖金转换或归因于目标绩效奖金，或应支付给该受覆盖高管或受覆盖人员；和/或

Ii.承保高管或承保人员授予、奖励、赚取或收到的任何基于股权的激励薪酬的全部或部分，包括但不限于该承保高管或承保人员授予、奖励、赚取或接收的所有基于时间、业绩和其他股权的奖励和公司普通股股票，以及该承保高管或承保人员通过出售公司证券实现的任何利润。

D.尽管本协议有任何相反规定，被保险人或被保险人不得要求没收、报销、退还、偿还或以其他方式追回任何超过禁止活动发生前三十六(36)个月授予、奖励、赚取或收到的基于现金的奖励补偿和/或基于股权的奖励补偿；但是，如果被禁止的活动违反了适用于该被保险人的任何竞业禁止、竞价或保密限制或其他限制性契约，则没收、补偿、退还、偿还或其他追回的期限不得超过二十四(24)个月。为免生疑问，委员会在任何情况下均有全权及绝对酌情权，根据本酌情权政策决定有关赔偿的金额及没收、退还、退款、偿还或其他追回的期限。

E.委员会应根据本酌情政策追回任何超出的主体赔偿，除非委员会酌情确定这种追回并不可行。

四、追回方式

委员会将酌情决定追回错误判给的赔偿或附带赔偿的手段，其中可包括但不限于：

要求现金报销的；

寻求追回因授予、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置股权激励薪酬而实现的任何收益；

从公司欠被保险人或被保险人的任何补偿中抵销已收回的金额；

取消尚未支付的既得、未得或未行使的股权激励薪酬；

V.采取委员会确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

五、无赔偿责任

本公司不应赔偿任何承保高管或承保人员因任何错误判给或追回错误判给的补偿或主题补偿(视情况而定)而蒙受的损失。

六、解释；执行

委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。委员会关于本政策的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有相关方具有约束力。委员会有充分的权力在法律允许的最大范围内解释和执行本政策。

七.修正案；终止

委员会可不时酌情修订本政策，但任何此等修订不得导致强制性政策违反纳斯达克的适用上市标准或交易所法案下的规则10D-1。委员会可随时终止酌情权政策。

八、其他追偿权

委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。本保单项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似保单条款及本公司可获得的任何其他法律补救措施所提供的任何其他补救或赔偿权利的补充，而非取代该等权利。适用本政策并不排除本公司采取任何其他行动来执行承保人或承保高管对本公司的义务，包括终止雇佣或提起民事或刑事诉讼。本政策不得被视为限制公司或委员会根据或根据公司的计划、裁决、政策或协议或任何法律、规则或法规(包括但不限于2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条)的适用条款寻求赔偿的权利。

IX.Successors

本政策对所有承保高管和承保人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

X.要求披露的信息

本公司应根据美国联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会备案文件所要求的披露。

承保高管/承保人员确认并同意，

签署：

姓名：

日期：

附录A

以激励为基础的薪酬实例

就强制性政策而言，构成基于激励的薪酬的薪酬示例包括但不限于以下内容：

非股权激励计划奖励的获得完全或部分基于满足财务报告衡量指标的业绩目标。

I.从“奖金池”中支付的奖金，奖金池的大小完全或部分取决于是否满足财务报告衡量标准的业绩目标。

其他完全或部分基于满足财务报告业绩目标的现金奖励。

基于股权的奖励(例如，限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、股票期权和股票增值权)，完全或部分基于实现财务报告衡量的业绩目标而授予或授予。

出售通过激励计划获得的股份时收到的处理程序，这些股份是完全或部分基于实现财务报告衡量的业绩目标而授予或授予的。

就强制性政策而言，不构成以激励为基础的薪酬的例子包括：

加薪或加薪不取决于是否实现任何财务报告衡量指标的业绩目标。

i.完全由委员会或董事会酌情支付的奖金，而不是从奖金池中支付，奖金池的规模完全或部分根据满足财务报告指标绩效目标而确定。

i.仅在满足一个或多个主观标准（例如，表现出领导力）和/或完成指定的就业期。

i.仅在满足一项或多项战略措施（例如，完成合并或资产剥离）或运营措施（例如，开设一定数量的门店、完成项目或增加市场份额）。

i.授予不取决于实现任何财务报告指标绩效目标的股权奖励，而归属仅取决于完成指定雇佣期和/或实现一项或多项非财务报告指标。