发行人免费写作招股说明书

根据第 433 条提交

日期为 2024 年 5 月 24 日

与 2024 年 5 月 24 日的招股说明书有关

注册声明编号 333-279692

普通股

购买普通股的预先注资认股权证

本免费撰写的招股说明书仅涉及Perspective Therapeutics, Inc.（“我们”、“我们的”、“公司” 和 “展望”）的普通股和预先注资认股权证的发行，并提供了某些预先注资认股权证的条款，以及行使此类预筹认股权证时可发行的普通股。除非另有说明，否则本免费书面招股说明书中的所有信息均假定未行使未兑现的期权或认股权证。

最近的事态发展

反向股票分割

2024年4月18日，我们提交了与定于2024年5月31日举行的年度股东大会有关的最终委托书。在会议上，除其他提案外，还要求我们的股东批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，以1：10的比例对已发行普通股进行反向分割。假设我们的股东批准该修正案，我们预计将在2024年6月30日之前实施反向股票拆分。此处发行的预先注资认股权证的可行性取决于我们获得此类股东批准并进行反向股票分割。参见标题为 “风险因素——与本次发行相关的风险——预先注资认股权证的可行性取决于我们获得股东批准、增加可供发行的普通股数量和执行反向股票拆分” 的章节。如果我们没有获得此类股东的批准，则预先注资的认股权证可能永远无法行使”，请参见本免费书面招股说明书第4页，以了解更多信息。

销售协议和相关参与权

根据Lantheus Alpha Therapy, LLC（“Lantheus”）与我们于2024年1月8日签订的某些投资协议（“投资协议”），如果我们公开发行或非公开发行我们的任何股权或表决权益或任何可转换或交换为（或可行使为股权）的证券，Lantheus享有某些按比例参与的权利，以维持其在我们中的所有权对我们的利益，但有某些例外情况。Lantheus已放弃与本次发行相关的参与权。

此外，《投资协议》规定，在我们根据2023年11月17日特定的市场发行销售协议发行普通股的任何财政季度之后，我们中间的Oppenheimer & Co.Inc.、B. Riley Securities, Inc.和JoneStrading Institutional Services LLC（“销售协议”），Lantheus可以选择在单独的私募交易中购买其在该财政季度根据销售协议发行的普通股数量的全部或部分按比例收购（定义见投资协议），其每股价格等于我们在佣金前获得的平均每股价格。

2024年4月11日，我们根据销售协议出售了普通股，该销售为我们带来了约4,950万美元的总收益。因此，Lantheus将有权在2024年7月按比例购买其全部或部分此类股份。根据根据销售协议出售的普通股数量，Lantheus将有权通过私募交易购买约7,000,000股普通股。

风险因素

预先注资认股权证的可行性取决于我们获得股东批准，增加可供发行的普通股数量并执行反向股票拆分。如果我们没有获得此类股东的批准，则预先注资的认股权证可能永远无法行使。

预先注资的认股权证不能立即行使，因为它们对普通股的可行使性取决于我们是否获得股东对有效增加可供发行普通股数量的批准，我们将首先寻求在定于2024年5月31日举行的股东年会上通过反向股票分割修正案获得这种批准，并执行此类反向股票拆分。假设我们的股东在2024年5月31日批准该修正案，我们预计将在2024年6月30日之前实施反向股票拆分。我们无法保证我们能够获得股东批准，如果我们无法获得股东批准和/或按期进行反向股票拆分，则预先注资的认股权证可能永远无法行使，也可能无法行使，也可能无法行使，而这样做会给您带来经济利益。

除非我们获得股东批准修改公司注册证书以有效增加可供发行的普通股数量，否则我们将无法根据2020年股权计划或未来的筹资交易或战略交易额外发行大量普通股。

根据经修订和重述的公司注册证书，我们目前拥有7.5亿股授权普通股。截至2024年5月10日，我们已发行和流通了622,629,038股普通股，共有85,019,853股普通股预留发行，其中包括公司现有股票计划下的普通股标的已发行股权奖励、普通股标的已发行预筹认股权证以及普通股标的已发行普通股认股权证。因此，截至2024年5月10日，我们有42,351,109股普通股可供未来发行。该金额不包括根据我们的股权激励计划可供未来发行的股票。在本次发行中，我们的某些高管和董事暂停了行使总共购买16,699,911股普通股的期权的权利，除非股东在2024年年度股东大会上批准了反向股票拆分修正案（或在随后的会议上提出有效增加授权股份的类似提案），并且此类反向股票拆分已正式生效。

我们需要股东批准才能增加可供发行的普通股数量。2024年4月18日，我们提交了与定于2024年5月31日举行的年度股东大会有关的最终委托书。在会议上，我们的股东被要求批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，以1：10的比例对我们的已发行普通股进行反向股票拆分。如果我们实施拟议的反向股票拆分并提交经修订和重述的公司注册证书的相关修正案，我们的授权普通股数量将保持不变，为7.5亿股，但可供发行的普通股数量将增加，因为反向股票拆分减少了普通股的流通股数量。反向股票拆分后，我们预计将有大约6.79亿股普通股可供发行。因此，反向股票拆分将有效地为我们提供额外的已授权、未发行和其他非储备股票，可用于未来的公司用途，包括未来的收购、投资机会、建立合作或其他战略协议、涉及股权或可转换债务证券的筹资交易、普通股的未来市场发行或根据包括2020年股权计划在内的当前或未来员工股权计划发行。但是，无论是在2024年5月31日的年会上，还是在之后的任何时候，都无法保证该提案会得到股东的批准。如果该提案未获批准，可供发行的股票数量有限可能会限制我们向员工或潜在员工发放奖励的能力，以及我们在股票市场筹集资金和通过股票发行而不是手头现金或其他形式的融资来履行义务的能力，这可能会对我们为业务和运营提供资金的能力产生不利影响。

如果我们无法获得股东批准，允许行使预先注资的认股权证，则预先注资的认股权证有买入保护。

在本次发行结束后，公司必须尽快举行年度或特别股东大会（“股东大会”），以获得股东批准，以有效增加可供发行的普通股数量，从而允许根据相关条款预留足够数量的普通股用于行使预先筹集资金的认股权证。我们必须尽最大努力在2024年5月31日（“股东批准截止日期”）之前举行股东大会。如果尽管我们尽了最大努力，但股东批准仍未在股东批准截止日期当天或之前生效，则我们需要在获得股东批准之前，每隔七十五（75）天再举行一次股东大会（每次 “额外股东大会”）。获得股东批准后，我们需要在获得股东批准后的三十（30）天内向特拉华州国务卿提交适用的章程修正案，以证明该股东的批准。

如果在股东批准截止日期之后的第一次额外股东大会之后的十（10）天之前，持有人无法行使预先注资的认股权证，则持有人可以选择通知我们其打算出售不超过（i）持有人根据第5（a）条行使预先注资认股权证时有权获得的最大普通股数量中较小值的普通股已获得股东批准，章程修正案已提交并成为生效以及 (ii) 最大百分比（定义见预先注资的认股权证）（“默认买入金额”），持有人有权购买（公开市场交易或其他方式）我们的普通股，以满足持有人出售不超过默认买入金额（“默认买入金额”）的普通股股份，我们将被要求在三（3）次交易内完成在持有人提出要求后的几天内，以现金向持有人支付等于持有人总购买价格（包括经纪佣金，如果有）的金额，减去如此购买的普通股的行使价）。

与我们与Lantheus的投资协议相关的某些契约可能会限制我们获得未来融资的能力，并导致股东进一步稀释。

根据投资协议，如果我们公开发行或非公开发行我们的任何股权或有表决权益或任何可转换或交换成（或可行使）我们的股权或表决权益的证券，Lantheus获得了某些按比例参与的权利，以维持其在我们中的所有权，但某些例外情况除外。这些参与权可能会严重影响我们聘请投资银行家进行融资交易并以优惠条件筹集额外融资的能力。此外，谈判和获得对这些参与权的豁免可能不可能，或者可能会使我们付出高昂的代价。如果Lantheus行使其参与权，我们的现有股东将被进一步稀释到Lantheus为维持其所有权百分比而收购的股票数量的范围内。Lantheus已放弃与本次发行相关的参与权。

根据投资协议，我们需要在根据销售协议发行普通股的财政季度结束后的10个工作日内将以下信息通知Lantheus：（i）该财政季度根据销售协议发行的普通股数量，以及（ii）我们在扣除佣金之前收到的每股平均价格（“ATM平均价格”）。收到此类通知后，Lantheus可以选择按比例购买此类股票的全部或部分股份（定义见投资协议），其总价格等于购买的股票数量乘以该季度的自动柜员机平均价格（“自动柜员机参与权”）。根据投资协议，Lantheus每个日历年行使自动柜员机参与权的次数不得超过两次。

2024年4月11日，我们根据销售协议出售了普通股，该销售为我们带来了约4,950万美元的总收益。因此，根据销售协议，Lantheus将有权根据截至2024年6月30日的财政季度普通股的销售情况，在2024年7月购买其按比例分配（定义见投资协议）的全部或部分股份。基于

根据销售协议出售的普通股数量，Lantheus将有权购买约7,000,000股普通股。如果Lantheus对截至2024年6月30日的财季的销售行使自动柜员机参与权，则我们的现有股东将被进一步稀释到Lantheus购买的股票数量的范围内。

与我们与Lantheus的投资协议和期权协议相关的某些契约可能会阻止第三方以可能导致股东溢价的方式收购我们。

根据投资协议，如果我们公开发行或非公开发行我们的任何股权或有表决权益或任何可转换或交换成（或可行使）我们的股权或表决权益的证券，Lantheus获得了某些按比例参与的权利，以维持其在我们中的所有权，但某些例外情况除外。根据期权协议，Lantheus在自2024年1月8日起的十二个月内，对于涉及我们的任何第三方并购交易，均享有首次要约和最后审视权的保护，要求我们不要征求或鼓励对第三方提出收购提案的询问、要约或提议，或以其他方式启动可以合理预期会导致潜在收购提案的程序没有事先通知 Lantheus并让兰修斯有机会向我们提交收购提案。

这些条款可能会阻止可能对我们有利害关系的潜在第三方收购方考虑或进行交易或提出这样的交易。因此，这些条款的总体效果可能会增加或阻碍合并、合并、安排、收购竞标、投标或交换要约或其他涉及我们的业务合并。

如果您在本次发行中购买我们的证券，您将立即经历大幅稀释。

由于我们普通股的每股价格和所发行的每份预先注资认股权证的价格大大高于我们普通股每股的预计净有形账面价值，因此在本次发行中购买的证券将大幅稀释。根据2024年3月31日已发行的586,915,977股普通股加上根据2024年3月31日至2024年5月20日销售协议发行的35,352,461股普通股，截至2024年3月31日，我们的预计净有形账面价值约为3.028亿美元，合普通股每股0.33美元。

由于对购买本次发行股票的投资者进行了摊薄，如果我们进行清算，本次发行的投资者获得的收益可能大大低于本次发行中支付的收购价格（如果有）。

此外，截至2024年3月31日，我们有以每股0.34美元的加权平均行使价购买51,649,178股普通股的未偿还期权，以每股0.001美元的行使价购买30,086,944股普通股的未偿还认股权证，以0.34美元的加权平均行使价购买4,385,581股普通股。截至2024年3月31日，根据2020年股票计划，我们的普通股有4,753,790股可供未来发行，截至2024年4月1日，根据2020年股票计划，另有20,299,077股普通股可供未来发行。此外，如果计划修正案于2024年5月31日获得股东的批准，我们的普通股将再有48,700,923股可供未来发行。我们在2020年股票计划下可发行的普通股可能立即有资格在公开市场上转售。我们的普通股的此类股票以及任何其他市场交易都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。额外的稀释可能来自于与额外融资或商业交易相关的普通股的发行。

未来大量出售或以其他方式发行普通股可能会抑制我们的普通股市场。

将来，假设我们在增加可供发行的普通股数量方面获得上述股东的批准，那么出售大量普通股，或者市场认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或者可能使我们未来更难通过出售股票筹集资金。

在本次发行中，我们和我们的董事和执行官已经签订了为期60天的封锁协议。美银证券公司可自行决定在封锁期到期之前解除我们和我们的董事和执行官的此类封锁协议。封锁期到期或提前解除后，我们和我们的董事和执行官可能会向市场出售股票，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们之前已经签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时在 “市场” 发行计划下发行和出售总发行价不超过5000万美元的普通股。如果我们将来根据市场发行计划或任何类似计划出售普通股，则在本次发行中购买普通股的投资者可能会进一步稀释。

此外，我们的某些员工、执行官和董事已经或可能签订第10b5-1条交易计划，规定不时出售我们的普通股。根据第10b5-1条交易计划，经纪商根据员工、董事或高级管理人员在订立计划时制定的参数执行交易，而无需员工、高级管理人员或董事的进一步指示。在某些情况下，规则10b5-1的交易计划可能会被修改或终止。如果适用，我们的员工、执行官和董事不拥有重要的非公开信息，也可以在规则10b5-1交易计划之外买入或卖出更多股票，但前提是封锁协议到期（如果适用）。

特别是，在封锁期内，根据第10b5-1条交易计划，我们的执行官和董事持有的在本次发行的招股说明书补充文件发布之日之前签订的普通股被视为封锁协议中规定的限制的例外情况，根据第10b5-1条交易计划，我们的高管和董事可以在封锁期内出售大量普通股。此外，封锁协议还包括我们的执行官和董事出售股票的其他例外情况。这种向市场出售股票，包括在封锁期间，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的普通股或其他股票证券的未来发行可能会进一步抑制我们的普通股市场。我们预计将继续产生商业化、药物研发和销售、一般和管理费用，为了满足我们的资金需求，我们可能需要出售额外的股权证券。出售或拟议出售大量普通股或其他股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，我们的股价可能会大幅下跌。我们的股东可能会经历大幅稀释和出售股票时所能获得的价格下降。发行的新股票证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权；尽管我们做出了努力，但我们可能会以不会增加您的投资价值的方式使用此类净收益。

我们目前打算将本次发行的净收益用于：（i）VMT-α-Net、VMT-01/02和 PSV359 的持续临床开发；（ii）PSV40X 和其他临床前候选产品的持续开发以及更广泛的开发平台；（iii）制造设施的建造、运营和扩建，以及营运资金和其他一般公司用途。净收益的一部分也可用于收购、许可或投资补充产品、技术、知识产权或业务，尽管我们目前没有这方面的承诺或协议。但是，我们尚未确定净收益在这些潜在用途中的具体分配。我们的管理层将对本次发行的净收益的使用和投资拥有广泛的自由裁量权，因此，本次发行的投资者将需要依赖管理层对所得款项用途的判断，而有关我们具体意图的信息有限。这些收益的使用方式可能不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值。有关所得款项使用的更多信息，请参阅本免费写作招股说明书第10页上标题为 “收益的使用” 的部分。

我们目前不打算为普通股支付股息，预计投资者的任何回报（如果有的话）都只能来自普通股价格的潜在上涨。

我们从未申报或支付过股本的现金分红，您不应依赖对普通股的投资来提供股息收入。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），为我们的业务增长和发展提供资金，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。

我们普通股的交易价格可能波动很大，普通股的购买者可能会蒙受巨额损失。

我们的普通股价格波动很大，可能会受到直接影响我们业务的事态发展以及我们无法控制或非我们特有的事态发展的影响。特别是制药和生物技术行业，以及整个股票市场，容易受到投资者情绪突然变化的影响。制药和生物技术行业公司的证券价格和交易量，包括我们的公司，可能会以与我们的业绩无关或不成比例的关系的方式急剧波动。这种波动可能会影响您可以出售我们普通股的价格，而出售大量普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们的股价可能会继续波动，并会受到市场和其他因素的重大价格和交易量波动，包括本免费书面招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节中描述的因素、与本次发行相关的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

因此，您可能无法以或高于购买价格出售普通股。此外，整个股票市场，美国纽约证券交易所，尤其是制药和生物制药公司的股票，都经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

本次发行中发行的预先出资的认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算将预先注资的认股权证在美国纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

除了参与某些股息和分配的权利外，预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

除非该持有人拥有我们普通股的所有权，以及参与某些股息和分配的权利，否则在预先注资认股权证的持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，这些持有人对此类预先注资认股权证所依据的普通股没有权利。此外，正如本免费写作招股说明书其他部分所讨论的那样，这些持有人行使预先注资认股权证的能力可能会受到限制，以至于我们无法获得股东的批准来有效增加可供发行的普通股数量。

行使预先注资的认股权证后，我们可能不会获得任何额外资金。

每份预先注资的认股权证均可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。因此，在行使预先注资的认股权证时，我们可能不会获得任何额外资金。

我们普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允许行使他们持有的预先注资的认股权证。

预先注资认股权证的持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，该认股权证在生效后或行使前不久，将导致 (i) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使后立即已发行普通股数量的4.99％或9.99％（在持有人首次选择时）；或（ii）) 该持有人实益拥有的我们证券的合并投票权（共计）及其关联公司）在行使生效后立即超过我们所有已发行证券的合并投票权的4.99％或9.99％（在持有人首次选择时），因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的。如果持有人至少提前61天通知我们，预先注资认股权证的持有人可以在发行该认股权证生效后，立即将该百分比提高到不超过我们普通股已发行和已发行股票19.99％的任何其他百分比。因此，在对您有利的情况下，您可能无法行使预先注资的普通股认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但由于预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，您可能无法这样做。

预先出资的认股权证的描述

以下是本次发行中提供的预融资认股权证的某些条款和条件的摘要。以下描述在所有方面均受预先拨款认股权证中包含的规定的约束。

表单

预先资助的认股权证将作为个人认股权证协议发放给购买者。预先拨款的认股权证将作为我们预计向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交。

任期

预先注资的认股权证将在认股权证全部行使之日到期。

可锻炼性

预先注资的认股权证可在章程修正案提交并生效后行使，该修正案要求特拉华州国务卿提供足够数量的授权普通股，以允许行使预先注资的认股权证。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并根据行使时购买的普通股数量以即时可用的资金全额支付行使价。作为以即时可用资金付款的替代方案，持有人可以自行决定选择通过无现金方式行使预先注资的认股权证，在该认股权证中，持有人将在行使时获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股的部分股票。代替原本可以发行的部分股票，将要发行的股票数量向下舍入到下一个整数，我们将向持有人支付一笔现金，金额等于部分金额乘以行使日普通股的最后收盘交易价格。

运动限制

我们不得影响任何预先注资认股权证的行使，持有人无权行使任何预先注资的认股权证的任何部分，如果该认股权证生效后会导致 (i) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过我们在生效后立即已发行普通股数量的4.99％或9.99％（在持有人首次选择时）行使；或 (ii) 行使我们实益拥有的证券的合并投票权持有人（及其关联公司）在行使生效后立即拥有所有已发行证券的合并投票权的4.99％或9.99％（在持有人首次选择时），因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的。但是，任何预先注资认股权证的持有人可以在持有人至少提前61天通知我们的情况下，将该百分比提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比。

行使价格

行使预先注资认股权证时可购买的普通股的每股行使价为每股普通股0.001美元。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则预先注资认股权证的行使价和行使预融资认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可转移性

根据适用法律和预先注资认股权证中规定的转让限制，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让预先注资的认股权证。

交易所上市

预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请在美国纽约证券交易所、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本面交易

基本面交易（如预先注资认股权证中所述）完成后，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、全部或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股50％的受益所有人股票），预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证后，将有权获得此类持有人在行使此类基本面交易前夕行使预先注资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预先注资认股权证（“替代对价”）中包含的任何行使限制。根据预先注资认股权证的条款，我们不会影响任何我们不是尚存实体或替代对价包括其他实体的证券的基本交易，除非 (i) 替代对价完全是现金，并且我们规定根据其条款同步 “无现金行使” 预先注资的认股权证，或 (ii) 在认股权证完成之前或与此同时、我们的任何继任者、幸存实体或其他实体（包括任何资产购买者）我们）应承担向以下各方交付货物的义务持有人，例如根据上述规定，持有人可能有权获得替代对价，以及预先注资的认股权证下的其他债务。

未获得股东批准时的买入权

在本次发行结束后，公司必须尽快举行年度或特别股东大会（“股东大会”），以获得股东批准，以有效增加可供发行的普通股数量，从而允许根据相关条款预留足够数量的普通股用于行使预先筹集资金的认股权证。我们必须尽最大努力在2024年5月31日（“股东批准截止日期”）之前举行股东大会。如果尽管我们尽了最大努力，但股东批准仍未在股东批准截止日期当天或之前生效，则我们需要在获得股东批准之前，每隔七十五（75）天再举行一次股东大会（每次 “额外股东大会”）。获得股东批准后，我们需要在获得股东批准后的三十（30）天内向特拉华州国务卿提交适用的章程修正案，以证明该股东的批准。

如果在股东批准截止日期之后的第一次额外股东大会之后的十（10）天之前，持有人无法行使预先注资的认股权证，则持有人可以选择通知我们其打算出售不超过（i）持有人根据第5（a）条行使预先注资认股权证时有权获得的最大普通股数量中较小值的普通股已获得股东批准，章程修正案已提交并成为生效以及 (ii) 最大百分比（定义见预先注资的认股权证）（“默认买入金额”），持有人有权购买（公开市场交易或其他方式）我们的普通股，以满足持有人出售不超过默认买入金额（“默认买入金额”）的普通股股份，我们将被要求在三（3）次交易内完成在持有人提出要求后的几天内，以现金向持有人支付等于持有人总购买价格（包括经纪佣金，如果有）的金额，减去如此购买的普通股的行使价）。

作为股东没有权利

除非该持有人拥有我们普通股的所有权，以及参与某些股息和分配的权利，否则预先注资的认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论概述了购买、所有权和处置根据本次发行发行的普通股和预先注资认股权证对美国联邦所得税的重大影响，但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的财政条例、司法裁决以及截至本次发行之日有效的美国国税局（“国税局”）公布的裁决和行政声明。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，这可能会对我们的普通股或预先注资认股权证的持有人产生不利影响。我们没有就下文讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决，也不打算寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对购买、所有权和处置我们的普通股或预先注资认股权证的税收后果采取相反的立场。

本讨论仅限于持有我们的普通股或预先注资的认股权证作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税或非劳动所得医疗保险缴款税的影响。此外，它不涉及与受特定规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

如果合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）持有我们的普通股或预先注资的认股权证，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们的普通股或预先注资认股权证的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不作为税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的普通股或预先注资认股权证的购买、所有权和处置所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指我们的普通股或预先注资认股权证的任何受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他们是：

就本讨论而言，“非美国持有人” 是指我们的普通股或预先注资认股权证的受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

预先资助认股权证的一般待遇

尽管该领域的法律尚未完全确定，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证通常会被视为我们的普通股，在这种情况下，预先注资认股权证的持有人通常将按与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。但是，这一立场对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将预先注资的认股权证视为收购我们普通股的认股权证，如果是，您在投资我们的预先注资认股权证方面的收益金额和性质可能会发生变化。您应与您的税务顾问讨论购买、所有权和处置预先注资认股权证的后果，以及对预先注资认股权证的行使、某些调整和与之相关的任何付款（包括潜在的替代性质）的后果。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，将预先注资的认股权证描述为上述普通股的做法得到了尊重。

适用于美国持有人的税收注意事项

分布

我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付分配。但是，如果我们确实对普通股进行分配，则根据美国联邦所得税原则，这些款项将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付的。如果这些分配（包括建设性分配）超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将构成资本回报，并将首先降低美国持有人的普通股基础，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益

如下文标题为 “适用于美国持有人的税收考虑因素——处置普通股或预先注资认股权证的收益” 部分所述。美国联邦所得税优惠税率可能适用于支付给符合特定持有期要求的非美国公司持有人的任何股息。公司收到的股息可能有资格扣除已收到的股息，但须遵守适用的限制。

与普通股以外的预先筹资的行使权证有关的财产的税收尚不清楚。如本节所述，此类财产收据有可能被视为普通股的分配，尽管也可以进行其他处理。投资者应咨询其税务顾问，以妥善处理与行使中的预先注资认股权证相关的任何此类财产收据。

处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益

在出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股或预先注资认股权证时，美国持有人确认的资本收益或亏损金额等于普通股或预融资认股权证中已实现金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。如果该美国持有人持有普通股或预先注资认股权证的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。某些非美国公司持有人（包括个人）获得的长期资本收益通常需要按优惠税率纳税。资本损失的可扣除性受到某些限制。确认处置我们的普通股或预先注资认股权证的损失的美国持有人应就此类损失的税收待遇咨询自己的税务顾问。

预先融资认股权证的行使

正如上文标题为 “我们提供的证券描述——预先注资认股权证——可行使性” 的部分所讨论的那样，美国持有人可以通过支付行使价或通过无现金行使来行使预先注资的认股权证。美国联邦对以无现金方式行使普通股认股权证的待遇尚不清楚，美国持有人应就无现金行使预融资认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。但是，总的来说，美国持有人在根据任何一种方法行使预先注资的认股权证时，不应出于美国联邦所得税目的确认收益或损失。如果该美国持有人以现金支付本应在行使预先注资认股权证时可以发行的部分股票，则该部分将被视为出售，但须遵守上文 “适用于美国持有人的税收考虑——处置我们的普通股或预融资认股权证的收益” 部分所述的规定。与行使普通股以外的预先注资的认股权证有关的其他财产的税收尚不清楚。这种财产收据有可能被视为普通股的分配，如上面标题为 “适用于美国股东的税收注意事项——分配” 的部分所述，尽管也可能有其他待遇。投资者应咨询其税务顾问，以妥善处理与行使中的预先注资认股权证相关的任何此类财产收据。

美国持有人在行使预先注资认股权证时获得的普通股的初始纳税基础通常应等于（i）该美国持有人在预先注资认股权证中的税基和（ii）该美国持有人在行使预先注资认股权证时支付或被视为支付的行使价之和。美国持有人在行使时获得的普通股的持有期通常应包括该美国持有人在交换的预先注资认股权证中的持有期。

对预先注资认股权证的某些调整

根据该守则第305条，对行使预先注资认股权证时将发行的普通股数量的调整或对预先注资认股权证的行使价的调整可以视为对美国预先注资认股权证持有人的建设性分配，前提是此类调整会增加此类美国持有人在我们 “收益和利润” 或资产中的比例利息，具体视情况而定，关于这种调整的情况（例如，这种调整是否是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产）。

鼓励美国持有人就该守则第305条对预先注资认股权证的适用问题咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求通常适用于普通股或预先注资认股权证的股息（包括建设性股息）的支付，以及我们向您支付的普通股或预先注资认股权证的出售或以其他方式处置的收益，除非您是豁免收款人，例如某些公司。如果美国持有人未能提供其纳税人识别号或豁免身份证明，或者美国持有人未能遵守适用的豁免要求，则备用预扣税将适用于这些付款。

备用预扣税不是额外税。相反，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免（如果有），前提是及时向国税局提供所需信息。投资者应咨询自己的税务顾问，了解他们获得信息报告和备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

适用于非美国人的税收注意事项持有者

分布

我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付分配。但是，如果我们确实对普通股进行分配，则根据美国联邦所得税原则，此类现金或财产分配（包括建设性分配）将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们的当前或累计收益和利润中支付的范围为限。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于非美国持有人调整后的普通股纳税基础，但不得低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “普通股或预先注资认股权证的出售或其他处置” 部分中的说明进行处理。由于我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就下文讨论的预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。

视下文关于备用预扣税和《守则》第1471至1474条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 “FATCA”）的讨论而定，支付给与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务无实际关联的非美国普通股持有人的股息将按股息总额的30％缴纳美国联邦预扣税（或此类税率）适用所得税协定规定的较低税率）。

非美国持有人可能有权减少或免除股息预扣税，原因是（a）适用的所得税协定，或（b）非美国持有人持有我们的普通股与在美国境内开展贸易或业务有关的股息以及与该贸易或业务有效相关的股息。要申请这样的预扣税减免或豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的（a）美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），根据美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的所得税协定的优惠申请免除或减少预扣税，或 (b) 说明股息无需缴纳预扣税的美国国税局表格 W-8ECI 因为它们实际上与非美国人的行为有关在美国境内从事贸易或业务的持有人（视情况而定）。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的预扣税代理人，并且必须定期更新。未及时向适用的预扣税代理人提供所需证明，但根据适用的所得税协定有资格享受降低税率的非美国持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额款项的退款。

如果支付给非美国持有人的股息实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，则非美国持有人保持

因此，尽管此类股息归属于美国的常设机构），但是，尽管免征美国联邦预扣税（前提是非美国持有人提供适当的证明，如上所述），但非美国持有人将按美国常规累进联邦所得税税率对此类股息缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有人可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，该税率为应纳税年度归因于此类股息的有效关联收益和利润，经某些项目调整后。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

与普通股以外的预先筹资的行使权证有关的财产的税收尚不清楚。此类财产收据有可能被视为本节所述的分配，尽管也可以进行其他处理。投资者应咨询其税务顾问，以妥善处理与行使中的预先注资认股权证相关的任何此类财产收据。

普通股或预筹认股权证的出售或其他处置

根据以下关于备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人无需为出售或以其他方式处置我们的普通股或预先注资认股权证时获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常累进的美国联邦所得税税率以净收入为基础缴纳美国联邦所得税。经某些项目调整后，作为外国公司的非美国持有人也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对处置所得的任何收益按30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但这可能会被非美国持有人（尽管该个人不被视为美国居民）的某些美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有人及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于其他商业资产和非美国不动产权益的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的美国财政条例的定义，在纽约证券交易所等成熟证券市场 “定期交易”，并且该非美国持有人实际和建设性地持有普通股的5％或更少的期限，则非美国持有人出售或以其他应纳税方式处置普通股所产生的收益也无需缴纳美国联邦所得税自出售或其他应纳税处置之日起的五年期限或非美国股票持有人的持有期。特殊规定可能适用于预先注资认股权证的非美国持有人，他们应咨询其税务顾问。

非美国持有人应就可能适用的所得税协定咨询其税务顾问，这些协议可能规定的规则与上述规则不同。

预先融资认股权证的行使

正如上文标题为 “我们提供的证券描述——预先注资认股权证——行使性” 的部分所讨论的那样，非美国持有人可以通过支付行使价或通过无现金行使来行使预先注资的认股权证。美国联邦对以无现金方式行使普通股认股权证的待遇尚不清楚，非美国持有人应就无现金行使预融资认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。但是，一般而言，非美国持有人在根据任何一种方法行使预先注资的认股权证时，不应出于美国联邦所得税目的确认收益或损失。如果此类非美国持有人以现金支付本应在行使预先注资认股权证时可以发行的部分股票，则该部分将被视为出售，但须遵守上文 “适用于非美国的税收注意事项” 部分所述的规定。持有人——出售或以其他方式处置普通股或预先注资认股权证。”与行使普通股以外的预先注资的认股权证有关的其他财产的税收尚不清楚。如上文标题为 “适用于非美国的税收注意事项” 的部分所述，此类财产收据可能会被视为普通股的分配。持有者——分配”，尽管也可以进行其他治疗。投资者应咨询其税务顾问，以妥善处理与行使中的预先注资认股权证相关的任何此类财产收据。

对预先注资认股权证的某些调整

根据该守则第305条，对行使预先注资认股权证时将发行的普通股数量的调整或预先注资认股权证的行使价的调整可被视为对预先注资认股权证的非美国持有人的建设性分配，前提是此类调整会增加该非美国持有人在我们 “收益和利润” 中的比例权益，或资产，视此类调整的情况而定（例如，这种调整是否要补偿用于向我们的股东分配现金或其他财产）。

此外，《守则》第871（m）条下的 “股息等价物” 法规可能适用于预先注资的认股权证。根据这些法规，如上文 “分配” 中所述，根据预先注资的认股权证进行的、提及我们普通股股息分配的隐性或明示付款通常应向非美国持有人纳税。无论是否实际支付现金或其他财产，此类股息等值金额均应纳税，均需预扣预扣税，并且我们可以通过预扣应付给非美国持有人的其他金额来履行与预先注资认股权证相关的任何预扣义务。

鼓励非美国持有人就该守则第305和871（m）条适用于预先注资的认股权证咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

根据下文关于外国账户的讨论，非美国持有人在向非美国持有人分配普通股或预先注资认股权证时无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人不具备实际知识或理由知道该持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如提供有效的国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 或其他适用证明。但是，对于我们的普通股或预先注资认股权证向非美国持有人进行的任何分配（包括认定分配），通常都会向美国国税局提交信息申报表，无论实际是否预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住或成立的国家的税务机关。

信息报告和备用预扣税可能适用于我们在美国境内出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益，信息报告可能（尽管备用预扣税通常不会）适用于通过某些美国相关金融中介机构在美国境外出售或以其他应纳税处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益，除非受益所有人证明其存在伪证罪，否则每种情况下是美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN 表格的非美国持有人E 或其他适用的表格（且付款人没有实际知情或理由知道受益所有人

是美国人）或此类所有者以其他方式规定了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询其税务顾问。

备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何款项作为退款或抵免，以抵消非美国持有人的美国联邦所得税义务。

向外国账户付款的额外预扣税

根据FATCA，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收预扣税。具体而言，可以对我们的普通股或预先注资认股权证支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义）征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 该非金融外国实体要么证明其没有任何 “美国实质性所有者”（定义见法规）代码）或提供有关每位美国主要所有者的识别信息，或 (3)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。由于我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就这些预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。虽然FATCA下的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。潜在投资者应就这些预扣税条款（包括拟议的财政条例）的潜在应用咨询其税务顾问。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

Perspective Therapeutics, Inc.已就本来文所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（以及随附的基本招股说明书）。在投资之前，您应该阅读公司向美国证券交易委员会提交的基本招股说明书和其他文件，以获取有关公司和此次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，可以通过Oppenheimer & Co.发送电子邮件至 dg.prospectus_requests@bofa.com 向美银证券公司索取副本，收件人：位于北卡罗来纳州夏洛特市北特赖恩街201号 NC1-022-02-25 28255-0001 的招股说明书部 28255-0001。Inc.，收件人：纽约州纽约布罗德街85号26楼辛迪加招股说明书部 10004，或致电 (212) 667-8055，或发送电子邮件至 EquityProspectus@opco.com，或来自加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，收件人：股票资本市场，纽约州纽约市维西街200号8楼10281，电话 (877) 822-4089，或发送电子邮件至 equityprospectus@rbccm.com。