美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
安排到
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条提出的要约声明
1934 年的《证券交易法》
(第1号修正案)
DECIPHERA 制药公司
(标的公司名称)
TOPAZ MERGER SUB, INC.
的 全资子公司
小野制药株式会社
(申报人姓名要约人)
普通股,面值每股0.01美元
(证券类别的标题)
24344T101
(证券类别的 CUSIP 编号 )
Gyo Sagara
小野制药有限公司
东京都中央区久太郎町一丁目8-2日本大阪 541-8564
电话:+81-6-6263-5670
(有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
复制到:
杰森 T. Simon
特里西娅·布兰克
格林伯格·特劳里格律师事务所
泰森斯大道 1750 号,1000 号套房
弗吉尼亚州麦克莱恩 22102
电话:(703) 749-1300
☐ | 如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信,请勾选该复选框。 |
勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易:
第三方要约受规则14d-1的约束。 |
☐ | 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
☐ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果文件是报告要约结果的最终修正案,请勾选以下复选框。☐
如果适用,请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款:
☐ | 规则 13e-4 (i)(跨境发行人要约) |
☐ | 规则 14d-1 (d)(跨境第三方要约) |
本第1号修正案(本修正案)修订和补充了特拉华州的一家公司(买方)和日本公司小野制药有限公司的全资子公司Topaz Merger Sub, Inc. 于2024年5月13日向美国证券交易委员会(SEC)提交的附表TO的要约 声明(以及随后的任何修正和补充,附表TO)kabushiki kaisha)(父母)和父母。附表一涉及买方提议 购买特拉华州的一家公司Deciphera Pharmicals, Inc.(以下简称 “本公司”)的所有已发行普通股,面值为每股0.01美元(以下简称 “股份”),向卖方扣除现金,不计利息,并根据条款和条件预扣适用法律要求的任何税款在 2024 年 5 月 13 日的收购要约(可能不时修订 ,即收购要约)和相关的送文函(可能不时修改送文函,与购买要约一起构成 要约),其副本分别作为附录 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 附于附表,并作为附录 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 提交。
除本《修正案》中另有规定的 外,附表 TO 中规定的信息保持不变,并在与本修正案中的项目相关的范围内以引用方式纳入此处。 中使用但未定义的大写术语具有附表 TO 中赋予它们的含义。
第 4 项。
特此进一步修订和补充《附表》第 4 项,前提是第 4 项以引用方式纳入了收购要约中包含的信息,以及 第 17 节中标题为 “要约的某些条件” 的信息,在该部分的末尾插入以下披露内容:
自到期日起,必须满足或免除所有优惠条件。如果我们放弃实质性要约条件,我们将分发 额外的要约材料,并在《交易法》第14d-4 (d) (1)、14d-6 (c) 和 14e-1条规定的范围内,在每种情况下延长要约期限。
第 1 项至第 9 项;以及第 11 项。
特此对根据第18条提出的收购要约(某些法律事务、监管批准、反垄断和 附表第1至9项和第11项)中规定的信息进行修订和补充,删除了2024年5月13日向美国证券交易委员会提交的附表中标题为 反垄断的小节的第二段,并添加了以下段落,取而代之的是以下段落:
根据HSR法,要到期才能完成对要约中股份的购买 15 个日历日向联邦贸易委员会和反垄断司提交有关要约(和合并)的某些必要信息和文件材料之后的等待期,除非联邦贸易委员会和反垄断部门提前终止了 的等待期。双方于2024年5月6日根据《HSR法》向联邦贸易委员会和反垄断司提交了此类合并前通知和报告表,内容涉及收购要约中的股份和 合并。根据高铁法案,所需的等待期于纽约时间2024年5月21日晚上 11:59 到期。因此,第 17节 “特定优惠条件” 中的 “HSR 条件” 已得到满足 。本优惠继续受购买要约中规定的其他优惠条件的约束。
签名
经过适当询问,在下列签署人最了解和相信的情况下,每位签署人均证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期:2024 年 5 月 22 日 |
Topaz Merger Sub, Inc. | |||||
来自: |
/s/ 谷川雅之 | |||||
姓名:谷川正之 | ||||||
标题:总统 | ||||||
小野制药有限公司 | ||||||
来自: |
/s/ 泷野东一 | |||||
姓名:泷野东一博士 | ||||||
职位:代表董事、总裁兼首席运营官 |