美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14D-9

（规则 14d-101）

征集/推荐声明

根据1934年《证券交易法》第14 (d) (4) 条

（第1号修正案）

Deciphera 制药公司

（标的公司名称）

Deciphera 制药公司

（人员姓名申报表）

普通股， 面值每股 0.01 美元

（证券类别的标题）

24344T101

（证券类别的 CUSIP 编号 ）

Steven L. Hoerter

总裁兼首席执行官

Deciphera 制药公司

史密斯街 200 号

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

(781) 209-6400

（受权接收通知和 通信的人员的姓名、地址和电话号码

代表提交声明的人）

将副本发送至：

杰弗里·赫尔德，Esq。

Deciphera 制药公司

史密斯街 200 号

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

(781) 209-6400

和

Stuart M. Cable，Esq。

丽莎·哈达德，Esq。

詹姆斯·丁，Esq

Goodwin Procter LLP

北方大道 100 号

马萨诸塞州波士顿 02210

(617) 570-1000

☐

如果申报仅涉及招标 报价开始之前发出的初步通信，请选中复选框。

本第1号修正案（本修正案）修订和补充了特拉华州公司Deciphera 制药公司（Deciphera）于2024年5月13日向美国证券交易委员会（SEC）提交的与Topaz Merger Sub, Inc.的要约有关的附表14D-9的 招标/建议声明（不时修订或补充，附表14D-9）特拉华州 公司（Merger Sub）和日本公司小野制药有限公司的全资子公司（kabushiki kaisha)（ONO），根据2024年5月13日收购要约（经修订）中规定的条款和条件，以每股价格25.60美元收购Deciphera的所有已发行和流通普通股，面值为每股0.01美元，不计利息，并按适用法律要求预扣税款，每股价格为25.60美元或不时补充收购要约），以及相关的送文函，均由 ONO 和 Merger Sub 于 2024 年 5 月 13 日向 SEC 提交（不时修订或补充的送文函，与购买要约一起构成要约）。

除本修正案中特别规定的范围外，附表14D-9中规定的信息保持 不变。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有附表14D-9中规定的含义。提交本修正案是为了反映某些修正案 和更新，如下所示。

第 3 项。过去的联系人、交易、谈判和协议

特此对附表14D-9的第3项进行修订和补充，内容如下：

1。以下段落完全取代了 附表14D-9第3和4页中标题为 “合并协议” 的第二段：

合并协议管辖Deciphera、ONO和Merger Sub在 中与要约和合并有关的合同权利。合并协议已作为附表14D-9的附录列入，以向Deciphera股东提供有关合并协议条款的信息。 合并协议包含 Deciphera 向 ONO 和 Merger Sub 做出的陈述和保证，以及 ONO 和 Merger Sub 向 Deciphera 做出的陈述和保证。纳入合并协议或 合并协议摘要都不是为了修改或补充Deciphera向美国证券交易委员会提交的公开报告中有关Deciphera、ONO或Merger Sub的任何事实披露。特别是，这些陈述和保证中体现的断言受 Deciphera 向ONO和Merger Sub提供的与签署合并协议有关的机密披露时间表中的信息的限定。本披露时间表包含修改、限定合并协议中规定的陈述和担保并创建 例外情况的信息。此外，合并协议中的陈述和担保是谈判达成的，其主要目的是在Deciphera、ONO和Merger Sub之间分配风险，而不是确定事实问题。此外，此类陈述和担保还可能受合同重要性标准的约束，该标准不同于股票持有人可能视为实质性的标准，也不同于通常适用于向美国证券交易委员会提交的报告或文件的 重要性标准。因此，合并协议中的陈述和保证可能不构成有关Deciphera、ONO和Merger Sub的实际事实。 Deciphera股东不应依赖其陈述、担保和承诺或其任何描述来描述Deciphera、ONO或Merger Sub或其各自的任何 子公司或关联公司的实际事实或状况，并应将合并协议中的信息与其向美国证券交易委员会提交的公开报告中有关Deciphera的全部事实披露的全部内容一起考虑。

2。 附表14D-9第6页中标题为 “交易对公司ESPP的影响” 的案文末尾添加了以下段落：

公司ESPP下的本次发行于2023年11月15日开始，于 2024年5月14日结束，即定期结束日期，根据公司ESPP，每位公司ESPP参与者在公司ESPP下的累计缴款都用于购买公司普通股。Deciphera向ESPP公司的参与者共发行了81,376股股票，其中包括向医学博士马修·谢尔曼医学博士Matthew L. Sherman发行的1,394股股票。根据合并协议，ESPP公司不会开始新的发行，ESPP公司将自生效之日起终止。

3.以下段落完全取代了附表14D-9第13页中标题为 向指定执行官支付的控制补助金的潜在变化表格的脚注 (4)：

(4) 公司创始人、前执行副总裁兼首席科学官丹尼尔·弗林博士于2023年9月5日 退休。辞职后，弗林博士担任高级顾问至2023年12月31日，此后应公司的要求不时担任顾问。Flynn博士之前的股权 奖励仍然未兑现，但要视其持续的服务关系而定。弗林博士不会获得与合并有关的任何其他补偿。

第 8 项。附加信息

特此对附表14D-9的第8项进行修订和补充，内容如下：

1。以下段落完全取代了附表14D-9第47页上标题为 “法律诉讼” 的段落：

截至2024年5月21日，据称的Deciphera股东已经提出了两起与 拟议的要约和合并有关的投诉。案例有字幕 Clark 诉 Deciphera Pharmicals, Inc. 等人，编号 652530/2024（纽约州附件Ct.)（克拉克行动）和 Zalvin 诉 Deciphera Pharmicals, Inc. 等人.，没有。 2481CV01338（马萨诸塞州）Sup。康涅狄格州，米德尔塞克斯县）（扎尔文行动）（统称为 “合并行动”）。合并诉讼通常指控附表14D-9歪曲和/或遗漏了某些据称与合并有关的 重要信息，并寻求一项禁止合并的禁令，除非和直到向Deciphera股东披露了某些额外信息、诉讼费用，包括原告 律师费和专家费，以及法院可能认为公正和适当的其他救济。克拉克诉讼指控Deciphera董事会违反信托义务，对Deciphera提供协助和教唆，以及未向Deciphera董事会进行披露 。Zalvin Action对Deciphera董事会、Deciphera和ONO提出过失和过失失实陈述的索赔。此外，Deciphera和Deciphera董事会还收到了所谓的Deciphera股东提出的另外九项 要求，要求在附表14D-9（统称为要求）中进行更多披露。Deciphera无法预测合并行动或要求的结果。未来还可能会提起或收到因要约和合并而产生的其他诉讼和 需求信。Deciphera不打算更新与要约和合并有关的投诉和要求函的描述，除非这些新的 投诉或要求信与迄今为止收到的投诉或要求信中存在实质性差异。

2。以下段落完全取代了附表14D-9第47页开头的监管批准标题下的 段落：

“美国的反垄断

根据《HSR法》 及其颁布的规则，某些收购交易可能无法完成，除非收购人和被收购人以通知和报告表格形式向司法部反垄断司（反垄断司）和 联邦贸易委员会（FTC）提供了某些信息，并且满足了某些等待期要求。根据要约购买股票受 此类要求的约束。反垄断司和联邦贸易委员会根据反垄断法评估交易的合法性，例如Merger Sub根据要约收购股份。ONO和Deciphera均根据HSR法案于2024年5月6日向联邦贸易委员会和反垄断司提交了与收购要约中的股份有关的通知和报告 表格。《高铁法》下适用于该优惠的等待期已于 2024 年 5 月 21 日 美国东部时间晚上 11:59 到期。因此，要求根据《高铁法》完成要约和合并的等待期（及其任何延期）已到期或终止的要约条件已得到满足。 该优惠继续受购买要约中规定的其余优惠条件的约束。

在 任何此类交易完成之前或之后的任何时候，反垄断司或联邦贸易委员会均可根据美国反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求禁止根据 要约购买股份，或寻求剥离以此方式收购的股份或剥离ONO和/或Deciphera的大量资产。美国的私人团体和个别州也可以根据美国 州的反垄断法提起法律诉讼。ONO和Deciphera认为，本要约的完成不会导致违反任何适用的反垄断法。但是，无法保证不会以反垄断为由对要约提出质疑，或者，如果 提出这样的质疑，结果会怎样。

签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 5 月 22 日