博思艾伦汉密尔顿公司
格林斯伯勒大道8283号
弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编22102
电话：+1 703 902 5000(电话)。
+1 703 902 3333(传真)
日期
名字
地址
亲爱的名字：
我代表领导团队、博思艾伦汉密尔顿的所有合伙人和员工，感谢您在过去二十多年里为我们公司做出的广泛贡献。你在任期内影响的个人的数量，包括客户、员工和其他领导人，是一项成就，我们将记住这一成就。
由于您已决定从公司退休生效日期(您的“退休日期”)，这封信概述了您的福利和其他有关您的退休安排。根据合作伙伴退休政策，本信函中提及的某些付款和福利取决于您的签署、不撤销以及遵守本信函附件A所包含的协议和全面发布的条款和条件。请在日期前签署并将本协议退还给您的姓名。
截止您的退休日期：
·在您的退休日期之前，您将继续按标准薪资周期领取当前的基本薪酬。
·您将继续有资格参加公司的医疗和其他保险计划，以及公司的ECAP退休基金计划，并继续获得该计划的保险。
•[您仍有资格获得财务和遗产规划等已获批准的额外津贴的报销。]1
•[您将有资格获得[按比例分摊]*截至目前为止，本财年的奖金。这笔奖金将在FYXX年度奖金的正常支付日期支付，在两个半月内支付
1根据官员津贴政策提供，该政策作为Booz Allen Hamilton截至2018年3月31日的Form 10-K年度报告的附件10.45提交。
从财政年度末开始。所有奖金的支付都是基于董事会薪酬、文化和人员委员会批准的公司业绩。]2
退休日期后：3
•[在日期授予的绩效RSU将继续按照适用奖励协议的“符合资格的永久退休”条款的允许按计划授予。如果您适用的绩效RSU奖励协议中定义的合格永久退休在您的绩效RSU授予之前不复存在，则未授予的绩效RSU将被没收。所有其他未授予的性能RSU将在您退休之日被没收。
·根据经修订的公司股权激励计划(“EIP”)授予或发行给您的任何股票、单位或股票期权，应适用于EIP和任何适用的奖励协议的条款。
·任何你在退休日期后90天内没有行使的既得股票期权将被没收。]
如果您在日期前签署并退还作为附件A包含在本信函中的《协议》和《全面放行》，不得撤销该《协议》和《全面放行》，并以其他方式遵守该《协议》和本函的要求，则以下安排适用：
·该公司将继续为您提供根据美国退休官员医疗和牙科计划获得健康和牙科保险的资格，以及根据博思艾伦赞助的福利计划条款提供的延续/转换权利。只有退休军官在退休之日的受抚养人才有资格享受退休军官医疗计划的保险。如果您从博思艾伦退休后受雇于新雇主，您必须参加他们的医疗/牙科计划，在这一点上，博思艾伦医疗计划的承保范围将次于您作为在职员工参加的计划。
·公司将为你提供自该日期起每一年的一次性一次性退休付款，并相应地按比例计算。这笔总付款将在您退休日期后适用的薪资周期内支付。
·截至本函之日，您将没有资格获得任何新的股权赠与；然而，[高级管理层将建议博思艾伦·汉密尔顿控股公司董事会薪酬、文化和人员委员会放弃EIP条款下某些未完成的时间既得性限制性股票单位协议的没收条款，
2根据离职人员奖金政策，董事会薪酬、文化和人员委员会酌情决定。
3除非本文另有说明，否则本节规定的所有付款和福利都是根据博思艾伦汉密尔顿公司截至2024年3月31日的10-K表格年度报告附件10.4的退休政策提供的。
其中规定在某些情况下没收和/或返还。这项豁免将允许您的时间既得性限制性股票单位(RSU)在您工作了至少一年的这封信的日期仍未偿还，只要您不参与“竞争活动”或采取EIP中所述的某些其他行动，您就可以在退休后继续进行您的时间既得性限制性股票单位(RSU)。所有其他未授予时间的RSU将在您退休之日被没收。]4
请查看适用的非征求、禁止招聘和竞业禁止协议和企业知识产权的条款和条件，两者都包含与您未来就业机会的潜在限制有关的信息。这可能包括，但不限于，在您从事EIP中定义的“竞争活动”的情况下，以及在EIP中描述的某些其他情况下，可能没收、返还和收回既有股份或收益。此外，《竞业禁止、禁止招聘和竞业禁止协议》包括要求在开始受雇于受限制的竞争对手之前至少十(10)个工作日向公司提供书面通知，因为该术语在《禁止征求、禁止招聘和竞业禁止协议》中有定义。
请注意，这封信中提到的任何费用的报销必须在您的退休日期之前提交。根据本函件协议支付的每笔款项应被视为特惠条款所指的单独付款。注册第1.409A2(B)(2)(Iii)条。
一旦您在公司的雇佣关系终止，请注意，您仍将受到联邦内幕交易法律和法规的约束。这些法律和法规禁止您在拥有重大非公开信息的情况下交易公司的股票。我鼓励您仔细考虑您希望交易公司股票时拥有的重大非公开信息，并查看公司的公开文件，以确定重大非公开信息何时已公开披露。此外，由于您在公司的高级职位，重要的是要注意，如果退休后的交易符合第16(B)条，并且发生在退休前同样受第16(B)条约束的退休前反向交易的六个月内，则该交易应向美国证券交易委员会报告。例如，如果您在退休前六个月内出售了博思艾伦证券，然后在此类交易后六个月内购买了博思艾伦证券，反之亦然，您可能受到Form 4报告义务的约束和短期回笼利润。
名字，再次感谢你为公司做出的许多贡献，并祝贺你退休。如果您有任何问题或需要任何帮助，请随时联系我。
真诚地
博思艾伦汉密尔顿公司
4根据EIP，董事会薪酬、文化和人员委员会的酌情决定权。
附件A
保密分居协议和全面释放
博思艾伦汉密尔顿公司，地址：弗吉尼亚州麦克莱恩市格林斯伯勒大道8283号，邮编：22102，其母公司、附属公司、子公司、分部、继任者和受让人及其员工、高级管理人员、董事和代理人(统称为博思艾伦或公司)和其名称(先生/女士姓名)同意如下：
1.退休。我的名字将于退休之日从博思艾伦公司退休(在本协议中称为“退休日期”)，如首席人事官给他的退休信中所描述的那样。
2.我承认博思艾伦建议我阅读本保密分居协议和全面释放协议(“协议”)，并在签署之前仔细考虑其所有条款。博斯阿伦给了我21天的时间来考虑这份合同。我进一步承认：
(A)本人仔细阅读本协议，充分理解本协议，并在知情的情况下订立本协议
自愿的；
(B)本人决定在21天前签署本协议并将其退还给博思艾伦
我已被允许考虑此事；我承认我是自愿这样做的；
(C)在签署后，我有七天的时间向博思艾伦的首席人事官发出书面通知，撤销我的协议(“撤销期限”)；
(D)本协定在未经本人撤销的撤销期限届满(“生效日期”)之前不生效；
(E)如果Booz Allen更改了本协议中的对价，是否
无论是实质性的还是非实质性的，我理解任何此类变更都不会重新开始上文规定的21天审议期限；
(F)Booz Allen建议我在此之前(自费)与律师讨论本协议
签署后，我决定在我认为合适的范围内寻求法律建议或不寻求法律建议，以及；
(G)我理解本协定中包含的豁免和免除不适用于任何
在我签署本协议之日之后可能产生的权利或要求。
3.对价。作为我同意本协议条款的对价，博思艾伦将继续以我目前的工资和福利继续我的工作，直到退休日期，并提供从首席人事官的名字开始日期的信中概述的额外对价，否则我在离职时无权获得这些额外的对价。
本协议中的任何条款不得被解释为修改我与博思艾伦公司的雇佣关系的“随意”性质，根据该条款，博思艾伦公司或我可以随时终止我的雇佣关系。
4.致谢。本人：(A)除执行本协议和履行本协议所载承诺外，不会收到上述第3节规定的款项和福利；(B)确认收到因为Booz Allen提供的服务而应得的所有补偿和福利，但本协议规定的除外；(C)已向Booz Allen报告在受雇期间发生的任何和所有与工作有关的伤害；(D)有机会向Booz Allen提供书面通知，说明关于Booz Allen或任何其他被释放方涉嫌道德和合规问题或违规行为的任何和所有关切；以及(E)没有提出索赔，包括但不限于非法歧视、骚扰、性骚扰、虐待、攻击、其他犯罪行为，或
在涉及博思艾伦或任何其他获释方的法院或政府机构诉讼中进行报复。
5.全面解除索赔。我在知情的情况下自愿解除并永远解除Booz Allen对Booz Allen提出的任何和所有索赔，无论现在已知还是未知，其中包括我的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人(在本协议中统称为“姓名”或“我”)，这些索赔是我在签署本协议之日因受雇于Booz Allen而产生或可能产生的，或以任何方式与之相关的。我发布的索赔包括但不限于任何被指控的违反行为：1964年《民权法案》；1866年《民权法案》，美国南部大学第42章，1981年版；《美国残疾人法案》；《同工同酬法案》；《就业年龄歧视法案》；《雇员退休收入保障法》；任何其他联邦、州或地方民事法或人权法，或任何其他地方、州或联邦法律、法规或条例，任何公共政策、合同、侵权行为或普通法，以及对欠薪、前置工资、医疗费用、痛苦和痛苦、精神痛苦或精神痛苦、惩罚性赔偿、利息、税收、费用、费用或其他费用的任何索赔，包括因这些事项产生的律师费。
6.合作。我同意在任何和所有客户和/或博思艾伦工作的过渡中协助和合作。此外，我还同意在任何政府和/或公司指导的调查中，以及在任何现有的、或未来可能对公司或代表公司提出或威胁的索赔或诉讼的辩护或起诉中，与公司充分合作。我还同意，如果任何个人或实体(执法或监管机构除外)就可能与公司的商业利益有关的问题进行(直接或间接)联系，本人将立即(在48小时内)将此类联系通知公司(S)，并提供信息，包括但不限于联系实体的身份和任何此类(或相关)通信的内容。
7.保密。我理解并同意本协议的条款和条件是保密的。我不会向任何人披露本协议的存在或实质内容，但我的配偶、财务顾问、执法或监管机构以及我可以选择就本协议的考虑向其咨询的任何律师除外，除非博思艾伦公司书面同意，或法律要求或法院命令。本人同意向任何被允许接收有关本协议信息的人(S)告知保密条款，该人(S)必须对此类信息严格保密，除非法律另有要求，否则不得披露。
8.地点、管辖法律和解释。我承认博思艾伦的很大一部分业务是在弗吉尼亚州联邦之外开展的。我也承认，在我任职期间，我与弗吉尼亚州联邦进行了大量接触。因此，博思艾伦和我同意，与本协议的条款和条款有关或与其违反有关的任何诉讼、要求、索赔或反诉的独家法院应在位于弗吉尼亚州联邦的适当州或联邦法院进行。博思艾伦和我同意，此类法院应对本协议的各方拥有个人管辖权。本协议应根据弗吉尼亚州的法律进行管理和遵守，而不考虑其法律冲突条款。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，并且不能被修改为可执行，则该条款应立即无效，使本协议的其余部分完全有效。
9.专有信息。除执法或监管当局外，我同意不直接或间接使用、披露或复制博思艾伦的“专有信息”，其中包括但不限于专有技术；运营、竞争、财务、技术和人员信息；发明；技术；计算机软件；以及相关文件和材料；我将以其他方式遵守我在受雇时与公司签署的关于专有信息和知识产权的协议，但法律或法院命令要求的除外。
10.不承认错误，不做负面陈述。我理解并同意本协议不是博思艾伦承认有罪或错误，我承认博思艾伦不相信或承认自己做错了任何事情。我不会表示本协议是博思艾伦承认有罪或不当行为，也不会做任何批评、诋毁或贬低博思艾伦的事情
11.遵从第409A条。本协议旨在遵守经修订的1986年《国内收入法》(下称《守则》)第409a条，并将以符合该法典第409a条的方式进行解释。尽管本合同有任何相反规定，(I)如果在我终止受雇于本公司时，我是守则第409a条(及其下的任何相关规定或其他声明)所界定的“特定雇员”，并且有必要推迟开始支付因终止雇佣而应支付的任何款项或福利，以防止根据本守则第409a条缴纳任何加速税或附加税，则律师事务所将根据本协议开始支付任何该等付款或福利(最终支付或提供给我的该等付款或福利不会有任何减少)，直至本人终止受雇于该公司的六个月后(或守则第409a条所允许的最早日期)，及(Ii)如果根据本协议支付的任何其他款项或其他福利可能导致根据守则第409a条适用加速税或附加税，则该等付款或其他福利须延迟支付，而延迟付款或其他福利将使该等付款或其他福利符合守则第409a条的规定，否则，应在可能的范围内，以公司决定的方式重组此类付款或其他福利，而不会导致这种加速或附加税。如果根据本协议应支付给我的任何补偿或实物福利构成本守则第409a条规定的“递延补偿”，则任何此类补偿或实物福利应以与Treas一致的方式支付。注册第1.409A-3(I)(1)(Iv)条。根据本协议支付的每一笔款项应被指定为守则第409a节所指的“单独付款”。在根据本协议终止雇佣时支付的所有款项，只能在根据《守则》第409a条规定的该术语所指的“离职”时支付。
12.完整协议。本协议规定了我和Booz Allen之间的整个协议，并完全取代双方之前就本协议所述事项达成的任何协议或谅解。然而，本协议并不打算取代《关于专有信息和知识产权的协议》、《竞业禁止招聘、竞业禁止和竞业禁止协议》、《截止日期函件协议》、《董事与官员赔偿协议》或与发明、商业想法、公司信息保密、不正当竞争或争议解决有关的任何其他协议项下的义务，这些义务是对本协议的补充，而不是取代。我不依赖于任何陈述、承诺或任何类型的协议，但本协议中规定的除外。除非经双方明确书面同意并特别提及本协议，否则不得修改、修改或以其他方式更改本协议。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的实质内容。
13.例外和不干涉权利。本协议中的任何内容都不打算放弃在我签署本协议后可能产生的索赔，或者不能通过私人协议解除的索赔。此外，本协议中的任何内容，包括但不限于承认、全面发布索赔、合作、保密、没有负面声明和专有信息，限制或影响我根据ADEA或OWBPA质疑本协议有效性的权利，阻止我与以下机构沟通、提出指控或投诉；自愿或应传票或其他信息请求提供文件或信息；或参与由平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、证券交易委员会、执法部门或任何其他任何机构进行的调查或程序
负责执行任何法律的联邦、州或地方机构，或在法庭诉讼或仲裁中对传票或透露请求作出回应的权利，尽管签署本协议意味着我放弃在由我或代表我由任何第三方提起的任何指控、申诉或诉讼或其他诉讼中获得个人救济(包括欠款、预付、复职或其他法律或衡平法救济)的权利，但我可能必须从政府机构(而不是博思艾伦)获得任何付款或裁决的任何权利除外，因为我向政府机构提供的信息或其他禁止的信息。
为了换取第3节中的考虑和本协议中包含的其他承诺，我自愿、故意地并提供所有必要的信息，以做出加入本协议的知情决定。我有机会就本协议提出任何问题，并已收到通知并有机会聘请律师或已由律师代表。
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签名的名称
日期：_
作为对本协议中承诺的交换，博思艾伦承诺提供本协议中规定的利益。
博思艾伦汉密尔顿公司
由：_
职称：_
日期：_