美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人根据1934年《证券交易法》第13a-16条或第15d-16条提交的报告

2024 年 5 月

委员会文件编号：001-35135

赛肯通信有限公司

（将注册人姓名翻译成英文）

戴高乐大道 15-55 号

92700 法国科伦布

电话：+33 1 70 72 16 00

（首席行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是否在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将要提交年度报告：20-F 表格 R 表格 40-F 英镑

 

用复选标记表明注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 的允许下以纸质形式提交 6-K 表格：是 £ nOr

注意：S-T法规第101（b）（1）条仅允许以纸质形式提交6-K表格，前提是仅为了向证券持有人提供所附年度报告而提交的。

 

用复选标记表明注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 的允许下以纸质形式提交 6-K 表格：是 £ nOr

注意：S-T法规第101（b）（7）条仅允许注册人外国私人发行人根据注册人注册成立、居住或合法组织所在司法管辖区（注册人的 “本国”）的法律或注册人证券所在国交易所的规定提供和公开的报告或其他文件，以纸质形式提交6-K表格只要报告或其他文件不是新闻稿，就不需要进行交易，也没有分发给注册人的证券持有人，如果讨论重大事件，则已经成为EDGAR提交的6-K表格或其他委员会文件的主题。

根据经修订的1933年《证券法》，在6-K表格上提供的本报告中的信息应以引用方式纳入注册人的以下每份注册声明中：S-8表格（文件编号：333-187611、333-194903、333-203539、333-211011、333-214444、333-215911、333-219430、333-226458、333-233473、333-239968、333-259914 和 333-266481）和 F-3 表格（文件编号 333-255865 和 333-271884）。

解释性说明

Sequans Communications S.A.（“公司”）董事会（“董事会”）已根据法国法律以及我们公司的公司章程和章程的规定，召集了一次普通和特别股东大会，目的是要求对以下议程项目进行表决，详见下文和所附的 “2024年6月28日提交给普通股东大会和特别股东大会的决议””:

普通物质：

1.批准截至2023年12月31日止年度的法定财务报表。

2.批准截至2023年12月31日止年度的合并财务报表。

3.截至2023年12月31日止年度的净亏损分配。

4. 关联方协议。

5. 批准非执行董事薪酬计划。

6. 续任乔治·卡拉姆先生的董事职务。

7. 续任韦斯·康明斯先生的董事职务。

8. 续任兹维·斯洛尼姆斯基先生的董事职务。

非同寻常的事情：

9。确认截至2023年12月31日，股权不到股本的一半，尽管股权水平如此之高，仍决定继续运营

10。发行股票认购权证，认购最多252万股普通股（迄今为止相当于63万股ADS）；为行使股票认股权证和通过发行协议创造条件；撤销股东的优先认购权，转而支持玛丽亚·马塞德·马丁女士和韦斯利·康明斯女士、伊夫·迈特尔先生、理查德·诺滕堡先生、休伯特·德·佩斯基杜先生、多米尼克·皮特劳德先生和兹兹先生维·斯洛尼姆斯基；赋予董事会的权力。

11。授权董事会向公司及其子公司的员工和管理层授予股票认购期权，并撤销股东的优先认购权以支持此类期权的受益人；此类授权所附的条件；授予董事会的权力。

12。授权董事会发行保留给特定类别人员的股票认购权证，并撤销股东的优先认购权，转而支持此类人士。

13。授权董事会向公司及其子公司的员工和管理层发行限制性免费股票，并撤销股东的优先认购权以支持此类限制性免费股票的持有人；此类授权附带的条件；授予董事会的权力。

14。根据本次股东大会第11、12和13号决议授予的股票认购期权、股票认购权证和限制性免费股的发行设定总上限为12,000,000股普通股（迄今为止为3,000,000ADS）。

15。授权董事会通过发行股票和/或证券进行增资，最高名义金额为1,000,000欧元，这些股票和/或证券赋予公司股权和/或赋予特定类别的债务证券分配权，保留给特定类别的人，撤销优先认购权以支持此类群体，并修改根据本授权或股东事先授权发行的任何债务证券的条款。

16。授权董事会决定通过发行为员工保留的股份来增加股本，并撤销优先认购权以支持此类员工

17。授权董事会通过将亏损纳入资本的方式着手减少股本，条款和时间将由董事会决定。

18。授权董事会通过回购股票来减少股本，以取消股份，条款和时间将由董事会决定。

19。权力和手续

董事会建议您对上述议程项目中反映的提案1-15和17-19投赞成票，“反对” 提案16投赞成票。

无论您是否计划亲自出席普通股东大会和特别股东大会，我们都敦促您通过电话、互联网或签署、注明日期并尽早归还代理卡对您的美国存托股票（ADS）进行投票。有关如何投票的具体说明，请参阅代理卡。如果您在没有其他指示的情况下签署并归还代理卡，则您的广告将被投票：

•支持与提案1-15和17-19相对应的决议，无论您是否明确表示 “赞成” 票，除非您弃权或对特定决议投反对票；以及

•反对与第16号提案对应的决议，无论您是否明确表示 “反对” 票，除非您弃权或对此类决议投赞成票。

如果您不归还代理卡，我们与纽约梅隆银行签订的存托协议允许存托机构根据董事会的上述建议对您的ADS标的股票进行投票。

法国法律将决议分为普通决议或特别决议，视主题而定。对于提交给普通会议的决议，有效会议所需的法定人数为已发行股份（表决权）的20％，决议由出席或代表的简单多数股份通过。对于提交给特别会议的决议，有效会议所需的法定人数为已发行股份（表决权）的25％，决议由出席或代表的三分之二多数的股份通过。

与上述议程项目相对应的决议载于完整的 “于2024年6月28日提交给普通股东大会和特别股东大会的决议” 中，该决议可在公司网站上查阅：https://sequans.com/corporate-governance/。以下是这些决议的摘要。

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普通事情

提案1-3：批准截至2023年12月31日止年度的法定和合并财务报表；截至2023年12月31日止年度的净亏损拨款

董事会建议股东批准Sequans Communications S.A的法定和合并财务报表。法定财务报表仅根据法国公认的会计原则反映母公司的财务状况。合并财务报表与公司于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中包含的相同。

董事会提议，股东批准将截至2023年12月31日止年度的净亏损分配给负留存收益。

董事会要求股东批准这些提案。

提议4: 批准有关当事方协议的报告

董事会建议股东批准2023年任何时候生效的关联方交易。这些关联方交易涉及与董事长兼首席执行官乔治·卡拉姆的雇佣协议以及与主要股东的融资协议，已在公司的20-F表年度报告中披露。

董事会要求股东批准该提案。

提案5：批准非执行董事的薪酬计划

董事会提议，每位非执行董事来年的现金薪酬与去年相比保持不变：

—每位董事每年的基本董事费用为20,000美元

—为董事担任委员会主席/成员资格的代价而支付的特别董事费

▪ 审计委员会成员每年 6,000 美元

▪ 审计委员会主席每年 12,000 美元

▪ 薪酬委员会成员每年 4,500 美元

▪ 薪酬委员会主席每年 35,000 美元

▪ 提名和公司治理委员会成员，每年 2,500 美元

▪ 提名和公司治理委员会主席每年 5,000 美元

董事不得是两个以上的委员会的成员，也不得担任多个委员会的主席。

不得向根据雇佣协议条款被禁止领取董事薪酬的董事支付此类款项。

董事会要求股东批准该提案。

提案6-8：再次任命乔治·卡拉姆博士、韦斯·康明斯先生和兹维·斯洛尼姆斯基先生为董事的提案

董事会提议续任乔治·卡拉姆博士、韦斯·康明斯先生和兹维·斯洛尼姆斯基先生的董事会成员。如果当选，卡拉姆博士、康明斯先生和斯洛尼姆斯基先生的任期将各为三年，任期将在2027年举行的普通股东大会结束时到期。

卡拉姆博士、康明斯先生和斯洛尼姆斯基先生已经通知他们将接受此类职位。

董事会要求股东批准这些提案。

非同寻常的事情

提案 9：确认截至2023年12月31日，权益不到名义股本的一半，尽管权益水平如此之高，但仍决定继续运营

董事会指出，截至2023年12月31日，作为提案1标的财务报表中的公司法定净权益已降至公司法定名义资本的一半以下。董事会建议公司继续按照《法国商法》第L.225-248条的规定开展业务。

董事会要求股东批准该确认和提案。

提案10：发行股票认购权证，认购最多252万股普通股（迄今为止代表63万股广告）——撤销股东的优先认购权，转而支持玛丽亚·马塞德女士和MSSRS。韦斯利·康明斯、伊夫·迈特、理查德·诺滕堡、休伯特·德·佩斯基杜、多米尼克·皮特劳德和兹维·斯洛尼姆斯基

董事会提议向每位获准获得董事薪酬的非执行董事发行36万份股票认股权证（即总计252万份股票认股权证）（按当前股份/ADS比率计算，相当于90,000份ADS）：

拟议的认股权证数量是基于对精选同类公司董事会成员股权薪酬的审查，并考虑到十多年来没有现金薪酬。

每份股票认股权证的认购价格将定为0.00001欧元，即每批36万份认股权证总额为3.60欧元，每份认股权证将赋予购买一股面值为0.01欧元的新普通股的权利，为期十（10）年，行使价等于公司在纽约证券交易所的ADS在发行之日收盘价的四分之一。只要每位非执行董事在周年纪念日仍担任董事职务或是董事会战略咨询委员会成员，则他认购的所有股票认股权证均可在普通股和特别股东大会授予认股权证一周年之日起行使。

根据法国法律，股票期权和免费股票只能发行给员工。可以发给董事会成员或其他非雇员的文书的法律形式是认股权证。认股权证不能免费发放，但必须在发行时以固定的认购价格购买。

董事会要求股东批准该提案。

提案 11-14：授权董事会发行股票期权、股票认购权证和限制性免费股票

董事会提议，本次股东大会授权续订向公司员工和/或高级公司管理人员以及公司子公司的员工授予股票期权的制度，建立授予限制性免费股票的制度，并延长向非雇员外部合作伙伴发放股票认购权证的制度。通常，公司授予限制性免费股票，但由于特定情况，偶尔需要使用其他工具。

股票期权、股票认购权证和限制性免费股票的发行总上限为1200万股新股，面值为0.01欧元，相当于3,000,000股ADS，与去年持平。审计委员会认为，这笔款项对于在当前环境中吸引和留住关键人员是必要的。

每份股票期权将免费授予，其受益人有权在十（10）年内以固定的行使价收购一股面值为0.01欧元的新普通股，前提是受益人符合在公司停留时间的要求或其他归属要求。行使价将等于董事会授予股票期权之日公司在纽约证券交易所的ADS收盘价的四分之一。

每股限制性免费股票将免费发放，并允许其受益人购买一股面值为0.01欧元的新普通股，前提是受益人符合在公司停留时间要求或其他归属要求。

股票认购权证可以授予为公司扩张和成功做出贡献的公司非雇员外部合作伙伴（独立顾问等），受益人必须以授予时每份认股权证0.01欧元的价格认购。然后，股票认购权证的受益人有权以固定的行使价在十（10）年内收购一股面值为0.01欧元的新普通股。行使价将等于董事会授予股票认购权证之日公司在纽约证券交易所的ADS收盘价的四分之一。

董事会授予股票期权和限制性免费股票的授权将在本次股东大会批准之日起三十八（38）个月后终止。董事会授予股票认购权证的授权将在本次股东大会批准之日起十八（18）个月后终止。这些期限是法国法律允许的最大期限。

董事会要求股东批准这些提案。

提案 15：授权董事会进行一次或多次增资，最高名义金额为1,000,000欧元，具体方法是发行股票和/或证券，赋予公司股权和/或证券的权利，赋予特定类别人员分配债务证券的权利，撤销优先认购权以支持此类人群，并修改根据本或本发行的任何债务证券的条款股东授权的事先授权

董事会提议授权其增加公司资本，最高限额相当于1亿股普通股（目前相当于25,000,000股ADS），以便能够进行一项或多项交易，例如收购、资产购买或融资。根据这项授权，其期限将定为十八（18）个月，这是法国法律允许的最大期限，董事会将有权决定在适当的时候一次或多次通过发行授予股权的普通股或证券或赋予股权分配权的证券来增加公司的资本。董事会还有权修改根据本次或任何先前股东大会的授权发行的可转换债务协议。

根据该授权可以进行的最大名义增资额为1,000,000欧元（或该金额以任何其他法定货币计算的等值金额），可能发行的可转换债务的最大名义金额将定为6000万欧元（或其等值的任何外币）。

问题 p

根据该授权可能发行的证券的价格将根据市场惯例确定，例如，参照纽约证券交易所的报价。

所要求的授权与去年相比没有变化。

董事会要求股东批准该提案。

提案 16：授权董事会决定通过发行为员工预留的股份来增加法定资本，并撤销有利于此类员工的优先认购权

《法国商法》第L.225-129-6条规定：“在做出任何增加法定资本以换取现金出资的决定时，除非增资来自先前发行的授予股权的证券，否则特别股东大会应就一项提议按照《法国劳动法》第L.3332-18至L.3332-24条的要求进行增资的决议草案进行表决。”

为了遵守这些法律规定，董事会指出，由于向特别股东大会提交了上述资本授权提案，法国法律要求董事会向该股东大会提交一份进行现金增资的提案

尽管董事会已经为公司员工的利益提出了股票期权和限制性股票计划，但仍保留给公司的员工。

因此，董事会提议，股东大会授权董事会一次或多次决定通过发行赋予股权的股票或证券，向一项或多项员工储蓄计划（或适用的法律和监管规定允许保留增资的任何其他成员计划）的成员的股权来增加法定资本，但不超过董事会做出决定之日法定资本的3％ 在等效条件下），可以设置在公司合并范围或账户组合范围内的全部或部分法国和外国公司内部，有权根据法律要求再下放此类权力。

这种授权的期限将定为十八 (18) 个月。

授予股权的新股或证券的发行价格将根据适用的法律和监管要求确定。

董事会不赞成通过该提案，因为其他提案已经为员工持股提供了机制。董事会要求股东不要批准该提案。

提案 17：授权董事会通过将亏损纳入资本的方式着手减少股本，条款和时间将由董事会决定

作为确保遵守法国最低股权要求的一种潜在手段，董事会提议，如果公司增加股本使之成为可能，并且董事会认为这种合并是可取的，则应授权其将亏损纳入资本。

董事会要求股东批准该提案。

提案18：授权董事会着手通过购买银行股票来减少股本，因为银行股票将被取消，条款和时间将由董事会决定

作为向股东提供资本回报的一种潜在手段，董事会提议，如果公司处于可能的境地，并且董事会认为这种注册是可取的，则在法国法律的限度内（即当时已发行和已发行股份的10％），授予其实施一项或多项股票回购计划的权力。

董事会要求股东批准该提案。

提案 19: 权力和手续

董事会提议，股东大会授予该会议纪要原件、摘录或副本的持有人全权，以履行所有公布、备案和其他手续。

董事会要求股东批准该提案。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

展览索引

以下附录作为该表格 6-K 的一部分提交：