附录 99.3
严格保密
修正为
共享 订阅协议
本股票认购协议修正案（本修正案）于 2022年2月25日 由Dada Nexus Limited（一家根据开曼群岛法律组建和存在的有限责任公司，以下简称 “公司”）与根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限责任公司 JD Sunflower Investment Limited（“买方”）签订。本文将上述各方分别称为缔约方，统称为 缔约方。
演奏会
鉴于，双方签订了截至2021年3月22日的某些股票认购协议（股票认购 协议）；
鉴于《股票认购协议》第 7.05 节规定，除非双方签署的另一项书面协议，否则不得修改、更改或修改股票认购协议 ；以及
鉴于 双方已同意 根据本修正案修订股票认购协议的某些条款，如下所示。
协议
考虑到此处所载的共同契约和承诺，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认其收到和充足性 ，双方商定如下：
1。定义的条款。除非根据本 修正案另行修订，否则此处使用但未定义的所有大写术语均应具有股票认购协议中赋予此类术语的含义，股票认购协议 第 1.01 (c) 节中规定的解释规则也应适用于本修正案。
2。修正案。
(a) 在 工作日定义之前，特此将 BCA 的定义添加到《股票认购协议》第 1.01 (a) 节，如下所示：
BCA 是指公司与京东公司在收盘时签订的某些商业合作协议 ，其形式基本上是作为附录A附录A所附的形式
(b) 特此修订《股票认购协议》第 1.01 (a) 节中交易协议的 定义，并全文重述如下：
交易协议统指本协议、BCA 以及双方或其各自关联公司签订或交付的与本协议或 BCA 所设想的交易相关的所有其他协议和文件。
(c) 特此修订《股票认购 协议》第 2.01 节（证券的购买和出售），并全文重述如下：
根据本协议的条款和条件， 在收盘时（定义见下文），买方特此同意认购和购买，公司特此同意向买方免费发行、出售和交付109,215,017股普通股（认购股），不含任何和所有抵押权，总对价包括（i）总收购价为美元 546,000,000 现金（购买价格）和 (ii) BCA 由 JD.com, Inc. 按照本协议。
(d) 特此修订股票 订阅协议第 2.02 (b) 节（付款和交付），并全文重述如下：
闭幕时，
(i) 买方应
(1) 在截止日期之前，通过将立即可用的美元资金 电汇到公司以书面形式向买方指定的银行账户，向公司支付或促使支付购买价格；以及
(2) 向 公司交付由京东公司正式有效执行的 BCA；以及
(ii) 公司应向买方交付：
(1) 一份或多份正式签发的代表以买方 名义注册的认购股份的股票证书（其原始副本应在截止日期之后尽快交付给买方）；
(2) 经更新的公司成员登记册的核证真实副本，以证明买方对认购股份的所有权；以及
(3) 本公司按时有效执行的 BCA。
(e) 特此修订《股票认购协议》第 6.03 节（责任限制），并全文重述如下 ：
在不存在欺诈、故意失实陈述或故意违约的情况下，根据第 6.01 (a) 或 6.01 (b) 节，赔偿方 对受赔方蒙受损失的最大责任总额在任何情况下均不得超过800,000,000美元。
3.参考文献。股票认购协议中提及本协议、本协议下的 、此处、特此处或提及股票认购协议的类似措辞均指并指经本修正案修订的股票认购协议。尽管有上述规定，但《股票认购协议》中截至本协议发布之日或本协议签订之日的所有内容均指2021年3月22日。
2
4。全部力量和效果。各方确认本修正案旨在成为股票认购协议 的一部分，并将作为股票认购协议的有效书面修正案。除非本修正案中另有规定，否则本修正案不得暗示或以其他方式改变、修改、修改或以任何方式影响股票认购协议中包含的任何 条款、条件、义务、契约或协议，这些条款、条件、义务、契约或协议在所有方面均已获得批准和确认，并将继续完全有效。
5。适用法律；仲裁。本修正案以及与本修正案的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不影响其中的任何法律选择或冲突条款或规则。因本修正案的 或本修正案的解释、违反、终止或有效性引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，应根据任何一方的要求提交仲裁，并通知另一方。仲裁应根据当时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》在 香港国际仲裁中心（HKIAC）的主持下在香港进行，这些规则通过引用被视为已纳入本第 5 节。应有三名 (3) 名仲裁员。此类争议的投诉人和答辩人应在提出或收到仲裁要求后的三十 (30) 天内分别选择一名仲裁员。香港国际仲裁中心主席应选择第三位仲裁员， ，该仲裁员应具有在纽约执业的资格。如果仲裁的任何一方未在上述30天期限内指定同意参与的仲裁员，则相关的 任命应由香港国际仲裁中心主席作出。仲裁程序应以英语进行。各方不可撤销地放弃其现在或将来可能对在香港和香港国际仲裁中心设定任何此类仲裁的地点提出的任何异议，并在此将任何此类仲裁的专属管辖权交给香港国际仲裁中心。仲裁庭的裁决应是决定性的，对争议各方具有约束力， 任何争议当事方均可向有管辖权的法院申请执行该裁决。在仲裁庭组成之前，争端的任何一方都有权在可能的情况下向任何有管辖权的法院 寻求初步禁令救济。
6。其他。股份 认购协议第 VII 条（其他）（股份认购协议第 7.02 节（适用法律；仲裁）除外）的规定应适用 作必要修改后本修正案以及经 本修正案修改的股票认购协议，合并为一项单一协议，反映了此修改的条款。
[签名页面如下]
3
为此，下列签署人促成本《股票认购修正案 协议》得以正式签署并自上述第一份撰写之日起生效，以昭信守。
| DADA NEXUS 限定版 | ||
| 来自： | /s/ KUAI Jiaqi | |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[ 股票认购协议修正案的签名页面]
为此，下列签署人促成本《股票认购修正案 协议》得以正式签署并自上述第一份撰写之日起生效，以昭信守。
| 京东向日葵投资有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 王娜妮 | |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[ 股票认购协议修正案的签名页面]
附录 A
BCA 的形式
E-A-1
英语翻译
严格保密
商业 合作协议
本业务合作协议（本协议）的日期为 []，2022年（生效日期）， 介于：
| (1) | JD.com, Inc.，一家根据开曼群岛法律正式注册成立的公司，注册地址为开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛Ugland House PO Box 309（统称为京东及其下属子公司）；以及 |
| (2) | Dada Nexus Limited是一家根据开曼群岛法律正式注册成立的公司，注册地址为 ，位于开曼群岛柠檬树湾大道23号总督广场 #4 -210号套房，邮政信箱32311，大开曼岛 KY1-1209（及其下属子公司统称为 Dada）。 |
在本协议中，下文将双方统称为 双方，单独称为缔约方。
而：
| (1) | 京东是 中国著名的互联网电子商务公司之一，主要通过其官方网站和移动应用程序从事直销和平台电子商务业务； |
| (2) | Dada 是 中国领先的本地按需配送和零售平台； |
| (3) | 2021 年 3 月 22 日，双方签署了股票认购协议（此类不时修订的 协议被称为股票认购协议）。根据股票认购协议的规定，京东将认购一定数量的达达普通股。作为认购 股票的对价的一部分，京东应与达达签署本协议； |
| (4) | 双方（包括各自的关联公司）打算根据本协议条款和条件开展相关业务合作，以整合业务资源，充分发挥各方的优势。 |
因此，现在，经过 协商，双方商定如下：
1。定义
在本协议中，以下术语具有以下含义：
就任何公司（或其他实体）而言，关联公司是指由 该公司（或其他实体）控制、控制或共同控制的任何实体。控制权是指持有公司（或其他实体）50％以上的股权或投票权，或者有能力通过协议、 派遣董事或其他方式实际决定或控制该公司（或其他实体）的运营。就本协议任何一方而言，其下属子公司是指受其控制的关联公司。就本协议而言，任何一方都不应被视为另一方的关联公司。
机密信息是指 (a) 任何一方的 组织、业务、技术、投资、金融、商业、交易或事务有关的任何非公开材料，无论是书面、口头还是任何其他形式，(b) 本协议的存在或内容，根据本协议签订的任何其他协议的条款，(c) 由一方编写并标记为机密信息或包含机密信息的任何材料，以及 (d) 任何口头信息或双方就本 协议交换的书面信息。
不可抗力是指在本协议生效之日之后发生的、阻止任何一方履行本协议 的全部或部分内容且不可控制、不可克服、不可避免且本协议双方无法解决且在本协议执行时不可预见的任何事件，包括但不限于地震、台风、洪水、 疫情爆发、流行病或鼠疫、战争、国际或国内运输中断、电力、互联网、计算机、电信或其他系统故障、罢工（包括内部罢工）罢工或暴动）、劳资纠纷、政府 行动、国际或国内法院的命令。为避免疑问，此类事件仅在不可克服、不可避免、无法控制且本协议各方无法解决的情况下才构成不可抗力，且 不一定构成不可抗力。
1
中华人民共和国指中华人民共和国，仅就本 协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
京东商城是指京东的开放 平台和京东在京东直接运营的商城平台，包括他们各自的移动应用程序。
京东商城应用程序是指京东商城的 移动应用程序。
2。商业合作领域
除非本文另有明确规定，否则本协议下的合作和/或限制仅限于中国。
3.商务合作的主要内容
| 3.1 | 用户流量合作：京东承诺，在不影响京东 京东正常运营和管理的情况下，达达将从京东获得以下在线流量和资源支持： |
| 3.1.1 | 附近的图标（京东商城APP一级入口），显示在用户移动终端上。 |
如果由于京东商城应用程序更新或 重大变更而无法提供上述在线流量和资源支持，则双方应本着诚意进行谈判，并商定有关用户流量合作和资源支持的替代解决方案。
| 3.2 | 其他领域的合作： |
| 3.2.1 | 京东和达达同意继续在搜索方面进行合作。与此类合作相关的具体权利和义务 应根据双方和/或其关联公司相互谈判和商定的条款行使。 |
4。合作期限和终止
| 4.1 | 本协议经双方授权代表签署后生效，并将在第 4.2 条规定的合作期限到期时自动终止 。本协议的合作期限到期后，可以通过双方的共同协议予以延长。 |
| 4.2 | 除非双方另有约定，否则本协议第3条下的合作期限应为 五 (5) 年，自生效之日起算。 |
| 4.3 | 如果双方协商后同意终止本协议，则本协议可在 合作期限到期之前终止。 |
| 4.4 | 如果本协议到期或根据第 4.3 条终止，则双方将不再 履行本协议的条款，而本协议第 4.4、8、12 和 13 条应在该到期或终止后继续有效。 |
5。其他盟约
| 5.1 | 双方应促使各自的关联公司履行本协议规定的义务。 |
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6。知识产权
| 6.1 | 除非相关各方签订了明确的知识产权转让协议，否则任何一方为本协议目的向另一方提供的任何材料、信息及其所附知识产权均不得因本协议下的合作而改变权利的所有权。 |
| 6.2 | 除非此处另有明确规定或相关方已签订明确的 知识产权授权或许可协议，否则未经权利持有人事先书面同意，任何一方均不得任意使用或复制另一方的专利、商标、名称、商标、商业信息、技术和其他 数据、域名、版权或其他形式的知识产权，也不得申请注册与上述知识产权类似的知识产权。 |
| 6.3 | 双方根据本 之间的业务合作产生的任何新知识产权的所有权应由双方另行商定。 |
| 6.4 | 双方应赔偿另一方因在本 合作期间自己提供的产品、服务或材料侵犯另一方 的知识产权或其他合法权利或侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权利而造成的损失。 |
7。不可抗力
如果由于不可抗力而延迟履行本协议中的义务，则任何一方均不应被视为违反本协议， 方均不对由此造成的损害承担责任，前提是该方应努力消除延迟的原因，尽最大努力（包括但不限于寻求和使用替代手段或方法）消除不可抗力造成的 损失，并应通知对方当事方在不可抗力事实和可能的损害赔偿后十五 (15) 个工作日内不可抗力解除之日（不包括该日）。在 延迟履行期间，遇到不可抗力的缔约方应采取合理的替代办法或采取其他商业上合理的手段来促进其履行本协议规定的义务，直到延迟消除。
8。保密性
| 8.1 | 双方承认并确认，各方应对所有机密 信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关的机密信息，但以下情况除外：(1) 此类信息已为公众所知（通过接收方或其关联公司或人员未经授权披露的情况除外）；(2) 适用法律要求披露此类信息, 主管政府当局,主管股票 交易所或相关的证券交易所规则或条例（但是，在适用法律允许的范围内，披露方应事先通知另一方，双方应相互协商，商定 披露的范围和内容）；或 (3) 任何一方都必须向其法律或财务顾问披露与本文所设想的合作有关的此类信息，前提是此类法律或财务 顾问应受保密约束与本条规定的义务相似的义务。 |
| 8.2 | 各方承诺仅将另一方提供的上述机密信息用于 与下述相关事项有关的事项，并应应另一方的要求在本协议终止时销毁或归还此类机密信息。任何一方 关联公司或该方的任何雇员或机构或其任何关联公司违反本第 8 条的行为均应被视为该方违反本协议，该方应根据本协议对此类违约承担责任。无论出于何种原因，本条款 将在本协议失效、终止或到期后继续有效。 |
9。税收
根据适用法律，因执行和履行本协议而产生的税款应分别由双方承担。
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10。陈述和保证
| 10.1 | 各方向另一方声明并保证： |
| 10.1.1 | 这是一家正式注册并有效存在的公司； |
| 10.1.2 | 它有权签订本协议，其授权代表已获得完全授权 代表其签署本协议； |
| 10.1.3 | 其执行、交付和履行本协议不需要向任何 政府机构申报或通知任何 政府机构，也不需要获得任何政府机构或任何其他人的许可、许可、同意或其他批准；以及 |
| 10.1.4 | 它有能力履行其在本协议下的义务，这种义务的履行不违反其公司章程和其他章程文件。 |
| 10.2 | 如果任何一方在本协议执行之前签署的任何法律文件与本协议的任何 条款相冲突，则该方应遵循善意、信誉和友好原则，立即以书面形式通知另一方。此类冲突应通过双方的磋商来解决。如果 由于上述法律文件与本协议之间的冲突而给另一方造成任何损失，则该方应对违反合同的另一方负责。 |
| 10.3 | 如果任何一方在履行本协议规定的义务时发现需要获得任何第三方的许可、 同意或批准，则该方应在发现此类事项之日起三十天内书面通知另一方，并应尽最大努力获得 该第三方的许可、同意或批准；如果无法在合理的时间内获得此类许可、同意或批准，相关方必须就此问题提供对方可以接受的解决办法派对。 |
11。通知和交付
| 11.1 | 根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应通过 个人配送或通过预付邮资的挂号信发送、商业快递服务或通过传真发送到下述地址的此类当事方的地址。每份通知还应通过电子邮件发送。这类 通知应被视为已有效发出日期应按以下方式确定： |
| 11.1.1 | 以个人递送、快递服务或预付邮资的挂号邮件发出的通知应在收到或拒绝之日被视为在通知指定的地址有效发出。 |
| 11.1.2 | 通过传真发出的通知应被视为在成功传输之日有效发出（如 由自动生成的传输确认书所证明的那样）。 |
| 11.2 | 就通知而言，双方的地址如下： |
致京东：
地址：上海市科创十一街18号A栋21楼
亦庄经济科技 开发区
大兴区， 北京
注意：投资和收购团队在
京东集团法律部
电子邮件：legalnotice@jd.com
邮政编码：101111
将副本（不构成通知）发送到以下地址：
地址：北京市朝阳区科创十一街18号A栋18楼战略投资部
亦庄经济和 技术开发区
北京市大兴区
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收件人：罗继川
电子邮件：luojichuan@jd.com
邮政编码：101111
至 DADA：
地址：上海市杨树浦路1088号东方渔人码头22楼
上海杨浦区
收件人：DADA 集团法律部
电子邮件：legal@imdada.cn
电话：+86 21 3165 7165
| 11.3 | 任何一方均可根据本协议第 11 条 向另一方发送通知，随时更改其通知地址。 |
12。违约责任
| 12.1 | 如果一方因违反本协议而给另一方造成任何损失，则该方应根据适用法律对违约承担责任 。 |
| 12.2 | 双方理解并同意，他们代表自己及其 下属关联公司签订本协议，并有义务促使和促使其下属关联公司遵守和履行本协议。 |
13。适用法律和争议解决
| 13.1 | 本协议的执行、有效性、解释、履行、修订和终止以及争议 的解决均受香港法律管辖，不考虑其下的法律冲突原则。 |
| 13.2 | 如果在本协议的解释和履行方面出现任何争议，双方 应首先通过友好谈判解决争议。如果双方在任何一方要求其他当事方通过 谈判解决争议后的30天内未能就争议达成协议，则任何一方均可根据提交 仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则，将相关争议提交香港国际仲裁中心（HKIAC）进行仲裁。 |
| 13.3 | 仲裁地应为香港。应有一名 (1) 名仲裁员，该仲裁员应由香港国际仲裁中心秘书长选出 。仲裁员应具备在香港执业的资格。仲裁地点应在香港。仲裁裁决是最终裁决，对双方都有约束力。 |
| 13.4 | 争端的任何一方都有权在仲裁庭组成期间向任何有管辖权的法院寻求初步禁令救济或其他公平救济 。 |
| 13.5 | 在因本协议的解释和履行而发生任何争议时，或在 任何争议的待决仲裁期间，除非有争议的事项除外，本协议各方应继续行使各自的权利并履行各自在本协议下的义务。 |
14。附加盟约
| 14.1 | 本协议的任何修正和补充均应以书面形式作出。双方正式签署的与本协议相关的修正案和补充 协议应构成本协议不可分割的一部分，具有与本协议相同的法律效力。 |
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| 14.2 | 未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得将本协议及其下的权利 和义务转让给任何第三方，但前提是可以指定一方的相应下属关联公司根据特定需求执行此类合作事宜。 |
| 14.3 | 在本协议的有效期内，任何一方均不得在 任何公共场合对另一方发表负面评论，其内容包括但不限于企业形象、公司品牌、产品的设计、开发和应用、运营策略以及与公司和产品有关的所有其他信息。 |
| 14.4 | 自本协议生效之日起，本协议即构成本协议双方就本协议内容达成的全部协议和共识 ，并取代双方在本 协议签署之日之前就本协议标的以书面和口头形式达成的所有其他协议和共识。 |
| 14.5 | 如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行， 其他部分和规定的有效性、合法性和可执行性将不受影响。双方应根据尽可能实现原始商业意图的原则，通过友好谈判解决此类无效、非法或不可执行的条款。 |
| 14.6 | 本协议应以四 (4) 份正本签订，每方持有两 (2) 份原件。每份 原件应具有相同的法律效力。 |
[本页的其余部分故意留空]
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为此，各方已促使本协议由其经正式授权的 代表自第一页规定的日期起执行，以昭信守。
| JD.com, Inc. | ||
| 来自： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Dada Nexus 有限公司 | ||
| 来自： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[商业合作协议的签名页]
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