SCHEDULE 13D

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

人

和

共享投票权

543,315,362 股普通股 ⁽¹⁾

共享处置权

543,315,362 股普通股 ⁽¹⁾

CUSIP 编号 23344D108

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

Dada Nexus 限量版

（发行人名称）

普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

23344D108 ⁽¹⁾

（CUSIP 号码）

京东， Inc.

科创十一街18号A栋20层

亦庄经济技术开发区

北京市大兴区 101111

中华人民共和国

+86 10 8911-8888

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2022年2月22日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。☐

注意:以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参见 §240.13d-7。

*	应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

⁽¹⁾	没有为发行人的普通股分配CUSIP编号。CUSIP 编号 23344D108 已分配给发行人的美国存托股票（ADS），该股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 DADA。每股 ADS 代表发行人的四股普通股。


CUSIP 编号		23344D108


1		举报人姓名 JD.com, Inc.
2		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源（参见说明）厕所，也是
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露法律诉讼程序，请选中复选框 ☐
6		组织的国籍或所在地开曼群岛

⁽¹⁾

包括 (i) 京东向日葵投资有限公司直接持有的发行人的524,707,814股普通股和Windcreek Limited直接持有的发行人18,607,548股普通股（由4,651,887股美国证券交易所代表）。京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited均为京东投资有限公司的直接全资子公司，后者又是京东公司的直接全资子公司。根据该法第13（d）条及其颁布的规则，京东公司和京东投资有限公司均可被视为实益拥有发行人的所有普通股（包括普通股）由京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited分别持有的发行人（以ADS为代表）在发行人中的股份以及在京东的股份向日葵投资有限公司和Windcreek Limited 分别是此类股票的投票权和处置权。

⁽²⁾	该百分比是根据发行人于2021年11月24日向证券交易委员会提交的6-K表最新报告所报告的发行人截至2021年9月30日已发行和流通的935,728,429股普通股计算得出，已发行和已发行和已发行和已发行和流通的普通股，以及 (ii) 109,215,017股普通股根据股份认购协议发行的发行人的股份。


CUSIP 编号		23344D108


1		举报人姓名京东投资有限公司
2		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源（参见说明） AF
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露法律诉讼程序，请选中复选框 ☐
6		组织的国籍或所在地英属维尔京群岛

⁽¹⁾

⁽²⁾	该百分比是根据发行人于2021年11月24日向证券交易委员会提交的6-K表最新报告所报告的发行人截至2021年9月30日已发行和流通的935,728,429股普通股计算得出，已发行和已发行和已发行和已发行和流通的普通股，以及 (ii) 109,215,017股普通股根据股份认购协议发行的发行人的股份。


CUSIP 编号		23344D108


1		举报人姓名京东向日葵投资有限公司
2		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源（参见说明） AF
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露法律诉讼程序，请选中复选框 ☐
6		组织的国籍或所在地英属维尔京群岛

⁽¹⁾	该百分比是根据发行人于2021年11月24日向证券交易委员会提交的6-K表最新报告所报告的发行人截至2021年9月30日已发行和流通的935,728,429股普通股计算得出，已发行和已发行和已发行和已发行和流通的普通股，以及 (ii) 109,215,017股普通股根据股份认购协议发行的发行人的股份。


CUSIP 编号		23344D108


1		举报人姓名 Windcreek 有限公司
2		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源（参见说明） AF
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露法律诉讼程序，请选中复选框 ☐
6		组织的国籍或所在地英属维尔京群岛

⁽¹⁾	该百分比是根据发行人于2021年11月24日向证券交易委员会提交的6-K表最新报告所报告的发行人截至2021年9月30日已发行和流通的935,728,429股普通股计算得出，已发行和已发行和已发行和已发行和流通的普通股，以及 (ii) 109,215,017股普通股根据股份认购协议发行的发行人的股份。


CUSIP 编号		23344D108

第 1 项。证券和发行人。

本附表13D声明（本声明）涉及Dada Nexus Limited的普通股，每股面值0.0001美元（普通股）。Dada Nexus Limited是一家根据开曼群岛法律成立的公司（发行人），其主要执行办公室位于中华人民共和国上海市杨浦区杨树浦路1088号东方渔人码头22楼。

发行人的美国存托股票（ADS）每股代表四股普通股，在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为DADA。

第 2 项。身份和背景。

本声明由以下人员提交：

(i) 开曼群岛的一家公司京东有限公司（JD）；

(ii) 京东投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司，也是京东（京东投资）的直接全资子公司；

(iii) 京东向日葵投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司，也是京东投资的直接全资子公司，因此是京东（JD Sunflower）的间接全资子公司；以及

(iv) Windcreek Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司，是京东投资的直接全资子公司，因此是京东（Windcreek）的间接全资子公司。

上述每一项均被称为申报人，统称为 “申报人”。

京东是一家领先的科技驱动型电子商务公司，正在转型为领先的基于供应链的技术和服务提供商，其美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 JD。京东总部地址为中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号A栋20层。

京东投资是京东的直接全资子公司，主要从事京东子公司或股权投资方的证券持有业务。京东投资的注册办事处是瑞致达企业服务中心，位于英属维尔京群岛 VG1110 托尔托拉罗德城威克姆斯礁二期。

京东向日葵是京东投资的直接全资子公司，因此是京东的间接全资子公司。京东向日葵主要从事京东投资的投资组合公司的证券持有业务。京东向日葵的注册办事处是瑞致达企业服务中心，位于英属维尔京群岛 VG1110 托尔托拉罗德城威克姆斯礁二期。

Windcreek是京东投资的直接全资子公司，因此是京东的间接全资子公司。Windcreek 主要从事京东投资的投资组合公司的证券持有业务。Windcreek的注册办事处是瑞致达企业服务中心，位于英属维尔京群岛 VG1110 托尔托拉罗德城威克姆斯礁二期。

每位申报人的每位执行官和董事的姓名、营业地址、目前的主要职业或工作和公民身份载于本文附表A，并以引用方式纳入此处。


CUSIP 编号		23344D108

在过去五年中，举报人以及据他们所知，本附表A所列的任何人员均未被：(i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪，或（ii）具有司法或行政主管司法或行政机构民事诉讼的当事方，因此该诉讼已经或正在接受判决、法令或最终裁决、法令或最终决定命令禁止将来违反、禁止或授权受联邦或州证券法或调查结果约束的活动任何违反此类法律的行为。

申报人于2022年3月4日签订了联合申报协议（联合申报协议），根据该协议，他们同意根据经修订的（该法）1934年《证券交易法》第13d-1（k）（1）条的规定共同提交本声明。联合申报协议的副本作为附录99.1附于此。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。

京东向日葵于2021年3月22日与发行人签订了股票认购协议，该协议的副本作为附录99.2（股票认购协议）附于此。京东向日葵于2022年2月25日进一步与发行人签订了股票认购协议修正案，其副本作为附录99.3（SSA修正案）附于此。此处对股票认购协议和SSA修正案的描述分别参考了以引用方式纳入此处的附录99.2和 99.3，对其进行了全面限定。

根据股票认购协议（经SSA 修正案修订），发行人向京东向日葵发行了109,215,017股普通股（认购股），占发行人已发行普通股的10.5％，总对价（i）总收购价为546,000,000美元的现金（收购价格），以及（ii）京东签署和交付商业合作协议（BBR）CA) 向发行人提供，根据该协议，京东将在2月的收盘时向发行人提供某些战略资源2022年28日（截止日期）。

BCA 的副本作为附录 99.4 附于此。此处包含的 BCA 描述参照附录 99.4 进行了全面限定，该附录以引用方式纳入此处。

京东向日葵使用其母控股公司京东的营运资金为收购价格提供资金，京东签订了BCA 并将其交付给发行人，作为认购股份总对价的其余部分。

第 4 项。交易目的。

特此以引用方式将第 3 项中列出的信息纳入本第 4 项。

如上文第3项和下文第6项所述，本声明以引用方式纳入本第4项，本声明是针对京东向日葵根据股票认购协议（经SSA修正案修订）收购普通股一事提交的。获得所有必要的监管批准后，京东向日葵成为认购股份的受益所有人。在本声明中描述的交易之后，考虑到京东现有的受益所有权，京东将被视为实益拥有发行人已发行和流通股票的约 52.0%。

申报人目前无意收购发行人的额外证券，他们打算定期审查其投资，因此，在遵守声明中描述的文件条款和条件的前提下，可随时或不时决定，单独或作为集团的一员，(i) 通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式收购发行人的额外证券，(ii) 处置发行人拥有的全部或部分证券公开市场，在私下谈判的交易或其他方式中，或 (iii) 采取任何其他可用的行动方案，这可能涉及一种或多种类型的交易，或者产生本第 4 项下一段所述的一种或多种结果。


CUSIP 编号		23344D108

任何此类收购或处置或其他交易均应遵守所有适用的法律和法规，并受声明中描述的文件中规定的转让限制的约束。尽管此处包含任何内容，但每位举报人均明确保留更改其对任何或所有此类事项的意图的权利。在就其行动方针（及其具体内容）做出任何决定时，每位申报人目前都预计将考虑各种因素，包括但不限于以下因素：发行人的业务和前景；与发行人及其业务有关的其他发展；申报人可获得的其他商业机会；法律和政府法规的变化；总体经济状况；以及资金和股票市场状况，包括市场发行人证券的价格。

除非本声明或此处描述的交易或文件中另有规定，否则申报人，以及据申报人所知，本声明附表A中提及的任何人目前都没有与以下内容有关或将导致以下结果的计划或提案：

(a) 任何人收购发行人的额外证券或处置发行人的证券，

(b) 涉及发行人或其任何子公司的特殊公司交易，例如合并、重组或清算，

(d) 发行人现任董事会或管理层的任何变动，包括任何更改董事人数或任期或填补董事会现有空缺的计划或提案，

(e) 发行人现行资本或股息政策的任何重大变化，

(f) 发行人业务或公司结构的任何其他重大变化，

(g) 发行人章程、章程或相应文书的变更或其他可能阻碍任何人获得发行人控制权的行动，

(h) 导致发行人的某类证券从国家证券交易所退市或停止授权在注册的国家证券协会的交易商间报价系统中进行报价，

(i) 根据该法第12 (g) (4) 条，发行人的一类股权证券有资格终止注册，或

(j) 任何操作与上面列举的任何操作类似。

第 5 项。发行人证券的利息。

本声明每页封面上包含的信息以及第 2、3、4 和 6 项中包含或包含的信息，特此以引用方式纳入此处。

(a) 截至本文发布之日，京东向日葵直接持有524,707,814股普通股，占发行人已发行普通股的50.2％，Windcreek直接持有18,607,548股普通股（由4,651,887股ADS代表），占发行人已发行普通股的1.8％。


CUSIP 编号		23344D108

截至本文发布之日，京东投资可能被视为拥有 543,315,362股普通股的实益所有权，占发行人已发行普通股的52.0％，包括京东向日葵直接持有的524,707,814股普通股和 Windcreek直接持有的18,607,548股普通股（由4,651,887股ADS代表）。京东投资是京东向日葵和Windcreek各自的唯一股东。根据该法第13（d）条及其颁布的规则，京东投资可被视为对京东向日葵和Windcreek分别持有的所有普通股（包括由ADS代表的普通股）的实益所有权。

截至本文发布之日，京东可能被视为拥有543,315,362股普通股的实益所有权，占发行人已发行普通股的52.0％，包括京东向日葵直接持有的524,707,814股普通股和由Windcreek直接持有的18,607,548股普通股（由 4,651,887 ADS代表）。京东是京东投资的唯一股东，因此间接拥有京东向日葵和Windcreek各的所有已发行股份。根据该法第13（d）条及其颁布的规则，京东可被视为实益拥有京东向日葵和Windcreek分别持有的所有普通股（包括由ADS代表的普通股）。

上述百分比信息披露是根据发行人于2021年11月24日向证券交易委员会提交的6-K表最新报告中所报告的发行人截至2021年9月30日已发行和流通的共计1,044,943,446股普通股计算得出的，已发行和已发行和已发行和流通的普通股，以及 (ii) 109,2155,429股根据股票认购协议发行的发行人普通股,017股...

除非本声明中披露，否则任何申报人或据他们所知，附表A中列出的任何人均未实益拥有任何普通股或有权收购任何普通股。

(b) 申报人对本文讨论的股份拥有的权力可在封面第7至第10行中与该申报人有关的内容中找到，特此以引用方式纳入该申报人。

除非本声明中披露，否则申报人或据其所知，本文附表A中列出的任何人，目前均无权投票或指导投票，也无权处置或指导处置他们可能被视为实益拥有的任何普通股。

(d) 除本声明中披露的情况外，据申报人所知，任何其他人无权或有权指示从申报人员实益拥有的普通股中获得股息或出售所得收益。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

特此将第 3 项和第 4 项中规定的信息以引用方式纳入本第 6 项。

经SSA修正案修订的股票认购协议

京东向日葵于2021年3月22日与发行人签订了股票认购协议。京东向日葵于2022年2月25日进一步与发行人签订了SSA 修正案。根据股票认购协议（经SSA修正案修订），发行人在截止日期向京东向日葵发行了认购股份，占发行人已发行普通股的10.5％，作为收购价格和京东签署BCA并将其交付给发行人的对价。


CUSIP 编号		23344D108

根据股票认购协议（经SSA修正案修订），JD Sunflower 已同意，在自截止日期开始并持续六（6）个月的期限内，未经发行人事先书面同意，除股票认购协议规定的某些允许的转让外，它不会出售、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买期权、出售任何期权或购买合同，购买任何期权或合约进行卖出，授予任何购买权或担保，做空出售、归档或以其他方式提交有关或以其他方式处置的注册声明（包括订立任何互换或其他安排，直接或间接地将所有权权益的任何经济后果全部或部分转移给他人），或公开宣布打算进行任何此类交易或对任何订阅股份或任何期权或认股权证采取任何此类其他行动，或行使与任何注册有关的任何权利根据经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的所有规章和条例，订阅股份或备案，要求提交或要求保密提交与之相关的任何注册声明。

股票认购协议包含京东向日葵和发行人对此类交易的惯常陈述、担保和赔偿。

前述对股份认购协议和SSA修正案的描述并不旨在完整描述其条款，并分别参照股票认购协议和SSA修正案的全文对其进行了全面限定。股票认购协议和SSA修正案的副本分别作为附录99.2和99.3提交，并以引用方式纳入此处。

商业合作协议

京东于2022年2月28日与发行人签订了BCA，根据该协议，京东将向发行人提供某些战略资源。

前述对 BCA 的描述并不声称是对其条款的完整描述，并参照 BCA 的全文对其进行了全面限定。BCA的副本作为附录99.4提交，并以引用方式纳入此处。

股东协议

京东向日葵、发行人、发行人的某些其他股东和某些其他各方于2018年8月8日签订了发行人第六份经修订和重述的股东协议（《股东协议》）。股东协议规定了某些股东权利，包括信息权、检查权、参与权、注册权、优先拒绝权和共同销售权，并包含管理发行人董事会和其他公司治理事项的条款。特殊权利（以及公司治理条款）在发行人的首次公开募股完成后自动终止，但某些权利除外，例如京东向日葵与某些受限人员交易的同意权和某些注册权。

前述对股东协议的描述并非对其条款的完整描述，参照股东协议的全文对其进行了全面限定。股东协议的副本作为附录99.5提交，并以引用纳入此处。

除上述或本声明其他地方所述或以引用方式纳入本声明外，没有合同、安排、谅解或关系（法律或其他关系）


CUSIP 编号		23344D108

申报人之间或据其所知，在本协议附表A中提及的任何人员与任何其他人之间，，包括但不限于任何证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润或亏损分配，或委托代理人的授予或扣押。

第 7 项。材料将作为展品提交。


展品编号		描述

99.1		京东公司、京东投资有限公司、京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited于2022年3月4日签订的联合申报协议。

99.2		Dada Nexus Limited与京东向日葵投资有限公司于2021年3月22日签订的股票认购协议（参照发行人于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的 20-F表年度报告附录4.11纳入此处）。

99.3		Dada Nexus Limited与京东向日葵投资有限公司于2022年2月25日签订的股份认购协议的修订。

99.4		京东公司与达达联想有限公司于2022年2月28日签订的商业合作协议的英文译本。

99.5		由京东向日葵投资有限公司、发行人及其某些其他各方于2018年8月8日签订的第六份经修订和重述的股东协议（参照发行人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的F-1表格中注册声明附录10.4纳入此处）。


CUSIP 编号		23344D108

签名

经过合理的调查，尽其所知和所信，下列每位签署人均证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。


日期：2022年3月4日	JD.com, Inc.

	来自：	/s/Sandy Ran Xu
	姓名：	徐珊迪
	标题：	首席财务官

	京东投资有限公司

	来自：	/s/Nani Wang
	姓名：	王娜妮
	标题：	导演

	京东向日葵投资有限公司

	来自：	/s/Nani Wang
	姓名：	王娜妮
	标题：	导演

	Windcreek 有限公司

	来自：	/s/ Aini Li
	姓名：	李爱妮
	标题：	导演


CUSIP 编号		23344D108

附表 A

京东的董事和执行官

下文列出了京东董事的姓名和执行官的姓名和职务及其主要职业。除黄明先生、谢国泰先生和徐定波先生外，董事和执行官的营业地址为中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济和技术开发区科创十一街18号A栋20层。


姓名	在京东定位	现任校长职业	公民身份	获利股份已拥有
导演：
理查德·刘强东	主席董事会	*	中华人民共和国		**
黄明⁽¹⁾	独立董事	康奈尔大学约翰逊管理研究生院金融学教授	美国		—
路易·谢先生⁽²⁾	独立董事	新东方教育科技集团股份有限公司董事	美国		—
徐定波 ⁽³⁾	独立董事	上海中欧国际工商学院会计学讲座教授兼副院长	中华人民共和国		—
卡罗琳·舒菲勒 ⁽⁴⁾	独立董事	萧邦联席总裁兼艺术总监	瑞士		—
执行官员：
理查德·刘强东	首席执行官	*	中华人民共和国		**
徐雷	主席	*	中华人民共和国		—
徐珊迪	首席财务官	*	中华人民共和国		—
庞张	首席人力资源官	*	中华人民共和国		—

*这个	主要职业与他/她在京东的职位相同。

**	代表该人实益拥有的发行人共计1,111,246份ADS，占发行人已发行股份总额的不到1％。

(1)	黄明教授的办公地址是美国纽约州伊萨卡市康奈尔大学Sage Hall。

(2)	谢路易先生的营业地址是中国北京市海淀区海淀中街6号， 100080。


CUSIP 编号		23344D108

(3)	徐定波教授的办公地址是中国北京市海淀区中关村软件园中欧国际商学院20号楼，邮编100193。

(4)	Caroline Scheufele 女士的办公地址是 Chopard & Cie SA 8 rue de Veyrot 1217 Meyrin-瑞士。

京东投资的董事和执行官

下文列出了京东投资董事的姓名和执行官的姓名和职务及其主要职业。每位董事和执行官的营业地址为香港中环康诺广场 1 号怡和大厦 4318-19 室。


姓名	在京东定位投资	现任校长职业	公民身份	股份受益地已拥有
导演：
王娜妮	导演	京东的员工	中华人民共和国		—

执行官员：
不适用

京东向日葵的董事和执行官

JD Sunflower的董事姓名和执行官的姓名和职务及其主要职业载于下文。每位董事和执行官的营业地址为香港中环康诺广场 1 号怡和大厦 4318-19 室。


姓名	在京东定位向日葵	现任校长职业	公民身份	股份受益地已拥有
导演：
王娜妮	导演	京东的员工	中华人民共和国		—

执行官员：
不适用

Windcreek的董事和执行官

下文列出了Windcreek的董事姓名和执行官的姓名和职务及其主要职业。每位董事和执行官的营业地址为香港中环康诺广场 1 号怡和大厦 4318-19 室。


CUSIP 编号		23344D108


姓名	位置为 Windcreek	现任校长职业	公民身份	股份受益地已拥有
导演：
李爱妮	导演	京东的员工	中华人民共和国		—

执行官员：
不适用