2023年股权激励计划

博兹艾伦汉密尔顿控股公司

股票期权协议

授予通知

除非此处另有定义，否则Booz Allen Hamilton Holding Corporation（“公司”）2023年股权激励计划（“计划”）中定义的术语在本股票期权协议中应具有相同的定义含义，其中包括本授予通知中的条款，包括此处所附附录A（“授予通知”）和附录A，以及此处所附附录B中规定的与贵国有关的任何特殊条款和条件就业和/或居留（统称为 “协议”）。本拨款通知或附录A中使用的未定义的大写术语具有本计划中给出的含义。

您（“期权持有人”）已被授予购买公司普通股数量的期权，期权价格和日期（“授予日期”），在每种情况下，均按照富达网络福利系统www.netbenefits.com的规定（“期权”），但须遵守本计划和本协议的条款和条件，包括但不限于附录A中规定的归属时间表本协议应视为本拨款通知的一部分并以引用方式纳入本授予通知以及以下条款：

您接受期权即表示您同意并理解该期权受协议和计划中包含的条款和条件的约束。因此，请务必阅读计划和协议，每份计划和协议均包含该选项的具体条款和条件。特别是，接受期权即表示您同意协议中有关以电子方式交付与期权相关的任何文件的条款和条件。

股票期权协议附录 A

第一条。
授予期权

第 1.1 节授予期权。公司特此根据本计划和本协议（包括授予通知和本协议附录B中规定的适用于期权持有人所在国家的任何特殊条款和条件）向期权持有人授予授予通知中规定的期权，自授予之日起生效。期权持有人特此同意，除非适用法律要求或允许，否则未经管理人事先批准，他或她不会向期权持有人的配偶和/或税务或财务顾问（如果有）以外的任何人披露期权的授予或本协议中的任何条款或条款。

第 1.2 节选项视计划而定。本协议授予的期权受本计划条款和规定的约束，包括但不限于本计划的第五条、第十一条、第十二条、第十三条和第十四条。

第 1.3 节期权价格。受期权约束的股票的期权价格等于授予日股票的公允市场价值，由管理人根据本计划中规定的条款确定，不包括任何佣金或其他费用。期权价格已在授予通知附带的信函中告知期权持有人。

第二条。
授予时间表；行使性

第 2.1 节期权的归属和行使性。

(a) 授权。除非本2.1节另有规定，否则期权应按附录A中规定的金额和归属日期（均为 “归属日期”）归属和行使，前提是期权持有人在该归属日期之前继续作为服务提供商继续提供服务。

(b) 全权归属。根据本第2.1节，管理员可自行决定加快未归属期权的任何部分的归属。

第 2.2 节终止雇用或服务。

(a) 因死亡而解雇。如果期权持有人的雇用或服务因期权持有人去世而终止，则期权的任何未归属部分应立即归属并保持未偿还状态，直至 (i) 期权持有人去世之日第一（1）周年或（ii）期权的最终到期日（以较早者为准），在此之后，期权的任何未行使部分将立即终止。

(b) 因残疾而解雇。如果期权持有人的雇用或服务因期权持有人残疾而终止，则期权的任何未归属部分均不应被没收，而是应根据本协议第 2.1 (a) 节继续归属。期权的任何既得部分应保持未偿还状态，直到 (i) (x) 因残疾而终止之日或 (y) 归属之日或 (ii) 期权的最终到期日，以较早者为准，期权的任何未行使部分应立即终止，期权的任何未行使部分将立即终止。

(c) 因故解雇。如果期权持有人的雇用或服务因故终止，则期权，无论是既得还是未归属，均应立即没收和取消，自期权持有人终止雇用或服务之日起生效。尽管如此，除非管理员另有决定并以书面形式规定，否则在期权持有人从事导致因故终止的行为之前或之后的二十四（24）个月内归属于期权的任何部分应立即没收

以及因行使该期权或出售根据该期权发行的公司普通股而获得或应计的所有收益向公司注销或支付的款项。

(d) 因任何其他原因而终止。除非管理员另有决定并以书面形式规定，否则如果期权持有人的雇用或服务因死亡、残疾以外的任何原因终止，或者公司或雇主因故终止，则期权的任何未归部分应立即被没收和取消，自期权持有人终止雇用或服务之日起生效，并且期权的任何部分应在第九十 (x) 年之前保持未偿还状态 (x) 期权持有人终止雇佣或服务之日后的第 90 天，或（y）最终结果到期日，以较早者为准，在此之后，期权的任何未行使部分将立即终止。

第 2.3 节附加没收条款。在遵守本计划第11.4条的前提下，期权持有人承认并同意，如果期权持有人参与或未能防止任何财务或其他不当行为（包括但不是），期权持有人应向公司归还因行使期权或出售根据该期权发行的任何股票而获得或累积的所有收益（包括但不是）仅限于参与竞争活动（但仅当期权持有人位于加利福尼亚时才排除以下条款（a）计划中包含的竞争活动的定义）），（ii）适用法律或法规的要求，或（iii）本计划第11.4节或一般适用的公司关于没收、撤回和收回奖励的政策中另有规定，包括但不限于为遵守纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条而采取的任何回扣政策。

第 2.4 节期权的可行性。在期权持有人（或期权持有人的合格代表）根据本协议第2.1节或第2.2节归属和行使期权的该部分之日之前，期权持有人（或期权持有人的合格代表）无权行使期权的任何部分。期权的适用部分归属和可行使之日在此称为 “行使开始日期”。在遵守本计划第14.1节的前提下，在行使开始日期之后，期权的此类适用部分应继续由期权持有人（或期权持有人的合格代表）行使，直到根据本协议第2.5节不可行使为止。一旦期权不可行使，应立即没收。

第 2.5 节期权到期。在以下事件首次发生后，不得行使期权：

(a) 最终到期日期；

(b) 除管理员可能批准的更长时间外，自期权持有人因原因、死亡或残疾以外的任何原因终止服务提供商的雇用或服务之日起九十 (90) 天；

(c) 除非管理员另行批准，否则公司或雇主有理由终止期权持有人作为服务提供商的雇用或服务的日期；

(d) 除管理人可能批准的更长时间外，期权持有人因期权持有人去世而终止服务提供商的聘用或服务的一（1）周年纪念日除外；

(e) 除管理人可能批准的更长时间外，如果期权持有人因期权持有人残疾而终止服务提供商的雇用或服务，则期权持有人终止任期权的一（1）周年纪念日为期权持有人终止（A）以后者为准

由于期权持有人残疾或 (B) 适用期权的归属日期而受雇或服务；或

(f) 根据本协议第2.3节和本计划第11.4节的规定，没收期权后。

第 2.6 节部分练习。期权或整个期权的任何可行使部分，如果当时可以全部行使，则可以在期权或其部分根据本协议第2.5节不可行使之日之前的任何时间全部或部分行使。

第 2.7 节行使期权。期权的行使应受本协议和本计划条款的约束，包括但不限于本计划第五条的规定。

第 2.8 节运动方式。

(a) 作为行使期权或其任何部分的条件，期权持有人应 (i) 在行使期权前至少三 (3) 天且不早于行使前九十 (90) 天通知公司，期权持有人打算行使期权并特别说明行使该期权的股份数量，以及 (ii) 向公司支付期权所涉股份的总期权价格正在行使期权，以及满足所有税收相关项目所需的任何金额（定义见中下文第 3.1 节），应按照本第 2.8 节的规定向公司全额支付。

(b) 在法律或适用的上市规则（如果有）允许的范围内，期权持有人可以通过以下方式支付行使该期权的股份或该期权的一部分：（i）以现金支付；（ii）经管理人同意，交割期权持有人所拥有的股份，经正式认可在交割之日以公允市场价值转让给本公司，其公允市场价值等于此类股票的期权总价行使期权所针对的；(iii) 经署长同意，交出行使期权后可发行的股票，该期权行使之日的公允市场价值等于行使期权的此类股票的期权总价；（iv）经管理人同意，由公司设立的经纪人协助的无现金行使计划；或（v）经管理人同意，向经纪人发出市场卖出订单的通知关于当时行使期权后可发行的股票，而且经纪商已经指示将出售净收益的足够部分支付给公司，以支付期权总价格；前提是，此类收益将在此类出售结算后支付给公司。尽管如此，如果期权持有人在期权持有人退休之日当天或之后行使该期权（定义见公司退休政策），则本第2.8（b）条第（iii）和（v）条无需征得管理人的同意。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果期权持有人在美国境外居住和/或工作，则公司可以要求期权持有人 (i) 以上述规定以外的方式行使期权，(ii) 仅通过其自行决定的 “当日出售” 交易（卖出全部交易或卖出到封面交易）行使期权，或 (iii) 出售任何股票他或她立即根据本计划进行收购，也可以在期权持有人终止后的指定期限内收购在公司、雇主或任何子公司工作或服务（在这种情况下，期权持有人特此同意，公司有权代表期权持有人发布与此类股票有关的销售指令）。

第 2.9 节署长的练习。如果期权持有人未在本协议第2.5节规定的期权到期前立即行使期权或其任何部分，并且到期日的公允市场价值超过了该期权的期权价格，则管理人可自行决定通过公司制定的经纪人协助的无现金行使计划支付期权价格，代表期权持有人行使期权。为避免疑问，管理人无需在行使期权之前获得期权持有人的同意。

第 2.10 节控制权变更。如果在归属日期之前发生控制权变更，无论本计划第十三条有任何相反的规定，任何未归属期权均应处于未偿还状态，并应在适用的归属日归属，前提是公司或其任何子公司在该日之前继续雇用或服务参与者；前提是，如果公司或雇主无故或参与者出于正当理由终止参与者的雇用或服务（均为 “合格的 CIC 终止”）在两 (2) 年内在控制权变更生效之日之后，此类未偿还期权应自合格CIC终止之日起归属。

第三条。
其他条款

第 3.1 节预扣税。期权持有人承认，无论公司或期权持有人的雇主（“雇主”）就任何或全部所得税（包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税收）、社会保险、工资税、附带福利税、记账付款或其他与期权持有人参与本计划有关且在法律上适用于期权持有人的税收相关项目（“税收相关项目”）采取任何行动，无论采取何种行动），所有税收相关项目的最终责任是期权持有人的个人责任，并且可能超过公司或雇主实际预扣的金额（如果有）。期权持有人进一步承认，公司和/或雇主 (a) 对与期权持有人参与本计划的任何方面（包括但不限于期权的授予、期权的归属、期权的行使、股票的发行或出售或收取任何股息）相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺；(b) 不承诺也不承担任何义务制定期权条款或计划的任何方面，以减少或取消期权持有人的期权对税务相关物品负有责任或取得任何特定的纳税结果。此外，如果期权持有人在多个司法管辖区受税务相关项目的约束，则期权持有人承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在发生任何相关的应纳税或预扣税事件之前（如适用），期权持有人同意做出令公司和/或雇主满意的安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，期权持有人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下一种或多种方式来履行与任何税收相关项目的预扣义务：(a) 从期权持有人的工资中扣留公司和/或雇主应付给期权持有人的其他现金补偿，(b) 通过自愿出售或预扣本计划出售股票的收益通过本公司（代表期权持有人）安排的强制性出售未经进一步同意的授权）以支付需要预扣的税收相关项目，以及（c）预扣行使期权时发行的股票。

如果通过预扣股票来履行税收相关项目的义务，则出于税收目的，尽管部分股份仅出于支付税收相关项目的目的而被扣留，但期权持有人将被视为已发行全部股份。

第 3.2 节补助金的性质。接受期权即表示期权持有人承认、理解并同意：

(a) 本计划由公司自愿设立，本质上是自由裁量的，在本计划允许的范围内，公司可以随时终止、暂停或修改本计划；

(b) 期权的授予是自愿的，不产生任何合同或其他权利来代替期权获得未来期权或权益，即使过去曾授予期权；

(c) 有关未来期权或其他补助金的所有决定（如果有）将由署长自行决定；

(d) 期权的授予和期权持有人参与本计划不应产生就业权，也不得被解释为与公司、雇主或任何其他子公司签订雇佣或服务合同，也不得干扰公司、雇主或任何其他子公司终止期权持有人的雇佣关系（如果有）的能力；

(e) 期权持有人自愿参与本计划；

(f) 期权和根据该期权收购的任何股份，以及期权的收入和价值，并不旨在取代任何养老金权利或补偿；

(g) 期权和根据该期权收购的任何股份及其收入和价值均为特殊项目，不构成对向公司、雇主或任何其他子公司提供的任何形式的服务的任何形式的补偿，也超出了期权持有人的雇佣或服务协议（如果有）的范围；

(h) 期权和根据该期权收购的任何股份及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、解雇、服务终了补助金、假日工资、奖金、长期服务奖励、休假相关补助金、养老金、退休金或福利金或类似的强制性付款；

(i) 期权所依据股份的未来价值未知、无法确定且无法准确预测，此类股份的价值未来可能会增加或减少；

(j) 如果标的股票的价值没有增加，则该期权将没有价值；

(k) 如果期权持有人行使期权并收购股份，则此类股份的价值可能会增加或减少，甚至低于期权价格；

(l) 没收期权或收回因但不限于 (1) 期权持有人终止雇佣关系（无论终止原因如何，以及后来是否认定解雇无效或违反期权所在司法管辖区的就业法）而获得或累积的任何收益均不得提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿受雇人或期权持有人的雇佣或服务协议（如果有）的条款）和/或 (2)适用任何适用法律或法规，或公司维持或适用法律要求的任何补偿政策或任何追回或回扣政策；以及

(m) 公司、雇主或任何其他子公司均不对期权持有人的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，这些波动可能影响股票的价值或根据股票发行或随后出售根据期权收购的任何股份而应付的任何款项。

第3.3节受计划约束的股份；对期权和公司普通股转让的限制。期权持有人承认，本期权和行使期权时收购的任何股份均受本计划条款的约束，包括但不限于本计划第5.8节和第5.9节中规定的限制。

第3.4节股份登记。公司可以在行使期权后推迟公司普通股的发行和交付，直到根据任何适用的州或联邦法律、法规或法规发行此类股票为止。尽管本协议中有任何其他规定，期权持有人不得出售行使期权时收购的股票，除非此类股票是根据《证券法》注册的，或者，如果此类股票当时未进行登记，则此类出售将不受证券法的注册要求的约束。此次出售还必须遵守管理股票的其他适用法律和法规，如果管理人认为此类出售不符合此类法律法规，则期权持有人不得出售股份。

第 3.5 节施工。本协议应根据特拉华州法律进行管理、解释和执行。

第 3.6 节遵守证券法。期权持有人承认，该计划旨在在必要范围内遵守《证券法》和《交易法》的所有条款以及美国证券交易委员会根据该法颁布的所有法规和规则，包括但不限于第16b-3条。尽管此处有任何相反的规定，本计划和本协议的管理以及期权的授予和行使只能以符合此类法律、规章和规章的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类法律、规章和法规。

第 3.7 节修改、暂停和终止。管理人可以随时或不时对本协议进行全部或部分修改、暂停或终止，前提是，除本计划第14.1节另有规定外，未经期权持有人同意，本协议（包括授予通知）的修订、修改、暂停或终止均不得实质性改变或损害本协议下的任何权利或义务。

第 3.8 节员工数据隐私。公司、雇主及其子公司和关联公司或公司管理或提供计划服务的任何代理人（如适用）以电子或其他形式收集、使用、披露和传输个人身份信息，以实施、管理和管理期权持有人参与本计划，受期权持有人在与期权持有人关系中收到的员工隐私声明（“隐私声明”）的约束公司。期权持有人了解到，他或她可以查看隐私声明或联系其当地的人力资源代表索取隐私声明的副本。如果期权持有人对公司或其子公司和关联公司如何处理个人身份信息有任何疑问或疑虑，请联系 ethics@bah.com。

第 3.9 节没有关于补助金的建议。期权持有人承认，公司和雇主均未提供任何税务、法律或财务建议，也未就期权持有人参与本计划提出任何建议。在采取与本计划相关的任何行动之前，期权持有人应就期权持有人参与本计划的情况咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

第 3.10 节特定国家/地区条款。期权持有人对本计划的参与应受本协议所附附录B中规定的适用于期权持有人所在国家的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果期权持有人迁往附录B中包含的国家之一，则适用于该国家的特殊条款和条件将适用于期权持有人，前提是公司出于法律或管理原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。附录 B 构成本协议的一部分。

第 3.11 节其他要求。在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对期权持有人参与本计划以及行使本协议授予的期权时收购的任何股票施加其他要求的权利，并有权要求期权持有人签署实现上述内容可能需要的任何其他协议或承诺。

第 3.12 节电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与本计划（包括本协议）授予的任何期权相关的任何文件

或通过电子方式请求期权持有人同意参与本计划。期权持有人特此明确而毫不含糊地同意通过电子交付方式接收此类文件（包括但不限于根据适用的证券法要求向期权持有人提供的信息），并应要求同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划，此类同意在期权持有人在公司的雇用或服务期限内一直有效，直至撤回由期权人撰写。期权持有人承认，通过电话或书面联系公司，他或她可以从公司获得以电子方式免费向期权持有人交付的任何文件的纸质副本。期权持有人进一步承认，如果尝试以电子方式交付此类文件失败，将向期权持有人提供任何文件的纸质副本。同样，期权持有人理解，如果尝试以电子方式交付任何文件失败，期权持有人必须向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的纸质副本。

第 3.13 节其他。

(a) 在支付期权价格和满足上述第2.8节的其他要求以及股票已发行并交付给期权持有人之前，期权持有人作为公司股东对期权所规限的股份没有任何权利。

(b) 本协议应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构或美国或外国证券交易所的批准。

(c) 期权持有人承认公司是根据特拉华州法律组建的。期权持有人与公司同意，本协议应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，不考虑适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

(d) 期权持有人承认公司的主要营业地位于美国弗吉尼亚联邦，公司的很大一部分业务位于美国弗吉尼亚联邦。期权持有人还承认，因此，在期权持有人为公司及其子公司服务期间，期权持有人应与美国弗吉尼亚联邦保持实质性联系。因此，期权持有人和公司同意独家论坛与本条款和规定有关的任何诉讼、要求、索赔或反诉协议或违反协议的行为应由位于美国弗吉尼亚联邦的相应州或联邦法院审理。期权持有人和公司特此同意此类法院对本协议各方的属人管辖权。期权持有人明确放弃以此类法院缺乏属人管辖权或不便为由进行的任何辩护。期权持有人和公司进一步同意，在任何违反或执行本协议的诉讼中，任何一方均不得试图质疑本协议任何部分的有效性或可执行性。

(e) 未经另一方事先书面同意，公司或参与者不得转让本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，前提是公司可以将其在本协议下的全部或部分权利或义务转让给其指定的一个或多个个人或其他实体。

(f) 公司在本协议和本计划下承担的与期权有关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是

直接或间接收购、合并、合并或以其他方式收购、全部或几乎所有公司业务和/或资产的结果。

(g) 如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则其非法性或无效性不应影响本协议的其余部分，本协议的解释和执行应如同未包括非法或无效条款一样。

(h) 本协议可在任意数量的对应方中执行，每份对应方均应视为原件，所有对应方共同构成同一份文书。

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