解释性说明

本S-8表格的注册声明（“注册声明”）由Roblox公司（“注册人”）提交，目的是注册注册人根据2020年股权激励计划预留发行的31,561,067股A类普通股以及注册人根据2020年员工股票购买计划预留发行的6,312,213股A类普通股。

第一部分

招股说明书中要求的信息

根据《证券法》第428条和表格S-8第一部分的介绍性说明的规定，本注册声明中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权收益计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人特此将先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以提及方式纳入本注册声明：

(1) 注册人于2024年2月21日向委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“年度报告”）；

(2) 自上文 (1) 中提及的注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告（这些文件中未被视为已提交的部分除外）；以及

(3) 公司根据《交易法》第12（b）条于2020年12月3日向委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号001-39763）中对注册人A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人在本注册声明发布之日或之后以及在本注册声明生效后修正案提交之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，凡表明所有已发行证券均已出售或注销当时仍未出售的所有证券的注册的，均应视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交之日起成为本注册声明的一部分此类文件；但是，前提是该文件或信息被视为是根据委员会规则提供和未提交的不得视为以提及方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》第145条通常授权公司对其董事和高级管理人员进行赔偿，前提是该人本着诚意行事，并以合理认为符合我们最大利益的个人的方式行事，并且在任何刑事诉讼中，没有合理的理由认为该人的行为是非法的，并有权为因其董事和高级管理人员的身份或身份而产生的责任购买保险。特拉华州通用公司法进一步规定，该法允许的赔偿不应被视为排斥董事和高级管理人员根据公司章程、任何协议、股东投票或其他方式可能享有的任何其他权利。

《特拉华州通用公司法》第102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但 (1) 任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的行为除外，(2) 对于非善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，(3) 与董事，用于支付非法股息或非法股票回购或赎回；（4）董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易；（5）在公司采取的任何行动或根据公司的权利采取的任何行动中，向高级管理人员收取不当个人利益。注册人经修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制其董事对金钱损害的责任的条款。因此，注册人的董事不会因任何违反董事信托义务而向注册人或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•任何违反其对注册人或其股东的忠诚义务的行为；

•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•根据《特拉华州通用公司法》第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对在该修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，进一步限制公司董事的个人责任，则注册人董事的个人责任将在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内受到进一步限制。

《特拉华州通用公司法》第174条除其他外规定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法回购或赎回股票的董事可能要承担非法支付的全部股息，或为回购或赎回公司股票而非法支付的全部款项，并自该责任累积之时起计利息。在非法行为获得批准时缺席或当时持异议的董事可以通过将其对此类行为的异议写入载有此类行动时董事会会议记录的账簿中，或者在该缺席董事收到非法行为通知后立即记录其对此类行为的异议，从而逃避责任。

此外，注册人经修订和重述的章程规定，在遵守某些特定限制的前提下，注册人将在法律允许的最大范围内赔偿任何因是或曾经是注册人的董事或高级职员，或者现在或曾经是注册人的董事或高级管理人员而可能成为任何诉讼、诉讼或程序的当事方的任何人应注册人的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员。注册人经修订和重述的章程规定，注册人可以在法律允许的最大范围内赔偿任何因是或曾经是注册人的雇员或代理人，或者正在或正在应注册人的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他机构的雇员或代理人而成为任何诉讼、诉讼或程序的当事方或受到威胁的人企业。注册人经修订和重述的章程还规定，注册人必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，注册人已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议，该协议可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求注册人向其董事和执行官赔偿因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求注册人预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用。注册人认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

注册人经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及注册人已经或将要与其董事和执行官签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对其董事和执行官提起诉讼。它们还可以减少对注册人的董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使注册人和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为注册人按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿金。目前，注册人不知道有任何未决的诉讼或诉讼涉及任何现任或曾经是其董事、高级职员、雇员或其他代理人，或应注册人要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何董事或高级职员，而注册人不是知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼威胁。

注册人已获得保单，根据该保单，在保单的限制下，向其董事和执行官提供保险，以防因违反信托义务或担任董事或执行官的其他不当行为（包括与公共证券事务有关的索赔）而提出的索赔，以及注册人根据注册人的赔偿可能向这些董事和执行官支付的款项所产生的损失义务或其他法律问题。

注册人的某些非雇员董事可以通过与雇主的关系，为其作为注册人董事会成员承担的某些责任投保或赔偿。

第 7 项申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

(1) 参照注册人于2021年1月8日向委员会提交的S-1/A表格（注册号333-250204）注册声明中提交的附录4.1纳入。

(2) 参照注册人于2021年5月13日向委员会提交的截至2021年3月31日的季度期限的10-Q表格（文件编号001-39763）中提交的附录3.1纳入。

(3) 参照注册人于2023年9月14日向委员会提交的8-K表格（文件编号001-39763）中提交的附录3.1纳入。

(4) 参照注册人于2024年2月21日向委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格（文件编号001-39763）中提交的附录10.2纳入。

(5) 参照注册人于2021年1月8日向委员会提交的S-1/A表格（注册号333-250204）注册声明中提交的附录10.6纳入。

* 随函提交。

第 9 项。承诺。

答：下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过设定的最高总发行价格的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中排名第四注册声明；以及

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是，前提是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条以提及方式纳入本注册声明的报告中包含在生效后修正案中要求包含的信息，则第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 款不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

B. 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为与注册声明有关的新注册声明其中提供的证券，以及当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

C. 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月21日在加利福尼亚州圣马特奥代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命大卫·巴斯祖基、迈克尔·格思里和马克·雷因斯特拉，他们每人作为其真正合法的实际律师和具有完全替代权的代理人，可以以任何身份签署S-8表格上的本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并提交所有证物相同的修正案以及与之相关的其他文件，即美国证券交易委员会批准上述文件事实上的律师、代理人和代理人有充分的权力和权力采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论他或她可能或可以亲自做的所有意图和目的，在此批准并确认上述事实上的律师、代理人和代理人或其替代人可能依据本协议合法做或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-8表格上的注册声明已由以下人员以指定身份和日期签署：