美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________________ 到 ________________ 的过渡期内
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
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（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 3 日有
芬奇疗法集团有限公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期间
目录
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页面 |
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
ii |
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关于公司参考文献的特别说明 |
ii |
|
关于商标的特别说明 |
ii |
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第一部分 |
财务信息 |
1 |
第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
1 |
|
浓缩 截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 |
1 |
|
浓缩 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表 |
2 |
|
浓缩 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并股东权益表 |
3 |
|
浓缩 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表 |
4 |
|
简明合并财务报表附注 |
5 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
12 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
16 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
16 |
第二部分。 |
其他信息 |
18 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
18 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
18 |
第 5 项。 |
其他信息 |
19 |
第 6 项。 |
展品 |
19 |
|
签名 |
20 |
i
关于 FO 的特别说明有回报的陈述
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等词语来识别前瞻性陈述，或者这些词语或其他类似词语的否定词术语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
这些前瞻性陈述基于我们管理层当前对我们的业务和运营行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，并不保证未来的业绩或发展。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告（包括本10-Q表季度报告）中 “风险因素” 下描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，不时出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示结果存在重大和不利的差异。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的陈述以表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
您应该完整阅读本10-Q表季度报告，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。除非法律要求，否则在本报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合新的信息、实际业绩或我们的预期变化。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
关于 C 的特别说明公司参考资料
除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “FTG”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Finch Therapeutics Group, Inc. 及其子公司。
特别注意事项ING 商标
本10-Q表季度报告中出现的所有商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。
ii
第一部分——财务所有信息
第 1 项。简明合并财务所有声明。
芬奇疗法集团有限公司
简明合并 B资产负债表
（未经审计，以千计，股票和每股数据除外）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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运营使用权资产 |
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限制性现金，非流动 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债，当前 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，非流动 |
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负债总额 |
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优先股（未指定），美元 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
1
芬奇疗法集团有限公司
简明合并报表运营支出
（未经审计，以千计，股票和每股数据除外）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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协作收入 |
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$ |
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$ |
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总收入 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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过程中的研究与开发受损 |
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长期资产的减值 |
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重组 |
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运营费用总额 |
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运营净亏损 |
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) |
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( |
) |
其他收入（支出），净额： |
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利息收入（支出），净额 |
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贷款清偿损失 |
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) |
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出售和处置固定资产的亏损，净额 |
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( |
) |
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转租和其他收入 |
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其他收入（支出）总额，净额 |
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) |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税优惠 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄亏损（注11） |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 |
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参见未经审计的简明合并财务报表附注。
2
芬奇疗法集团有限公司
的简明合并报表股东权益
（未经审计，以千计，股票和每股数据除外）
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普通股面值0.001美元 |
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额外 |
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累积的 |
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股东总数 |
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股份 |
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金额 |
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实收资本 |
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赤字 |
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公平 |
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余额，2023 年 1 月 1 日 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
$ |
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限制性股票单位的归属 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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( |
) |
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) |
余额，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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普通股面值0.001美元 |
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额外 |
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累积的 |
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股东总数 |
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股份 |
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金额 |
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实收资本 |
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赤字 |
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公平 |
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余额，2024 年 1 月 1 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
余额，2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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参见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
芬奇疗法集团有限公司
简明合并报表现金流的比例
（未经审计，以千计）
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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用于经营活动的现金： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧费用 |
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股票薪酬支出 |
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过程中的研究与开发受损 |
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长期资产的减值 |
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贷款清偿损失 |
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财产和设备出售和处置损失 |
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非现金经营租赁和利息成本 |
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递延所得税优惠 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他非流动资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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其他非流动负债 |
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经营租赁负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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用于投资活动的现金： |
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购买财产和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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用于融资活动的现金： |
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偿还贷款 |
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支付贷款预付款和解雇费等 |
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用于融资活动的净现金 |
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( |
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现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
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( |
) |
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( |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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参见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
芬奇疗法集团有限公司
简明合并附注评级财务报表
（未经审计）
1.业务性质和列报基础
商业
Finch Therapeutics Group, Inc.（“公司” 或 “FTG”）于2017年作为特拉华州的一家公司注册成立。该公司是在2017年9月对Finch Therapeutics, Inc.（“Finch”）和Crestovo Holdings LLC（“Crestovo”）（“合并”）进行合并和资本重组后成立的（“合并”），在这次合并中，芬奇和克雷斯托沃的前所有者获得了新成立的公司FTG的等值股份。2020年11月，克雷斯托沃更名为Finch Therapeutics Holdings LLC（“Finch Holdings”）。Finch 和 Finch Holdings 均为 FTG 的全资子公司。
该公司是一家微生物组技术公司，拥有知识产权和微生物组资产组合。2023年1月，公司宣布决定结束其开发工作，专注于实现其知识产权和其他资产的价值。
流动性和资本资源
该公司目前预测，其无限制现金及现金等价物为 $
该公司目前预计不会通过临床试验或商业批准来推进任何候选产品，并且目前预计不会从产品销售中产生任何收入。公司可能永远无法成功实现其知识产权和其他资产的价值，即使成功实现了，它也可能永远无法创造足够可观或大到足以实现盈利的收入。
因此，公司在寻求从其知识产权和其他资产中实现价值的过程中，可能需要额外的资金来支持其运营活动。在公司能够创造可观收入之前（如果有的话），公司可能会寻求通过股权发行、债务融资或其他资本来源（包括合作、许可或类似安排）为其现金需求融资。但是，公司可能无法在需要时或以优惠条件（如果有的话）筹集额外资金或签订此类其他安排。如果公司无法获得所需的资金，则可以决定进行解散和清算。
演示基础
随附的未经审计的中期简明合并财务报表由公司根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）发布的中期财务报表经修订的1933年《证券法》第S-X条第10条的规则和条例编制。根据此类规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。但是，该公司认为披露是足够的。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
未经审计的中期简明合并财务报表是在与经审计的财务报表相同的基础上编制的。管理层认为，随附的未经审计的中期简明合并财务报表包含公允列报公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表、截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表、截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表以及简明合并现金流量表截至三月的三个月31、2024 年和 2023 年。这种调整是正常和经常性的。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期经营业绩。截至的简明合并资产负债表
5
2023年12月31日来自公司经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。
重新分类
以往财务报表中的某些项目已重新归类，以符合目前的列报方式。
2。重要会计政策摘要
重要会计政策
在编制未经审计的中期简报时使用的重要会计政策和估计 公司于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述了合并财务报表。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的重大会计政策没有重大变化。
财务会计准则委员会（“FASB”）或公司自指定生效日期起采用的其他会计准则制定机构不时发布新的会计公告。除非下文另有讨论，否则公司认为最近发布的准则的采用不会对简明合并报表或披露产生或可能产生重大影响。
最近 发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了2023-07年会计准则更新（“ASU”），即对应申报分部披露的改进。此标准更新要求对应申报细分市场的支出进行额外的中期和年度披露，即使对于只有一个应报告细分市场的公司也是如此。该指南适用于所有公共实体，对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的过渡期有效。允许提前收养。公司目前正在评估这些修正案对其披露的影响，但本标准更新不会影响公司的经营业绩或财务状况。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09《所得税披露的改进》。此标准更新要求对公司的所得税进行额外的中期和年度披露，包括有关年度税率对账和已缴所得税的更多详细信息。该标准适用于所有须缴纳所得税的实体。对于公共企业实体，新要求将从2024年12月15日之后的年度开始生效。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。允许提前收养。公司目前正在评估这些修正案对其披露的影响，但本标准更新不会影响公司的经营业绩或财务状况。
3.资产负债表信息
现金、现金等价物和限制性现金
现金、现金等价物和限制性现金包括以下各项（以千计）：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限制的现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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$ |
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$ |
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非流动限制性现金主要包括公司经营租赁的保证金。
财产和设备
财产和设备包括办公家具和固定装置共计 $
应计费用和其他流动负债
6
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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法律和专业费用 |
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$ |
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$ |
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可退还税收抵免 |
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重组成本 |
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应计薪酬和福利 |
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应计其他 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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4。公允价值计量
该公司有
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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||
有
5。租赁
引擎盖租赁
2021 年 8 月 3 日，公司进入到 a
该公司转租了几乎所有场所。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的转租收入为 $
其他名义租约
该公司是另外两份名义租约的当事方，其中一份于2023年2月结束，另一份于2023年6月结束。公司在这些租约下的租赁费用w作为 $
下表列出了使用权资产和经营租赁负债的分类（以千计）：
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资产负债表分类 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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资产： |
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经营租赁资产 |
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运营使用权资产 |
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$ |
|
|
$ |
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||
负债 |
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||
经营租赁负债 |
|
|
|
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||
当前 |
|
经营租赁负债，当前 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非当前 |
|
经营租赁负债，非流动 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
下表列出了经营租赁成本的组成部分，前者包含在一般和管理及研发费用中，后者包含在运营报表的其他收入中 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月（以千计）：
7
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2024 |
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2023 |
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运营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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短期租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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转租收入 |
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( |
) |
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( |
) |
总租赁成本，净额 |
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$ |
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$ |
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截至的加权平均剩余经营租赁期限和折扣率 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日情况如下（以千计）：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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加权平均剩余租赁期限（年） |
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加权平均折扣率 |
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% |
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% |
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补充披露与运营租赁相关的现金流信息 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，情况如下（以千计）：
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2024 |
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2023 |
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经营租赁负债的变化 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下表汇总了公司未来所需的经营租赁款项 截至 2024 年 3 月 31 日（以千计）：
2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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减去：代表利息的金额 |
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( |
) |
未来最低租赁付款的现值 |
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$ |
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运营转租下将获得的未贴现现金流 截至2024年3月31日，情况如下（以千计）：
2024 |
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$ |
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2025 |
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|
$ |
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6。重组
在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了名义重组费用。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认的重组费用为 $
下表汇总了该公司的重组应计活动 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月（以千计）：
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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应计重组负债，期初 |
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$ |
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$ |
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重组费用 |
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现金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
应计重组负债，期末 |
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$ |
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$ |
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8
7
8
法律突发事件
2021年12月1日，Rebiotix Inc.和辉凌制药公司（统称 “Rebiotix”）向美国特拉华特区地方法院（“法院”）对该公司提起诉讼。该申诉要求对公司拥有的七项美国专利作出不侵权和无效的宣告性判决：美国专利号10,675,309（“'309专利”）；10,463,702项（“'702专利”）；10,328,107项（“'107项专利”）；10,064,899项；10,022,406项（“'406专利”）；9,962,413（“'413专利”）；以及9,308,226。2022年2月7日，该公司以侵犯'107、'702和'309专利为由对Rebiotix提起了答复和反诉。2022年6月，芬奇指控Rebiotix侵犯了'406和'413专利。2022年3月7日，公司提交了修正后的答复和反诉，其中公司与明尼苏达大学摄政官（“UMN”）一起指控Rebiotix侵犯了UMN拥有并独家授权给公司的三项美国专利：美国专利号10,251,914、10,286,011和10,286,012，（统称为 “UMN专利”）。2022年4月4日，Rebiotix对UMN专利的非侵权和无效宣告性判决提出了反诉。2022年5月2日，该公司和UMN作出回应，否认了此类反诉。法院确定了从2024年5月20日开始的为期五天的审判日期。2023年1月23日，该公司提交了第二份修正后的答复和反诉，其中公司指控Rebiotix侵犯了芬奇拥有的另外两项美国专利：美国专利号11,541,080（“'080专利”）和11,491,193项（“'193专利”）。2023年2月7日，Rebiotix对'080专利和'193专利的非侵权和无效宣告性判决提出了反诉。法院于2023年2月28日发布了索赔解释令。2023年7月6日，Rebiotix提出动议，要求驳回我们第二修正后的答案和反诉中的某些罪名，理由是芬奇没有资格就'107专利、'702专利、'309专利、'406专利、'413专利、'193专利和'080年专利提起诉讼。Rebiotix特别声称，这些专利的唯一指定发明人托马斯·博罗迪没有将其在这些专利中的权利转让给芬奇，因此，芬奇不拥有这些专利，因此没有资格主张这些专利。关于该议案的简报已经完成。双方同意缩小诉讼范围，仅包括来自'309、'702、'193、'080、'914和'012专利的索赔。2023年12月8日，双方提出了处置性动议，要求法院在陪审团审判之前解决该案的某些方面。2024年2月21日，公司收到通知，美国特拉华特区地方法院发布命令，将审判日期从2024年5月20日重置为2024年8月5日。2024年4月15日，Rebiotix提出动议，要求允许修改其答复和反诉，增加对UMN的 MTP-101-LR 产品侵犯美国专利11,944,654的反诉，或者作为替代，对基于'914和'012专利的专利侵权索赔增加肯定辩护。
未决诉讼存在固有的不确定性，实际的律师费用和成本将取决于许多未知因素。无法肯定地预测未决诉讼的结果。公司已确定，截至2024年3月31日，无需记录任何可能或可估计的应急损失。
许可和特许权使用费支付
公司是许可协议的当事方，根据该协议，它有义务支付里程碑和特许权使用费，并承担年度维护费。
根据与UMN签订的许可协议，该公司应缴纳象征性的年度维护费，并不断提高的最低特许权使用费金额。最低付款额永久有效，直到协议终止。产品商业化后，公司将被要求支付最低特许权使用费 $
根据与微生物组健康研究所有限公司（“OpenBiome”）达成的协议，公司必须支付某些里程碑费用，最高为美元
9。股东权益
9
公司经修订和重述的公司注册证书授权最多签发
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已预留
10。股票补偿
2021 年股权激励计划
2021年计划规定向员工（包括公司任何母公司或子公司的员工）授予激励性股票期权，并向员工、董事和顾问（包括公司关联公司的员工和顾问）授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的奖励。在2024年第一季度，2021年计划未授予任何奖励，截至2023年12月31日，所有先前授予的限制性股票单位均归属。
2024年1月1日，根据2021年计划预留发行的普通股数量根据该计划的条款自动增加了
2021 年员工股票购买计划
2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）为参与的员工提供了购买普通股的机会。2021 ESP下发行期的发生和期限取决于董事会薪酬委员会的决定。2024年第一季度没有发行。根据该计划的条款，根据2021年ESPP预留发行的普通股数量在每年1月1日自动增加。2024年1月1日，根据2021年ESPP预留发行的普通股数量增加了
股票期权
下表汇总了公司股票期权的活动 截至2024年3月31日的三个月：
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股份 |
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加权平均值 |
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加权平均值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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取消或没收 |
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) |
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$ |
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已过期 |
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( |
) |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期权 |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日，已归属或预计将归属的期权 |
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$ |
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截至2024年3月31日，股票期权没有内在价值，大约有y $
股票薪酬支出
股票薪酬支出总额 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，记录如下（以千计）：
10
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
|
|
2023 |
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研究和开发 |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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11。每股亏损
每股基本亏损和摊薄亏损 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均值，计算方法如下（以千计，股票和每股数据除外）：
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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归属于普通股股东的净亏损和净亏损——基本亏损和摊薄后 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 |
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归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用于计算归属于普通股股东的每股基本净亏损和摊薄净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。
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2024 |
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2023 |
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||
购买普通股的期权 |
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未归属的限制性股票单位 |
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— |
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11
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及（1）本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注和其他财务信息，以及（2）经审计的合并财务报表和相关附注以及管理层对截至2023年12月31日财年的财务状况和经营业绩的讨论和分析，这些讨论和分析载于我们向证券和证券公司提交的10-K表年度报告中交易委员会（SEC）于2024年3月25日发布，我们称之为2023年10-K。
概述
我们是一家微生物组技术公司，拥有知识产权和微生物组资产组合。我们的目标是通过向合作伙伴许可我们的技术，通过知识产权诉讼对侵权方执行我们的专利权来实现知识产权的价值，在某些情况下，通过学术合作生成有关选定候选产品的额外数据。2023 年 1 月，我们开始专注于实现知识产权和其他资产的价值。我们通过结束临床开发工作，包括清算部分资产、终止供应商合同和裁员，大幅削减了开支，现在我们专注于实现知识产权和其他资产的价值（我们统称为 “战略重组”）。
我们目前预计无法通过临床试验或商业批准来推进任何候选产品，而且我们目前预计不会从产品销售中产生任何收入。自成立以来，我们的运营资金主要来自出售普通股和可转换优先股、我们之前与Hercules Capital的贷款协议以及合作收入的收益。自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为3.543亿美元。随着我们努力实现知识产权和其他资产的价值，我们预计在可预见的将来将继续产生营业亏损和负运营现金流。
尽管我们坚信我们开创性的知识产权投资组合的价值以及我们当前与这些资产相关的诉讼活动的优点，但我们可能永远无法成功实现知识产权和其他资产的价值，即使我们成功实现了，我们也可能永远无法创造足以实现盈利的巨额或巨额收入。因此，在我们寻求从知识产权和其他资产中实现价值的过程中，我们可能需要额外的资金来支持我们的运营活动。在我们能够创造可观收入之前，我们希望通过股权发行、债务融资或其他资本来源，包括合作、许可或类似安排，为我们的现金需求提供资金。但是，我们可能无法在需要时或以优惠条件（如果有的话）筹集额外资金或签订此类其他安排。如果我们无法获得所需的资金，我们可能会决定进行解散和清算。
我们将继续探索机会，通过战略伙伴关系和学术合作实现我们的知识产权和微生物组资产的价值。其中包括我们与明尼苏达大学（UMN）的许可关系，根据该关系，UMN正在使用一种由我们持有独家许可的成分组成的候选微生物组产品进行多项研究者赞助的临床试验。除了我们的临床和临床前资产外，我们还开发了样本和菌株的生物存储库，可用于各种研究应用，并可能构成未来合作的基础。
我们的经营业绩的组成部分
收入
我们没有获准商业销售的产品。我们过去和现在都不希望在2024年通过销售许可产品产生任何收入。截至2023年3月31日的三个月的收入主要来自已结束的合作协议。我们预计，我们未来几年的收入（如果有的话）将来自知识产权的执法和外包许可。
与 OpenBiome 的协议
我们是与Microbiome Health Research Institute, Inc.（OpenBiome）签订的LMIC许可协议或LMIC协议的当事方，根据该协议，我们授予OpenBiome非排他性特许权使用特许权使用许可证，有权根据某些专利、专利申请和专有技术授予再许可，这些专利、专利申请和专有技术对于利用来自粪便捐赠来源的粪便直接制造的产品而无需使用培养或复制的产品是合理必要或有用的，或某些天然产物。根据LMIC协议，向我们提供的唯一对价是这些产品的净销售额的未来潜在特许权使用费。我们有权根据某些产品的净销售额获得分级特许权使用费，范围从中等个位数到二十分位数不等，具体视产品和国家而定。我们还与OpenBIOME签订了资产购买协议或OpenBIOME协议，该协议使我们有权根据某些销售获得特许权使用费，作为对第三方许可费的补偿。
12
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有确认与LMIC协议或OpenBIOME协议相关的任何收入。
运营费用
研究和开发费用
在 2023 年 1 月之前，研发或研发活动是我们商业模式的核心。由于我们的战略优先级调整，我们目前预计无法通过临床试验或商业批准来推进任何候选产品。
截至2023年3月31日的三个月的研发费用主要包括从事研发职能的人员的工资、福利和其他相关成本，包括股票薪酬支出。我们将研发费用记作支出。
一般和管理费用
我们预计，一般和管理费用将主要包括与上市公司相关的费用，包括与咨询、会计、审计、法律、监管和税务合规服务相关的成本以及董事和高级管理人员的保险费用。
知识产权与发展减值
2023年1月，管理层得出结论，战略调整优先级是一项减值指标，要求我们的管理层对其在建研发或IPR&D资产进行中期减值测试。管理层的评估表明，没有与IPR&D资产相关的未来现金流预测，公允价值为零。这导致在截至2023年3月31日的三个月中产生了减值费用。
长期资产减值
长期资产的减值包括因停止使用实验室设备、租赁权益改善和与项目开发相关的软件而产生的成本，因为已确定由于战略优先次序的调整，某些长期资产将不再使用。
重组费用
重组费用由重组计划直接产生的成本组成，包括一次性遣散费、医疗保险、新进服务和相关费用以及合同取消费用。
其他收入（支出）总额，净额
其他收入（支出）总额，净额主要包括转租收入、贷款清偿损失、固定资产出售和处置损失以及利息收入。
所得税优惠
所得税优惠反映了与知识产权与开发相关的递延所得税负债的全部取消，该负债在2023年第一财季被注销，在税收条款中被视为一个独立项目。
13
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩（以千计）：
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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|
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协作收入 |
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$ |
— |
|
|
$ |
107 |
|
总收入 |
|
|
— |
|
|
|
107 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
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研究和开发 |
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|
— |
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6,996 |
|
一般和行政 |
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|
5,164 |
|
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|
9,617 |
|
过程中的研究与开发受损 |
|
|
— |
|
|
|
32,900 |
|
长期资产的减值 |
|
|
— |
|
|
|
13,141 |
|
重组费用 |
|
|
34 |
|
|
|
3,236 |
|
运营费用总额 |
|
|
5,198 |
|
|
|
65,890 |
|
净营业亏损 |
|
|
(5,198 |
) |
|
|
(65,783 |
) |
其他收入（支出），净额： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入（支出），净额 |
|
|
280 |
|
|
|
425 |
|
贷款清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
(1,366 |
) |
出售和处置固定资产的亏损，净额 |
|
|
— |
|
|
|
(137 |
) |
转租和其他收入 |
|
|
1,042 |
|
|
|
1,053 |
|
其他收入（支出）总额，净额 |
|
|
1,322 |
|
|
|
(25 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(3,876 |
) |
|
|
(65,808 |
) |
所得税优惠 |
|
|
— |
|
|
|
3,461 |
|
净亏损 |
|
$ |
(3,876 |
) |
|
$ |
(62,347 |
) |
收入
截至2024年3月31日的三个月中没有收入。截至2023年3月31日的三个月，收入为10万美元，主要包括合作收入。
研究和开发费用
截至2024年3月31日的三个月，没有研发费用。截至2023年3月31日的三个月，研发费用总额为700万美元。下降是由于战略优先次序的调整，包括我们的战略转向专注于实现知识产权和其他资产的价值。这包括清算我们的某些资产、终止供应商合同和裁员。
一般和管理费用
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的一般和管理费用（以千计）：
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加（减少） |
|
|||
专业费用 |
|
$ |
3,062 |
|
|
$ |
4,398 |
|
|
$ |
(1,336 |
) |
设施和用品 |
|
|
1,393 |
|
|
|
1,840 |
|
|
|
(447 |
) |
人事费用（包括股票薪酬） |
|
|
152 |
|
|
|
2,088 |
|
|
|
(1,936 |
) |
其他开支 |
|
|
557 |
|
|
|
1,291 |
|
|
|
(734 |
) |
|
|
$ |
5,164 |
|
|
$ |
9,617 |
|
|
$ |
(4,453 |
) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般和管理费用分别为520万美元和960万美元。减少450万美元的主要原因是由于员工人数减少至一名全职员工，人事支出减少了190万美元，专业费用减少了130万美元，主要原因是律师费降低，其他支出减少了70万美元，这主要是由于我们决定大幅缩减运营规模，以及主要由于2023年终止内带路租约而导致的设施和供应减少了40万美元。
重组费用
14
截至2024年3月31日的三个月，重组费用为名义支出，而截至2023年3月31日的三个月为320万美元。下降是由于2024年仍有名义成本，这些费用与实施2023年1月作为战略调整优先顺序的一部分而采取的某些支出削减措施有关。
其他收入（支出），净额
其他总收入（支出），净额为截至2024年3月31日的三个月的130万美元收入和截至2023年3月31日的三个月的名义支出。增加130万美元的主要原因是截至2023年3月31日的三个月中注销贷款损失140万美元，这主要是由于我们在2023年1月还清了我们在Hercules Capital, Inc.（Hercules）的贷款余额。
流动性和资本资源
流动性来源
自成立以来，我们没有确认任何产品收入，运营中出现了营业亏损和负现金流。我们目前预计不会通过临床试验或商业批准来推进任何候选产品，我们目前预计不会从产品销售中产生任何收入。我们预计，我们未来几年的收入（如果有的话）将来自知识产权的执法和外包许可。 我们主要通过股权融资、债务融资和合作收入为我们的运营提供资金。我们通过首次公开募股共筹集了1.188亿美元的净收益，其中约1.77亿美元来自可转换优先股的出售，以及根据2022年终止的合作协议获得的1400万美元的合作收入。2022年5月，我们根据与大力神签订的贷款协议借入了1,500万美元，2023年1月，我们自愿还清了与赫拉克勒斯签订的贷款协议下的所有未偿还款项。
现金流
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量（以千计）：
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(4,362 |
) |
|
$ |
(13,381 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
— |
|
|
|
(14 |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
— |
|
|
|
(16,159 |
) |
现金和现金等价物以及限制性现金的净减少 |
|
$ |
(4,362 |
) |
|
$ |
(29,554 |
) |
运营活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为440万美元，而2023年为1,340万美元。经营活动中使用的现金减少主要是由于战略优先次序调整的实施。在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金主要与员工薪酬和咨询以及法律和其他专业费用有关。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，在截至2023年3月31日的三个月中，没有现金用于投资活动，只有名义金额。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，没有现金用于融资活动。在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金1,620万美元将用于偿还根据我们与Hercules的贷款协议借入的1,500万美元的未清余额以及相关的预付款费用。
资金需求
截至2024年3月31日，我们的无限制现金及现金等价物为2,080万美元。我们认为，我们现有的手头现金将使我们能够为2025年的运营费用和资本支出需求提供资金；但是，我们预期的现金支出和资金需求在很大程度上取决于我们正在进行的针对Rebiotix的诉讼的结果，该诉讼定于2024年8月开庭审理。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，而且我们可能会比预期的更快地使用我们的资本资源。我们预计，在可预见的将来，随着我们努力实现知识产权和其他资产的价值，将继续蒙受重大损失。
15
物质现金需求
在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年10-K中讨论的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的要求相比，我们的实质性现金需求没有实质性变化。
关键会计政策与重要判断和估计
我们未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制未经审计的中期简明合并财务报表和相关披露要求我们做出估算和判断，以影响报告的资产、负债、成本和支出金额以及简明财务报表中或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当前情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们会持续评估我们的估计和假设，在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
与2023年10-K中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化。
最近发布的会计公告
有关适用于我们财务报表的最新会计声明的描述，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表附注2。
新兴成长型公司地位和小型申报公司地位
根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择使用延长的过渡期来遵守新会计准则或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至我们 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出《就业法》中规定的延期过渡期之日为止。在我们仍是一家新兴成长型公司期间，我们预计将对任何其他新的或修订的会计准则使用延长的过渡期，因此，我们不会在要求其他上市公司采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。
我们将继续是一家新兴成长型公司，直至2026年12月31日，或者，如果更早的话，(i) 我们年总收入至少为12.35亿美元的第一个财年的最后一天；(ii) 我们被视为大型加速申报人的日期，这意味着截至去年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，或 (iii) 在过去的三年中，我们已经就此发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。
第 3 项。定量和质量关于市场风险的实时披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率的结果。
利率风险
与2023年10-K中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的风险敞口或市场风险管理相比，我们的主要风险敞口或市场风险管理没有实质性变化。
第 4 项。控件和程序
管理层对披露控制和程序的评估
我们维持经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及 (2) 酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断力。我们的披露控制和程序旨在为实现其控制目标提供合理的保证。
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根据《交易法》第13（a）-13（e）条和第15（d）-15（e）条，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平上有效。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律 诉讼程序
2021年12月1日，Rebiotix公司和辉凌制药公司，或合称为Rebiotix，向美国特拉华特区地方法院或法院对我们提起诉讼。该申诉要求对我们拥有的七项美国专利作出不侵权和无效的宣告性判决：美国专利号10,675,309或'309专利；10,463,702或'702专利；10,328,107或'107专利；10,064,899项；10,022,406或'406专利；9,962,413项，或 '413 项专利；以及 9,308,226 项。2022年2月7日，我们以侵犯'107专利、'702专利和'309专利为由对Rebiotix提出了答复和反诉。2022年6月，我们指控Rebiotix侵犯了'406专利和'413专利。2022年3月7日，我们提交了修正后的答复和反诉，其中我们与明尼苏达大学（UMN）摄政官一起指控Rebiotix侵犯了UMN拥有并独家授权给我们的三项美国专利：美国专利号10,251,914、10,286,011和10,286,012，或统称为UMN专利。2022年4月4日，Rebiotix对UMN专利的非侵权和无效宣告性判决提出了反诉。2022年5月2日，我们和UMN做出了回应，否认了此类反诉。法院确定了从2024年5月20日开始的为期五天的审判日期。2023年1月23日，我们提交了第二份修正后的答复和反诉，指控Rebiotix侵犯了我们拥有的另外两项美国专利：第11,541,080号美国专利，即'080号专利，以及11,491,193号或'193号专利。2023年2月7日，Rebiotix对'080专利和'193专利的非侵权和无效宣告性判决提出了反诉。法院于2023年2月28日发布了索赔解释令。2023年7月6日，Rebiotix提出动议，要求驳回我们第二次修正后的答复和反诉中的某些罪名，理由是我们缺乏对'107专利、'702专利、'309专利、'406专利、'413专利、'193专利和'080专利提起诉讼的资格。Rebiotix特别声称，这些专利的唯一指定发明人托马斯·博罗迪没有将其在这些专利中的权利转让给芬奇，因此，我们不拥有这些专利，因此没有资格主张这些专利。关于该议案的简报已经完成。双方同意缩小诉讼范围，仅包括来自'309、'702、'193、'080、'914和'012专利的索赔。2023年12月8日，双方提出了处置性动议，要求法院在陪审团审判之前解决该案的某些方面。2024年2月21日，公司收到通知，美国特拉华特区地方法院发布命令，将审判日期从2024年5月20日重置为2024年8月5日。2024年4月15日，Rebiotix提出动议，要求允许修改其答复和反诉，增加对UMN的 MTP-101-LR 产品侵犯美国专利11,944,654的反诉，或者作为替代，对基于'914和'012专利的专利侵权索赔增加肯定辩护。
未决诉讼存在固有的不确定性，实际的律师费用和成本将取决于许多未知因素。无法肯定地预测未决诉讼的结果。
我们也可能是诉讼的当事方，在正常业务过程中可能会受到索赔。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但我们目前认为，这些普通案件的最终结果不会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
[风险因素更新的占位符]
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第 5 项Ot她的信息
没有。
第 6 项。E展览
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以引用方式纳入 |
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展览 数字 |
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描述 |
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日程安排 表单 |
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文件号 |
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展览 |
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申报日期 |
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3.1 |
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经修订和重述的 Finch Therapeutics Group, Inc. 公司注册证书 |
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8-K |
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001-40227 |
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3.1 |
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2021年3月23日 |
3.2 |
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经修订和重述的公司注册证书的修订证书。 |
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8-K |
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001-40227 |
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3.1 |
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2023年6月9日 |
3.3 |
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修订和重述了芬奇疗法集团公司章程 |
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8-K |
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001-40227 |
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3.2 |
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2021年3月23日 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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32.1+ |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
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101.INS* |
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内联 XBRL 实例文档 |
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101.SCH* |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL* |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB* |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE* |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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* 随函提交。
+ 根据《美国法典》第18条第1350条，本认证仅作为本10-Q表季度报告的附带提供，不是为了经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本协议发布之日之前还是之后制定，无论其中的任何通用公司注册语言如何这样的申报。
19
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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芬奇疗法集团有限公司 |
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日期：2024 年 5 月 8 日 |
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来自： |
/s/ Matthew P. Blischak |
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马修·P·布利沙克 |
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首席执行官、总裁兼秘书 （首席执行官） |
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日期：2024 年 5 月 8 日 |
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来自： |
/s/ 兰斯·蒂博 |
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兰斯·蒂博 |
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首席财务官 （首席财务官兼首席会计官） |
20