附录 5.1

DLA Piper LLP（美国）

米申街 555 号，套房 2400

加利福尼亚州旧金山 94105-2933

2024年5月23日

QT 影像控股有限公司

3 汉密尔顿登陆，160 号套房

加利福尼亚州诺瓦托 94949

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司QT Imaging Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，事关该公司在美国证券交易委员会（“委员会”）注册公司2,358,093股普通股（面值每股0.0001美元）（“股份”），这些普通股可根据根据本协议授予或将要授予的期权或奖励不时发行根据表格S-8上的注册声明，公司的2024年股权激励计划（可能会不时修订，即 “计划”）公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于2024年5月23日向委员会提交（“注册声明”）。此处使用但未另行定义的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。

本意见是根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求发表的。

我们已经审查了此类文件，并考虑了我们认为必要且相关的法律问题作为下述意见的依据，包括 (i) 作为注册声明附录3.1提交的公司第二经修订和重述的公司注册证书；(ii) 作为注册声明附录3.2提交的公司经修订和重述的章程；(iii) 注册声明样本；(iv) 普通股样本作为注册声明附录 4.1 提交的证书；以及 (v)作为注册声明附录 99.1 提交的计划。关于此类审查，我们在未经独立调查的情况下假定：(i) 所有文件上所有签名的真实性；(ii) 代表该个人或实体执行任何文件的每一个人都具有这样做的法律能力；(iii) 代表一方（公司除外）签署任何文件的人员的正当权力；(iv) 提交给我们的所有文件的原始真实性和完整性；(v) 提交给我们的经认证的所有文件的原件的完整性和一致性；或静态副本；（vii）我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的；（vii）任何文件中包含的所有陈述和信息是真实和完整的；（viii）没有因各方的作为或不作为或其他原因对任何文件进行过口头或书面修改或修改。我们还假设股票的发行和出售在所有方面都符合并将遵守注册声明和计划中规定的条款、条件和限制。公司已向我们陈述，我们还假设公司已从其正式授权但未发行和其他未储备的资本存量中预留了足够数量的普通股，用于根据本计划发行。我们还假设，公司将始终从其授权但未发行的以及其他未储备的普通股总额中保留和保持可用性，其唯一目的是使其能够根据计划发行股票、行使期权或根据本计划结算奖励后可发行和交割的股票数量。至于与本意见有关的事实问题，我们在认为适当的范围内依赖于公司某些高管和雇员的陈述。

基于上述内容，并遵守本文规定的假设、资格和限制，我们认为，对于在提交注册声明后发行的股票，这些股票已获得正式授权，如果根据本计划条款和相应的授予或期权条款发行和交付，并在公司收到必要的对价后，此类股票将得到有效发行、全额支付和不支付可评估的。

此处包含的意见仅限于特拉华州通用公司法（包括法定条款、特拉华州宪法的所有适用条款和解释上述内容的司法判决）和美利坚合众国的联邦法律，我们对任何其他州或司法管辖区的法律均不发表任何意见。本文未对股票根据任何州或任何外国司法管辖区的证券或蓝天法的资格发表任何意见。此处表达的意见仅限于本信中提出的事项，除了明确陈述的事项外，不得推断其他意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，同意使用我们的名字作为您的律师，并同意注册声明和构成其一部分的招股说明书中提及我们的所有内容。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条、委员会据此颁布的规章和条例或S-K条例第509项需要同意的人员类别。

真的是你的，

/s/DLA Piper LLP（美国）

DLA PIPER LLP（美国）