附录 99.1

的通知

2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 26 日举行

致Can-Fite BioPharma Ltd. 的股东：

特此通知，2024年年度股东大会将于2024年6月26日星期三下午3点在我们位于以色列拉马特甘本古里安街26号的办公室举行，办公室位于以色列拉马特甘5257346号。

年度会议 的议程将如下：

1。再次选举伊兰·科恩作为二类董事进入 董事会，这样，在连任之后，他的任期将按照他的类别届满。

2。再次选举约瑟夫·博恩斯坦 为董事会外部董事，任期三年，截至2027年7月29日。

3.批准向公司每位 董事授予期权，不包括Pnina Fishman博士。

4。为了批准向我们的董事会主席普尼娜·菲什曼博士授予期权。

5。批准向我们的首席执行官莫蒂 Farbstein先生授予期权。

6。将我们的法定股本增加 5,000,000,000，这样在增加之后，法定股本应为1,000,000,000股普通股，没有面值， ，并相应地修改我们的公司章程。

7。批准薪酬委员会2023年11月27日决议和截至2023年11月29日的董事会 决议中提出的关于采用新回扣政策的公司薪酬政策修正案 ，这样 回扣政策通过后，将作为附录附在公司薪酬政策中，并构成其组成部分，旨在 遵守回扣纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）和以色列 公司提出的与 awback 相关的上市标准经修订的第5759-1999号法律将于纽约证券交易所上市规则生效之日起生效。

8。批准将安永全球成员事务所注册会计师事务所Kost Forer Gabbay & Kasierer 重新任命为我们的独立 注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日，直至我们的下一次年度股东大会，以及 授权我们的审计委员会确定该会计师事务所的薪酬。

9。讨论我们的独立注册会计师事务所的审计师的 报告和截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表，以及 处理可能在会议之前适当开展的其他业务。

只有在2024年5月29日营业结束时由美国存托股份代表的普通股的股东和持有人有权获得年度会议及其任何续会或延期的通知， 有权在年会及其任何续会或延期上投票。诚邀您以 亲自参加年会。

如果您无法亲自参加 年会，请您填写所附的委托书、注明日期和签名，并立即将其装在提供的预先注明地址的 信封中退回。参加年会的股东可以撤销其代理人并亲自对其股份进行投票。

通过特拉维夫证券交易所成员或TASE成员持有 普通股的受益所有人可以在年会 上亲自投票其股票，方法是出示持有股票的TASE清算所成员签署的证书，该证书符合以色列 公司条例（股东大会投票的所有权证明）-2000，作为记录日期的股票所有权证明， 或发送此类证书以及经正式签署的委托书（采用我们在分销网站麦格纳提交的表格）以色列证券 管理局，网址为www.magna.isa.gov.il），致我们位于以色列拉马特甘本古里安街26号 5257346，收件人：首席财务官。

本古里安街 26 号

拉马特干 5257346
以色列

委托声明

用于年度股东大会
将于 2024 年 6 月 26 日举行

本委托书是为2024年6月26日星期三下午3点在以色列拉马特甘本古里安街26号的办公室或任何广告举行的2024年年度股东大会提供的 我们的普通股持有人（无面值）和以美国存托股份（ 为代表）的普通股持有人 其休会。

在本委托书中， 我们使用 “Can-Fite”、“我们”、“我们” 和 “公司” 等术语来指代 指的是 Can-Fite BioPharma Ltd.，并使用 “你” 和 “你的” 等术语来指代我们的股东和ADS持有人。

议程项目

年度会议 的议程将如下：

1。再次选举伊兰·科恩作为二类董事进入 董事会，这样，在连任之后，他的任期将按照他的类别届满。

2。再次选举约瑟夫·博恩斯坦 为董事会外部董事，任期三年，截至2027年7月29日。

3.批准向公司每位 董事授予期权，不包括Pnina Fishman博士。

4。批准向我们的董事会主席 Pnina Fishman 博士授予期权。

5。批准向我们的首席执行官莫蒂 Farbstein先生授予期权。

6。将我们的法定股本增加 5,000,000,000，这样在增加之后，法定股本应为1,000,000,000股普通股，没有面值， ，并相应地修改我们的公司章程。

7。批准薪酬委员会2023年11月27日决议和截至2023年11月29日的董事会 决议中提出的关于采用新回扣政策的公司薪酬政策修正案 ，这样 回扣政策通过后，将作为附录附在公司薪酬政策中，并构成其组成部分，旨在 遵守回扣纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）和以色列 公司提出的与 awback 相关的上市标准经修订的第5759-1999号法律将于纽约证券交易所上市规则生效之日起生效。

8。批准将安永全球成员事务所注册会计师事务所Kost Forer Gabbay & Kasierer 重新任命为我们的独立 注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日，直至我们的下一次年度股东大会，以及 授权我们的审计委员会确定该会计师事务所的薪酬。

9。讨论我们的独立注册会计师事务所的审计师的 报告和截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表，以及 处理可能在会议之前适当开展的其他业务。

我们目前不知道 年会上可能提出的任何其他问题。如果在年会上适当提出任何其他事项，被指定为代理人的人 应根据他们自己对这些事项的判断进行投票。

董事会建议

我们的董事会一致建议 对议程上的每项提案投赞成票。

谁能投票

只有在2024年5月29日营业结束时的股东和ADS 持有人才有权收到年会通知并在年会上投票。

如何投票

您可以通过参加年会对普通的 股票进行投票。如果您不打算参加年会，作为记录持有者 持有的股票、以 “街道名称”（通过特拉维夫证券交易所或 TASE 成员）持有的股票以及您持有 ADS 标的股票，投票方式将有所不同。股票的记录持有人将获得代理卡。通过TASE会员 持有 “街道名称” 股票的持有人也将通过代理卡进行投票，但要通过不同的程序（如下所述）。ADS的持有人（无论是以 名还是 “街道名称” 注册）将获得投票指示卡，以指示其银行、经纪商或其他被提名人 如何投票。

登记在册的股东

如果您是 记录的股东，则可以通过填写、签署和提交代理卡来提交投票，该代理卡已在www.magna.isa.gov.il 和 www.maya.tase.co.il 上发布，可在我们网站的 “投资者信息” 部分查阅，如下所述 “股东大会”。

请按照代理卡上的 说明进行操作。

股东通过 TASE 持有 “街道名称”

如果您以 “街道名称” 持有普通股 ，即通过被接纳为TASE成员的银行、经纪商或其他被提名人持有普通股，则只有在您向银行、经纪人或其他被提名人提供如何投票的指示，或者亲自参加年会 时，您的股票才会被投票 。

如果通过邮寄方式投票，您必须 按照我们在2024年5月22日星期三向麦格纳提交的表格在代理卡上签名并注明日期，并附上持有股份的TASE 清算所成员签署的证书，该证书符合《以色列公司条例》（ 在股东大会上投票的所有权证明）-2000，作为记录日期股票所有权的证明，并归还代理卡，如麦格纳提供的说明中所述，向我们提供所有权证书证明 。

如果您选择参加 年会（将提供选票），则必须携带持有股份的TASE清算所 成员的所有权证明证书，表明您在记录日期是股票的受益所有人。

ADS 持有者

根据公司、作为存托人的纽约梅隆银行或纽约梅隆银行与我们的存款证持有人之间的存款 协议的条款，纽约梅隆银行应 努力（在可行范围内）根据美国存托证券持有人向纽约梅隆银行提供的指示 对美国存托证券所代表的股票数量进行投票或促成投票。对于通过银行、经纪商或其他被提名人以 “街道名称” 持有的美国存托凭证， 投票过程将以美国存托凭证的潜在受益持有人指示银行、经纪商或其他被提名人安排 让纽约梅隆银行根据受益持有人的投票指示对美国存托证券所代表的普通股进行投票。 如果在纽约梅隆银行为此目的确定的日期当天或之前，纽约梅隆银行没有收到任何美国存托凭证持有人（无论是由受益持有人直接持有还是以 “街道 名义” 持有）对美国证券交易所代表的任何股票的指示， 纽约梅隆银行不得投票或尝试对此类ADS所代表的股票进行投票。

多记录股东或账户

您可能会收到多套 一套投票材料，包括本文档的多份副本以及多张代理卡或投票指示卡。例如，在多个经纪账户中持有美国存托凭证的 股东将为持有 ADS 的每个经纪账户 收到一张单独的投票指示卡。以多个名称注册股票的登记股东将获得不止一张代理卡。 您应该填写收到的每张代理卡和投票指示卡，签名，注明日期并归还。

我们的董事会敦促 您对股票进行投票，以便在年会或年会的任何延期或休会中计算这些股票。

征集代理人

通过任命 “代理人”， 股东和ADS持有人可以在年会上投票，无论他们是否出席。如果我们在年会前至少 48 小时收到所附表格 中正确执行的委托书（对于ADS持有人，纽约梅隆银行不迟于表决 指示卡上注明的日期收到），则代理人代表的所有股票应按照表格上的说明进行投票，或者 如果没有注明偏好，则应投票赞成上述事项，并且其方式是委托书持有人可以就年会或任何休会之前可能发生的任何其他事项决定 其中。股东和ADS持有人可以在收到代理截止日期之前的任何时候 撤销其代理人，方法是向我们（普通股持有人） 或纽约梅隆银行（就ADS持有人而言）提交书面撤销通知或正式签署的附有较晚日期的委托书。

代理将在2024年5月29日左右分发给股东和ADS持有人 。因此，我们的某些高管、董事、员工和代理人可能会通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人， 他们都不会 获得额外报酬。我们将承担委托代理人的费用 ，包括邮费、印刷和手续费，并将报销经纪公司 公司和其他公司向股票和美国存托凭证的受益所有人转发材料的合理费用。

如果您希望 根据5759-1999年《公司法》（“以色列公司法”）就本委托书中描述的任何提案提交立场声明，则可以在年度会议召开前十天内向我们位于以色列拉马特甘本古里安街 26 号的办公室（注意：首席财务 官）发送适当的通知来完成此操作会议 （即 2024 年 6 月 16 日）。董事会对立场声明的回应可以在年会 召开前五天（即 2024 年 6 月 21 日）提交。

法定人数

在 2024年5月22日营业结束时，我们已发行1,497,128,493股普通股。截至记录日期营业结束时已发行的每股普通股（包括由ADS代表的普通股） 有权对年会表决的每项事项进行一次表决。

根据我们的公司章程， 如果至少有两名股东亲自出席会议或签署并返回代理人，则年会将妥善召开，前提是 他们持有的股份至少占我们投票权的25％。如果在会议预定时间 之后的半小时内没有达到法定人数，则会议将休会一周（延至同一天、时间和地点），如果会议通知中有规定，则延期到以后的日期。在续会上，如果在预定会议时间后的半小时内没有达到法定人数，则亲自出席或通过代理人出席的任何 名股东均构成法定法定人数。

每项提案都需要投票

在年会上提交给 的提案1、3、6和8需要至少获得所代表的多数表决权的持有人投赞成票， 亲自或通过代理人就提交通过的事项对此类提案进行表决。

提案 2、4、5和7的批准需获得所代表的多数表决权持有者的赞成票，并亲自或通过代理人对该提案 进行表决。此外，股东的批准必须包括至少由非控股股东的股东投票赞成的 普通股 的多数普通股 （不包括与控股股东的关系无关的个人利益），或者对该提案投反对票的非控股股东和非利益股东的普通股总数 不得超过已发行股东的2％ br} 普通股。

根据以色列公司法 ，一般而言，如果您有权指导我们的活动，除非您是我们的董事或其他公职人员，否则您将被视为控股股东，如果您拥有我们公司50％或更多的投票权，或者有权 任命公司的大多数董事或其首席执行官，并且您被视为有个人利益 如果你的任何直系亲属或其配偶对提案的通过有个人利益。此外，如果除Can-Fite以外的公司对采纳 提案有个人利益，则视为 有个人利益。此类公司是指您或您的直系亲属担任董事或首席执行官的公司， 有权任命董事或首席执行官，或者拥有5％或更多的已发行股份。但是，如果您对提案的通过仅仅源于您对我们股份的所有权 ，或者与与控股股东的关系无关的事项，则不认为您对通过该提案有个人利益。

在代理声明所附的代理卡和投票 指示卡中，将要求您注明您对 提案是否有个人利益。如果任何就此进行投票的股东没有告知我们他们是否与 提案有个人利益，则他们对该提案的投票将被取消资格。

如果您就某些提案提供具体指示 （标记方框），您的股票将按照您的指示进行投票。如果您在没有给出具体指示的情况下签署并归还代理卡或投票 指示表，则您的股票将根据我们 董事会的建议进行投票。代理持有人将酌情就会议之前的任何其他事项进行投票。

如果您是 记录的股东并且不归还代理卡，则您的股票将不会被投票。如果您以街道名称以受益方式持有股票（或代表股票的美国存托凭证），则如果您不将代理卡或投票指示卡退还给 指示您的经纪人或纽约梅隆银行如何投票，则您的股票也不会在会议上投票。即使是例行事务，例如提案6（批准重新任命我们的独立注册会计师事务所 并授权我们的审计委员会确定此类会计师事务所的薪酬）， 因为不允许你的经纪人和纽约梅隆银行在会议上自行决定对你的股票进行投票。对于所有提案， 经纪商（以及纽约梅隆银行）只能根据股票或美国存托凭证受益所有人的指示进行投票。

代理材料的可用性

代理卡和 投票指示卡、年会通知和本委托书的副本可在我们网站www.canfite.com的 “投资者信息” 部分查阅。该网站的内容不属于本委托书的一部分。

报告要求

我们受1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》（适用于外国私人发行人）的信息报告要求的约束。我们 通过向美国证券交易委员会或委员会提交报告来满足这些要求。我们向委员会提交的文件 可以在位于华盛顿特区东北F街100号的委员会公共参考室免费查阅 20549。有关公共参考室运营的信息 可致电委员会 1-800-SEC-0330 获得。我们的文件也可以在委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开 。

作为外国私人发行人， 我们不受与委托书的提供和内容有关的《交易法》规定的约束。本 通知和委托书的分发不应被视为承认我们受《交易法》规定的代理规则的约束。

执行官薪酬

有关 截至2023年12月31日止年度公司与薪酬最高的五位公职人员（在以色列 公司法的定义范围内）相关的薪酬的信息，请参阅 “第 6B 项。薪酬——董事和高级管理层的薪酬” ，该公司于2024年3月28日提交的20-F表年度报告。

提案 1：
重选董事

背景

根据以色列公司法 和我们的公司章程，我们的业务管理权属于我们的董事会。董事会可以行使 所有权力，并可以采取所有未明确授予股东的行动。

我们的公司章程 规定，我们的董事人数不得超过 13 人，外加法律要求的外部董事人数。目前 我们的董事会由六名董事组成，包括两名外部董事。

2020 年 2 月，我们的 股东特别大会批准了对公司章程的修正案，根据该修正案，董事会，不包括 外部董事（如果有，他们应严格按照《公司法》的规定当选和任职， ），应由三类董事组成，任命 根据以色列公司法和我们的公司章程规定固定任期，如如下：(i) 最初的 I 类董事的任期在 2020 年举行的第一次年度股东大会上届满，当 他们的继任者当选并获得资格时，(ii) 最初的 II 类董事的任期在上文第 (i) 条所述年度股东大会之后的第一次年度股东大会 到期，他们的继任者 当选且符合资格，以及 (iii) 最初的第三类董事的任期应在第一年届满在上文第 (ii) 条所述的年度股东大会之后，以及他们的继任者 当选并获得资格时，我们的股东大会 。

董事（外部 董事除外）只能在我们的年度股东大会上选出。在我们的每一次年度股东大会上，每位 被选为接替本应在该年度股东大会上任期已届满的类别董事的继任者 应被选为继其当选后的第三次年度股东大会，直到 各自的继任者当选并获得资格。尽管有相反的情况，每位董事都应任职 ，直到其继任者当选并获得资格，或者直到该董事职位提前空出为止。

如果构成董事会的董事 （不包括外部董事）人数此后发生变化，则应将当时在职的董事重新指定 担任其他类别和/或任何新设立的董事职位或减少的董事职位应由董事会在 类别中分配，使所有类别的人数尽可能接近相等，前提是组成董事会的董事人数 不减少董事应缩短任何现任董事的任期。

如此当选的董事在任期届满之前不得由股东或股东大会解职 。 董事在任期届满时不会获得任何福利。

这三类董事 是 I 类董事、II 类董事和 III 类董事。亚伯拉罕·萨塔尼在2026年举行的 年会结束之前一直担任我们的一级董事；伊兰·科恩在2024年年会闭幕之前一直担任二级董事； 和普尼娜·菲什曼博士和盖伊·雷杰夫先生担任我们的三级董事，直到2025年举行的年会闭幕。

除外部董事外，我们 董事会的所有成员在届时的 任期届满后均可连选连任，任期不限。

董事候选人 的专业背景见下文，他告诉我们，如果再次当选，他愿意、有能力并准备担任董事。我们 对未来被提名候选人的选举没有任何谅解或协议。

Ilan Cohn，博士伊兰·科恩博士自2020年12月起担任专利律师事务所Cohn、de Vries、Stadler & Co. 的专利律师和创始合伙人。此前，科恩博士曾在Reinhold Cohn and Partners担任高级合伙人，自1986年起担任该公司的律师 。科恩博士共同创立了 Can-Fite，在 2004 年 9 月之前一直担任其首席执行官，自 1994 年起在董事会 任职，并于 2013 年 5 月至 2023 年 6 月担任 Can-Fite 董事会主席。自 2011 年 11 月 21 日起，直到控制权移交之前，科恩博士还一直担任 ophthalix 的董事 。科恩博士是一名专利律师，在 生物制药领域拥有多年的经验。他曾在多家生命科学公司的董事会任职，包括美国上市公司Discovery Laboratories Inc.（前身为安山制药）。科恩博士过去还参与过专注于生命科学行业投资的风险投资 基金的管理。科恩博士曾担任美以科学和技术委员会生物技术委员会 联席主席多年。科恩博士目前还是 I.C.R.C. Management 有限公司、RedDress Medical Ltd. 和 Feelter Sales Tools Ltd. 的董事会成员。科恩博士拥有耶路撒冷希伯来大学的生物学博士学位。

拟议的决议

我们提议股东在年会上通过以下决议 ：

“决定， 再次当选伊兰·科恩为公司董事，任期至任期届满， 在所有方面均获得批准， 并特此获得批准。”

必选投票

根据以色列公司 法和我们的公司章程，参加年度 会议的多数普通股持有人必须亲自或通过代理人投赞成票，有权就此事进行投票和表决，才能连任上述董事候选人。

董事会建议

我们的董事会建议 投票支持上述董事候选人的连董事。

提案 2：
重选外部董事

背景

根据 以色列公司法和相关法规，我们必须有至少两名符合法定独立要求 的外部董事。根据以色列公司法，外部董事的任期为三年，可以再延长两个 个三年任期。此外，只有在非常有限的情况下才能将外部董事免职。 此外，根据以色列公司法，所有外部董事必须在我们的审计委员会和薪酬 委员会任职（包括一名担任我们审计委员会主席和薪酬 委员会主席的外部董事），并且至少有一名外部董事必须在董事会的另一个委员会中任职。如果再次当选为 外部董事，约瑟夫·博伦斯坦将继续担任我们审计委员会和薪酬 委员会的成员。

要获得外部 董事的资格，个人必须满足各种独立性要求，包括该个人可能与公司或 的某些关联公司没有任何 “隶属关系”（定义见以色列公司法），也可能在过去两年中的任何时候都没有 。此外，如果个人的职位或其他 活动与其作为外部董事的角色造成或可能造成利益冲突，则任何个人都不得担任外部董事。

根据以色列公司法，约瑟夫·博恩斯坦和雅科夫 高盛是我们的外部董事。博伦斯坦先生的当前任期将于2024年7月29日届满，他的任期最多可再延长三年，但须在本次年度股东大会上再次当选。博伦斯坦先生的传记 信息载于下文。

约瑟夫 博恩斯坦。在过去的35年中，约瑟夫·博恩斯坦在以色列生物医学行业中发挥了关键作用。博恩斯坦先生是 Microbot Medical 的联合创始人，自 Microbot Israel 于 2010 年 11 月成立以来一直是董事会成员。他 还曾在Microbot Medical担任薪酬委员会成员和审计委员会成员。博恩斯坦先生于2000年10月创立了生命科学控股集团Shizim Ltd.， ，此后一直担任其总裁。博恩斯坦先生是GCP Clinical 研究有限公司的董事长，该公司自2002年1月起在以色列提供临床研究服务和教育项目。自2000年6月起，他担任供应生物制药行业的Biotis 有限公司的董事长。此外，他自2012年4月起担任供应医疗器械行业的海豚医疗有限公司的董事长。博恩斯坦先生是XACT Robotics的联合创始人兼董事，他开发了一种用于微创介入手术中机器人针头引导的新型平台技术 ，也是ShizimXL和ShizimVS创新 中心的创始人。1992年10月，博恩斯坦先生创立了Pharmateam Ltd.，这是一家专门代表国际制药 公司的以色列公司，于2000年出售。博恩斯坦先生还是其他一些私人控股生命科学公司的创始人。Bornstein 先生于 2002 年 9 月至 2005 年 2 月担任美国-以色列科学技术委员会（USISTC）生物技术委员会主席，并于 2002 年 9 月至 2005 年 2 月担任 USISTF 的顾问。他还是ILSI-以色列生活 科学产业组织（已并入以色列先进技术产业）和ITTN-以色列技术转让组织的创始人。 博恩斯坦先生在1992年之前一直担任百时美施贵宝（以色列）的总经理。Bornstein 先生拥有耶路撒冷希伯来大学农业理学学士学位。

拟议的决议

因此，提议 在会议上通过以下决议：

“决定， 再次当选约瑟夫·博恩斯坦为公司外部董事，任期三年，到2027年7月29日为止，在所有方面均获得批准，并特此 获得批准。”

必选投票

提案2的批准必须得到所代表的多数表决权持有人投赞成票，并亲自表决 或通过代理人对该提案进行表决。此外，股东的批准必须包括非控股股东 投票的至少大多数普通股，他们也不是在批准任命时拥有个人利益的股东（不包括 与控股股东关系无关的个人利益），或者投票反对该提案的非控股股东和非权益股东的普通股总额不得超过已发行普通股的2％。

为此， 要求您在代理卡或投票指示卡上注明外部董事的连任是否符合您的个人利益。 根据《以色列公司法》，一般而言，如果您的直系亲属或其 配偶中的任何成员对提案的通过有个人利益，则您被视为具有个人利益。此外，如果与您关联的公司 （Can-Fite 除外）对提案的通过有个人利益，则视为您有个人利益。此类公司是 您或您的直系亲属担任董事或首席执行官，有权任命董事或首席执行官，或者拥有5％或更多的已发行股份的公司。但是，如果您对该提案的采纳 的兴趣完全来自您对我们股份的所有权，或者与 与控股股东的关系无关的事项，则该提案的采纳 不被视为您的个人利益。

董事会建议

我们的董事会建议 投票支持上述董事候选人的连董事。

提案 3：
批准向公司董事（PNINA FISHMAN 除外）授予期权

背景

我们的薪酬 委员会和董事会批准向公司董事会每位成员（不包括 公司现任执行主席兼首席科学官普尼娜·菲什曼博士）授予6,500,000股购买公司 6,500,000股普通股的期权，行使价等于我们在董事会成立之前的30天TASE 股票的平均收盘价董事于2024年5月7日决定授予此类期权（行使价 等于每普通股0.0275新谢克尔）股票），此类期权将在四年内按季度归属。期权应根据我们的 2013 年股票期权计划授予 。

我们 提议股东在年会上通过以下决议：

“决定，根据上述条款，向公司 董事会每位成员（不包括Pnina Fishman博士）授予 总共650万股购买6,500,000股普通股的期权。”

必选投票

对于批准向董事会每位成员（Pnina Fishman 博士除外）授予期权的决议 ，必须获得多数表决权持有人亲自或通过代理人对本提案进行表决的赞成票。

董事会建议

我们的董事会建议 投票批准根据上述条款向公司董事会每位成员 （不包括Pnina Fishman博士）授予总共6,500,000股期权，购买650万股普通股。

提案 4：
批准向我们的董事会主席授予期权

背景

2023年6月30日，Pnina Fishman博士从首席执行官、首席科学官兼董事的职位过渡为执行主席兼首席科学官 科学官。我们的薪酬委员会和董事会批准向 Pnina Fishman 博士授予 7,500,000 股期权，以 购买公司 7,500,000 股普通股，其行使价等于董事会于 2024 年 5 月 7 日决定授予此类期权之前的 30 天内 TASE 股票的平均收盘价（行使价 等于每股普通股 0.0275 新谢克尔），因此在四年内按季度归属的期权。期权将根据 我们的 2013 年股票期权计划授予。

拟议的决议

我们 提议股东在年会上通过以下决议：

“决定，根据上述条款，向 授予 总共7,500,000股期权，用于向Pnina Fishman购买750万股普通股。”

必选投票

拥有多数投票权的 持有人亲自或通过代理人对该提案投赞成票是批准批准向董事会主席授予期权的决议的必要条件。此外，股东的批准必须包括 股东投票的至少多数普通股，这些股东既不是控股股东，也不是在批准向我们的董事会主席授予期权方面有个人利益的股东 ，或者对该提案投反对票的非控股股东和非利益股东的普通股总额不得超过已发行普通股的2％。

为此， 要求您在代理卡或投票指示卡上注明向董事会主席 授予期权是否符合您的个人利益。一般而言，根据以色列公司法，如果您的 直系亲属或其配偶在提案的通过中具有个人利益，则您被视为拥有个人利益。此外，如果隶属于您的公司（Can-Fite）对提案的通过具有个人利益，则您被视为拥有 的个人 利益。此类公司 是您或您的直系亲属担任董事或首席执行官、有权任命 董事或首席执行官或拥有 5% 或更多已发行股份的公司。但是，如果您对该提案的兴趣仅来自您对我们股份的所有权，或与控股股东的关系无关的 事项，则该提案的通过不被视为您拥有个人 利益。

董事会建议

我们的董事会建议 投票批准根据上述条款 向Pnina Fishman授予总共750万股期权，以购买750万股普通股。

提案 5：
批准向我们的首席执行官授予期权

背景

2023年6月30日，莫蒂 Farbstein先生从首席财务官的职位过渡到首席执行官兼首席财务官。我们的薪酬 委员会和董事会批准向莫蒂·法布斯坦先生授予7,500,000股期权，用于购买公司7,500,000股普通股 ，其行使价等于董事会于2024年5月7日决定授予此类期权之前在TASE股票的平均30天收盘价（行使价等于每普通股0.0275新谢克尔 股票），此类期权将在四年内按季度归属。期权将根据我们的2013年股票期权计划授予。

拟议的决议

我们 提议股东在年会上通过以下决议：

“决定根据上述条款向莫蒂·法布斯坦授予 总共750万股购买750万股普通股的期权。”

必选投票

要批准批准向我们的首席执行官授予期权的决议， 必须获得所代表的多数表决权的 持有人投赞成票，并亲自或通过代理人对该提案进行表决。此外，股东的批准必须包括 股东投票的至少多数普通股，这些股东既不是控股股东，也不是在批准向我们的首席执行官授予期权时有个人利益的股东 ，或者投票反对该提案的非控股 股东和非利益股东的普通股总额不得超过已发行普通股的2％。

为此， 要求您在代理卡或投票指示卡上注明向首席执行官授予期权是否符合个人利益。一般而言，根据《以色列公司法》，如果您的直系亲属或其配偶中的任何成员对提案的通过有个人利益，则您被视为具有个人利益。此外，如果除Can-Fite以外的公司对提案的通过有个人利益，则视为您有个人利益 。此类公司是 公司，您或您的直系亲属担任董事或首席执行官，有权任命 董事或首席执行官，或者拥有5％或更多的已发行股份。但是，如果您对提案的通过仅仅源于您对我们股份的所有权，或者与与控股股东的关系无关的事项 ，则该提案的通过不被视为您个人利益 。

董事会建议

我们的董事会建议 投票批准根据 上述条款向莫蒂·法布斯坦授予总共750万股购买750万股普通股的期权。

提案 6：
增加法定股本的提案

背景

我们的法定股本 为5,000,000,000股普通股，没有面值。截至2024年5月16日，我们已发行和流通了1,497,128,493股普通股， 我们没有已发行的优先股。此外，截至2024年5月16日，我们的2013年股票期权计划有82,477,000股普通股可供发行或将在行使股票期权后开始发行 ，根据我们的2023年期权计划，有1亿股普通 股可供发行，由6,173,369股美国存托基金代表的1,852,010,606股普通股在行使时可发行 未兑现的认股权证。因此，1,251,583,901股普通股仍未发行和未储备。

增加公司 法定股本的提议旨在使我们在未来几年拥有足够的法定股本， 以便法定股本的增加使我们能够满足未来出现的业务需求。除其他外，这些需求 可能包括出售公开发行和私募股权以筹集额外资金、购买财产 或资产、收购其他公司、将股票用于各种股权薪酬和其他员工福利计划和 安排、申报股份分割或分红以及其他善意的公司用途。

未来可能发行的由普通股、ADS或可转换为普通股的证券组成的股权证券 可能会以多种方式影响我们当前的股东 ，包括：（i）稀释普通股或ADS当前持有人的投票权；（ii）稀释 普通股或美国存托证券的市场价格，以至于新的普通股或ADS的发行和出售价格为价格低于现有普通股或美国存托凭证的 当前交易价格，或者发行的股票包含股票可转换为普通 股或美国存托凭证的证券，前提是证券规定以可能低于普通股或美国存托凭证的当前交易价格转换为普通股或美国存托凭证；以及（iii）稀释已发行普通股 或美国存托凭证的每股账面价值。

拟议的决议

我们提议股东在年会上通过以下决议 ：

“决定， 将我们的法定股本增加5,000,000,000股，这样在增加之后，法定股本应等于 相当于1,000,000,000股普通股，没有面值，对公司章程的相应修正案在所有方面都获得批准，特此获得批准。”

必选投票

根据以色列公司 法和我们的公司章程，该提案需要参加年度 会议的大多数普通股持有人亲自或通过代理人投赞成票，有权就此事进行表决和表决。

董事会建议

我们的董事会建议 投票赞成增加我们的法定股本和对公司章程的相应修订，如上所述。

提案 7：

批准 通过公司薪酬修正案

关于 的政策，即采用一项新的回扣政策，旨在

遵守该委员会提出的与 CLAWBACK 相关的 上市标准

纽约证券交易所和公司 法，将于

纽约证券交易所上市规则的生效日期

背景

根据 《公司法》，上市公司必须采取薪酬政策，该政策必须符合《公司法》的条款，并规定公司董事和高级管理人员的服务和雇用条款，特别包括会计重报时的任何薪酬 追回条款，并且必须规定此类条款的条款。公司现行 薪酬政策由公司股东在董事会审查和批准后通过， 目前包括某些薪酬回收条款。

通过后，美国证券交易委员会按照美国国会在 多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案中的要求修订的1934年《证券交易法》第10D-1条新规则，指示包括纽约证券交易所在内的美国证券交易所采用上市标准 ，要求所有上市公司，包括公司等外国私人发行人，采取并遵守书面回扣政策， 披露政策并将该政策作为其年度报告的附录提交，并在活动中纳入其他披露 根据该政策，将在2023年12月1日（“生效日期”）之前触发回扣。因此，提议 批准薪酬委员会2023年11月27日决议和公司董事会于2023年11月29日批准的公司薪酬政策的某些修订，其方式还将解决根据《交易法》第10D-1条和纽约证券交易所通过后的具体上市规则制定的回扣政策 的采纳问题， 返还政策将作为公司薪酬政策的附录附件，并构成不可分割的一部分其中， 并将在其批准后自生效之日起生效

作为附录A和 的附录A和 旨在遵守纳斯达克特定的上市规则，将添加到公司薪酬政策中的 表格附于此。

拟议的决议

我们 提议股东在特别会议上通过以下决议：

“决定， 批准薪酬委员会2023年11月27日决议和截至2023年11月29日的董事会决议中提出的关于采用新回扣政策的公司薪酬政策修正案，旨在 遵守纽约证券交易所和经修订的《以色列公司法》5759-1999， 提出的回扣相关上市标准，自《纽约证券交易所上市规则》生效之日起生效

必选投票

要批准我们的薪酬政策修正案的决议， 旨在遵守纽约证券交易所提出的回扣相关上市标准和经修订的《以色列公司法》5759-1999， 提出的回扣相关上市标准， ，就批准我们的薪酬政策修正案的决议， 所代表的多数表决权持有人亲自或通过代理人对该提案进行表决， 自《纽约证券交易所上市规则》生效之日起生效。此外，股东批准 必须至少包括非控股股东或在通过该提案时与个人利益有关的 股东投票的普通股，或者非控股股东 的普通股总额 和投票反对该提案的非利益股东的普通股总额不得超过已发行普通股的2％。

为此 ，您需要在代理卡或投票说明卡上注明您是否对我们关于采用新回扣政策的薪酬政策修正案 有个人利益，该修正案旨在遵守纽约证券交易所提出的回扣相关上市标准 和经修订的《以色列公司法》5759-1999，将于 新法生效之日生效约克证券交易所上市规则。一般而言，根据以色列公司法，如果您的直系亲属或其配偶中的任何 成员在提案的通过中具有个人利益，则您被视为拥有个人利益。此外，如果隶属于您的公司（Can-Fite）对提案的通过具有个人利益，则您被视为 有个人利益。 此类公司是您或您的直系亲属担任董事或首席执行官、有权 任命董事或首席执行官或拥有 5% 或更多已发行股份的公司。但是，如果您对该提案的兴趣仅来自您对我们股份的所有权、 或与控股股东的关系无关的事项，则该提案的采纳不被视为您拥有 的个人利益。

董事会建议

董事会建议对拟议决议投赞成票

提案 8：
批准独立注册会计师的任命以及
授权审计委员会确定其薪酬

背景

在年会上，您 将被要求批准重新任命安永会计师事务所Kost Forer Gabbay & Kasierer为截至2024年12月31日止年度的独立审计师 ，直到我们下一次年度股东大会 ，并授权审计委员会（待董事会批准）确定其薪酬。

下表列出了我们独立注册会计师事务所针对所示年份收取的费用， 。

拟议的决议

我们提议股东在年会上通过以下决议 ：

“决定， 任命安永全球成员Kost、Forer、Gabbay & Kasierer为公司截至2024年12月31日止年度的 独立审计师，并在本公司下一次年度股东大会之前获得批准 ，并授权审计委员会确定此类独立审计师的薪酬。”

必选投票

根据以色列公司 法和我们的公司章程，该提案需要参加年度 会议的大多数普通股持有人亲自或通过代理人投赞成票，有权就此事进行表决和表决。

董事会建议

我们的董事会建议 投票赞成上述决议，该决议批准任命我们的独立审计师并授权我们的审计委员会 确定独立审计师的薪酬。

审查和讨论审计师报告 和合并财务报表

在年会上，根据以色列公司法的要求， 将提交截至2023年12月31日的 年度的审计报告和合并财务报表。此外，我们还将在 年会上就此类财务报表进行讨论。本项目不涉及股东的投票。

上述审计师的 报告和经审计的合并财务报表，以及我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告（于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交），可在我们网站www.canfite.com的 “投资者信息” 部分 中通过以色列 进行审查} 证券管理局的电子申报系统，网址为：http://www.magna.isa.gov.il，或通过特拉维夫证券交易所的网站 Ltd. 网址为：http://maya.tase.co.il。审计师的报告、经审计的合并财务报表、20-F表格或 我们网站的内容均不构成代理招标材料的一部分。

其他业务

除上述规定外， 截至本委托书寄出之时，管理层不知道年会上没有业务要处理，但是，如果 在年会上正确陈述了任何其他事项，则所附委托书中提名的人员将根据他们的最佳判断对此类事项进行投票。

在就提交给股东和广告持有人的事项进行表决 时，您应仅依赖本委托声明中包含的 信息或向您提供的与本委托声明相关的信息。我们未授权任何人向您提供与本文档中所含信息不同的信息 。本委托书的日期为2024年5月22日。您不应假设本文档中包含的 信息在 2024 年 5 月 22 日以外的任何日期都是准确的，并且将本文件邮寄给股东 和广告持有者不应产生任何相反的暗示。

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