报告日期（最早报告事件的日期）：

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

 

（注册人的电话号码，包括区号）

 

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

 

 

在8-K表格第3.03项要求的范围内，本8-K表最新报告（“本报告”）第5.03项中包含的信息以引用方式纳入此处。

 

 

2023 年 12 月 21 日，内华达州的一家公司 ToughBuilt Industries, Inc.（”

”）提交了经修订的公司经修订和重述的公司章程的修正证书（”

t”），内华达州国务卿将对公司普通股进行1比65的反向股票拆分，面值每股0.0001美元（”

”），已发行且尚未到期，自2024年1月1日下午 4:30（纽约时间）起生效，（”

”）。正如公司先前报道的那样，公司于2023年12月11日举行了年度股东大会（”

”），在那次会议上，公司的股东批准了经修订的公司经修订和重述的公司章程的修正案（”

”），以反向拆分公司普通股，比例在1比20至1比100之间，该比率将由公司董事会决定（”

”）并包含在公告中。年会结束后，董事会决定以1比65的比例实施反向股票拆分，并批准了相应的最终修正书。

 

由于反向股票拆分，每六十五（65）股已发行和流通普通股将自动合并为一（1）股已发行和流通的普通股。反向股票拆分将不会发行任何零碎股票。任何本来会因反向股票拆分而产生的零星股票将四舍五入到下一个整数。反向股票拆分将使已发行普通股的数量从36,915,222股减少到约567,927股，但会根据零星股票的四舍五入进行调整。根据公司章程，普通股的授权数量将保持不变，为2亿股（2亿股），普通股的面值将保持每股0.0001美元。

 

普通股将于2024年1月2日在纳斯达克资本市场开始按反向股票拆分调整后的基础上交易。普通股的交易代码将保持为 “TBLT”。反向股票拆分后，普通股的新CUSIP号码为89157G 86 8。

 

将对每股行使价和行使公司授予的已发行股票期权时可以购买的普通股数量以及根据公司股权激励计划为未来发行预留的普通股数量进行相应的调整。

公司还将调整行使未偿还的普通股认股权证后可供发行的股票数量以及行使价，以反映反向股票拆分的影响。

此处提供的信息是参照修正证书的全文进行全面限定的，修正证书的副本作为本报告附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。

 

 

2023年12月26日，该公司发布了一份新闻稿，宣布反向股票拆分。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

 

根据表格8-K的B.2一般指示，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本当前报告第7.01项中的信息，包括附录99.1，不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据1933年《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，因为已修正，除非此类文件中以提及方式明确列出。此外，根据本报告第7.01项提供的信息并不意味着公司确定此处包含的信息，包括本报告中的证物，是实质性的，也不是FD法规要求传播此类信息。

 

(d) 展品。

 

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。