附录 99.1

中国深圳市福田区金田路安联广场33楼 518026

电话：+86-755-88286488 传真：+86-755-88286499

网站：www.dehenglaw.com

2023年6月6日

收件人：EZGO 技术有限公司

大连理工大学常州学院 #A 楼 2 楼

科学与教育镇，

常州市武进区

中国江苏 213164

回复：关于中国某些法律事务的法律意见

亲爱的先生/女士，

我们是中华人民共和国（就本法律意见书而言，“中华人民共和国”，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的合格律师，并且有资格就自本文发布之日起生效的中华人民共和国法律法规（“中华人民共和国法律”）发表意见。

我们曾担任根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司EZGO Technologies Ltd.（“公司”）的中国法律顾问，参与该公司以每单位0.90美元的价格向某些个人投资者注册发行（“发行”）10,000,000个单位（“单位”），包括所有修正案本公司根据经修订的1933年《美国证券法》向美国证券交易所委员会提交的补充文件（“注册声明”）与本次发行的关系。

在此过程中，我们检查了公司提供给我们的文件、公司记录、中国政府机关和公司官员签发的证书以及我们认为为提出本意见所必要或可取的其他文件、公司记录、证书以及我们认为为发表本意见所必要或可取的其他文书的原件或副本，包括但不限于附件所列协议的原件或副本 B. 本协议（“VIE 协议”）和中华人民共和国签发的证书公司的主管部门和官员（统称为 “文件”）。

在我们审查文件时，出于提出本意见的目的，我们在未经进一步调查的情况下假设：

(A)

所有签名、印章和印章的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为副本提交给我们的文件的原件的一致性以及此类原件的真实性；

(B)

截至本意见发布之日，提交给我们的文件仍然完全有效，除非此类文件中另有说明，否则截至本意见发布之日尚未被撤销、修正、修订、修改或补充；

(C)

文件以及文件中包含的所有事实陈述的真实性、准确性、公平性和完整性；

(D)

公司和中华人民共和国集团实体在回应我们就本意见提出的询问时向我们提供的所有信息（包括事实陈述）是真实、准确、完整且无误导性的，并且公司和中华人民共和国集团实体在回应我们的询问时没有隐瞒任何如果向我们披露会合理导致我们全部或部分修改本意见的内容；

(E)

除 PRC 集团实体之外的所有各方均拥有签订、执行、交付和履行其方文件所需的权力和权限；

(F)

除 PRC 集团实体以外的所有各方均已正式签署、交付、履行或将按时履行其作为当事方的文件下的义务；

(G)

所有政府授权和其他官方声明或文件都是在适当时候通过合法手段从政府主管当局获得的；

(H)

所有文件均合法，在中国法律以外的所有管辖或与之相关的法律下均有效、具有约束力和可强制执行。如果我们无法独立确定重要事实，则在每种情况下，我们都依赖政府当局和具有适当权限的公司代表颁发的证书；以及

(I)

本意见仅限于自本意见发布之日起生效的中华人民共和国法律的事项。我们没有进行过调查，也没有就会计、审计或任何其他司法管辖区的法律表达或暗示任何意见。

本意见中使用的以下术语定义为如下：

“政府机构”

指中华人民共和国或中华人民共和国任何省、自治区、市或其他行政区划的任何主管政府机关、机构、法院、仲裁委员会或监管机构。

“政府授权”

指中华人民共和国法律要求从任何政府机构获得的任何批准、同意、许可、授权、备案、登记、豁免、放弃、背书、年度检查、资格和执照。

“并购规则”

指商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局（现并入国家市场监管总局）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和国家外汇管理局于2006年8月8日发布并于2009年6月22日经商务部修订的《外国投资者并购境内企业条例》。

《海外上市条例》

指《境内企业境外发行上市管理试行办法》及五项配套指南，由中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布，并于 2023 年 3 月 31 日生效。

“中华人民共和国当局”

指中国境内的任何国家、省级或地方政府、监管或行政机关、机构或委员会，或中华人民共和国的任何法院、法庭或任何其他司法或仲裁机构。

“PRC 集团实体”

指任何及所有中国子公司、本协议附件A-2所列的VIE和本协议附件A-3中列出的VIE的相应子公司，以及每个子公司均为中华人民共和国集团实体。

“中国子公司”

指本公司在中国注册成立的子公司，如本文件附件A-1所列。

“招股说明书”

指招股说明书，包括招股说明书的所有修正案或补充，构成注册声明的一部分。

“注册声明”

指根据经修订的1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与公司发行有关的F-3表格中的注册声明，包括其所有修正案或补充。

“外商独资”

指常州 EZGO 企业管理有限公司

“查看”	指江苏EZGO电子科技股份有限公司，其股权结构列于本文件附件A-2。

观点

基于上述审查和假设，根据注册声明中包含的披露和下述资格，我们认为，就中华人民共和国法律而言，截至本文发布之日，：

根据我们对现行中华人民共和国法律的理解，（i）外商独资企业和VIE的所有权结构，目前以及本次发行之后立即生效的所有权结构，没有违反任何适用的中国法律或法规；（ii）外商独资企业、 VIE及其股东之间目前和本次发行生效后立即签订的每份此类VIE协议均有效、具有约束力且可根据其条款和适用的中华人民共和国法律强制执行，并且无论是在当前还是在本次发行之后，都不要和不会违反任何现行适用的中华人民共和国法律或法规。截至本意见发布之日，公司或中华人民共和国集团实体均不受 CSRC、CAC 或批准 VIE 运营所需的任何其他政府机构的许可要求的保护，因此没有拒绝此类许可或批准。但是，在现有和未来的中国法律的解释和适用方面存在很大的不确定性，并且无法保证中国当局将来会采取与我们的上述观点不违背或有其他差异的观点。

我们已向公司提供了有关并购规则的内容，特别是其中的相关条款，这些条款旨在要求通过收购中国国内企业而形成、由中国企业或个人控制的离岸特殊用途工具或SPV在海外股票交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。我们认为，此次发行无需事先获得中国证监会的批准，因为 (i) 截至本文发布之日，中国证监会尚未发布任何关于本次发行是否受并购规则约束的明确规则或解释；(ii) 外商独资企业在成立时通过外国直接投资注册为外商投资企业；(iii) 公司没有收购由其受益所有人（即中国集团实体或个人）拥有的中国公司的任何股权或资产，如此类条款为根据《并购规则》进行定义；以及 (iv)《并购规则》中没有明确规定将VIE协议和安排归类为一种属于并购规则的并购交易。但是，对于在海外发行背景下如何解释或实施并购规则，仍然存在不确定性，我们上述意见受任何新的法律、规章和法规或与与规则相关的任何形式的详细实施和解释的约束。

我们已向公司提供了《海外上市条例》的内容，该条例适用于发行人进行的海外证券发行和/或上市，这些发行人是 (i) 中国境内公司和 (ii) 在海外注册并在中国有实质业务的公司，并规定该发行人应在其申请首次公开募股并在海外股票市场上市后的三个工作日内完成申报程序。除其他外，如果海外上市发行人打算在海外股票市场进行任何后续发行，则应通过其在中国注册的主要运营实体在发行完成后的三个工作日内向中国证监会提交申报材料。所需的申报材料应包括但不限于（1）申报报告和相关承诺书以及（2）国内法律意见书。《海外上市条例》规定了违规行为的法律后果，包括未能履行申报义务或从事欺诈性申报行为，这可能导致处以人民币100万元至 RMB10 百万元不等的罚款，对于严重违规行为，相关责任人也可能被禁止进入证券市场。

2021年12月28日，《网络安全审查办法（2021年版）颁布并于2022年2月15日生效，其中规定，任何控制寻求在外国证券交易所上市的超过一百万用户个人信息的 “在线平台运营商” 也应接受中国网络空间管理局（“CAC”）的网络安全审查。网络安全审查措施等评估了运营商在海外上市后，关键信息基础设施、核心数据、或大量个人信息受到外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险。如果 CAC 担心或可能对国家安全构成风险，则网络产品和服务的采购、数据处理活动和海外上市也应接受网络安全审查。我们认为，公司不受CAC对本次发行的网络安全审查，因为 (i)《网络安全审查办法》不适用于已在美国完成首次公开募股的公司的进一步股票或债券发行； (ii) 公司业务中处理的数据与国家安全无关，也不得归类为核心或重要数据由中华人民共和国政府当局。但是，无法保证中国当局会认为与我们的上述观点没有相反或差异。

5.	据我们所知，经过适当调查，截至本意见发布之日，中华人民共和国集团实体已从中国当局获得从事目前在中国开展业务所需的所有必要许可、许可或批准，并且没有拒绝任何许可或批准。此类许可证和许可包括但不限于商业登记、排污许可证、施工规划许可证、建筑项目消防设计审查和建筑项目的消防验收。

截至本意见发布之日，公司目前无需获得中国任何中央或地方政府的批准，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市或向外国投资者发行注册证券的拒绝。

中华人民共和国集团实体之间的资金转移受于 2020 年 8 月 20 日实施的《最高人民法院关于审理私人借贷案件适用法律若干问题的规定》（《民间借贷案件规定》）的约束，该规定旨在规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《私人借贷案件条款》规定，在以下情况下，私人借贷合同将被认定为无效：(i) 贷款人诈骗金融机构的贷款进行再贷款；(ii) 贷款人通过从另一个盈利法人那里获得的贷款获得的资金，向其员工筹集资金，非法从公众那里提取存款；(iii) 没有获得的贷款人法律规定的贷款资格向社会中任何未指明的对象贷款，目的是制造利润；（iv）当贷款人知道或应该知道借款人打算将借入的资金用于非法或犯罪目的时，贷款人向借款人贷款；（v）贷款违反公共秩序或良好道德；或（vi）贷款违反法律或行政法规的强制性规定。由于上述情况在中国子公司的业务中不存在，我们认为，《私人贷款案例规定》不禁止使用一家中国子公司产生的现金为另一家中国子公司的运营提供资金。

注册声明中以 “招股说明书摘要”、“风险因素”、“法律事项” 和 “税务” 为标题的陈述，只要它们构成中华人民共和国法律事项或中华人民共和国法律规定的法律事项摘要，公允地反映了据称在所有重要方面概述的事项；并且没有遗漏陈述作出声明所必需的任何重大事实它们是在什么情况下做出的，在任何实质性方面都没有误导性。

II。

资格

本意见受以下条件限制：

本意见受 (i) 适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律的约束，以及 (ii) 可能的司法或行政诉讼或任何影响债权人权利的中华人民共和国法律。

本意见受 (i) 在公共利益、国家利益、国家安全、合理性、诚信和公平交易以及适用的时效等概念下影响合同权利可执行性的某些公平的法律或法定原则；(ii) 与制定、执行或实施任何被视为重大错误、显然不合情理的法律文件有关的任何情况得出欺诈性或胁迫性结论；(iii) 司法自由裁量权关于赔偿的可得性、补救措施或辩护、损害赔偿金的计算、获得律师费和其他费用的权利、任何法院或法律程序的管辖豁免的放弃；以及 (iv) 中华人民共和国任何主管立法、行政或司法机构在中华人民共和国行使权力的法定自由裁量权。

本意见仅包含有关法律方面的意见，仅涉及自本意见发布之日起生效的中华人民共和国法律，我们对除中华人民共和国法律以外的任何法律不发表任何意见。不保证任何此类中华人民共和国法律在不久的将来或长期内不会被更改、修改、替换或撤销，无论是否具有追溯效力。

本意见仅供公司使用，不供任何其他人使用或用于任何其他目的。未经我们事先书面同意，不得根据中华人民共和国法律将本意见（包括其草稿或补充文件）全部或部分复制、复制或披露给任何其他人，但适用法律要求披露本意见或为任何法律或监管程序或调查进行辩护所必需的，或任何法院、监管机构或政府机构的要求披露本意见除外，在每种情况下，(i) 在的基础上，以及 (ii) 事先向我们提供书面通知除非适用法律不允许此类事先书面通知或以其他方式不切实际。

本意见仅出于本意见发布之日提交给美国证券交易委员会的注册声明的目的并与之相关，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。

我们特此同意在中使用本意见并将其作为证物提交注册声明，并同意在注册声明中使用我们公司的名称。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的 1933 年《美国证券法》第 7 条或据此颁布的法规需要征得同意的人员类别。

	忠实地是你的，

	/s/ 德恒律师事务所（深圳）
	德恒律师事务所（深圳）

附件 A-1：中国子公司名单

常州 EZGO 企业管理有限公司

常州朗一电子科技有限公司

江苏朗怡进出口贸易有限公司

江苏 EZGO 能源供应链技术有限公司

江苏 EZGO 新能源科技有限公司

四川易士高能源科技有限公司

天津 EZGO 电气科技有限公司

常州优迪电动自行车有限公司

常州思讯科技有限公司，有限公司

10.

常州希格斯智能科技有限公司

附件 A-2：VIE 清单

江苏 EZGO 电子科技有限公司（前身为江苏宝哲电气技术有限公司），其股权结构如下：

没有。	股东姓名	持股百分比
1.	叶建辉		28.7158	%
2.	陈恒龙		15.9071	%
3.	新余兴财通成长二期投资合伙人（有限合伙人）		9.9298	%
4.	新余兴财通成长I投资合伙人（有限合伙人）		6.8762	%
5.	姚婷		6.7104	%
6.	徐华健		6.0000	%
7.	景培耀		5.0591	%
8.	胡文斌		4.8000	%
9.	钟丽娜		4.5000	%
10.	陆小海		4.1800	%
11.	刘一涵		4.0000	%
12.	谢艳红		1.8214	%
13.	陈燕文		1.5000	%
总计			100	%

附件 A-3：VIE 相应子公司清单

常州恒茂动力电池科技有限公司

常州易之鹰物联科技有限公司

江苏世纪鸟电动摩托车科技有限公司

附件 B：VIE 协议

(1)

江苏 EZGO 电子科技有限公司与常州 EZGO 企业管理有限公司之间的独家管理咨询和技术服务协议， Ltd. 于 2019 年 11 月 8 日执行

(2)

常州 EZGO企业管理有限公司、江苏易士高电子科技有限公司及其股东之间的代理协议，自2019年11月8日起生效

(3)

常州易高企业管理有限公司、江苏易高电子科技有限公司及其股东之间的独家看涨期权协议于 2019 年 11 月 8 日生效

(4)

常州易高企业管理有限公司、江苏易士高电子科技有限公司及其股东之间的股权质押协议于2019年11月 8日生效。2019年11月28日，常州易智高企业管理有限公司、江苏易士高电子科技有限公司及其股东已根据《中华人民共和国财产权利法》在相关政府机构完成了股权质押登记。

(5)

常州 EZGO企业管理有限公司和江苏易士高电子科技有限公司之间的贷款协议，自2019年11月8日起生效。

(6)

截至2019年11月8日，江苏易思高电子科技有限公司个人股东的配偶签署的配偶同意书。