附录 5.1

我们的参考：CHX/770242-000012/34369442v2

EZGO 科技有限公司

金斯敦钱伯

邮政信箱 173

托尔托拉罗德城

英属维尔京群岛

2023 年 6 月 6 日

亲爱的先生们

EZGO Technologies Ltd.（“公司”）

我们曾就英属维尔京群岛法律向公司提供法律顾问，并被要求就公司在 F-3表格上的注册声明、2022年11月30日的基本招股说明书（“基本招股说明书”）和2023年6月6日的招股说明书补充文件（基本招股说明书和招股说明书补充文件合计，“招股说明书”）提供本法律意见，包括所有修正案或其补充文件，根据《美国州证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交经修订的1933年（“美国证券交易委员会法案”），目的是根据《美国证券交易委员会法》向委员会注册公司发行（“发行”）：

最多 10,000,000 个单位（“单位”），每个单位包括：

(i)

本公司的一股普通股，每股面值为0.001美元（“普通股”）；和

(ii)

一份认股权证（每份均为 “认股权证”），每份完整认股权证可行使购买一股普通股票；

作为单位的一部分发行的所有普通股；以及

单位中包含的认股权证行使时可能发行的所有普通股（“认股权证股”）。

本意见书是根据招股说明书法律事务部分的条款给出的。

已审阅的文件

我们已经审查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1

2023年6月5日，公司在英属维尔京群岛公司事务登记处（“公司事务登记处”）存档并可供公众查阅的公开记录，包括公司的注册证书及其组织备忘录和章程（“备忘录和章程”）。

1.2

通过搜索自2000年1月1日起在司法执法管理系统中保存的电子记录，即可获得诉讼记录，2023年6月5日可在英属维尔京群岛高等法院登记处（“高等法院登记处”）查阅。

1.3

本公司董事会于2023年6月2日的书面决议（“决议”）。

1.4

由公司的注册代理商枫树企业服务（英属维尔京群岛）有限公司签发的日期为2023年6月5日的在职证书（“注册代理人证书”）。

1.5

公司事务注册处于 2023 年 6 月 5 日签发的有关公司的良好信誉证书（“良好信誉证书”）。

1.6

公司董事出具的证书（“董事证书”）。

1.7

招股说明书。

1.8

公司与其签名页上注明的每位购买者（“购买者” 和各为 “买方”）于2023年6月5日签订的证券购买协议（“SPA”）。

1.9

公司向每位买方签订的普通股购买权证（均为 “普通股票购买权证”）的形式。

上文第1.8至1.9段（含）中列出的文件在此统称为 “文件”。

假设

以下意见仅针对截至本意见书发表之日我们已知的情形和事实事项作出，是以这些情况和事实为依据的。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的英属维尔京群岛法律。在提供以下意见时，我们依赖于截至本意见书发布之日注册代理人的证书、良好信誉证书和董事证书的完整性和准确性（未经进一步核实）。我们还依赖了以下假设，我们尚未独立证实这些假设：

2.1

根据所有相关法律（就公司而言，英属维尔京群岛法律除外），所有相关方已经或将要授权和正式签署并无条件地交付这些文件。

2.2

根据纽约州法律（“相关法律”）和所有其他相关法律（与公司有关的，英属维尔京群岛法律除外）的条款，这些文件对所有相关方具有或将来是合法、有效、具有约束力并可强制执行的。

2.3

选择相关法律作为文件的管辖法律是本着诚意做出的，将被视为有效且具有约束力的选择，纽约州法院和任何其他相关司法管辖区（英属维尔京群岛除外）的法院将根据相关法律和所有其他相关法律（不包括英属维尔京群岛的法律）予以支持。

2.4

如果文档以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则所有各方将以与提供给我们的上一个版本基本相同的形式正式签署、注明日期和无条件交付；如果我们连续收到的文件草稿以显示对先前草稿的更改，则所有此类更改均已准确标记。

2.5

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本或其最终形式。

2.6

所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.7

我们检查过的公司的所有公开记录都是准确的，我们在公司事务登记处和高等法院登记处对公司进行的搜索所披露的信息是真实和完整的，并且此类信息此后没有被更改，此类搜索并未披露任何已交付注册但在我们搜索之日未出现在公共记录中的信息。

2.8

在发行任何普通股或认股权证时，公司将根据备忘录和条款拥有足够的授权和未发行普通股。

2.9

本公司或代表公司没有向英属维尔京群岛的公众发出任何认购任何普通股或认股权证的邀请。

2.10

公司不是任何国家的主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司。

2.11

根据SPA发行的普通股和根据任何普通股票购买权证发行的认股权证已经或将要在公司的成员登记册中正式注册，并将继续注册。

2.12

公司已经收到或将要收到发行普通股的现金对价或非现金对价，而且：

(a)

没有一股普通股的发行价格低于其面值；以及

(b)

如果任何普通股已经或将要全部或部分以非现金对价发行，非现金对价和现金对价（如果有）的价值不低于该类普通股的贷记或贷记金额。

2.13

认股权证股份将以现金对价发行，或者，如果任何认股权证将全部或部分以非现金对价发行，则公司已经或将要通过一项有关此类认股权证股份的董事决议，内容如下：

(a)

发行此类认股权证应记入的金额；以及

(b)

他们认为，非现金对价和现金对价的当前现金价值（如有）不低于此类认股权证的贷记金额。

2.14

在根据普通股购买权证的条款和规定将每份认股权证行使为认股权证时（每次行使均为 “认股权证行使”）：

(a)

英属维尔京群岛的法律（包括该法（定义见下文））不会以方式发生变化，从而对认股权证行使产生重大影响；

(b)

根据普通股购买权证、认股权证、备忘录和条款以及该法，公司将拥有足够的授权但未发行的普通股来执行认股权证；

(c)

公司不会被解散或清盘；

(d)

认股权证行使时发行的每股认股权证的发行价格将不低于该股票的面值；以及

(e)

与认股权证行使相关的认股权证条款和规定以及备忘录和章程的条款不会被修改、修改或重述，也不会进行任何调整。

2.15

任何法律（英属维尔京群岛法律除外）中没有任何内容会或可能影响下述观点。除英属维尔京群岛法律外，我们没有对任何司法管辖区的法律、规章或规章进行过任何调查。

除上述外，我们没有被指示就本意见所涉交易进行任何进一步的调查或尽职调查。

意见

基于上述假设和下述限定，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

本公司是一家根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订的）（“法案”）注册成立的有限责任公司，在公司事务登记处信誉良好，根据英属维尔京群岛法律有效存在，并具有以自己的名义起诉和被起诉的能力。

3.2

公司按照招股说明书的规定发行和发行的普通股已获得的正式授权，当公司根据SPA中规定的全额对价和招股说明书中描述的以及SPA中规定的条款和招股说明书中描述的条款发行时，此类普通股将得到有效发行、全额支付且不予发行可评估的。根据英属维尔京群岛的法律，只有在股东登记册中输入后，才会发行股票。

3.3

公司根据普通股购买权证行使认股权证时发行和发行的认股权证股份已获得正式授权，由公司按照普通股购买权证的设想和招股说明书中描述的发行，当公司按普通股购买权证中规定的全额对价和招股说明书中所述的进行发行时根据普通股票购买权证中规定的条款，此类认股权证股票将有效发行、全额支付且不可估税。根据英属维尔京群岛法律，股票只有在进入成员登记册后才能发行。

3.4

文件的执行、交付和履行已获得公司的授权并代表公司授权，一旦文件由公司的任何董事或高级管理人员签署和交付，这些文件将代表公司按时执行和交付，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

3.5

仅根据我们对备忘录和章程的审查，公司被授权最多发行500,010,000股股，分为5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及每股没有面值的10,000股优先股。

资格

上述意见受以下限定条件的约束：

4.1

根据其条款，公司在文件下承担的义务不一定在所有情况下均可强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整或暂停偿付令或其他与保护或影响债权人权利有关的一般适用法律的限制；

(b)

强制执行可能会受到一般公平原则的限制。例如，诸如具体业绩之类的公平补救措施可能不可用， 除其他外, 在这种情况下, 损害赔偿被视为适当的补救措施;

(c)

如果要在英属维尔京群岛以外的司法管辖区履行义务，则根据该司法管辖区的法律，这些义务可能无法在英属维尔京群岛强制执行；以及

(d)

有些索赔可能会受到相关时效的限制，或者可能受到或成为抵消、反诉、禁止反言和类似抗辩的抗辩的约束。

4.2

为了保持公司在英属维尔京群岛法律下在公司事务注册处的良好信誉，必须在法律规定的期限内支付年度申请费并向公司事务注册处提交申报表。

4.3

对于任何提及外国（即非英国维尔京群岛）法规、规则、规章、守则、司法权威或任何其他法规以及招股说明书中提及这些法规的含义、有效性或效力，我们不发表任何意见。

4.4

根据女王陛下枢密院令扩大到英属维尔京群岛的联合国和英国制裁和/或英属维尔京群岛政府或监管当局或机构根据英属维尔京群岛立法实施的制裁，公司的义务可能会受到限制。

4.5

根据英属维尔京群岛法律，成员登记册是 初步证实股票所有权的证据和该登记册不会记录第三方对此类股份的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向英属维尔京群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，如果英属维尔京群岛法院认为成员登记册未反映正确的法律地位，则有权命令更正公司保存的成员登记册。就第3.2和3.3段中给出的意见而言，截至本意见书发布之日，我们所知的任何情况或事实事项都无法适当地构成申请更正公司成员登记册令的依据，但是如果此类申请是针对普通股或认股权证股提出的，则此类股票的有效性可能需要由 {重新审查 br} 英属维尔京群岛法院。

4.6

除非本意见中另有明确规定，否则我们对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证或就本意见所涉交易的商业条款作出的任何陈述和担保不发表任何评论。

4.7

在本意见书中，“不可估税” 一词是指，就股票的发行而言，，在没有合同安排或根据备忘录和章程的承担的义务的情况下，股东没有义务为公司的资产进一步出资（特殊情况除外，例如涉及欺诈、成立公司代理关系或非法或不当目的或法院所处的其他情况可能准备刺穿或揭开公司面纱）。

本意见书中的意见严格限于上述意见部分中包含的事项，不适用于任何其他事项。

我们特此同意提交本意见作为招股说明书的证据，并同意招股说明书中中在 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在提供我们的同意时，我们不承认我们属于《美国证券交易委员会法》第 7 条或委员会根据该法案制定的规章条例需要征得同意的人员类别。

本意见是向您提出的，根据招股说明书，您、您的律师以及普通股和认股权证的购买者可以依据该意见。本意见仅限于此处详述的事项，不得视为对任何其他事项的意见。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder
Maples and Calder

附录 A

董事证书

至：	Maples and Calder
	5^第四Ritter House 楼层
	邮政信箱 173
	路城
	托尔托拉
	英属维尔京群岛

2023 年 6 月 6 日

亲爱的先生们

EZGO Technologies Ltd.（“公司”）

我，下列签署人，作为公司的董事，知道您被要求就英属维尔京群岛法律的某些方面提供法律意见（“意见”）。除非此处另有定义，否则本证书中使用的大写术语具有意见中赋予的含义。我特此保证：

公司于 2023 年 4 月 11 日注册的的公司组织章程大纲和章程仍然完全有效，未经修改。

2023年6月2日的董事决议（“决议”）已按备忘录和章程中规定的方式正式通过（包括但不限于关于公司董事披露权益（如果有））。这些决议未在任何方面进行修改、变更或撤销，公司的董事没有以任何方式限制或限制公司任何未来董事的权力。

在普通股发行之前，公司拥有或将要拥有足够的授权但未发行的股份，以便按照最高人民委员会的设想发行普通股。

在认股权证发行之前，公司将拥有足够的已授权但股未发行的股票，以便按照普通股购买权证的设想发行认股权证。

公司的股东（“股东”）没有以任何方式限制公司董事的权力。

截至决议通过之日和本证书颁发之日，公司的董事为如下：叶建辉、罗伯特·约翰逊、赖冠能、杨光辉教授和金培耀。

公司在英属维尔京群岛注册办事处保存并据以编制注册代理人证书的会议记录和公司记录在所有重要方面都是完整和准确的，其中提交的所有会议记录和决议均完整而准确地记录了成员和董事（或其任何委员会）（根据备忘录和条款正式召开）的所有会议以及会议通过的所有决议，或视情况而定，经书面决议或同意通过可能是。

公司没有对其任何财产或资产收取任何费用。

在执行文件和招股说明书生效之前、当时和之后，公司已经或将能够偿还已到期或即将到期的债务，而且招股说明书所涉及的交易不会导致公司无法偿还到期的债务。公司已经或将要以适当价值签署招股说明书，无意欺诈或故意违背对任何债权人的债务，因此设想的交易不会也不会给予任何债权人不公平的优惠。

公司的每位董事都认为招股说明书中设想的交易对公司具有商业利益，并且出于公司的最大利益，本着诚意行事，与与《意见》所涉交易有关。

公司及其任何子公司（如果有）均未在英属维尔京群岛的任何土地上拥有权益。

据我所知和所信，经过适当调查，公司在任何司法管辖区均未受到法律、仲裁、行政或其他诉讼的主体。董事和/或股东也没有采取任何措施让公司解散或进行清算，也没有采取任何措施来关闭公司。也没有为公司的任何财产或资产指定任何接管人。

该公司从来没有员工。

据我所知和所信，经过适当调查，不存在任何情况或事实可以适当地构成申请更正公司成员登记册命令的依据。

根据所有相关法律，所有相关方或其代表已经或将要授权、正式签署和交付这些文件。

本公司或代表公司没有向英属维尔京群岛的公众发出任何认购任何普通股或认股权证的邀请。

根据文件发行的普通股和认股权证股已经或将要在公司的成员登记册中正式注册，并将继续注册。

公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司。

[签名页面如下]

我确认，除非我事先以书面形式亲自通知您与此相反，否则在您发布意见之日您可以继续依赖此证书的真实性和正确性。

签名：	/s/叶建辉
姓名：	叶建辉
标题：	导演