美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K 表格
外国私人发行人的报告
根据规则 13a-16 或 15d-16
根据1934年的《证券交易法》
2023 年 6 月
委员会文件编号:001-39833
EZGO 科技有限公司
(将注册人的姓名翻译成 英语)
大连理工大学常州学院 二楼 #A 号楼
科学与教育城,
常州市武进区
中国江苏 213164
(主要行政办公室地址)
用复选标记表示注册人是在 20-F 表格或 40-F 表格封面下提交或将提交年度 报告。
20-F 表格 40-F ☐
用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 表格 6-K:☐
用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 表格 6-K:☐
这份 6-K 表格报告中包含的信息
2023年6月5日,英属维尔京群岛商业公司(“公司”)EZGO Technologies Ltd. 与其签名页上列出的购买者(“购买者”)签订了证券购买协议(“证券 购买协议”),以 每0.85美元的价格要约和出售(“发行”),共计10,000,000个单位(“单位”)单位。每个单位 由一股普通股、面值每股0.001美元(“普通股”)和一份认股权证(“认股权证”)组成,用于 以每股1.20美元的价格购买一股普通股,但须根据其中规定的调整进行调整。认股权证将在发行后以现金或无现金方式行使 ,并将于发行之日起一年后到期。前述对认股权证 的描述并不完整,完全受认股权证全文的限制,认股权证的形式作为附录4.1附于此 。单位的出售是根据最初于2022年3月4日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交并于2022年11月30日宣布生效的F-3表格(文件编号333-263315) 上的 “货架” 注册声明以及其中包含的招股说明书,并由 6月6日向美国证券交易委员会提交的2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件进行的,2023。
本次发行预计将于 2023 年 6 月 15 日左右结束。此次发行的净收益预计为8,47万美元。公司打算将本次发行的净 收益用于营运资金和一般业务用途。
证券购买协议 包含公司和购买者的惯常陈述、担保和协议,以及 公司对某些负债的赔偿义务,包括对经修订的1933年《证券法》规定的负债。证券 购买协议的条款,包括其中包含的陈述和保证,不符合该协议 方以外的任何一方的利益,也无意作为投资者和公众获取有关公司当前 事务状况的事实信息的文件。相反,投资者和公众应该关注公司向美国证券交易委员会提交的文件 中包含的其他披露。
证券购买协议的上述描述 据称并不完整,完全受该协议全文的限制, 该协议的形式作为附录 10.1 附于此。
Maples 和Calder关于本次发行中普通股发行合法性的法律意见作为附录5.1附于这份 外国私人发行人表格6-K报告中。德恒律师事务所(深圳)关于中华人民共和国法律 某些法律事项的法律意见作为附录99.1附于本外国私人发行人报告表格6-K中。
2023 年 6 月 6 日,公司 发布了一份新闻稿,宣布启动此次发行。该新闻稿的副本作为附录99.2附于外国私人发行人表格6-K中的本报告 ,并以引用方式纳入此处。
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展览索引
展览 | 描述 | |
4.1 | 认股权证形式 | |
5.1 | 梅普尔斯和考尔德的法律意见 | |
10.1 | 公司与签名页上列出的购买者之间于2023年6月5日签订的证券购买协议表格 | |
23.1 | 梅普尔斯和考尔德的同意(包含在附录5.1中) | |
23.2 | 德恒律师事务所(深圳)的同意(包含在附录99.1中) | |
99.1 | 德恒律师事务所(深圳)法律意见书 | |
99.2 | 公司于2023年6月6日发布的新闻稿。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得 的正式授权。
EZGO 科技有限公司 | ||
来自: | /s/叶建辉 | |
姓名: | 叶建辉 | |
标题: | 首席执行官 |
日期:2023 年 6 月 6 日
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