424B5

斯伦贝谢投资 S.A.，一家根据卢森堡大公国法律注册成立和存在的公共有限责任公司（匿名公司），其注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡火车站广场 5 号，L-1616 卢森堡大公国，并在卢森堡贸易和公司登记处（卢森堡商业与公司注册处）注册，编号为 B 163.122 ( 公司）将发行其2034年到期的5.000％优先票据（以下简称 “票据”）的本金为5亿美元。

这些票据将按每年5.000％的利率支付的利息。从2024年12月1日开始，我们将每半年在每年的6月1日和12月1日为票据支付利息。

这些票据将由公司的最终母公司斯伦贝谢有限公司（担保人）在优先无担保基础上全额无条件担保（担保）。该担保将是担保人的无抵押和非次级债务，从到未偿还期，将与担保人的其他无抵押和无次级债务同等地位。

公司可以随时不时按本招股说明书补充文件中描述的赎回价格赎回部分或全部票据，外加截至赎回日的应计和未付利息。

这些票据将是公司的无抵押和非次级债务，并将与其不时未偿还的其他无抵押和无次级债务同等排名。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

投资票据涉及风险。参见第 S-6 页开头的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	Per Note			总计
公开发行价格⁽¹⁾		98.332	%	$	491,660,000
承保折扣		0.450	%	$	2,250,000
公司收益（扣除开支）		97.882	%	$	489,410,000

(1)	加上自2024年5月29日起至交付之日期间票据的应计利息（如果有）。

承销商预计将在2024年5月29日左右通过存托信托公司及其参与者（包括作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking S.A.）的设施以账面记账形式向买方交付票据。

联席账务经理


花旗集团		汇丰银行		摩根大通



BBVA	高盛公司有限责任公司	摩根士丹利	兴业银行	渣打银行

联合经理


法国巴黎银行		美国银行证券		德意志银行证券		马克杯		联合信贷资本市场

2024 年 5 月 21 日


	页面
关于前瞻性陈述的警示声明		s-iii
摘要		S-1
本次发行		S-3
风险因素		S-6
所得款项的用途		S-8
注释的描述		S-9
非美国联邦所得税注意事项		S-29
美国联邦所得税注意事项		S-33
承保		S-36
法律事务		S-42
专家		S-42
在哪里可以找到更多信息		S-42
以引用方式纳入文件		S-42

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
关于担保人		1
关于本公司		2
关于前瞻性陈述的警示声明		3
风险因素		5
在哪里可以找到更多信息		5
以引用方式纳入文件		5
所得款项的用途		6
债务证券的描述		7
分配计划		28
证券的有效性		29
专家		29

s-i

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们发行的票据的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的某些其他事项。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于票据。您应阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对票据的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们或代表我们发布的任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供其他信息。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在该类文件的封面上准确无误。自该日起，公司和担保人的业务、财产、资产、经营业绩、财务状况或前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付，以及根据该招股说明书进行的任何出售，都不意味着此处的信息自此类文件封面上的日期之后的任何日期都是正确的。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也没有提出出售票据的要约。

s-ii

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述都是或可能被视为前瞻性陈述。观点、预测、预测或历史事实陈述以外的其他陈述均为前瞻性陈述。同样，描述未来计划、目标或目标或未来收入或其他财务指标的陈述也是前瞻性陈述。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证这种预期会被证明是正确的。

本质上是预测性的、取决于或提及未来事件或条件的陈述，或包括预期、可能、可能、相信、预测、计划、潜力、预测、预测、预测、前兆、展望、预期、估计、打算、预期、野心、目标、目标、预期、思考、可能、将会、看见、可能和其他类似词语的陈述是前瞻性的声明。除了本文以引用方式纳入的文件中风险因素下讨论的因素外，以下重要因素可能会影响整个能源行业的未来业绩，尤其是公司和担保人的未来业绩，并可能导致这些结果与此类前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异：SLB集团的财务和业绩目标以及有关其业务前景或依赖其业务前景的其他预测或预期；整个 SLB 群组，每个其部门（以及每个部门的特定业务领域、地理区域或技术）；石油和天然气需求和产量增长；石油和天然气价格；有关能源转型和全球气候变化的预测或预期；运营程序和技术的改进；SLB集团和石油和天然气行业的资本支出；SLB集团的业务战略，包括数字化和适合盆地的业务战略，以及其客户的战略；SLB 的资本配置计划，包括股息计划和股票回购计划；SLB的资产绩效解决方案项目、合资企业和其他联盟；乌克兰持续冲突对全球能源供应的影响；原材料的获取；未来的全球经济和地缘政治状况；包括自由现金流在内的未来流动性；以及未来的经营业绩，例如利润水平。这些声明受风险和不确定性的影响，包括但不限于不断变化的全球经济和地缘政治状况；SLB集团客户勘探和生产支出的变化，以及石油和天然气勘探和开发水平的变化；SLB集团客户和供应商的经营业绩和财务状况；SLB集团无法实现其财务和绩效目标以及其他预测和预期；SLB 团体无法实现净零碳排放排放目标或中期减排目标；世界主要地区的总体经济、地缘政治和商业状况；乌克兰持续的冲突；外币风险；通货膨胀；政府货币政策的变化；定价压力；天气和季节性因素；健康流行的不利影响；原材料的供应和成本；运营的修改、延迟或取消；SLB集团供应链的挑战；产量下降；未来收费的范围；SLB 集团无法识别其业务战略和举措的效率和其他预期收益，例如数字或新能源，以及成本削减战略；政府法规和监管要求的变化，包括与海上石油和天然气勘探、放射源、爆炸物、化学品和气候相关举措相关的法规和监管要求的变化；技术无法应对勘探中的新挑战；替代能源或产品替代品的竞争力；以及本 {中详述的其他风险和不确定性 br}招股说明书补充文件和担保人向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中。随后归因于公司或担保人或代表其行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均根据这些风险和不确定性进行了明确的全部限定。

s-iii

此摘要可能不包含所有可能对您很重要的信息。您应阅读本摘要以及整个招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及我们在此以引用方式纳入的文件，包括本招股说明书补充文件中的风险因素部分、截至2023年12月31日止年度的担保人10-K表年度报告和截至2024年3月31日财季的担保人10-Q表季度报告。

商业

我们是SLB，一家全球科技公司，推动能源创新，实现地球的平衡。我们的业务遍及全球 100 多个国家，员工来自几乎两倍的国籍，我们每天都在努力创新能源技术、大规模实现数字化、实现行业脱碳，以及开发和扩展加速能源转型的新能源系统。

SLB 由四个部门组成，这些部门结合并整合 SLB 技术，增强了我们支持每个细分市场新出现的长期增长机会的能力。这四个部门是数字化与整合、储层绩效、油井建设、和生产系统。

各分部通过四个盆地的地理结构运作，这些盆地与活动的关键集中度一致：美洲陆地、近海大西洋、中东和北非以及亚洲。盆地是围绕共同的区域特征配置的，使我们能够部署适合用途满足每个盆地特定客户需求的技术、运营模式和技能。流域进一步组织成GeoUnits，GeoUnits可以是一个地区、一个国家或由几个国家组成。Basins高度关注客户，发现增长机会，并专注于敏捷性、响应能力和竞争力。

为各司提供支持的是全球研发中心网络。通过这些中心，我们推进 SLB 技术项目，以提高行业效率、降低勘探和生产成本、提高生产率、最大限度地提高储备回收率，并安全、可靠和可持续地增加资产价值。这些中心还支持SLB对低碳能源和碳捕集技术的新能源投资。

关于担保人

担保人于1956年根据库拉索岛法律注册成立。担保人是公司的最终母公司。

担保人在巴黎、休斯顿、伦敦和海牙设有行政办公室。担保人普通股的主要美国市场是新约克证券交易所，其交易代码为SLB。

关于本公司

法律和组织地位

斯伦贝谢投资股份有限公司是一家上市有限责任公司（société anonyme），于2011年根据卢森堡大公国法律注册成立，并在卢森堡贸易局注册

S-1

在本次发行开始的同时，担保人的间接全资子公司斯伦贝谢控股公司正在发行两份2027年和2029年到期的新系列优先票据（同步私募配售）。并行私募是根据保密发行备忘录（而不是根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书）进行的，仅向符合条件的机构买家（定义见《证券法》第144A条）和证券法S条所定义的美国境外的人进行的，这些交易不受《证券法》的注册和招股说明书交付要求。我们无法向您保证并行私募配售将会完成，也无法向您保证，如果完成，将按照什么条件完成。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中描述的发行的完成不以并行私募配售的完成为前提（同时私募配售的完成也不以本次发行的完成为条件）。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成并行私人配售中发行的任何票据的出售要约或购买要约。

S-2


发行人		斯伦贝谢投资有限公司

担保人		斯伦贝谢有限公司。

提供的票据		2034年到期的5.000％优先票据本金为5亿美元。

到期日		这些票据将于2034年6月1日到期。

利息		这些票据的年利率为5.000％。

利息支付日期		从2024年12月1日起，票据的利息将每半年在每年的6月1日和12月1日支付一次。

担保		担保人将为票据的本金、任何溢价和利息以及公司在契约下的债务提供全额无条件的担保，如票据说明中所述。担保人的任何子公司都不会对票据进行担保。

最低面额		2,000美元，超过1,000美元的整数倍数。

可选兑换		在 2034 年 3 月 1 日（票据到期日前三个月）之前的任何时候，我们可能会按票据描述中所述的全额赎回价格赎回部分或全部票据，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。在 2034 年 3 月 1 日或之后的任何时候，我们可能会以等于待赎票据本金的 100% 的赎回价格赎回部分或全部票据，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。参见票据说明可选兑换。

可选的税收兑换		如果由于某些税法变更，公司（或担保人）有义务按票据描述附加金额下所述支付额外款项，则公司（或

S-3


		担保人）可以在到期前以等于其本金的100％加上截至赎回之日的应计利息的赎回价格赎回所有票据，如税法变更后票据描述中所述。

支付额外款项		除非法律要求，否则公司或担保人根据担保支付的任何款项均无需预扣或扣除公司或担保人为纳税目的成立、组织或居住的任何司法管辖区征收的税款，或代表担保人支付票据时所征收的税款。如果需要对票据进行任何此类预扣或扣除，则除某些例外情况外，公司（或担保人，如果适用）将额外支付必要的款项，以使受益所有人在预扣税后收到的净金额不少于他们在没有预扣税的情况下本应收到的金额。有关额外金额以及公司可能需要支付额外金额的情况的更多信息，请参阅附注描述额外金额。

排名		这些票据的排名将与公司所有其他无抵押和无次级债务相同，按比例排列。该担保将与担保人所有其他无抵押和无次级债务同等且按比例排列。参见票据描述票据排名和担保。

某些盟约		公司将根据与作为受托人的纽约梅隆银行签订的契约发行票据，并辅之以一份或多份补充契约（经补充的契约）。除其他外，该契约将限制担保人、公司和担保人其他子公司的能力：以特定受限财产的留置权作为担保承担债务；以及在特定情况下进行合并或合并。

S-4



		欲了解更多详情，请参阅《注释/某些盟约》的描述。

所得款项的用途		我们打算将此次发行的净收益用于偿还现有债务，并用于一般公司用途。

票据缺乏公开市场		这些票据是新证券，目前票据没有市场。因此，无法保证票据任何市场的发展或流动性。

进一步发行		公司可以在不通知票据注册持有人或征得票据注册持有人同意的情况下不时创建和发行其他票据，这些票据的条款与任何未偿还的票据的排名相同，排名在所有方面相同。此类额外票据也将由担保人全额无条件地提供担保（与票据担保的条款和等级相同）。参见附注说明更多发行情况。

子公司的假设		担保人的任何子公司均可自行选择承担公司作为票据发行人的义务，公司将免除其作为票据债务人的责任。参见子公司对附注假设的描述。有关与这些条款相关的美国联邦所得税注意事项的描述，请参阅美国联邦所得税注意事项。

适用法律		契约，包括其中包含的担保，以及票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。特此明确排除经修订的1915年8月10日卢森堡商业公司法第470-1至470-19条（包括在内）条款的适用。

受托人、注册商、付款代理人和过户代理人		纽约梅隆银行。

S-5

在制定之前，您应仔细考虑下文以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括担保人截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2024年3月31日财季的担保人10-Q表季度报告中的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及风险因素部分} 决定投资票据。如果风险因素部分中包含的任何事项发生，SLB集团的业务、财产、资产、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。SLB集团目前不知道或SLB集团目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对SLB集团的业务、声誉、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。

公司和担保人偿还债务的能力取决于SLB集团未来的业绩，这可能不会产生偿还债务所需的现金。

公司定期支付票据的能力取决于SLB集团未来的运营和财务业绩以及产生现金的能力。这将受到SLB集团成功实施其业务战略的能力以及总体经济、金融、竞争、监管、技术和其他超出其控制范围的因素的影响。如果SLB集团无法产生足够的现金来履行其还本付息义务或为其其他业务需求提供资金，则除其他外，公司或担保人可能需要为其全部或部分债务（包括票据或担保）进行再融资，获得额外融资，推迟计划中的收购或资本支出，或出售资产。无法保证公司或担保人能够通过上述任何方式产生足够的现金。如果公司和担保人无法为其任何债务再融资、获得额外融资或以商业上合理的条件出售资产，他们可能无法履行与债务有关的义务，包括票据和担保。

票据和担保将从属于公司和担保人的任何有担保债务。

这些票据将是公司的无抵押和非次级债务，并将排名靠前 pari passu本公司现有和未来所有其他无抵押和无次级债务的受付权，优先偿还公司所有次级债务（如果有）的受付权。担保将是担保人的无担保和非次要债务，并将排在首位 pari passu担保人所有其他现有和未来的无抵押和非次级债务的受付权，以及担保人所有次级债务（如果有）的优先偿付权。但是，在用作担保的资产范围内，票据和担保实际上将从属于公司和担保人的任何有担保债务。在破产中，公司任何资产的担保权益持有人或担保人有权将此类资产的收益用于支付该持有人索赔，然后将剩余的收益（如果有）用于支付票据持有人的索赔。

担保和票据在结构上将从属于公司以外的担保人子公司的义务。

担保人目前通过其子公司开展业务。公司目前没有子公司，其主要活动是债务发行和公司间集团融资。因此，担保人履行其义务的能力，包括支付本金和利息

S-6

（包括任何额外金额），根据其子公司的收益和现金流及其子公司向其支付股息或预付或偿还资金的能力。此外，在任何此类子公司进行清算或重组时，担保人参与其任何子公司（公司除外）资产的任何权利（包括票据持有人的权利）都将受该子公司债权人先前索赔的约束（除非担保人本身可能是该子公司的债权人），包括子公司的贸易债权人和担保人拥有从此类子公司获得担保的债权人。

因此，该担保在结构上将从属于担保人所有子公司的义务和负债（公司与票据有关的义务和负债除外）。截至2024年3月31日，担保人的应付账款和应计负债约为101亿美元。此外，管理票据的契约将允许包括公司在内的担保人子公司承担额外债务，包括无限量的无抵押债务，并且不对子公司可能产生的其他负债（例如贸易应付账款）金额的任何限制。

票据目前没有交易市场，可能无法开发票据的活跃交易市场，在这种情况下，您可能无法转售票据。

票据目前没有交易市场，我们不打算将其在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，票据的活跃或流动性交易市场可能无法发展，或者如果确实发展，则可能无法维持。除其他外，未来的流动性将取决于票据持有人人数、公司和担保人的财务业绩、类似证券的市场以及证券交易商对票据做市的兴趣等。此外，投资级证券整体市场的变化以及公司或担保人财务业绩或我们经营的市场的变化可能会对票据交易市场的流动性以及票据报价的市场价格产生不利影响。票据市场（如果有）可能会受到干扰，这可能会导致其价格大幅波动。任何中断都可能对票据持有人产生不利影响。

您可能无法在民事诉讼中追回违反美国证券法的行为。

该公司根据卢森堡法律组建，在美国没有任何资产。预计公司的部分或全部董事将是非美国居民，其全部或大部分资产将位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国州内向公司或其董事送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据美国证券法民事责任条款作出的任何判决。此外，公司无法向您保证基于美国联邦证券法的民事责任将在卢森堡执行。

S-7

斯伦贝谢投资有限公司（以下简称 “公司”）将发行其2034年到期的5.000％优先票据（票据），本金为5亿美元。这些票据将根据日期为2013年12月3日的契约发行，由2020年6月26日的第二份补充契约和本公司、作为担保人的斯伦贝谢有限公司（担保人）和纽约梅隆银行之间的截至本次发行截止日期（经补充的契约）的补充契约受托人（受托人）。当我们提及契约时，我们指的是，除非上下文另有要求，否则我们指的是经过补充的此类契约。担保人将在契约（担保）中包含的担保，为票据提供全面和无条件的担保。附注的条款包括契约中规定的条款。契约副本可在 “何处找到更多信息” 下方提供。

契约不限制根据该契约可以发行的债务金额。公司可以不时地根据契约以不同的系列（每个系列）发行债务证券，每个系列的总本金额不超过公司为该系列批准的总本金额。

在本票据描述中使用的术语中，我们、我们和我们的术语和类似表述是指公司；担保人一词是指我们的母公司、担保人，而不是其任何子公司，除非另有说明或上下文另有要求。

以下描述是契约重要条款的摘要。它没有全面重申契约。我们敦促您阅读契约，因为契约定义了您作为票据持有人的权利，而不是本说明。本说明中使用但未在下文定义的某些定义术语具有契约中赋予它们的含义。

无论出于何种目的，票据的注册持有人将被视为票据的所有者。只有注册持有人才拥有契约下的权利。

票据的一般条款

这些票据最初可发行，本金总额为5亿美元，并将于2034年6月1日到期。票据的利息将在纽约曼哈顿自治市的支付代理办公室以美元支付，或者，由公司选择通过支票邮寄到注册持有人的地址支付；对于任何全球票据，或应最终非全球票据的持有人在到期日前不少于15天向的指定办公室申请最终非全球票据的利息任何款项，通过电汇到美元账户。利息将按一年 360 天计算，包括十二个 30 天。在最终到期时，当时到期的票据本金的100％将到期并支付，外加到期日的应计和未付利息。

公司可以根据契约创建和发行其他票据，其条款与本协议发行的票据相同（发行日期以及在某些情况下开始累计利息的日期除外）。对于契约规定的所有用途，公司发行的票据以及公司随后根据契约发行的任何其他票据将被视为单一类别，包括但不限于豁免、修订和兑换。查看更多出版物。

票据将仅以注册形式发行，不含息券，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

这些票据的年利率为5.000％。票据利息将从2024年5月29日起累计，公司将从每年的6月1日和12月1日开始在每年的支付

S-9

担保人将全额无条件地担保票据本金和任何溢价和利息以及契约下所有其他应付金额的到期和应付款，无论是在到期时、在加速支付时，还是通过要求兑换、还款或按照契约条款以其他方式进行的。担保人的任何子公司都不会对票据进行担保。

担保人将：

•

同意，如果根据任何票据发生违约事件，则其在担保下的义务将是绝对的，是无条件的，并且无论契约或其任何补充条款是否无效、不合规定或不可执行，均可强制执行；以及

•

放弃要求受托人或任何票据的持有人在行使担保下的权利之前向公司寻求或用尽其法律或公平的补救措施的权利。

票据和担保的排名

注释将是：

•

公司的优先无抵押债务，其排名将与公司所有其他无抵押和无次级债务相同；以及

•

担保人在优先无抵押的基础上提供担保，该担保将与担保人所有其他无抵押和无次级债务同等且按比例分列。

额外金额

公司根据票据或与票据有关的所有款项，或担保人就担保支付的所有款项，均免除，且不预扣或扣除任何当前或未来的税收、关税、征税、评估或其他政府费用，包括任何相关的利息、罚款或增税（税），除非法律要求预扣或扣除此类税款通过解释或管理法律。如果对公司（或继承人）或担保人（或继承人）当时出于税收目的或其任何政治分支机构或其中的任何政治分支机构注册成立、组织或居住的任何司法管辖区征收或征收的任何税款的扣除或预扣额，或者 (2) 由或代表其付款的来自或经过的任何司法管辖区公司或担保人（包括任何票据付款代理人的管辖权）或其中的任何政治分支机构（第 (1) 条均适用）以及 (2)，相关税务管辖区）将随时被要求从公司根据票据或以票据的名义支付或视为支付的任何款项中支付，或者担保人根据或与担保有关的款项，包括本金、赎回价格、利息或溢价的支付，公司或担保人（视情况而定）将支付以下额外款项（额外金额）为了使票据的每位受益所有人收到的此类付款的净金额可能是必要的在此类预扣税后，扣除或征收（包括从此类额外金额中扣除、扣除或征收的任何此类款项）将等于相应的金额

S-10

任何税款，除非此类票据或担保的持有人或受益所有人（如适用）与相关税务管辖区（包括但不限于）目前或曾经是的国民、居民或公民，或者曾经是从事贸易或业务，或曾经在从事贸易或业务，或者曾经亲自出现、拥有或曾经是的国民、居民或公民在该司法管辖区设有常设机构（用于税收目的），但持有此类票据、行使此类票据或担保项下的权利，或收取与该票据或担保相关的任何款项；

(2)

任何税款，前提是此类税收是在相关款项首次可供支付给持有人的 30 天后出示此类票据进行付款（其中要求出示）而征收的（如果票据在此 30 天期限的最后一天出示，则持有人有权获得额外金额）；

(3)

任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似的税收；

(4)

对公司或担保人向持有人支付的任何款项征收的税款，前提是该持有人是信托人、合伙企业、有限责任公司或此类款项的唯一受益所有人以外的其他人，但如果该持有人是该票据的唯一受益所有人，则不会对此类付款征税；

(5)

根据不时修订的 2005 年 12 月 23 日卢森堡法律预扣、扣除或征收的任何税款；

(6)

对此类票据持有人支付的款项征收的税款或与之相关的税款，该持有人本可以通过向另一付款代理人出示此类票据（需要出示）来避免此类的预扣或扣除；

(7)

除从此类票据或担保项下或与之相关的付款中扣除或预扣以外的任何应付税款；

(8)

因为该票据的持有人或受益所有人未能遵守公司或担保人为满足任何认证、身份证明、信息或其他报告要求而征收或预扣的税款，无论这些要求是否符合相关税收管辖区的法规、条约、法规或行政惯例的要求，以此作为豁免或降低扣除率或预扣率的先决条件相关税务管辖区征收的税款（包括，不包括限制，证明持有人或受益人所有人不是该相关税务管辖区的居民），但在每种情况下，仅限于持有人或受益所有人合法有权提供此类证明或文件；

(9)

根据1986年《美国国税法》第1471（b）条征收、扣除或预扣的任何税款，或根据该法典第1471至1474条征收的任何税款，在每种情况下，均为截至票据最初发行之日（发行日期）（以及任何具有实质性可比的修订版或后续版本）、任何当前或未来的法规或协议下的协议、其正式解释或执行与之有关的政府间协定的任何法律；或

(10)

上述 (1) 至 (9) 项的任意组合。

除上述内容外，公司和担保人（视情况而定）还将向受益所有人支付和赔偿任何现有或未来的印章、发行、注册、法院或

S-11

相关税收管辖区为其票据、契约、担保或其中提及的任何其他文件或文书的执行、交付、发行或注册而征收的任何其他消费税或财产税、费用或类似的税费（包括罚款、利息和任何其他与之相关的合理费用），卢森堡除外，任何登记税（droits denregistregistregistrengistregistrengistre）这笔款项将在卢森堡任何一方自愿登记票据后支付，契约、担保或其中提及的任何其他文件或文书。

如果公司或担保人（视情况而定）意识到有义务为根据或票据或担保支付额外款项，则公司或担保人（视情况而定）将在付款之日前至少30天向受托人交付（除非支付额外款项的义务少于在该付款日期前 45 天，在这种情况下，公司或担保人将在此后立即（通知受托人）一份高级管理人员证书说明需要支付额外金额的事实以及预计应支付的金额。官员证书还必须列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理能够在相关的付款日期向持有人支付此类额外款项。受托人将有权仅依靠此类官员证书作为必要的确凿证据。

公司或担保人（视情况而定）将按法律要求对其票据进行所有预扣和扣除，并将根据适用法律将扣除或预扣的全部金额汇给相应的税务机关。公司或担保人将尽其合理的努力从每个税务机关获取税收收据，以证明已缴纳以此方式扣除或预扣的任何税款。根据合理的书面要求，公司或担保人将在支付任何扣除或预扣的税款之日后的合理时间内，向受托人（或应书面要求向持有人或受益所有人）提供证明公司或担保人付款的经核证的税收收据副本（视情况而定），或者尽管此类实体努力获取收据，但仍为收据未获得该实体付款的其他证据（令受托人相当满意）。

每当契约或本票据说明中提及在任何情况下根据票据本金或任何票据或担保项下或与之相关的任何其他应付金额支付的款项时，此类提及将被视为包括提及额外款项的支付，在此背景下的额外款项的支付应就此付款。

上述义务将在契约终止、撤销或解除、其票据持有人或受益所有人的任何转让后继续有效，并将适用， 作必要修改后，到公司继任人或担保人注册成立的任何司法管辖区，出于税收目的的组织或居民，或者该人或代表该人向票据（或担保）及其任何政治分支机构或其中的任何政治分支机构付款的任何司法管辖区。

尽管此处或契约、票据或担保中有任何相反的规定，但受托人、注册商、任何转让代理人或任何付款代理人都无需确定受益所有人的身份，也无需对公司或担保人的任何确定承担责任。

S-12

美国国债利率将由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据联邦理事会发布的最新统计报告中该日该时间之后显示的最近一天收益率确定储备系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续利率）或出版物）（H.15）标题下的标题为美国政府证券国库固定到期日额度（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，公司将视情况选择：（1）H.15国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（剩余期限）；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两种收益率分别对应于H.15的美国国债恒定到期日和一次收益率相当于美国国债在H.15上的固定到期日立即长于剩余寿命，并且将使用此类收益率按直线（使用实际天数）插值到票面看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的美国国债固定到期日或H.15到期日将被视为自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个个工作日不再公布H.15 TCM，则公司将根据年利率计算国债利率，该利率等于纽约时间上午11点、赎回日前第二个工作日上午11点的半年等值到期收益率，该美国国债到期日或到期日最接近面值收回日。如果没有按面值看涨期满的美国国库证券

S-13

日期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一种到期日紧随面值看涨日，公司将选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在票面看涨日到期，或者两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，则公司将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率将基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位位。

为避免疑问，受托人没有义务确定或计算契约下任何可选赎回的的利率、价格或金额。如果没有明显的错误，公司在确定赎回价格方面的行动和决定将是决定性的，对所有目的都有约束力。

税法变更后的兑换

公司或担保人可以在任何时候自行决定全部但不是部分赎回票据，但不是部分赎回票据，前提是向票据持有人发出不少于10天或超过60天的通知（通知将不可撤销），赎回价格等于票据总本金额的100％，以及截至确定日期（但不包括在内）应计和未付利息（如果有）公司或担保人（视情况而定）进行兑换（税收赎回日）以及所有到期的额外金额（如果有），这些金额将变成如果在下一个需要为票据支付任何金额的日期，公司或担保人（如适用）需要或将被要求支付额外款项，则在赎回税款之日到期（视相关记录日期的票据持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息以及与之相关的额外金额（如果有）），而且公司或担保人无法通过采取合理的措施来逃避任何此类付款义务（但不包括替换票据的债务人，为避免疑问，对于担保人而言，通过促使公司支付款项），该要求的产生是因为：

(1)

对相关税务管辖区的法律（或据此颁布的任何法规或裁决）的任何修订、变更或执行或解释的变化，这些变更或修正在发布日当天或之后生效（或者，如果适用的相关税务管辖区在发布日期之后的某个日期成为相关税务管辖区，此后日期），或

(2)

对此类法律、法规或裁决（包括根据审理、判决、有管辖权的法院的命令、任何立法机构或税务机关采取的行动或已公布的行政惯例的变更）的官方解释或应用的任何修正或变更，这些修正或变更在发布之日或之后生效（或如果适用的相关税务管辖区在发布之后的某个日期成为相关税务管辖区）发行日期，例如较晚的日期）。

如果票据的付款到期，公司和担保人（如适用）都不会在公司或担保人（如适用）有义务支付此类款项的最早日期前90天发出任何此类赎回通知，并且支付额外款项的义务必须在发出此类通知时有效。在根据上述规定发出任何票据赎回通知之前，公司或

S-14

担保人（视情况而定）将向受托人提供独立税务顾问的意见，大意是此类修正或变更将使公司或担保人有权根据本协议赎回票据。此外，在公司或担保人（如适用）发出上述票据赎回通知之前，它将向受托人交付一份高级管理人员证书，内容是公司或担保人（如果适用）不能逃避公司或担保人采取合理措施支付额外款项的义务。

受托人将接受并有权依赖此类官员证书和律师意见作为存在和满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，这将是决定性的，对票据持有人具有约束力。

上述也将适用 作必要修改后出于税收目的，公司或担保人的任何继任人注册成立、组织或居住在的任何司法管辖区，或或代表该人通过票据或担保及其任何政治分支机构付款的任何司法管辖区。

选择和通知

如果在任何时候要赎回的票据少于所有票据，则受托管理人将选择最终的非全球形式的票据进行按比例赎回（或者，对于账面登记、交付和表单中讨论的以全球形式发行的票据，将根据存管机构的程序选择要兑换的票据），除非法律或适用的证券交易所另有要求。

本金金额不超过2,000美元的票据不能部分兑换。赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天发给每位待赎回票据的持有人，但如果赎回通知与票据的延期或契约的履行和解除有关，则赎回通知可以在赎回日期的60天之前发出。

如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明该票据本金中要兑换的部分。取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于原始票据未兑换部分的新票据。需要兑换的票据将在固定兑换日期的到期。在赎回日当天及之后，除非公司或担保人拖欠赎回价格，否则需要赎回的票据或部分票据的利息将停止累计。

受托人对本节所设想的选择不承担任何责任。发给最终的非全球票据持有人的通知将邮寄到他们的注册地址。对于以存托信托公司（DTC）、作为欧洲清算系统（Euroclear）和明讯银行股份有限公司（Clearstream）运营商的欧洲清算银行股份公司（Clearstream）持有的全球票据为代表的票据，可以通过向DTC、Euroclear或Clearstream交付相关通知来发出通知，以代替上述邮件，以代替上述邮件。

某些盟约

除了下述对留置权的限制外，契约和票据不包含任何旨在在高杠杆交易中保护票据持有人的契约或其他条款。契约和票据也不包含赋予票据持有人在 a时要求公司或担保人回购任何票据的权利的条款

S-15

担保人不会、也不会允许其任何子公司承担、发行、债券或其他类似债务的票据、债券、债券或其他类似的债务证据，在没有与的出现、发行、承担或担保同时有效提供担保的情况下，以任何限制性财产的抵押担保或受限子公司的任何股票、所有权权益或负债作为担保票据（如果公司或担保人如此决定，还包括其他任何票据）的有担保债务任何此类受限制子公司（当时存在或此后设定的与票据或担保相等的排名）的债务或负债将与此类有担保债务（或在此之前）平等、按比例进行担保，前提是此类有担保债务生效后，所有此类有担保债务的总金额（不包括抵押贷款担保的任何债务）下文（1）至（10）条款中提及的类型）不得超过担保人上显示的合并净资产的20％s 最新的合并季度财务报表；但是，前提是这些规定不适用于：

(1)

票据最初发行之日存在的抵押贷款；

(2)

抵押任何人成为本公司或担保人的子公司（包括受限子公司）时存在的任何人的财产或资产，或其任何股份、所有权权益或债务；

(3)

抵押收购时存在的财产或资产（包括通过合并或合并收购），或确保支付全部或任何部分购买价格或建造、开发、扩建或改善这些财产或资产的成本，或担保收购或完成此类财产或资产的建造、开发、扩建或改善或开始商业化之前、当时或之后12个月内产生的任何债务以资助全部或任何部分为目的的业务建筑、开发、扩建或改善的购买价格或成本；

(4)

向公司、担保人或担保人任何其他子公司提供的抵押贷款；

(5)

向美利坚合众国、卢森堡大公国或任何其他主权实体，或其任何州、省或其他政治分支机构，或其任何实体、部门、机构、部门或类似的权力机构抵押担保人的任何财产或资产，或其任何受限子公司的任何财产或资产，以根据任何合同的规定获得部分、进展、预付款或其他付款，法规、法律、规则或条例；

(6)

抵押任何财产或资产，以抵押污染控制、工业收入或其他收入债券类型的债务；

(7)

为担保履行投标、投标、法定、政府或私人合同义务或其他义务、担保、履约、竣工、上诉或类似债券、租赁而发生的抵押贷款或存款（包括抵押贷款和为信用证作担保的存款或类似的金融担保），资金回报在正常业务过程中每种情况下的保证金和其他与上述任何一项相似的债券和其他义务；

(8)

因法律实施而产生的抵押贷款，包括但不限于尚未到期或其有效性正受到适当程序真诚质疑的税收、评估或类似费用抵押贷款；

S-16

前述条款中提及的任何抵押贷款的全部或部分延期、续订或更换（或连续延期、续期或更换），包括在内；前提是此类延期、续期或替代抵押贷款将仅限于为延期、续期或更换抵押贷款提供担保的相同财产或资产的全部或部分，加上对此类财产或资产的改进。

上述契约和契约的某些其他条款使用以下定义的术语。

资本存量指 (a) 就公司而言，公司股票或公司资本中的股份；对于协会或商业实体， (b) 公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）；(c) 对于合伙企业或有限责任公司，合伙权益（无论是普通还是有限）或会员权益；以及 (d) 赋予个人收取利润和损失份额的权利的任何其他利益或参与，或发行人的资产分配，但不包括所有可转换为股本的债务证券，无论此类债务证券是否包含任何股本参与权。

合并净资产是指担保人最新的季度合并财务状况表中显示的股东权益总额。

抵押贷款指并包括任何抵押贷款、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的抵押贷款。

无追索权债务是指类的债务，其中（a）公司、担保人及其子公司（x）均不提供任何形式的信贷支持，或（y）作为担保人或其他直接或间接承担责任，（b）已书面通知贷款人，他们对公司、担保人或其任何其他子公司的股票或资产没有任何追索权。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、信托、股份公司或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。

受限财产是指担保人或其任何受限制子公司的任何不动产、制造工厂、仓库、办公楼或其他有形设施，或任何船舶、运输或建筑设备或其他类似折旧资产，无论是在发行日之后拥有还是收购的，除非担保人董事会认为此类厂房或设施或其他资产对开展的整个业务不具有重要意义由担保人及其受限制的子公司作为一个整体来看。

受限子公司是指担保人拥有受限财产的任何子公司。

子公司就任何特定人员而言，是指 (a) 任何公司、协会或其他企业实体，其股本总投票权的50％以上有权（不考虑是否发生任何突发事件，在使任何有效的转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人选举中进行投票的公司、协会或其他企业实体或由该人直接或间接控制或该人的一家或多家其他家子公司（或其组合）；以及 (b) 其中 (x) 多于以下的任何合伙企业或有限责任公司

S-17

50% 的资本账户、分销权、总股本和表决权益或普通和有限合伙权益（如适用）由该人或该人的其他一家或多家子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制，无论是成员资格、普通、特殊或有限合伙权益还是其他形式，并且 (y) 该人或该类人的任何子公司是控股普通合伙人或以其他方式控制此类实体。

资产的合并、合并和出售

除非任何继任者或购买者（如果公司或担保人，视情况而定，不是幸存的实体）通过公司契约的补充契约明确承担其在契约和票据或担保（如适用）下的义务，否则公司和担保人均不得与任何其他人合并或将其全部或几乎所有资产转让或租赁给任何人或者担保人是当事方，此后立即没有违约事件，也没有在通知或失效之后发生的事件一段时间，或两者兼而有之，将成为违约事件，应该已经发生，仍在继续。官员证书和律师意见将交给受托人，这将作为遵守这些条款的确凿证据。

出于美国联邦所得税的目的，新证券的票据受益所有人可能会将合并、转让或其他交易视为应纳税交易所，这可能会导致票据的受益所有人出于美国联邦所得税目的被要求确认应纳税收益或损失。根据受益所有人须遵守的其他税法，合并、转让、租赁或其他交易也可能对票据的受益所有人产生不利的税收后果。

子公司的假设

担保人的任何子公司均可自行选择承担公司在契约和票据下的义务，前提是：

(a)

该子公司在正式签订并交付给受托管理人的假设协议或补充契约中明确承担此类义务，以及

(b)

在该假设生效后，任何违约事件以及在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将成为违约事件的事件都不应立即发生并继续下去。

根据任何此类假设，承担公司在契约和票据下的义务的人将继承、取代并可以行使公司在票据和契约下的任何权利和权力，其效果与该人曾是的发行人相同，公司将免除其作为票据债务人的责任。官员证书和律师意见将交给受托人，这将作为遵守这些条款的确凿证据。

出于美国联邦所得税的目的，担保人的子公司承担公司作为票据发行人的义务可能被视为将票据换成担保人子公司发行的新票据的应纳税手段。在这种情况下，此类票据的美国持有人（定义见美国联邦所得税注意事项）可以确认用于美国联邦所得税目的的应纳税收益，其金额通常等于新票据发行价格超出其在旧票据基础上的部分（如果有），即使此类美国持有人继续持有票据且未获得与视同处置相关的分配。作为美国持有人的票据受益所有人应就担保人的子公司承担公司作为票据发行人的义务所产生的非美国、美国联邦、州和地方所得税后果咨询其税务顾问。参见美国联邦所得税注意事项。

S-18

根据契约，受托人将通知持有人，担保人的子公司承担公司作为票据发行人的义务。假设被视为应纳税交易所，美国联邦所得税法将要求此类子公司确定票据或新票据是否在既定市场上交易，以确定用于美国联邦所得税目的的新票据的发行价格。如果该子公司确定票据或新票据在既定市场上交易，则在假设其确定票据或新票据的发行价格在既定市场上交易票据或新票据后，将在90天内在担保人网站（www.slb.com）上向持有人提供债券或新票据的发行价格。担保人网站上或可通过担保人网站访问的信息未以引用方式纳入此处。

违约事件

以下是与注释有关的默认事件：

•

公司未能在该利息到期并应付后的30天内支付票据的任何利息；

•

公司未能在票据到期时支付票据的本金，或在相同的到期应付时支付赎回价格（如果适用）；

•

在受托人或受该失败影响的所有未偿债务证券本金至少为25％的持有人发出书面通知后的90天内，公司未能遵守票据或契约中的任何契约或协议（公司仅为另一系列不构成票据一部分的债务证券而纳入契约的协议或契约）；

•

除非契约允许，否则票据担保在任何司法程序中均被认定为不可执行或无效或因任何原因停止完全生效，或担保人或任何代表担保人行事的授权人员否认或不确认担保人根据其担保承担的义务；以及

•

某些涉及公司或担保人破产、破产或重组的事件。

票据或根据契约发行的其他系列债务证券的违约不一定是契约下另一系列债务证券的违约。如果受托人认为这样做符合根据该契约发行的票据持有人的利益（票据的任何付款除外），则受托管理人可以不向根据该契约发行的票据的持有人发出通知。

如果票据违约事件发生并仍在继续，则受托人或此类未偿票据本金至少25％（或在某些情况下，受影响契约下所有未偿债务证券本金的25％，按一类进行投票）的持有人可以要求公司立即支付本金加上此类票据的应计和未付利息。如果与公司（或担保人）的某些破产、破产或重组事件相关的违约事件发生，则票据（或担保人则为所有票据）的本金加上应计和未付的利息将立即到期并支付，受托人或任何持有人无需采取任何行动。在某些情况下，此类未偿还票据（或受影响契约下所有未偿债务证券，作为一个类别进行投票）本金的多数持有人可能会撤销这种加速付款要求。

只有在以下情况下，票据持有人才能根据契约寻求适用于此类票据的任何补救措施：

•

持有人就此类票据的持续违约事件向受托人发出书面通知；

S-19

除非接下来的两段另有规定，否则可以修改或补充契约或票据或担保，并可获得豁免，前提是未偿还票据（包括但不限于额外票据，如果有）按单一类别进行投票（包括但不限于与要约或交换要约有关的同意获得的同意，或购买此类票据），以及任何现有的违约或违约事件（违约或事件除外）经过未偿还票据（包括但不限于其他票据）本金总额的大多数持有人的同意，可以免除此类票据本金的本金、利息或额外金额（如果有）（如果有）的违约支付的违约行为，但因加速付款而导致的付款违约（已被撤销）或遵守契约或票据或担保的任何条款，可以免除未偿还票据（包括但不限于其他票据）的持有人的同意，如果有）作为单一类别进行投票（包括但不限于与要约有关的同意）或兑换报价以换取或购买此类票据）。

未经受此影响的每位票据持有人的同意，修订、补充或豁免不得（对于非同意持有人持有的任何票据）：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的票据数量；

•

降低票据利率或更改票据利息的支付时间；

•

减少本金或更改票据的规定到期日；

•

减少赎回票据时应支付的任何保费，或更改可以或必须兑换票据的时间；

•

更改票据上支付额外金额的任何义务；

•

以票据中最初规定的货币以外的货币支付票据；

S-20

任何董事、高级职员、员工、公司注册人或类似的创始人、股东或成员或担保人均不对公司或担保人根据票据、契约或担保承担的任何义务或基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位票据持有人接受票据即免除并解除所有此类责任。豁免和释放是发行票据的考虑因素的一部分。该豁免可能无效于免除联邦证券法规定的责任。

防御

违约一词是指公司解除其在契约下的部分或全部义务。如果公司向受托管理人存入的资金或政府债务（定义见契约），足以在票据到期日支付票据并且应付款，则根据公司的选择，将发生以下任一情况：

•

除非下文段中另有规定（法律辩护），否则它将免除其在票据方面的义务；或

•

它将不再有任何义务遵守契约下的限制性契约，相关的违约事件将不再适用于公司（违约行为）。

尽管我们事先行使了抗辩契约的选择，但我们仍可以行使我们的法律抗辩权。

如果我们对票据行使法律辩护选择权，公司和担保人将被视为已支付并清偿了未偿票据和担保所代表的全部债务，并履行了票据、担保和契约下的所有其他义务，除外，与 (i) 公司登记票据的转让或交换、更换被盗、丢失或损坏的票据的义务除外备注、支付额外款项、维持付款机构、持有信托付款的款项，以及 (ii) 公司和担保人有义务向受托人提供补偿和赔偿。

如果我们对票据行使免责期权，则公司将不再有任何义务遵守契约下的限制性契约，相关的违约事件将不再适用于公司。但是，除非契约中另有规定，否则契约、票据和担保的其余部分将不受违约事件的影响，对于契约下的所有其他目的，除了持有人与任何违约者有关的任何指示、豁免、同意或声明或行为（及其任何后果）的目的外，这些票据将继续被视为未兑现契约。

除其他要求外，我们还需要向受托人提供法律顾问意见或税收裁决，大意是存款和相关逾期不会导致票据的受益所有人确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。如果公司选择法律辩护，则法律顾问的意见必须基于美国国税局（或继任机构）的裁决或与此相关的法律变更。

关于受托人

纽约梅隆银行是契约下的受托人。受托人在正常业务过程中为担保人及其子公司提供服务。

S-22

如果违约事件发生并仍在继续，则受托人将被要求在处理自己的事务时使用审慎人士所具有的程度的谨慎和技能。只有在持有人向受托人提供了令其合理满意的赔偿或担保之后，受托管理人才有义务应根据契约发行的任何票据持有人的要求行使契约规定的任何权力。

如果受托人成为公司的债权人，则其获得索赔付款或变现因任何此类索赔而获得的某些财产（例如担保或其他财产）的权利将受到契约的限制。受托人被允许与我们进行其他交易。但是，如果获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》），则必须消除此类冲突，辞职或获得美国证券交易委员会的命令，允许其继续担任受托人。

票据的付款代理人和注册商

我们将为纽约市曼哈顿自治市的票据保留一个或多个付款代理人（均为付款代理人）。根据欧盟第2003/48/EC号指令或执行2000年11月26日和27日ECOFIN理事会关于储蓄收入税的会议结论的任何其他指令，或任何实施或遵守为遵守该指令而出台的或的法律，我们还将在欧盟成员国保留付款代理，该付款代理没有义务预扣或扣除税款。在向受托人发出书面通知并附上高级管理人员证书后，我们可以为票据指定除受托人以外的一位或多位付款代理人。如果我们未能指定或保留另一个实体作为付款代理人，则受托人将照此行事。在通知受托人后，公司、担保人或担保人的任何子公司均可充当付款代理人。最初的付款代理将是纽约的纽约梅隆银行。

我们还将在纽约市曼哈顿自治市设立一个注册处（注册处），办公室位于纽约市曼哈顿自治市镇。在向受托人发出书面通知并附上高级管理人员证书后，我们可以为票据指定除受托人以外的一名或多名注册服务商。如果我们未能任命或保留其他实体为注册服务商，则受托人将照此行事。公司、担保人或担保人的任何子公司在通知受托人后，均可担任注册商。最初的注册商将是纽约的纽约梅隆银行。

我们还将保留一家在纽约市曼哈顿自治市镇设有办公室的过户代理人。每个传输代理将执行传输代理的职能。在向受托人发出书面通知并附上高级管理人员证书后，我们可以为票据指定除受托人以外的一位或多位过户代理人。如果我们未能指定或维持另一个实体作为过户代理人，受托人将照此行事。在通知受托人后，公司、担保人或担保人的任何子公司均可充当过户代理人。最初的转账代理将是纽约的纽约梅隆银行。

注册商将保留一份登记册，以反映未偿票据的所有权，付款代理人将代表我们付款并为票据的转让提供便利。

我们可能会在不事先通知票据持有人的情况下更改任何付款代理人、注册机构或过户代理人。

进一步发行

公司可以在不通知票据注册持有人或征得票据注册持有人同意的情况下，不时增加根据契约可能发行的票据的本金并发行增加的本金（或其任何部分），在这种情况下，任何此类额外票据都是如此

S-23

发行的形式和条款将与先前发行的票据相同（发行日期以及在某些情况下开始累积利息的日期），并且具有与先前发行的票据相同的获得应计和未付利息的权利，此类额外票据将与先前发行的票据形成单一系列，包括用于投票和赎回；但是，前提是单独的 CUL 将为额外票据发行SIP或ISIN，除非这些票据和附加票据在美国可以互换。联邦所得税的目的。此类额外票据也将由担保人提供担保（与票据的担保等级相同）。

账本录入、交付和表格

我们将以注册的全球形式发行票据（每张为全球票据），不带息票，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数为，这些票据将存放在DTC或代表DTC存放。全球票据将以DTC提名人Cede & Co. 的名义注册。

全球票据的受益权益将通过代表受益所有人作为直接或间接参与者行事的金融机构的账面记账账户代表全球票据的受益权益。

投资者可以选择通过其直接和间接参与者（包括Clearstream或Euroclear）持有DTC（美国）全球票据的权益。如果投资者是此类系统的参与者，则可以直接持有全球票据的权益，也可以通过参与这些系统的组织间接持有其权益。Clearstream和Euroclear将通过客户证券账户，在各自的美国存管机构账簿上以Clearstream和Euroclears的名义代表其参与者持有利息，反过来将以DTC账簿上的存托人名义持有客户证券账户中的这些权益。全球票据的实益权益将以法定面额持有。除下述情况外，只能将全球票据全部而不是部分转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

只有在以下情况下，由全球票据代表的票据才能以注册形式兑换成最终证券：

•

DTC (a) 通知我们，它不愿或无法继续担任全球票据的托管机构，或 (b) 已不再是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）注册的清算机构，无论哪种情况，我们都未能在该事件发生后的90天内任命继任托管人；或

•

我们确定这些票据将不再由全球票据代表，并签发并向受托管理人交付相应的高级管理人员证书。

可以按前一句所述进行兑换的全球票据将兑换成以注册形式以授权面额发行且总金额相同的最终票据。根据DTC的指示，最终票据将以全球票据实益权益所有者的名义注册。

我们将向支付代理人支付由全球票据代表的所有票据的本金和利息，而付款代理人将视情况向DTC或其被提名人付款，他们是契约下所有目的由全球票据代表的票据的唯一注册所有人和唯一持有人。因此，我们、担保人、受托人、任何付款代理人、注册商或转让代理对以下事项不承担任何责任或义务：

•

与由全球票据代表的票据中的实益所有权权益有关的 DTC 记录或以实益所有权权益为由支付的款项的任何方面；

S-24

DTC告诉我们，其目前的做法是，在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个付款日向参与者的账户存入与他们各自在DTC记录中显示的此类全球票据本金中的受益权益成比例的款项的款项。由全球票据代表的票据的承销商或代理人最初将指定要存入的账户。参与者向全球票据受益权益所有者的付款将受现行指示和惯例的约束，为以街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此，并将由这些参与者全权负责。由于缺少实物票据，账面记账单可能更难质押。

DTC

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者，就票据的所有目的而言，DTC或其被提名人（视情况而定）将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有者和持有人。除上述情况外，票据实益权益的所有者无权以其名义注册票据，不会收到或有权以最终形式收到票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC的程序，如果该人不是DTC参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，来行使票据持有人的任何权利。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以证书形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让全球票据中受益权益的能力。受益所有人可能会延迟收到票据的分配，因为分配最初将向DTC进行，然后必须通过中介机构链转入受益所有人账户。

我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球票据实益权益的所有者希望采取持有人根据契约有权采取的任何行动，则DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，这些参与者将授权通过此类参与者拥有的受益所有者采取该行动或以其他方式按照契约的指示行事受益所有人通过他们拥有所有权。

全球票据的受益权益将显示在 DTC及其参与者为该全球票据保存的记录上，这些所有权权益的转让将仅通过 DTC及其参与者保存的记录进行。DTC向其参与者以及其参与者向票据受益权益所有者转让通知和其他通信将受它们之间的安排的管辖，须遵守任何有效的法定或监管要求。

DTC告诉我们，它是一家根据纽约银行法组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条注册的清算机构。

DTC持有其参与者的证券，通过电子账面条目变更促进此类证券参与者之间的证券交易的清算和结算

S-25

DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如，包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，直接或间接通过参与者进行托管关系或与参与者维持托管关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

本节中有关 DTC 和 DTC 账面记录系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们、受托人或我们各自的任何代理人均不对其准确性承担任何责任。

克莱尔斯特姆

Clearstream 告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业保管机构。Clearstream 为其参与组织或 Clearstream 参与者持有证券，并通过更改明讯参与者账户的电子账面条目，促进明讯参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷的服务。Clearstream 与多个国家的国内证券市场建立了互动。作为卢森堡注册的银行，Clearstream 受卢森堡金融部门监管委员会（金融行业监督委员会）的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，Clearstream参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他人也可以间接访问 Clearstream ，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，直接或间接与 Clearstream 参与者进行清算或维持托管关系。Clearstream 是 DTC 的间接参与者。

通过Clearstream受益持有的票据的分配将根据Clearstream的规则和程序，记入Clearstream参与者在的现金账户，但以Clearstream的美国存托机构收到的金额为限。

欧洲结算公司

Euroclear告诉我们，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者或Euroclear参与者持有证券，以及通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除了证书的实际流动，也消除了因不同步转移证券和现金而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和借款，并与多个国家的国内市场进行互动。欧洲结算系统归欧洲结算系统公共有限公司（ECspLC）所有，通过欧洲清算系统或欧洲清算运营商（一家根据比利时王国法律注册成立的银行，与比利时合作公司欧洲清算系统公司或合作社签订合同）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。这个

S-26

合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构。通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接使用Euroclear。

Euroclear运营商告诉我们，它受比利时银行和金融委员会和比利时国家银行的监管和审查。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（以下简称 “条款和条件”）的约束。本条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear 提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear 运营商仅代表 Euroclear 参与者根据条款和条件行事，没有记录或与通过 Euroclear 参与者持股的人员有任何关系。

根据条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据的分配将记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的范围为限。

Euroclear进一步告知我们，投资者通过在欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构的账户进行账面记账的方式获取、持有和转让票据权益，受管理其与中介机构关系的法律和合同条款的约束，以及管理此类中介机构与票据之间的关系（如果有）的法律和合同条款。

全球清关和结算程序

票据的初始结算将以即时可用资金支付。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和运营程序，以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面，通过Clearstream 参与者或欧洲结算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转账，将由美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC规则进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手向相关的欧洲国际清算系统交付指令根据其规则和程序，以及在规定的截止日期（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行或收款，以其名义采取行动，实现最终结算。Clearstream 参与者和 Euroclear 参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而通过Clearstream或Euroclear收到的票据的贷记将在随后的证券结算期间记入贷项

S-27

正在处理，日期为 DTC 结算日期之后的下一个工作日。在此类处理期间结算的此类存款或此类票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的Euroclear 参与者或 Clearstream 参与者。因清流参与者或欧洲结算参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日收到的金额为，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

如果票据仅通过Euroclear和Clearstream（而不是DTC）进行清算，则只有在这些系统开放营业的日子里，您才能通过Euroclear和Clearstream 进行付款、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望转让其权益，或在特定日期接收或支付款项或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，该交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔生效（视情况而定）。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日之前采取行动。

尽管DTC、Clearstream 和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时修改或终止。公司、担保人、受托人、注册商、任何付款代理人或任何过户代理均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其运营规则和程序规定的义务承担任何责任。

S-28

本摘要仅涉及收购、所有权和处置票据对卢森堡的主要税收影响，并不旨在描述可能与特定持有人相关的所有税收方面。税务问题很复杂，向特定票据持有人发售的税收后果将部分取决于此类持有人的情况。因此，我们敦促持有人咨询其税务顾问，以充分了解向其提供的报价的税收后果，包括卢森堡税法的适用性和效力。

在本摘要中，如果使用英语术语和表达来指代卢森堡的概念，则归因于此类术语和表达的含义应为卢森堡税法赋予同等卢森堡概念的含义。

本摘要基于截至本招股说明书补充文件发布之日的卢森堡税法（不包括未公布的判例法）。本摘要所依据的税法可能会发生变化，可能具有追溯效力。任何此类更改都可能使本摘要的内容失效，不会更新以反映此类更改。

本概述假设与票据有关的每笔交易都与保持一定距离。

本卢森堡税收段落中的摘要未涉及卢森堡对以下票据持有人的税收影响：

(i)

是特定法律所定义的投资者（例如经修订的2007年5月11日家族财富管理公司法、经修订的2010年12月17日集体投资承诺法、经修订的2007年2月13日专门投资基金法、2016年7月23日的储备另类投资基金法、经修订的2004年3月22日的证券化法、经修订的风险投资工具法经修订的2004年6月15日法令和2005年7月13日的《养老金储蓄公司和协会法》）；

(ii)

全部或部分免税；

(iii)

收购、拥有或处置与管理委员会、监事会成员、雇佣关系、视为雇佣关系或管理职位相关的票据；或

(iv)

出于卢森堡的税收目的，在公司拥有大量权益，或被视为在公司拥有实质性权益。通常，如果一个人直接或间接拥有或被视为拥有实体中超过10％的股份或权益，则该人持有实质性权益。

预扣税

非居民票据持有人

根据票据向卢森堡非居民支付的所有利息和本金均可免于预扣或扣除卢森堡或卢森堡或卢森堡境内任何政治分支机构或税务机关征收、征收、预扣或评估的任何性质的税款。

个人居民票据持有人

根据经修订的2005年12月23日法律（Relibi法），向居住在卢森堡的个人支付或视为支付的利息和类似收入需缴纳款项20％的预扣税。

S-29

个人。任何可归因于个人从中获得利润的企业所得或与票据相关的福利，无论是作为企业家还是根据共同享有企业净值的权利，通常都需要缴纳卢森堡所得税。作为私人财富管理的一部分投资票据的居民个人需要就票据产生的利息和类似收入（例如保费或发行折扣）缴纳卢森堡所得税，除非根据信利比法对此类收入征税。居民个人在管理其个人的私人财富过程中通过以任何形式出售或处置票据而获得的收益无需缴纳卢森堡所得税，前提是这种出售或处置发生在收购票据后六个月以上。

但是，此类收益中任何与应计但未付利息相对应的部分均需缴纳卢森堡所得税，除非根据Relibi法对该类利息征税。居民个人在收购票据之前通过处置票据获得的任何福利也需要缴纳所得税。

公司。出于卢森堡所得税目的，企业居民票据持有人必须在其应纳税所得额中包括从票据中获得或被认为来自票据或与票据相关的任何利益，，例如应计或收到的利息、任何赎回溢价或发行折扣，以及以任何形式出售或处置票据所获得的任何收益。

普通的

如果票据持有人既非卢森堡居民，也非被视为卢森堡居民，则出于卢森堡纳税目的，该持有人不得通过卢森堡的常设机构或常驻代表全部或部分经营企业，原因仅为执行与发行票据或公司履行此类文件或票据规定的义务有关的文件。

净财富税

居住在卢森堡的公司票据持有人和在卢森堡设有常设机构且此类票据归属的非居民公司票据持有人需按其单位价值（即非豁免资产减去负债和根据卢森堡估值规则估值的某些准备金）缴纳年度净财富税，如果单位价值不超过500,000,000，则按0.5％的税率征税。

个人无需缴纳卢森堡净财富税。

遗产税和赠与税

如果票据因非对价而转让：

(i)

如果出于遗产税的目的，死者不是卢森堡居民或被视为卢森堡居民，则在票据持有人去世后，不对票据持有人死亡后的票据转让征收卢森堡遗产税；

S-30

但是，卢森堡的固定或比例注册税可能适用于 (i) 在法律不要求进行注册的卢森堡注册和遗产管理部（lengistrence de lengistrement、des des des de la TVA）登记票据时，或者（ii）如果票据附在卢森堡法律规定的强制性可注册契约中，或（b）存放在公证人的正式记录中。

FATCA

作为《恢复就业雇用激励措施法》的一部分，《外国账户税收合规法》（FATCA）于2010年3月颁布为美国法律。FATCA旨在减少美国公民的逃税行为，除其他外，要求美国境外的外国金融机构（FFI）提供有关特定美国人直接或间接持有的金融账户的信息，否则将面临对某些美国来源付款征收的30％的美国联邦预扣税（FATCA预扣税）。

为了在卢森堡实施FATCA ，卢森堡于2014年3月28日与美国签订了所谓的第1范本政府间协议（IGA），并就此签订了谅解备忘录。IGA 由 2015 年 7 月 24 日的法律（卢森堡 FATCA 法）根据卢森堡国内法实施。符合 IGA 和《卢森堡 FATCA 法》要求的卢森堡 FFI 将不受 FATCA 预扣税的约束。

根据IGA和卢森堡FATCA法，卢森堡外国金融机构必须对投资者进行某些必要的尽职调查和监测，每年向卢森堡税务机关报告有关（a）特定美国投资者、（b）某些美国控制的实体投资者和（c）不遵守FATCA的非美国金融机构投资者持有的金融账户的信息。此类信息随后将由卢森堡税务机关汇给美国国税局。

票据持有人可能需要向公司提供信息，以确保公司遵守IGA和卢森堡FATCA法。如果票据持有人未提供所需信息，则公司可能需要向卢森堡税务机关报告该票据持有人的财务账户信息。

票据持有人应就IGA和卢森堡FATCA法对其票据投资的影响咨询其税务顾问。

通用报告标准

经济合作与发展组织为税务机关之间自动交换财务信息制定了新的全球标准（CRS）。

S-31

卢森堡是CRS的签署司法管辖区，并于2017年9月与其他签署司法管辖区的税务机关就收集的与2016财年有关的应报告财务信息进行了首次信息交换。卢森堡通过2015年12月18日关于金融账户和税务信息自动交换以及实施欧盟指令2014/107/EU的法律实施了CRS。

如果公司被视为CRS下的申报金融机构（例如投资实体），则该法规可能会对公司和票据持有人施加义务，因此可以要求后者进行尽职调查并获得（除其他外）对票据持有人的税收居留权、纳税识别号和CRS 分类的确认，以履行其自身的法律义务。

S-32

以下是截至本文发布之日与票据所有权和处置相关的美国联邦所得税注意事项的摘要，并不是对与之相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。除非另有说明，否则本摘要仅涉及受益所有人作为资本资产（按照《守则》第 1221 条（定义见下文）持有的票据，该受益所有人在最初发行时以发行价格收购了票据，发行价格等于公众（不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织）的首次发行价格，金额相当于公众（不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织）的首次发行价格的票据是为了钱而出售的。

就本摘要而言，美国持有人是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是或被视为：(a) 美国个人公民或居民；(b) 根据美国法律或其任何州或政治分支机构（包括哥伦比亚特区）在或创建或组建的公司；(c) 收入为无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或 (d) 如果 (i) 美国境内的法院能够行使主要权益，则为信托对信托管理的监督，一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决策，或者（ii）根据适用的美国财政部法规，此类信托具有被视为美国个人的有效选择。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排持有票据，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业的合伙人，正在考虑投资票据，则应就票据所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（《国税法》）的规定以及截至本文发布之日的法规、裁决和司法决定。这些权力可能会改变，也许是追溯性的，因此美国联邦所得税的后果与下文概述的后果不同。我们没有寻求也不打算就这些交易的任何方面寻求美国国税局（IRS）的裁决。因此，我们无法向您保证，美国国税局会同意本摘要中表达的观点，也无法保证法院不会支持美国国税局在诉讼中对这些观点提出的任何质疑。本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，也未涉及根据其特殊情况可能与票据受益所有人相关的外国、州、地方或其他税收考虑。此外，它没有详细描述如果您受到美国联邦所得税法规定的特殊待遇（包括，例如，如果您是证券或货币交易商，则选择使用证券交易商的证券交易者）对您适用的美国联邦所得税后果按市值计价您持有的证券的纳税会计方法、银行或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、员工持股计划、直通实体（或直通实体的所有者）、积累收益以避税的公司、保险公司、免税组织、美国前公民或居民、应缴替代性最低税的人、a 持有作为套期保值或对冲利率或货币风险的票据的人，a以美国联邦所得税为目的的跨界、对冲、转换、推定性销售或其他综合交易中持有票据的人；购买或出售票据的个人，作为纳税目的洗牌销售的一部分购买或出售票据的人，或出于税收目的的本位币不是美元的美国持有人）或受适用于持有某些特定个人的《守则》第 451 (b) 条规定的特殊税收会计规则约束的人财务报表。法律的变化可能会显著改变我们在本摘要中描述的税收考虑。

S-33

子公司假设。出于美国联邦所得税的目的，假设公司作为担保人的子公司发行票据所承担的义务可能被视为将票据换成担保人的此类子公司发行的新票据的应纳税手段。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，您可能需要确认应纳税收益或亏损，金额通常等于新票据的发行价格（如果将其视为在成熟证券市场上交易，则将是票据当时的交易价格）与您在旧票据中的基础之间的差额，即使您继续持有票据且未获得与视同处置相关的分配。此类收益或损失通常为资本，根据洗牌销售规则，任何损失都可能不允许。此外，如果新票据或票据当时被视为在成熟的证券市场上交易，并且新票据的本金超过新票据或票据的交易价格（视情况而定），则新票据的本金超过新票据或票据的交易价格，则可以被视为以原始发行折扣（OID）发行的新票据。有关向持有人提供的这方面的信息，请参阅子公司对票据假设的描述。在这种情况下，无论采用何种常规的税收会计方法，美国持有人都必须在收到与此类收入相对应的现金之前，将此类OID纳入其应计收入中。作为美国持有人的票据受益所有人应就担保人的子公司承担公司作为票据发行人的义务所产生的非美国、美国联邦、州和地方所得税的后果咨询其税务顾问。参见附注说明附属公司的假设以获取更多信息。

利息。票据的利息（包括额外金额，如果有）通常应作为普通利息收入向您纳税，因为该票据是您按照美国联邦所得税的常用会计方法累积或收到的。

如果在卢森堡或其他司法管辖区征收预扣税，则您将被视为实际收到了等于此类税款金额的金额，并已向相关税务机关支付了该金额。因此，总收入中包含的收入金额可能大于实际收到的现金金额。您应就征收此类税收的美国联邦所得税的后果以及任何抵免或扣除的可用性咨询您的税务顾问。

票据的利息收入（和额外金额，如果有）通常将构成国外来源收入，通常构成被动类别收入，这可能与您计算外国税收抵免限额有关。符合抵免条件的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。您应该就美国外国税收抵免规则的适用咨询您的税务顾问。

票据的销售、交换或其他应纳税处置。如果您是美国持有人，在出售、交换、赎回、报废或以其他应纳税方式处置票据时，您通常将确认用于美国联邦所得税目的的收益或损失，其金额等于 (i) 现金金额与您在出售或其他应纳税处置时获得的任何财产的公允市场价值（减去任何应计但未付利息的金额，该金额将按以下方式纳税）之间的差额普通利息收入（以前未计入收入的范围），以及（ii）您在调整后的纳税基础注意。您在票据中调整后的纳税基础通常等于票据的成本（增加您之前将计入收入的任何应计但未付的利息）。

S-34

此类收益或损失通常被视为资本收益或损失，如果您在处置票据时持有期超过一年，则此类收益或损失将被视为长期资本收益或亏损。非公司纳税人的长期资本收益的税率有所降低。资本损失的可扣除性受到限制。就计算您的外国税收抵免限额而言，收益或损失（如果有）通常是来自美国的收入。您应就票据的出售、赎回、报废或其他处置对美国联邦所得税收和外国税收抵免的影响咨询您的税务顾问。

净投资收入的额外税 。作为个人、遗产或某些信托的美国个人通常需要缴纳3.8％的税，其中（1）美国人在相关应纳税年度的净投资收入和（2）超过一定门槛的美国人修改后的调整后总收入的超额部分（对于个人而言，将在12.5万美元至25万美元之间，视个人纳税申报表的申报状态而定），以较低者为准。您的净投资收益通常包括该受益所有人确认的与票据相关的任何收入或收益，除非此类收入或收益来自此类受益所有人交易或业务（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）的正常行为。身为个人、遗产或信托的美国个人应咨询其税务顾问，了解该额外税对票据投资的收入和收益的适用性。

有关外国金融资产的信息。某些持有某些外国金融资产（可能包括票据）的个人（和某些特定实体）的美国持有人可能需要向国税局报告与此类资产有关的信息。如有必要，不报告此类信息可能会导致巨额处罚。您应就这些规则适用于您的票据所有权咨询您的税务顾问。

信息报告和备用预扣税。在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的利息和销售收益可能会受到信息报告和备用预扣的约束，除非美国持有人是豁免收款人，或者如果是备用预扣税，则提供正确的纳税人识别号并且证明其不受备用预扣税的约束，并以其他方式符合备用预扣税规则的适用要求。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为您的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使您有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

前面关于某些美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考，不是税务建议。因此，您应咨询您的税务顾问，了解持有和处置票据对您的特定税收影响，包括任何外国、州、地方或其他税法的适用性和影响，以及适用法律的任何待定或后续变更的适用性和影响。

S-35

根据我们、担保人和下述承销商（花旗集团环球市场公司、汇丰证券（美国）公司和摩根大通证券有限责任公司作为代表的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向每位承销商出售，并且每位承销商已分别同意向我们购买委托人下表中与其名称相反的票据数量：


承销商	票据本金
花旗集团环球市场公司	$	95,000,000
汇丰证券（美国）有限公司	$	95,000,000
摩根大通证券有限责任公司	$	95,000,000
BBVA 证券公司	$	30,000,000
高盛公司有限责任公司	$	30,000,000
摩根士丹利公司有限责任公司	$	30,000,000
SG 美洲证券有限责任公司	$	30,000,000
渣打银行	$	30,000,000
法国巴黎银行证券公司	$	13,000,000
美国银行证券有限公司	$	13,000,000
德意志银行证券公司	$	13,000,000
三菱日联证券美洲有限公司	$	13,000,000
联合信贷资本市场有限责任公司	$	13,000,000

总计	$	500,000,000

承销商发行票据的前提是他们接受我们的票据并须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付本招股说明书补充文件提供的票据并接受交付的义务受某些条件的约束。如果持有任何此类票据，承销商有义务持有并支付本招股说明书补充文件提供的所有票据。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上显示的公开发行价格向公众发行票据。此外，承销商最初提议以不超过票据本金 0.300％的优惠价格向某些交易商发行票据。任何承销商均可允许向某些其他交易商提供不超过票据本金0.125％的特许权，任何此类交易商均可再允许。票据首次发行后，承销商可能会不时更改发行价格和其他销售条款。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。

下表显示了我们将向承销商支付的与发行票据相关的承保折扣：


	由我们支付
Per Note		0.450	%
笔记总数	$	2,250,000

据估计，除承保折扣外，由我们支付的与本次发行相关的费用约为100万美元。

我们还同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或者缴纳承销商可能需要为任何此类负债支付的款项。

S-36

这些票据是新发行的证券，目前还没有成熟的票据交易市场。我们无意申请债券在任何证券交易所上市，也无意安排票据在任何报价系统上市。承销商告诉我们，他们打算在票据中开拓市场，但他们没有义务这样做。承销商可以随时自行决定停止票据中的任何做市活动。因此，我们无法向您保证将会为票据形成流动的交易市场，您能够在特定时间出售票据，也无法向您保证，您卖出时获得的价格将是优惠的。

在发行票据方面，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，承销商可能会在发行时超额分配，从而形成空头头寸。此外，承销商可以在公开市场上出价和购买票据，以弥补空头头寸或稳定票据的价格。这些活动中的任何一项都可能将票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上，但特此没有声明承销商将参与任何此类交易，也未就上述交易可能对票据的市场价格产生的任何影响作出任何陈述。承销商无需参与这些活动，如果他们参与这些活动，他们可以随时终止任何活动，恕不另行通知。

销售限制

加拿大

这些票据只能出售给以 National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节所定义的合格投资者身份购买或被视为本金购买者的购买者，并且是允许的客户，如国家仪器 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商在本次发行的利益冲突方面的披露要求。

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订， MiFID II）第4（1）条第（11）款中定义的零售客户中的一个（或多个）个人；或（ii）第2016/97号指令（经修订的保险分配）所指的客户

S-37

指令），该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）第2条所定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs 法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据提出，《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求予以豁免。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

英国

不打算向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供这些票据，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或更多）的人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，该客户根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）构成国内法的一部分；(ii)《金融服务和市场法》(2000) 条款中条款所指的客户 FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第2（1）条第（8）点所定义）（欧盟）第600/2014号法规，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者提供票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》和 FSMA 对公布票据发行招股说明书的要求的豁免提出。就《英国招股说明书条例》或《FSMA》而言，这份招股说明书补充文件不是招股说明书。

本招股说明书补充文件仅适用于向符合2000年《金融服务和市场法》（经修订的《金融促进令》）（经修订的《金融促进令》）第19（5）条所指的投资专业人员的人员，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条（高净值公司，非公司）范围内的人协会等）， (iii) 在英国境外，或 (iv) 是指向其的个人与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱因（根据经修订的 (FSMA) 的 2000 年《金融服务和市场法》第 21 条的定义）可以通过其他方式合法传达或促成传达（所有这些人统称为相关人员）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，将仅与相关人员一起参与。

卢森堡

本招股说明书补充文件尚未获得卢森堡金融部门管理局的批准，也不会提交卢森堡金融部门管理局批准 ( 金融部门监督委员会) (的

S-38

CSSF），或欧洲经济区其他成员国的主管当局通知CSSF，用于在卢森堡进行公开发行或销售。因此，不得直接或间接向卢森堡公众发行或出售票据，也不得分发本招股说明书补充文件、契约或任何其他与该要约相关的通函、招股说明书、申请表格、广告或其他材料，或以其他方式在卢森堡境内或从卢森堡提供或在卢森堡出版，除非该要约受豁免或构成不受其他约束的交易转到为招股说明书目的发布招股说明书的要求 2019年7月16日关于证券招股说明书的法规和卢森堡法律。

瑞士

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行，并且没有或将来也没有申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

香港

除了 (i) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（SFO）及根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者，或（ii）在其他情况下不导致该文件成为《公司条例》（清盘及其他条文）所定义的招股说明书以外的任何文件在香港发行或出售这些票据（香港法例第32章）或不构成该条例所指的向公众发出的要约，且不构成广告，与票据有关的相关的邀请函或文件已经或可能由任何人出于发行目的（无论是在香港还是其他地方）发出，或者可能由任何人持有，这些邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做），但涉及的票据除外是或打算仅向香港以外的人士出售，或仅向证券及期货条例中定义的专业投资者出售根据该规则制定的规则。

日本

这些票据过去和将来都没有根据日本金融工具交易法（金融工具和交易法）进行注册，并且每个承销商均同意不会在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售任何票据），或向他人直接或间接地在日本进行再出售或转售，或向日本或为其受益日本居民，根据《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指南的注册要求豁免或以其他方式遵守的除外。

新加坡

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或

S-39

本票据的认购或购买邀请函不得分发或分发，也不得向新加坡境内的个人直接或间接地提供或出售票据，也不得将其作为认购或购买邀请的主题，但不是（i）根据新加坡证券期货法（SFA）第274条向机构投资者，（ii）向相关人士根据第 275 (1) 条或第 275 (1A) 条规定的任何人，并根据第 275 条规定的条件SFA 或 (iii) 以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据该条款的条件行事。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是： (a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（其中受托人）不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者、证券（如 SFA 第 239 (1) 条所定义，该公司或受益人在该信托中的权利和权益（不论如何描述）在该公司或该信托根据根据 SFA 第 275 条提出的要约收购票据后的六个月内不得转让，但以下情况除外：(1) 向机构投资者或 SFA 第 275 (2) 条定义的相关人员或任何人转让根据 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条中提及的要约产生的人，(2) 在不考虑转让对价的情况下，(3)如果转让是依法进行的，（4）按照《新加坡金融监管局法》第276（7）条的规定；或（5）新加坡2018年证券和期货（投资要约）（基于证券和证券的衍生品合约）条例37A 的规定。

新加坡证券和期货法产品分类仅出于履行其根据《证券和期货法》（新加坡第289章）（SFA）第309B（1）（a）条和第309B（1）（c）条承担的义务的目的，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），该票据是规定资本市场产品（定义见SFA 第309A条）在《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》中）和除外投资产品（定义见新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：出售通知）投资产品和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

台湾

根据适用的证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在中华民国台湾金融监督委员会（台湾）注册。台湾的任何个人或实体均无权分发或以其他方式调解票据的发行或提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的信息。这些票据可由居住在台湾的投资者（直接或通过代表此类投资者行事的有适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但是不得在台湾发行、发行或出售。在我们或台湾（接受地）以外的任何承销商收到并接受票据之前，任何认购或购买票据的其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

阿拉伯联合酋长国

除了遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心管理证券发行、发行和出售证券的法律、法规和规则外，这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比环球市场和迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或广告。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书没有

S-40

构成阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）的证券公开发行，并非公开发行。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

票据的结算和出售

我们预计将在本招股说明书补充文件封面最后一段中规定的日期（即票据定价之日后的第五个工作日）当天或前后交付票据，以支付票据的款项。由于二级市场的交易通常在两个工作日内结算，因此希望在定价之日或接下来的两个工作日交易票据的买方必须指定其他结算安排，以防止结算失败，因为票据最初将在 T+5 结算。

其他关系

在各自正常业务过程中，某些承销商及其关联公司已经或将来可能与我们及其关联公司进行商业银行、衍生品和/或财务咨询、投资银行和其他商业交易和服务，他们已经或将要收取惯常的费用和佣金。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值，而其中某些其他承销商或其关联公司可能会对冲他们对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-41

引用斯伦贝谢有限公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告而在本招股说明书中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中）是根据独立的注册公共会计师普华永道会计师事务所的报告纳入的公司，根据该公司的授权作为审计和会计方面的专家。

在这里你可以找到更多信息

担保人向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网从多个商业文件检索服务机构以及美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读和下载其文件。

此外，在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，担保人可在合理可行的情况下尽快通过其投资者关系网站www.investorcenter.slb.com免费提供。也可以免费从SLB投资者关系部获得副本，，5599 San Felipe, Houston, Texas 77056。

请注意，本招股说明书补充文件中提供的任何互联网地址仅供参考，不作为超链接。因此，在此类互联网地址中找到或提供的任何信息（包括Guarantors 网站上或可通过其访问的任何信息）均无意或视为以引用方式纳入此处。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐担保人单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外。这些文件包含有关SLB集团及其财务状况、业务和业绩的重要信息。

我们正在以引用方式将下列文件以及担保人在本招股说明书补充文件发布之日或之后以及本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的任何其他文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中；但我们未引用引用任何提供的信息（但未提交）) 在任何 8-K 表最新报告的第 2.02 项或 7.01 项下，除非下文或招股说明书补充文件中特别说明，或定价补充：

•

2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的担保人年度报告 10-K表格（包括我们在其中以引用方式纳入的2024年年度股东大会委托书部分）；

S-42

就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的任何声明，或以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书补充文件中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或随后向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中包含的声明以引用方式纳入本招股说明书补充文件及随附文件中招股说明书修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经修改的或被取代的任何此类声明均不被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

如果这些合并文件中的任何信息与本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息相冲突，您应该依赖最新信息。如果合并文档中的信息与另一合并文档中的信息冲突，则应依赖最新合并文档中的信息。

您可以通过书面或电话向以下地址提出此类请求，免费索取我们以引用方式纳入的任何文件的副本，不包括此类合并文件的所有附录，除非我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或合并文件中特别引用了此类证物：

斯伦贝谢有限公司

5599 圣费利佩

得克萨斯州休斯顿 77056

(713) 375-3535

注意：投资者关系

除上述规定外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中未以引用方式纳入其他信息（包括我们网站上的信息）。

S-43

斯伦贝谢投资 S.A.，一家上市有限责任公司（societé anonyme) 根据卢森堡大公国的法律注册和存在，其注册办事处位于卢森堡大公国 L-1616 卢森堡火车站广场 5 号，并在卢森堡贸易和公司登记处注册 (商业与公司注册处）编号为B 163.122（公司）可能会不时提出出售优先债务证券的提议。此类优先债务证券将由公司的最终母公司斯伦贝谢有限公司（担保人）全额无条件担保。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将为本招股说明书提供补充文件，其中包含有关本次发行的具体信息以及所发行证券的具体条款。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

投资证券涉及风险。在决定是否投资所发行证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第5页开头的风险因素部分中的信息，包括本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

这份招股说明书的发布日期是 2023 年 5 月 8 日

除本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中引用所包含或纳入的信息外，公司和担保人均未授权任何其他人向您提供其他信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件的封面上准确无误。自该日起，公司和担保人的业务、财产、资产、经营业绩、财务状况或前景可能已发生变化。无论是本招股说明书还是任何招股说明书补充材料的交付，或根据该招股说明书进行的任何出售，都不意味着此处的信息在这些文件封面上的日期之后的任何日期都是正确的。在任何不允许要约的司法管辖区，公司和担保人均未提出这些证券的要约。

如本招股说明书中所用，除非另有说明或上下文另有要求：

•

公司指的是斯伦贝谢投资有限公司，定义见本招股说明书第一页；

•

担保人是指公司的最终母公司斯伦贝谢有限公司；

•

SLB 集团指斯伦贝谢有限公司及其合并子公司，包括本公司；以及

•

我们、我们和我们的类似表述是指 SLB 集团，包括公司，，除非用于证券，在这种情况下，这些条款仅指公司。

通过使用自动上架登记声明，我们可以随时不时地根据本招股说明书以一次或多次发行的形式无限量发行证券。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其证物。本招股说明书中包含的关于任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们使用本招股说明书提供证券时，我们都将为您提供招股说明书补充文件，如果适用，还会提供定价补充文件，描述所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件和任何定价补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。因此，如果本招股说明书、招股说明书补充文件和任何定价补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件和任何定价补充文件中的信息。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何定价补充文件中的信息截至此类文件发布日期以外的任何日期都是准确的。

要了解证券条款，您应仔细阅读本文件、适用的招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件。它们共同给出了我们提供的证券的具体条款。您还应阅读下方 “在哪里可以找到更多信息” 下方我们向您推荐的文件，了解有关SLB集团和斯伦贝谢有限公司财务报表的信息。您可以在 SEC 网站或 SEC 上阅读注册声明和证物，如 “在哪里可以找到更多信息” 中所述。

关于担保人

斯伦贝谢有限公司及其子公司组成了一家全球科技公司，专注于推动能源创新，实现地球的平衡。业务遍及全球 100 多个国家，员工代表的国籍几乎是原来的两倍，因此每天都致力于石油和天然气创新、大规模数字化交付、行业脱碳以及开发和扩展加速能源转型的新能源系统。

担保人成立于1926年，根据库拉索岛法律注册成立。担保人是公司的最终母公司。

担保人在巴黎、休斯顿、伦敦和海牙设有主要行政办公室。美国担保人普通股的主要市场是纽约证券交易所，其交易代码为SLB。

斯伦贝谢投资股份有限公司是一家上市有限责任公司（兴业银行 匿名) 于 2011 年根据卢森堡大公国（卢森堡）法律注册成立，并在卢森堡贸易和公司登记处注册 (注册于 商业等 des 兴业银行) 位于数字 B 163.122 下。该公司没有子公司，其主要活动是债务发行和公司间集团融资。该公司是SLB集团的一部分，公司的所有股份均由担保人间接拥有。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包括1995年《美国私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为或可能被视为前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的观点、预测、预测或其他陈述均为前瞻性陈述。同样，描述未来计划、目标或目标或未来收入或其他财务指标的陈述也是前瞻性陈述。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证此类预期会被证明是正确的。

本质上是预测性的、取决于或提及未来事件或条件的陈述，或者包含将、应该、计划、可能性、预期、预期、打算、相信、估计、思考、可能和类似表达等词语的陈述，均为前瞻性陈述。除了本文以引用方式纳入的文件中的风险因素下讨论的因素外，以下重要因素还可能影响整个能源行业的未来业绩，尤其是公司和担保人的业绩，并可能导致这些结果与此类前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异：

•

SLB 集团的财务和业绩目标以及与其业务前景相关的其他预测或预期，或取决于其业务前景；

•

整个SLB集团及其每个部门（以及每个部门内特定业务线、地理区域或技术）的增长；

•

石油和天然气需求和产量增长；

•

石油和天然气价格；

•

有关能源转型和全球气候变化的预测或预期；

•

改进操作程序和技术;

•

SLB集团和石油和天然气行业的资本支出；

•

SLB集团的业务战略，包括数字化和适合盆地的业务战略，以及其客户的战略；

•

SLB集团的有效税率；

•

SLB集团资产绩效解决方案项目、合资企业和其他联盟；

•

SLB 集团对 COVID-19 疫情的应对及其对其他大规模突发卫生事件的准备；

•

乌克兰持续冲突对全球能源供应的影响；

•

获得原材料的机会；

•

未来的全球经济和地缘政治状况；

•

未来流动性，包括自由现金流；以及

•

未来的经营业绩，例如利润水平。

这些陈述受风险和不确定性的影响，包括但不限于：

•

不断变化的全球经济和地缘政治状况；

•

SLB 集团客户勘探和生产支出的变化，以及石油和天然气勘探和开发水平的变化；

根据这些风险和不确定性，随后归因于公司或担保人或代表其行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均具有明确的全部限定条件。您不应过分依赖前瞻性陈述。每份前瞻性陈述仅代表截至特定陈述发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

投资证券涉及风险。在决定是否投资证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括截至2022年12月31日财年担保人年度报告 10-K表年度报告以及截至2023年3月31日财季的担保人10-Q表季度报告中的风险因素和管理层财务状况和经营业绩讨论与分析部分。这些风险可能导致公司或担保人的业务、财产、资产、财务状况、经营业绩、现金流或前景受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对公司或担保人的业务和运营产生不利影响。

在哪里可以找到更多信息

请注意，本招股说明书中提供的任何互联网地址仅供参考，不作为超链接。因此，在这类互联网地址中找到或提供的任何信息（包括担保人网站上或可通过担保人网站访问的任何信息）均不是有意或被视为以引用方式纳入此处。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐担保人单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但由本招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。这些文件包含有关SLB集团及其财务状况、业务和业绩的重要信息。

我们在本招股说明书发布之日或之后以及任何发行终止之前根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易所法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条以引用方式在本招股说明书发布之日或之后以及任何发行终止之前提交的任何其他文件纳入本招股说明书；但我们未以引用方式纳入所提供的任何信息（但未提交）根据任何 8-K 表最新报告的第 2.02 项或 7.01 项，除非在下文或招股说明书补充文件或定价中特别说明补充：

•

担保人于2023年1月25日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（包括我们在其中以引用方式纳入的2023年年度股东大会委托书部分）；

•

2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财季的担保人10-Q表季度报告；以及

就本招股说明书而言，本招股说明书和任何随附的招股说明书或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书和任何随附的招股说明书或随后向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中包含的声明是或被视为是以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书将修改或取代此类声明。除非经修改或取代的此类声明均不被视为本招股说明书和任何随附招股说明书的一部分。

如果这些合并的文件中的任何信息与本招股说明书中的信息相冲突，则应依赖最新信息。如果合并文档中的信息与其他合并文档中的信息冲突，则应依赖最新合并文档中的信息。

您可以免费索取我们以引用方式纳入的任何文件的副本，不包括此类合并文件的所有证物，除非我们在本招股说明书或合并文件中以书面形式或通过电话向以下地址提出此类请求，以引用方式特别纳入本招股说明书或合并文件中：

斯伦贝谢有限公司

5599 圣费利佩

得克萨斯州休斯顿 77056

(713) 375-3535

注意：投资者关系

除上述规定外，本招股说明书中未以引用方式纳入任何其他信息（包括我们网站上的信息）。

所得款项的用途

除非我们在招股说明书补充文件或定价补充文件中另有规定，否则我们将把出售已发行证券的净收益用于SLB集团的一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、增加营运资金、资本支出、投资子公司、可能的收购以及包括担保人普通股在内的证券的回购、赎回或撤销。净收益可以在使用前暂时投资或用于偿还短期或循环债务。

以下是公司可能不时发行的债务证券的一般描述。任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款以及下述一般条款可能适用于这些证券的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。在阅读本节时，请记住，适用的招股说明书补充文件中描述的债务证券的特定条款将补充并可能修改或取代本节中描述的一般条款。如果适用的招股说明书补充文件与本招股说明书之间存在任何差异，则以适用的招股说明书补充文件为准。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于您购买的债务证券。

在本债务证券描述中使用的术语中，我们、我们和我们的术语以及类似表述是指公司，而不是其任何合并子公司；担保人一词是指我们的母公司斯伦贝谢有限公司，而不是其任何子公司，除非另有说明或另有要求。

本说明中使用但未在下文定义的某些定义术语具有契约中赋予它们的含义（定义见下文）。

普通的

我们可能发行的债务证券将是优先债务证券，将根据2013年12月3日的契约发行，我们的担保人是斯伦贝谢有限公司，作为受托人的纽约梅隆银行，该契约经2020年6月26日 26日的第二份补充契约（合约）修订。此外，可以在必要时对契约进行补充或修改，以规定根据契约发行的债务证券的条款。担保人将根据契约（担保）中包含的担保，为债务证券提供全面和无条件的担保。您应仔细阅读契约，包括任何修正案或补充条款，以充分了解债务证券的条款。该契约已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。该契约受经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的约束并受其管辖。

我们可能发行的任何债务证券都将是我们的非次要债务。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则它们彼此之间以及我们所有其他不附属的债务的排名将相同。

该契约并未限制根据该契约可以发行的债务证券的数量，并规定任何系列的债务证券均可在契约下发行，但不得超过我们可能不时批准的总本金额。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不限制我们可能发行的其他债务或证券的金额。我们可能会多次发行同一系列的债务证券，除非该系列的条款禁止，否则我们可能会在未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下重新开放一系列债券的发行。所有以系列形式发行的债务证券，包括根据系列重新开放发行的债券，将作为一个单一的类别共同投票。

请参阅招股说明书补充文件中有关本招股说明书所涉各系列债务证券的以下条款和其他可能的条款：

•

债务证券的标题；

•

拟发行的该系列债务证券的本金总额；

支付该系列债务证券本金和利息（如果有）的地点，该系列的债务证券可以交出进行转让或交换登记，可以向我们或向我们发出有关该系列债务证券和契约的通知和要求，以及通过电汇、邮件或其他方式（如果不是通过电汇、邮寄或其他方式）支付此类款项的方法契约中规定；

•

此类利息的应计日期或日期、支付此类利息的日期或确定此类日期的方式，以及确定在任何此类日期向谁支付利息的记录日期；

•

与此类系列有关的任何受托人、认证代理人或付款代理人，前提是与契约中规定的不同；

•

延长利息支付期限或推迟支付利息的权利（如果有）以及此类延期或延期期限；

•

我们可以选择全部或部分赎回该系列债务证券的期限、价格或价格以及条款和条件；

•

我们有义务根据任何偿债基金或类似条款赎回、购买或偿还该系列的债务证券（如果有），包括为预期未来偿债基金债务而以现金支付，或由其持有人选择支付的款项，以及赎回、购买或偿还该系列债务证券的期限、价格或价格以及条款和条件，在全部或部分依照该项义务；

•

该系列债务证券的形式，包括该系列的受托人认证证书的形式；

•

如果面额为2,000美元或超过2,000美元的整数倍数除外，则该系列债务证券的发行面额为准；

•

用于支付系列债务证券本金、溢价（如果有）和利息的一种或多种货币；

•

如果本金除本金外，宣布加速到期时该系列债务证券本金中应支付的部分；

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任何回购或再营销权的条款；

•

如果该系列的债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，则发行的全球证券类型为；此类全球证券或证券所依据的条款和条件（如果与契约中包含的条款和条件不同）

适用于该系列债务证券的任何其他限制性契约或违约事件，或对契约中规定的适用于该系列债务证券的限制性契约或违约事件的任何变更，其中可能包括制定与契约中规定的条款或条款不同的条款或条款，或取消该系列债务证券的任何此类限制性契约或违约事件；

•

在特定事件发生时赋予持有人特殊权利的任何条款；

•

如果可以参照指数或根据公式确定一系列债务证券的本金或任何溢价或利息，则确定此类金额的方式；

•

如果发行，则债务证券的任何特殊税收影响，包括原始发行的折扣证券条款；

•

如果系列债务证券与契约中规定的条款不同，是否可以以及以什么条款抵消；

•

该系列的债务证券是否将作为非限制性证券或限制性证券发行，如果将作为限制性证券发行，则根据《证券法》颁布的规则或法规将依赖这些证券出售；

•

该系列债务证券的任何担保，如果与契约中规定的条款不同；

•

与为该系列债务证券提供的任何担保有关的条款（如果有）；

•

与该系列债务证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如果契约中指定的代理人除外）；

•

该系列的债务证券是否可以转换为公司或其他承付人的其他债务证券、普通股或其他证券，或者可以兑换成其他债券，如果是，此类债务证券可兑换或交换的条款和条件，包括初始转换或交易价格或利率或计算方法，如何和何时调整转换价格或交换比率，无论是转换还是交换是强制性的，由持有人选择或由我们选择，转换是强制性的或交换期限，以及除之外或替代此处所述条款的任何其他条款；

•

适用于该系列债务证券的任何及所有其他、取消或变更的条款，包括美国法律或法规（包括《证券法》和据此颁布的规章制度）可能要求或建议的任何条款，或与该系列债务证券的营销有关的任何条款；以及

•

对于不计息的任何系列的债务证券，必须向受托人提交某些报告的日期。

在适用的范围内，我们将遵守《交易法》第14（e）条，以及《交易法》中可能适用的与任何由债券持有人选择购买债务证券的义务相关的任何其他要约规则。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在与之相关的招股说明书补充文件中描述。

在本协议下作出的与契约和我们可能发行的任何债务证券有关的陈述是其某些条款的摘要，参照契约和债务证券的所有条款以及适用的招股说明书补充文件中对契约和债务证券的描述（如果有所不同），对这些陈述进行了全面限定。

担保

斯伦贝谢有限公司将全额和无条件地保证债务证券的本金、任何溢价和利息以及契约项下所有其他应付金额的到期和应付款，无论是在到期时、在加速时、通过要求赎回、还款或按照契约条款以其他方式支付。担保人的任何子公司都不会为债务证券提供担保。

担保人将：

•

同意，如果任何债务证券发生违约事件，其担保义务将是绝对和无条件的，并且无论契约或其任何补充条款是否无效、不合规或不可执行，均可强制执行；以及

•

放弃要求受托人或任何债务证券的持有人在行使担保权之前向公司寻求或用尽其法律或公平补救措施的权利。

债务证券和担保的排名

任何系列的债务证券都将是：

•

公司的优先无抵押债务，其排名将与公司所有其他无抵押和非次级债务相同；以及

•

担保人在优先无抵押的基础上提供担保，该担保将与担保人所有其他无抵押和无次级债务同等且按比例分列。

额外金额

公司根据或与其债务证券有关的所有款项，或担保人就担保支付的所有款项，均将免费支付，无需预扣或扣除任何当前或未来的税收、关税、征税、评估或其他政府费用，包括任何相关的利息、罚款或增税（税），除非法律要求预扣或扣除此类税款或通过法律的解释或管理.如果对 (1) 公司（或继承人）或担保人（或继承人）当时出于税收目的或其任何政治分支机构（均为相关税收管辖区）或其任何政治分支机构（均为相关税收管辖区）成立、组织或居住的任何司法管辖区（均为相关税务管辖区）征收或征收的任何税款进行任何扣除或预扣的情况，或 (2) 付款来源或通过其支付的任何司法管辖区或代表公司或担保人（包括适用债务证券的任何付款代理人的司法管辖权）或任何政治机构任何时候，公司或担保人根据或与担保有关的担保人（包括本金、赎回价格、利息或溢价的支付），包括本金、赎回价格、利息或溢价的付款（视情况而定），公司或担保人（视情况而定），将要求其或其中的任何分支（包括每个相关税务管辖区，利息或溢价的支付）

支付必要的额外金额（“额外金额”），这样，适用债务证券的每位受益所有人在此类预扣、扣除或征收（包括此类额外金额中的任何此类预扣税、扣除或征收）后收到的此类付款的净金额将等于在没有此类预扣或扣除的情况下本应收到的相应金额；但是，前提是，对于以下事项，将不支付任何额外款项：

(1)

任何税收，前提是此类债务证券的持有人或受益所有人与适用的税务管辖区（包括但不限于身为或曾经是国民、居民或公民，正在或曾经从事贸易或业务，或曾经在或曾经在那里或曾经有过常设机构）之间存在任何实际或被视为存在或以前的联系，此类司法管辖区（用于税收目的），但持有此类债务除外证券、强制执行此类债务证券或担保下的权利，或收取与此类债务证券或担保有关的任何付款；

(2)

任何税款，前提是此类税收是在相关款项首次可供向持有人付款后的30天内出示此类债务证券进行支付（需要出示）（如果在30天期限的最后一天出示适用的债务证券，则持有人有权获得额外金额）；

(3)

任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似的税收；

(4)

对公司或担保人向持有人支付的任何款项征收的税款，前提是该持有人是信托人、合伙企业、有限责任公司或此类款项的唯一受益所有人以外的其他人，但如果该持有人是此类债务证券的唯一受益所有人，则不会对此类付款征税；

(5)

根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或执行2000年11月26日和27日ECOFIN理事会会议关于储蓄收入税的结论的任何其他指令，或为使遵守该指令而实施或遵守或出台的任何法律，向个人支付的款项预扣、扣除或征收的任何税款；

(6)

向此类债务证券持有人征收的税款或与向其他付款代理人出示此类债务证券（在需要出示的情况下）来避免此类预扣或扣除的款项的税款；

(7)

除扣除或预扣根据此类债务证券或担保支付的款项或与之相关的款项以外的任何应付税款；

(8)

因为此类债务证券的持有人或受益所有人未能遵守公司或担保人为满足相关税收管辖区的法规、条约、法规或行政惯例所要求的任何认证、身份、信息或其他报告要求而向持有人提出的任何书面要求而征收或预扣的任何税款，以此作为免除或降低扣除率的先决条件或预扣适用税收征收的税款司法管辖区（包括但不限于一份证明持有人或受益所有人不是该税务管辖区居民的证明），但在每种情况下，仅限于持有人或受益所有人合法有权提供此类证明或文件的范围；或

(9)

上述 (1) 至 (8) 项的任意组合。

除上述内容外，公司和担保人（视情况而定）还将向持有人支付和赔偿任何现有或未来的邮票、发行的邮票、登记、法庭或证件的费用

税收或任何其他消费税或财产税、费用或类似征税（包括罚款、利息和任何其他与之相关的合理费用），由相应的税收司法管辖区对其债务证券、相关契约、担保或其中提及的任何其他文件或工具的执行、交付、发行或注册征收。

如果公司或担保人（视情况而定）意识到有义务为项下的任何款项或其债务证券或担保支付额外款项，则公司或担保人（视情况而定）将在付款之日前至少30天向受托人交付（除非支付额外金额的义务少于在该付款日期前45天，在这种情况下，公司或担保人将在此后立即通知受托人）高级职员证明将要支付额外金额以及预计应支付的金额的证明。官员证书还必须列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理能够在相关的付款日期向持有人支付此类额外款项。受托人将有权完全依赖此类官员的证明作为必要的确凿证据。

公司或担保人（视情况而定）将按法律要求对其债务证券进行所有预扣和扣除，并将根据适用法律将扣除或预扣的全部金额汇给相应的税务机关。公司或担保人将尽其合理努力，从每个税务机关获取税收收据，以证明已缴纳以此方式扣除或预扣的任何税款。

根据合理的书面要求，公司或担保人将在支付任何扣除或预扣的税款之日后的合理时间内，向受托人（或应书面要求向持有人或受益所有人）提供证明公司或担保人付款的经核证的税收收据副本（视情况而定），或者尽管此类实体努力获得收据仍不是收据该实体获得的其他付款（令受托人相当满意）的证据。

每当在契约或本债务证券说明中提及在任何情况下根据债务证券或任何担保的本金、利息或与有关的应付金额支付款项时，此类提及将被视为包括提及额外金额的支付，在这种情况下，额外金额是或将为此付款.

上述义务将在契约终止、失效或解除、其债务证券的持有人或受益所有人的任何转让后继续有效，并将比照适用于公司继任人或担保人因税收目的成立、组织或居住在的任何司法管辖区，或由或代表该人就适用债务证券付款的任何司法管辖区 (或任何担保）及其中的任何政治分支机构。

可选兑换

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们可以在日期及之后根据适用的招股说明书补充文件中为该系列规定的条款（如果有），自行选择赎回任何系列的全部或部分债务证券。如果我们赎回任何系列的债务证券，我们还必须支付截至赎回该债务证券之日的应计和未付利息（如果有）（前提是此类债务证券的持有人在相关记录日期有权获得在相关利息支付日到期的利息以及与之相关的额外金额（如果有））。

公司或担保人（视情况而定）可以随时自行决定全部但不是部分赎回债务证券（担保人可以赎回其担保的任何债务证券），向此类债务证券的持有人发出不少于30天或超过60天的通知（该通知不可撤销），赎回价格等于其本金总额的100％，以及截至公司或担保人确定的赎回日期（如适用）的应计和未付利息（如果有）(a)税收赎回日）以及当时到期的所有额外金额（如果有）（如果有），这些金额将因赎回或其他原因在税收赎回日到期（前提是相关记录日此类债务证券的持有人有权在相关利息支付日获得应付利息以及额外金额（如果有）），前提是此类债务证券的下一个应付金额的日期，公司或担保人（如适用）需要或将被要求支付额外款项，以及公司或担保人不能通过采取合理的措施来逃避任何此类付款义务，该要求是由于以下原因而产生的：

(1)

对相关税务管辖区的法律（或据此颁布的任何法规或裁决）的任何修订、变更或执行或解释的变化，这些变更或修正在相关债务证券最初发行之日（发行日期）或之后生效（或如果适用的相关税务司法管辖区在发行日期之后的某个日期，即较晚的日期）生效，或

(2)

对此类法律、法规或裁决（包括根据有管辖权的法院的裁决、判决、命令或已公布的行政惯例的变更）的官方解释或应用的任何修正或变更，这些修正或变更在发布日期（或如果适用的相关税务管辖区在发布日期之后的某个日期，即较晚的日期）生效。

如果适用债务证券的付款到期，则公司和担保人均不会在公司或担保人（如适用）有义务支付此类款项的最早日期前90天发出任何此类赎回通知，并且支付额外款项的义务必须在发出此类通知时有效。在根据上述规定发出任何赎回该系列债务证券的通知之前，公司或担保人（如适用）将向受托人提供独立税务顾问的意见，大意是已有此类修正或变更使公司或担保人有权根据本协议赎回此类债务证券。此外，在公司或担保人（如适用）发出赎回上述债务证券的通知之前，它将向受托人交付一份高级管理人员证书，大意是公司或担保人（视情况而定）采取合理措施无法逃避其支付额外款项的义务。

受托人将接受并有权依赖此类官员的证明和律师的意见作为存在和满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，它将是决定性的，对此类系列债务证券的持有人具有约束力。

前述规定还将适用于公司或担保人的任何继任人注册或组建的任何司法管辖区，或该人或代表该人就该系列（或任何担保）的债务证券及其任何政治分支机构或进行付款的任何司法管辖区。

选择和通知

如果在任何时候要赎回的债券系列中的债务证券少于全部，则受托人将按比例选择该系列的明确非全球形式的债务证券进行赎回

本金低于最低授权面额的债务证券不能部分兑换。除非与任何债务证券相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则赎回通知将在赎回日前至少30天但不超过60天送达给每位待赎回系列债务证券的持有人，但如果赎回通知是与推迟该系列债务证券或清偿和解除该系列债务证券有关而发布的，则赎回通知可以在赎回日期前60天以上送达契约。

如果任何债务证券仅用于赎回部分，则与该债务证券相关的赎回通知将注明该债务证券本金中要赎回的部分。取消原始债务证券后，将以原始债务证券持有人的名义发行本金等于原始债务证券未赎回部分的新债务证券。要求赎回的债务证券在规定的赎回日期到期。在赎回之日及之后，除非公司或担保人拖欠赎回价格，否则债务证券或需要赎回的部分债务证券的利息将停止累计。

受托人对本节所设想的选择不承担任何责任。发给权威非全球证券持有人的通知将邮寄到他们的注册地址。对于由代表相关债务存管机构持有的全球证券所代表的任何债务证券（定义见下文账面登记、交付和表格），可以通过将相关通知交付给相关债务存管机构发出的通知，以便与有资格的账户持有人进行沟通，以代替上述邮件。

报告

只要有任何未偿还的债务证券，担保人将在担保人向美国证券交易委员会提交年度报告以及信息、文件和其他报告的副本（或美国证券交易委员会可能根据规章条例不时规定的前述任何部分的副本）的副本后15天内向受托人提交担保人可能需要根据第13条或向美国证券交易委员会提交的副本《交易法》第15（d）条。如果此类信息、文件和报告是通过EDGAR或任何后续电子交付程序向美国证券交易委员会提交的，则担保人将被视为遵守了前一句。受托人没有任何义务确定担保人信息是否以及何时在SEC的网站上提供。担保人将（i）在担保人成为或停止申报公司时立即向受托人提供书面通知，或者（ii）继续向受托人提供上述信息。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不构成对其中所含任何信息或可从其中所含信息中确定的推定性通知，包括我们或担保人遵守契约下的任何契约（受托人有权完全依赖官员证书）。管理债务证券的契约不会规定我们有义务向债务证券的持有人提供与担保人分开的公司财务报表，我们也不打算向债务证券的持有人提供财务报表。

某些盟约

除了下述对留置权的限制外，契约和债务证券将不包含任何旨在保护债务证券持有人的契约或其他条款

担保人不会也不会允许其任何子公司承担、发行、债券或其他类似的债务证据，在不与出现、发行、担保或担保同时有效提供担保的情况下，以任何限制性财产的抵押担保，或以受限制子公司的任何股票、所有权权益或债务作为担保债务证券（如果公司或担保人如此确定，还包括任何有担保的债务其其他债务或当时存在或此后设立的任何此类受限制子公司的债务（与债务证券或担保相等）将与此类有担保债务（或之前）平等、按比例担保，前提是此类有担保债务具有这样的担保，除非在这些附担保债务生效后，所有此类有担保债务的总金额（不包括由抵押贷款担保的任何债务）下文 (1) 至 (10) 条中提及的类型不得超过合并净资产的20％如担保人最新的合并季度财务报表所示；但是，前提是这些条款不适用于：

(1)

在任何债务证券最初发行之日存在的抵押贷款；

(2)

抵押任何人成为本公司或担保人的子公司（包括受限子公司）时存在的任何人的财产或资产，或其任何股份、所有权权益或债务；

(3)

(4)

向公司、担保人或担保人任何其他子公司提供的抵押贷款；

(5)

(6)

抵押任何财产或资产，以抵押污染控制、工业收入或其他收入债券类型的债务；

(7)

(8)

因法律实施而产生的抵押贷款，包括但不限于尚未到期或其有效性正受到适当程序真诚质疑的税收、评估或类似费用抵押贷款；

资本存量指 (a) 就公司而言，是公司股票；(b) 对于协会或商业实体，是指公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）；（c）对于合伙企业或有限责任公司，合伙权益（无论是普通权益还是有限公司）或成员权益；以及（d）任何其他利益或参与权赋予个人获得发行人部分利润和亏损或资产分配的权利，但是将任何可转换为股本的债务证券排除在上述所有之外，无论此类债务证券是否包括股本的任何参与权。

合并净资产是指担保人最新的季度合并财务状况表中显示的股东权益总额。

抵押贷款指并包括任何抵押贷款、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的抵押贷款。

受限子公司是指担保人拥有受限财产的任何子公司。

除非任何继任者或购买者（如果公司或担保人，视情况而定，不是幸存实体）通过公司或担保人作为当事方的契约的补充契约明确承担债务证券下的义务，否则公司和担保人均不得与任何其他人合并或将其全部或几乎所有资产转让或租赁给任何人这个，没有违约事件，也没有在通知或时间流逝，或两者兼而有之之后会成为事件的事件如果违约，本应已经发生并继续下去。官员证书和律师意见将交给受托人，这将作为遵守这些条款的确凿证据。

子公司的假设

担保人的任何子公司均可自行选择承担公司在契约和债务证券下的义务，前提是：

(a)	该子公司在正式签署和交付给受托人的假设协议或补充契约中明确承担此类义务，以及

(b)	在该假设生效后，不得立即发生任何违约事件，也不得在通知或时间流逝或两者兼而有之之后成为违约事件的事件发生并继续下去。

根据任何此类假设，承担公司在契约和债务证券下的义务的人将继承、取代并可以行使公司在该债务证券和契约下的任何权利和权力，其效力与该人曾是契约的发行人相同，公司将免除其作为此类债务证券的义务人的责任。官员证书和律师意见将交给受托人，这将作为遵守这些条款的确凿证据。

出于美国联邦所得税的目的，担保人的子公司承担的公司作为债务证券发行人的义务可能被视为公司债务证券的应纳税交易所换取担保人的此类子公司发行的新债务证券。在这种情况下，此类债务证券的受益所有人可能会出于美国联邦所得税目的确认应纳税收益以及其他可能的不利税收后果。出于美国联邦所得税目的属于美国人的债务证券受益所有人应就担保人子公司作为债务证券发行人的义务承担的美国联邦、州和地方所得税的后果咨询其税务顾问。

违约事件

以下是特定系列债务证券的违约事件，除非董事会发行一系列债务证券所依据的高级管理人员证书、补充契约或决议中另有规定：

•

公司未能在该系列利息到期应付后的30天内支付该系列的任何债务证券的任何利息；

在受托人或至少 25% 的持有人发出书面通知后 90 天内，公司未能遵守其在该系列的任何债务证券或契约（公司仅为不构成公司该系列债务证券一部分的另一系列债务证券的利益而在契约中包含的协议或契约）中的任何契约或协议该系列债务证券的所有未偿还债务证券的本金；

•

除非契约允许，否则公司此类系列债务证券的担保在任何司法程序中均被认定为不可执行或无效，或因任何原因停止完全生效，或者担保人或任何代表担保人行事的授权人员否认或不确认担保人根据其担保承担的义务；以及

•

某些涉及公司或担保人破产、破产或重组的事件。

根据契约发行的一系列债务证券的违约不一定是契约下另一系列债务证券的违约。如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不向根据契约发行的债务证券的持有人发出关于任何违约或违约事件（该系列债务证券的任何付款除外）的通知。

如果公司一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人可以要求公司立即支付本金以及该系列此类债务证券的应计和未付利息。如果公司（或担保人）发生与某些破产、破产或重组事件有关的违约事件，则本金加上公司该系列债务证券（或担保人则为所有债务证券）的应计和未付利息将立即到期并付款，受托人或任何持有人无需采取任何行动。在某些情况下，持有该系列此类未偿债务证券本金过半数的持有人可能会撤销这种加速付款要求。

只有在以下情况下，任何系列的债务证券的持有人才能根据适用于该系列债务证券的契约寻求任何补救措施：

•

持有人就此类债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

当时未偿还的该系列债务证券本金至少为25％的持有人向受托人提出书面的请求寻求补救措施；

•

持有人向受托人提供令受托人相当满意的赔偿；

•

受托人在收到通知和提供赔偿后的60天内未采取行动；以及

•

在这60天期限内，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

除非接下来的两段另有规定，否则任何系列或担保的契约或债务证券均可进行修改或补充，并获得豁免，前提是该系列未偿债务证券（包括但不限于该系列的额外债务证券，如果有）作为单一类别进行投票（包括但不限于同意）未偿还债务证券（包括但不限于同意）的至少多数持有人的同意通过债务证券的要约或交换要约或购买债务证券而获得的此类系列债券的任何现有违约或违约事件（不包括该系列债务证券的本金、利息或额外金额（如果有）的违约或违约事件（如果有），但因加速付款被撤销而导致的付款违约除外）或遵守该系列或担保的任何契约条款或债务证券的规定均可免除经该系列未偿债务证券本金总额多数持有人同意（包括不限限制的此类系列的额外债务证券（如果有）作为单一类别进行表决（包括但不限于就该系列债务证券的要约或交换要约或购买该系列债务证券获得的同意）。

未经任何系列未偿债务证券的每位持有人同意，修订、补充或豁免（对于未经同意的持有人持有的任何债务证券）不得：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的此类系列债务证券的金额；

•

降低该系列债务证券的利率或更改支付利息的时间；

•

减少该系列的任何债务证券的本金或更改其规定到期日；

•

减少赎回该系列的任何债务证券时应支付的溢价，或更改可以或必须赎回该系列的任何债务证券的时间；

•

更改为该系列的债务证券支付额外金额的任何义务；

•

以该债务证券中最初列明的货币以外的货币支付该系列的任何债务证券；

•

损害持有人提起诉讼要求强制执行该系列任何债务担保付款的权利；

•

对该系列债务证券本金的百分比进行任何必要的更改，以免遵守根据该系列债务证券发行的契约的某些条款，或对本条款进行任何修改以供修改；或

•

放弃与债务证券任何付款有关的持续违约或违约事件。

规定继任者根据合并、合并和出售资产的要求在任何合并、合并或资产转让时承担公司或担保人在契约下的义务以及此类系列债务证券或担保（如适用）下的义务，或者规定担保人的子公司根据假设的要求承担公司在契约下的义务上述子公司；

•

提供除凭证债务证券之外或取代凭证债务证券之外的任何系列的无凭证债务证券；

•

为债务证券提供任何担保或担保，或为债务证券增加额外的债务人；

•

遵守《信托契约法》规定的任何生效或维持契约资格的要求（如果适用）；

•

增加有利于任何未偿债务证券系列持有人的契约，或放弃公司在契约下拥有的任何权利；

•

修改或取消契约的任何条款，前提是任何此类变更或取消将不会对在执行此类补充契约之前创立的任何系列的任何未偿债务证券生效，且有权从该条款中受益；

•

规定新系列债务证券的发行并制定其形式和条款；

•

发行任何系列的额外债务证券；前提是在契约要求的范围内，此类额外债务证券的条款与相同，并被视为与适用的债务证券系列相同系列的一部分；

•

证明和规定接受一个或多个系列债务证券的继任受托人，并在规定或便利多名受托人管理信托时增加或修改契约的任何条款；

•

添加有关任何系列债务证券的其他违约事件；以及

•

做出任何在任何重大方面都不会对其该系列的任何未偿债务证券产生不利影响的变更。

董事、高级职员、员工、股东和某些其他人不承担个人责任

任何董事、高级职员、员工、公司注册人或类似的创始人、股东或成员或担保人均不对公司或担保人在适用的债务证券、契约或担保下承担的任何义务或基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位债务证券持有人通过接受债务担保豁免并免除所有此类责任。豁免和释放是发行债务证券的考虑因素的一部分。该豁免可能无效于免除联邦证券法规定的责任。

尽管我们之前行使了契约抗辩权，但我们仍可以行使我们的法律辩护选择权。如果我们抵押任何一系列债务证券，则已失效债务证券的持有人将无权获得发行此类债务证券的契约的好处，但公司有义务登记该系列债务证券的转让或交换、更换被盗、丢失或残缺的债务证券、支付额外款项、维持付款机构、持有信托付款的款项以及补偿和赔偿信托人。在违约的情况下，公司支付该系列债务证券的本金、溢价和利息的义务也将继续有效。

除了其他要求外，我们还需要向受托人提供律师意见，即存款和相关的抗辩不会导致此类系列债务证券的受益所有人确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。如果公司选择法律辩护，则法律顾问的意见必须基于美国国税局对公司或受托人的裁决或与此相关的法律变更。

关于受托人

纽约梅隆银行是契约下的受托人。受托人在正常业务过程中为担保人及其子公司提供服务。

如果违约事件发生并仍在继续，则受托人将被要求在处理自己的事务时使用谨慎人士的谨慎程度和技能。只有在根据契约发行的任何债务证券持有人的要求向受托人提供了令其合理满意的赔偿后，受托人才有义务行使契约规定的任何权力。

如果受托人成为公司的债权人，则受公司作为一方当事人的契约的限制，其获得索赔付款或变现因任何此类索赔而获得的某些财产（例如担保或其他财产）的权利。受托人被允许与我们进行其他交易。但是，如果它获得任何利益冲突，则必须消除此类冲突，辞职或获得美国证券交易委员会的命令，允许其继续担任受托人。

债务证券的付款代理人和注册商

对于我们在纽约市曼哈顿自治市发行的任何债务证券，我们将保留一个或多个付款代理人（每个代理人均为付款代理）。根据欧盟第2003/48/EC号指令或任何其他实施结论的指令，我们还将在欧盟成员国保留付款代理，该代理没有义务预扣或扣除税款

2000年11月26日和27日关于储蓄收入税收的ECOFIN理事会会议，或任何实施、遵守或为遵守该指令而制定的法律。在向受托人发出书面通知并附上高级管理人员证书后，我们可以为所有或任何系列的此类债务证券指定除受托人以外的一位或多位付款代理人。如果我们未能指定或维持其他实体作为付款代理人，则受托人将照此行事。在通知受托人后，公司、担保人或担保人的任何子公司均可充当付款代理人。

我们还将在纽约市曼哈顿自治市设立一个或多个注册服务机构（每家都有一名注册服务商）。在向受托人发出书面通知并附上高级管理人员证书后，我们可以为所有或任何系列的债务证券指定除受托人以外的一位或多位注册服务商。如果我们未能指定或保留其他实体作为注册商，则受托人将照此行事。在通知受托人后，公司、担保人或担保人的任何子公司均可担任注册商。

我们还将保留一家在纽约市曼哈顿自治市镇设有办事处的过户代理人。每个转让代理将履行转让代理的职能。在向受托人发出书面通知并附上高级管理人员证书后，我们可以为所有或任何系列的债务证券指定除受托人以外的一位或多位过户代理人。如果我们未能指定或维持另一个实体作为过户代理人，则受托人将以此身份行事。公司、担保人或担保人的任何子公司在通知受托人后，均可充当过户代理人。

注册服务商将保留一份登记册，不时反映未偿债务证券的所有权，付款代理人将代表我们支付债务证券的款项并为债务证券的转让提供便利。

我们可能会在不事先通知债务证券持有人的情况下更改任何付款代理人、注册机构或过户代理人。

账本录入、交付和表格

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中确定的存托机构（债务存管机构）或以其名义存放。全球证券可以以注册或不记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。除非此类招股说明书补充文件中另有规定，否则以全球证券为代表的债务证券将以授权的面额发行，并且仅以注册形式发行，不包括息票。

我们预计，债务证券的债务存管机构将是，任何全球证券都将存放在存托信托公司（DTC）或代表存托信托公司（DTC），并且此类全球证券将以DTC提名人Cede & Co. 的名义注册。我们还预计，以下规定将适用于任何此类全球证券的存管安排。与以全球证券形式发行的特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件中将描述存托安排的任何额外或不同的条款。

全球证券的受益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接或间接参与者行事的金融机构的账面记账账户进行代表。

投资者可以选择通过其直接和间接参与者持有其在DTC（美国）全球证券的权益，包括欧洲清算银行SA/NV或Euroclear以及Clearstream Banking S.A.，或Clearstream。如果投资者是此类系统的参与者，他们可以直接持有全球证券的权益，也可以通过参与这些系统的组织间接持有其权益。Clearstream 和 Euroclear 将通过以下方式代表其参与者持有权益

客户在Clearstreams和Euroclears的证券账户上列出其各自的美国存管机构的账簿上的名字，而美国存管机构将以DTC账簿上的存托人名义持有客户证券账户中的这些权益。全球证券的实益权益将以法定面额持有。除下文另有规定外，全球证券只能全部转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人，但不能全部转让部分。

只有在以下情况下，由全球证券代表的债务证券才能兑换成注册形式的最终证券：

•

DTC 通知我们，它不愿或无法继续担任该全球证券的债务存管机构，我们不会在收到该通知后的90天内任命继任债务存管机构；

•

在任何时候，DTC都不再是根据《交易法》或其他适用的法规或法规注册或信誉良好的清算机构，在得知DTC已停止注册为清算机构后的90天内，我们不会任命继任存托机构；或

•

我们确定该全球证券可以兑换成注册形式的最终证券，并将此类决定以书面形式通知受托人。

如前一句所述，可以交换的全球证券将以交换为以注册形式以授权面额发行、总金额相同的最终证券。最终证券将按照DTC的指示，以全球证券实益权益所有者的名义注册。

我们将向支付由全球证券代表的所有债务证券的本金和利息支付给付款代理人，反过来又将向作为契约下所有目的由全球证券代表的债务证券的唯一注册所有人和唯一持有人的DTC或其被提名人付款（视情况而定）。因此，我们、担保人、受托人、任何付款代理人、注册商或过户代理对以下事项不承担任何责任或义务：

•

DTC 记录中与由全球证券代表的债务证券的实益所有权权益有关的任何方面或为此支付的款项；或

•

DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或者这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券实益权益所有者之间的关系的任何其他方面；或维护、监督或审查DTC与这些实益所有权权益有关的任何记录。

DTC告知我们，其目前的做法是在DTC收到资金和相应详细信息后，在每个付款日向参与者的账户存入与他们各自在DTC记录中显示的此类全球证券本金中的受益权益成比例的款项。由全球证券代表的债务证券的承销商或代理人将首先指定要存入的账户。参与者向全球证券实益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，为以街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此，并将由这些参与者全权负责。由于缺少实物票据，账面记账单可能更难质押。

DTC

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册所有者，DTC或其被提名人（视情况而定）将被视为所代表的债务证券的唯一所有者和持有人

用于所有用途的债务证券的全球证券。除上述情况外，债务证券实益权益的所有者无权以其名义注册债务证券，不会收到或有权获得最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为契约下债务证券的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC的程序，如果该人不是DTC参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，来行使债务证券持有人的任何权利。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以证书形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转移全球安全中受益利益的能力。受益所有人可能会延迟收到其债务证券的分配，因为分配最初将向DTC进行，然后必须通过中介机构链转入受益所有人账户。

我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者全球证券实益权益的所有者希望采取持有人根据契约有权采取的任何行动，则DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，这些参与者将授权通过此类参与者拥有的受益所有人采取该行动或以其他方式按照契约的指示行事受益所有人通过他们拥有所有权。

全球证券的实益权益将显示在DTC及其参与者为该全球证券保存的记录上，而这些所有权权益的转让将仅通过DTC及其参与者为该全球证券保存的记录来生效。DTC向其参与者以及其参与者向债务证券实益权益所有者传送的通知和其他通信将受其中安排的约束，但须遵守任何有效的法定或监管要求。

DTC告知我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的清算公司，也是根据《交易法》第17A条注册的清算机构。

DTC持有其参与者的证券，通过参与者账户的电子账面记录变更，为此类证券参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利。电子图书输入系统消除了对物理证书的需求。DTC的参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC 是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册的清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如直接或间接通过参与者清算或维持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

本节中有关DTC和DTC账面录入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们、受托人或我们各自的任何代理人均不对其准确性承担任何责任。

克莱尔斯特姆

Clearstream告诉我们，它是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业保管机构。Clearstream 为其参与组织或 Clearstream 持有证券

参与者，并通过更改Clearstream 参与者的账户的电子账面条目，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 参与者提供国际交易的证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内证券市场建立了互动。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（金融行业监督委员会）的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司公司。在美国，Clearstream参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如通过清算或直接或间接与 Clearstream 参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。Clearstream 是 DTC 的间接参与者。

通过Clearstream受益持有的债务证券的分配将根据Clearstream的美国存托机构收到的规定和程序，记入Clearstream参与者在的现金账户。

欧洲结算公司

Euroclear告诉我们，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者或Euroclear参与者持有证券，以及通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除了证书的实际流动，也消除了因不同步转移证券和现金而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和借款，并与多个国家的国内市场进行互动。欧洲结算系统归欧洲结算系统公共有限公司（ECsplc）所有，根据与比利时合作公司欧洲清算系统股份公司或合作社签订合同，通过欧洲结算运营商或欧洲结算运营商（一家根据比利时王国法律注册成立的银行）运营。所有业务均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲结算运营商的账户欧洲核运营商，不是合作社。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定了政策。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构。其他直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或保持托管关系的公司也可以间接访问Euroclear 。

Euroclear 运营商告知我们，它受比利时银行和金融委员会以及比利时国家银行的监管和审查。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受《欧洲结算系统使用条款和条件》、《欧洲结算系统相关操作程序》以及适用的比利时法律（以下简称 “条款和条件”）的约束。本条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，而无需将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持股的人员没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear受益持有的债务证券的分配将记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的金额为限。

Euroclear还告诉我们，投资者通过在欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构的账户进行账面记账的方式收购、持有和转让债务证券的权益，受管理其与中介机构关系的法律和合同条款的约束，以及管理此类中介机构与全球证券之间关系的法律和合同条款（如果有）。

全球清关和结算程序

债务证券的初始结算将使用立即可用的资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用 DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和运营程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面通过Clearstream 参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC规则进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中根据相关欧洲国际清算系统向相关的欧洲国际清算系统下达指令及其规则和程序以及在规定的截止日期（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将指示其美国存托机构采取行动，代表其采取行动，通过DTC交付或接收债务证券，并根据适用于DTC的当日资金结算正常程序进行或接收付款。Clearstream 参与者和 Euroclear 参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而通过Clearstream或Euroclear获得的债务证券的抵免将在随后的证券结算处理中发放，日期为DTC结算日期之后的下一个工作日。此类信用额度或在此类处理期间结算的此类债务证券的任何交易将在该工作日向相关的 Euroclear 参与者或 Clearstream 参与者报告。由于Clearstream参与者或 Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的工作日才能存入相关的Clearstream或Euroclear现金账户。

如果债务证券仅通过Euroclear和Clearstream（而不是DTC）清算，则只有在这些系统开放营业的日子里，您才能通过Euroclear和 Clearstream进行付款、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。这些系统可能在当天（银行、经纪商和其他机构在美国营业）不开放营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望转让其权益，或接收或支付款项或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，在适用的情况下，该交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日之前采取行动。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时修改或终止。公司、担保人、受托人、注册商、任何付款代理人或任何过户代理均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

根据与公司或担保人签订的协议（如果适用），承销商和代理人可能有权获得公司或担保人（如果适用）对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或者就承销商或代理人可能需要支付的款项获得缴款。承销商和代理人可能是公司、担保人和我们的关联公司的客户，与之进行交易或在正常业务过程中为其提供服务。

此处提供的债务证券和担保的有效性将由纽约 York Gibson、Dunn & Crutcher LLP 转交给我们。卢森堡法律的某些事项将由卢森堡卢森堡大公国Loyens & Loeff Luxembourg SARL通过；库拉索岛的某些事项将由荷兰阿姆斯特丹 StVB Advocaten（欧洲）N.V. 通过。

专家

本招股说明书中参照担保人截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权提交的报告纳入的作为审计和会计方面的专家。

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