附件8.2
陳馮吳律師事務所
出版公司：BROAD & BRIGHT
與世澤律師事務所聯營
日期：2024年1月4日
新概念国际集团控股有限公司
海景中心10楼，
海滨道139 -141号
观
Tong，
香港九龙
尊敬的先生们，
回复：与Neo-Concept相关的香港法律意见 国际集团控股有限公司
我们是中华人民共和国Republic of China香港特别行政区(“香港”)的合格律师，因此有资格 就自本公告之日起生效的香港法律法规发布本意见。
吾等受聘(“聘用”) 为新概念国际集团控股有限公司(“本公司”)(一间根据开曼群岛法律注册成立的公司)及其在香港成立的附属公司的香港法律顾问，有关(A)本公司拟首次公开发售(“发售”)若干本公司的普通股，每股面值0.0000625美元(“普通股”)，详情载于本公司于F-1表格的注册声明内，包括公司根据1933年美国证券法(经修订)向证券交易委员会提交的与此次发行有关的所有 修订或补充(“注册声明”)；以及(B)本公司拟于纳斯达克资本市场上市的普通股。
| A. | 假设 |
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CFN律师 陳馮吳律師事務所
|
香港总办事处
香港办事处 4101-4104，41号ST新鸿基中心30楼
香港湾仔港湾道
中华人民共和国代表处
泰然六路52号雪松大厦B座13楼13a46室 广东省深圳市福禄县六路 52松大屋B座13 13 a46室 电话：+86 185 7645 3316
美国分公司 418 Broadway #4607，Albany，NY 12207，USA 电话：+1(646)386 8128传真：+1(646)568 9779 |
合作伙伴
顾问
曾志强 潘子文珍妮 陈玉恒 |
合夥人 } } } } } } } } } } } } 陳怡芳 莫錦嫦 陳錦成 蔡倩盈 王世雄 曾荫权
顧問 | |||
| * 中国委任的鉴证官 | |
| 中國委托公証人 |
CFN律师 |
第2页 |
在提出本意见时，我们 在没有任何独立调查和核实的情况下假定(假设“)：-
| (i) | 所有签名、印章和印章都是真实的，代表签约方的每个签名 都是由该方正式授权签署的人的签名，所有提交给我们的与订婚有关的文件(以下简称“文件”)都是真实的，所有提交给我们的经认证的文件或复印件符合正本； |
| (Ii) | 文件的每一方当事人，(A)如果法人或其他实体是正式组织的，并且根据其组织和/或公司的管辖区法律有效地良好存在；或(B)如果是个人，具有完全的民事行为能力；他们中的每一方都有完全的权力和权力，根据其组织或公司的管辖区的法律或其所受的法律，签署、交付和履行其所属的此类文件项下的义务； |
| (Iii) | 这些文件在本意见的日期 仍然完全有效，未被撤销、修改或补充，也未对任何此类文件进行修改、修订、补充、修改或其他 更改，也未发生撤销或终止的情况。 |
| (Iv) | 除本意见中提到的文件外，文件各方之间或各方之间没有任何文件或协议可能影响本意见中表达的意见，也没有对我们审查的与本意见有关的任何文件进行未披露的修改、豁免或修改(无论是书面或口头的)； |
| (v) | 遵守香港以外司法管辖区可适用于文件的签立、交付、履行或执行的法律；以及 |
| (Vi) | 所有要求的文件都已提供给我们，向我们提供的与本意见有关的所有 事实陈述均属实、正确和完整。 |
| B. | 意见 |
在符合本意见所述的假设和 所述的限制和限制以及任何未向我们披露的事项的情况下，并考虑到我们认为相关的截至本意见发表日期的香港法律的考虑因素，我们认为：-
| (i) | 注册说明书中“风险因素”、“法规”、“民事责任的可执行性”和“法律事项”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下对香港法律和法律事项的描述(我们不发表意见的财务报表及其相关附表和其中包含的财务数据除外)，只要该等陈述意在描述或总结截至本注册说明书日期的香港法律事项。在所有重要方面真实、准确，并在所有重要方面公平地呈现和概括其中所述的截至本协议日期的香港法律事项；和 |
| (Ii) | 登记声明中“重大所得税考虑事项”项下所载陈述在所有重大方面均属真实及准确，且该等陈述在与香港法律有关的范围内代表吾等的意见。 |
CFN律师 |
第3页 |
| C. | 资格 |
我们以上所表达的意见受以下限制(“资格”)的限制：-
| (i) | 我们的意见仅限于在本协议生效之日适用的香港法律。我们没有对香港以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有表达或暗示任何意见。在不影响前述句子的一般性的情况下，我们的意见不打算也不应被解释为关于美国或其任何州的证券法或任何其他法律的建议，并且我们对美国或其任何州的任何法院的管辖权不发表任何意见； |
| (Ii) | 本协议所指的香港法律是在本协议生效之日公开发布并有效的法律和法规，不能保证任何该等法律和法规或其解释或执行在未来不会被更改、修订或撤销，具有或不具有追溯效力。我们的 意见的基础是，我们没有义务在本意见发表之日后将香港法律的任何变化或其应用通知任何收件人； |
| (Iii) | 本意见须受(A)适用于香港的破产、无力偿债、清盘、欺诈性转让、重组、暂缓执行或类似影响债权人权利的法律，及(B)可能的司法或行政行动或任何影响债权人权利的香港法律的规限； |
| (Iv) | 本意见受下列影响：(A)在公共利益、社会道德、国家安全、诚信、公平交易和适用的限制法规等概念下，影响合同权利一般可执行性的某些法律或法定原则；(B)与制定、执行或履行任何法律文件有关的任何情况，这些情况被认为是重大错误、明显不合情理、欺诈性、强制性的，或以合法形式掩盖非法意图；(C)在强制履行、强制令救济、补救或抗辩或损害赔偿计算方面的司法酌情决定权；及。(D)香港任何主管立法、行政或司法机构在香港行使其权力的酌情决定权；。 |
| (v) | 本意见是基于我们对香港现行法律的理解而发布的。对于香港法律没有明确规定的事项，香港法律规定的具体要求的未来解释、实施和适用由香港立法、行政和司法主管部门拥有最终决定权，不能保证政府机构最终不会 采取与我们上述意见相反的观点； |
| (Vi) | 对于事实事项(但不是法律结论)，我们可以在我们认为适当的范围内，依靠公司负责人的证书和确认以及在香港进行的公开搜查 ； |
| (Vii) | 本意见意在本文中具体提及的上下文中使用；每一段应作为一个整体进行解释和阅读，不得单独摘录和引用本意见的任何部分； |
| (Viii) | 如本意见所用，“就吾等所知”或类似用语所指的事实事项，是指为本公司处理与发售及拟进行的交易有关事宜的律师目前所知的实际情况。我们 没有进行任何独立调查或核实，以确定任何事实的存在或不存在，并且我们对任何事实的存在或不存在的推论不应从我们对公司的陈述或本意见的提出中得出；以及 |
| (Ix) | 我们对事实问题不发表意见。 |
CFN律师 |
第4页 |
本意见仅为 在本意见发表之日向美国证券交易委员会公开提交的注册声明的目的和与之相关，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。
我们特此同意 在注册声明中使用本意见并将其作为附件提交，并在 注册声明中引用该公司，标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“民事责任的可执行性”、“重大所得税考虑”和“法律事项”。在给予此类同意时， 我们并不因此承认我们属于经修订的1933年美国证券法 第7条或据此颁布的法规所需同意的人员类别。
你忠实的，
| /S/cfn律师 | |
| CFN律师 | |
| 与BRoad&Bright联合 |
