附件5.1

新概念国际集团控股有限公司

思宏國際集團控股有限公司

4—210套房，总督广场

23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box

32311，Grand Cayman KY1—1209

开曼群岛

请注意董事会

电子邮件：ccheng@applebylobal.com

邮箱：cwu@applebylobal.com

直拨+852 2905 5719

+852 2905 5768

电话：+852 2523 8123

传真：+852 2524 5548

Appleby编号454103.0001

2024年1月4日

套房4201-03和12

港岛东一座42楼

太古馆

韦斯特兰兹路18号

鱼涌

香港

电话：+852 2523 8123

Applebyglobal.com

管理合伙人

David·布雷

合作伙伴

菲奥娜·陈

陈冯富珍

郑志刚

理查德·格拉斯比

Judy·李

马克·帕罗特

洛琳达·帕斯兰

艾略特·辛普森

尊敬的先生们

新概念国际集团控股有限公司（公司）

引言

我们担任开曼群岛法律顾问 本关于开曼群岛法律的法律意见书是针对公司的注册申请而发给您的 表格F-1上的声明，包括其所有修订或补充（注册声明，该术语不包括 任何其他文件或协议，无论是否在其中特别提及或作为证物或附表随附）与 美国证券交易委员会（委员会）涉及首次公开发行最多2，000，000股股票（ 本公司每股面值0. 0000625美元之发售股份（该等股份）。

我们将此意见作为附件5.1提供， 8.1第23.2章登记

我们的评论

为提出本意见，我们已审查并依赖于附表1(文件)所列文件。我们没有检查任何其他文件，即使文件中引用了这些文件。

吾等并无就本公司作出任何其他查询，尤其除本意见明文规定外，并无调查或核实任何事实或意见事项(不论载于任何文件 或其他地方)。

除本文另有定义外，大写术语 具有附表1中赋予它们的含义。

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限制

我们的意见仅限于并应根据本意见发表之日开曼群岛的法律进行解释。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。

本意见仅限于其中所述事项，不延伸，也不含蓄地延伸至任何其他事项。

假设和保留

我们根据我们未经核实的附表2(假设)所列的假设，并根据附表3(保留)所载的保留意见，提出以下意见。

意见

1.注册成立及地位：本公司是一间获豁免的有限责任公司，根据开曼群岛的法律成立，是一个独立的法律实体。本公司在开曼群岛公司注册处信誉良好。

2.法定股本：仅根据我们对章程文件和任职证书的审查，截至2023年9月5日，本公司的法定股本为50,000.00美元，分为800,000,000股每股面值0.0000625美元的股份。

3.发行股份：本公司将配发及 发行的发售股份已获正式授权，当本公司按注册说明书所载方式及根据决议案缴足、配发及发行股份时，将获有效发行、缴足股款及不评税。本意见中有关股份不可评估的提法，仅指持有该等股份的人士无须就发行该等股份再支付任何款项。

4.发售文件中的披露：构成注册声明一部分的招股说明书中“重大所得税考虑因素”项下的陈述，就构成开曼群岛法律陈述且仅在开曼群岛法律管辖范围内的情况而言，在所有重大方面均属准确 。登记声明中“重大所得税考虑因素--开曼群岛税收” 标题下的陈述构成我们的意见。

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5.预扣税金：根据开曼群岛法律，本公司并不需要就股份发行及转让所需支付的任何款项作出任何扣减或预扣税款。

同意书

我们特此同意将本意见 作为注册说明书的证物，并同意在注册说明书中的招股说明书 中“法律事项”标题下提及我公司。在提供我们的同意时，我们并不因此承认我们属于根据证券法第7节、美国1933年证券法(经修订)或规则 及其下的委员会条例要求其同意的类别。

你忠实的
/S/Appleby
Appleby

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附表1

已审查的文件

1.本公司日期为2021年7月29日的公司注册证书扫描副本(注册证书)。

2.扫描(I)于2021年7月29日通过并于2023年7月14日修订的本公司组织章程大纲及(Ii)于2021年7月29日通过的本公司组织章程细则(章程文件)。

3.公司注册处处长就本公司发出的日期为2023年10月24日的良好声誉证明书(良好声誉证明书)的扫描件。

4.由本公司注册办公室供应商为本公司签发的日期为2023年9月5日的任职证书(任职证书)的扫描副本。

5.扫描本公司全体董事于2023年12月14日提交的书面决议案副本(决议案)。

6.本公司于2023年12月14日向本公司提供的董事及高级职员名册扫描本(董事及高级职员名册)。

7.最新的注册声明草案副本。

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附表2

假设

我们假设：

1.(I)与本意见有关而审查的所有文件的原件真实、准确和完整；以及(Ii)作为副本提交给我们的所有文件的真实性、准确性、完整性和与原始文件的一致性；

2.《注册证书》、《任职证书》或《董事和高级职员名册》中包含的信息没有变化，宪法文件仍然完全有效且未经修改；

3.所有提交给我们的文件和证书上的签名、缩写和印章，作为原件或签署原件的复印件是真实的；

4.如果仅为发布本意见而向我们提供了不完整的文件、草稿或签名页，则原始文件已正式填写，并在所有重要方面与我们在给出意见之前审查的相关文件的最后版本相一致；

5.本公司的董事或其注册办事处均未收到本公司是或可能参与的任何诉讼或威胁诉讼的通知；

6.本公司尚未(I)收到根据《大法院规则》第50号令就其任何股份发出的任何停止通知 ，或(Ii)根据开曼群岛公司法(经修订)(《公司法》)就其任何股份的实益拥有权登记发出任何限制通知， 该限制通知并未被本公司撤回或由法院命令停止；

7.根据法律和章程文件，(I)通过决议的任何会议均已正式召开，并有适当的法定人数出席和表决，任何书面通过的决议均已根据法律和章程文件通过；(Ii)公司董事关于决议主题的所有利益， 已根据法律和章程文件进行申报和披露；(Iii)决议未被全部或部分撤销、修改或取代，在本意见发表之日仍具有全部效力和效力。及(Iv)本公司董事已作出结论，决议案批准的交易善意的为了公司的最佳利益和公司的正当目的；

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8.任职证书和董事及高级管理人员名册 准确反映了决议通过或通过之日以及本意见发表之日公司所有董事和高级管理人员的姓名；

9.除章程文件、决议和本公司在此明确提及的文件外，没有任何公司记录、协议、文件或安排 已由我们审查，对文件中预期的交易产生重大影响、修订或变更，或以任何方式限制公司董事的权力和权力，从而影响本文件中表达的意见；以及

10.本公司董事或成员并无采取任何步骤将本公司注销或清盘，亦未采取任何步骤将本公司清盘，亦未就本公司的任何财产或资产委任 接管人。

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附表3

预订

我们的意见取决于以下几点：

1.法院判决的货币：1995年《开曼群岛大法院规则》明确规定，开曼群岛大法院可以开曼群岛美元或美元以外的货币作出判决。这些规则根据判决的货币规定了判决债务应付的各种具体利率。

2.债务转换：如果本公司被置于清算程序，开曼群岛法院可能会要求所有债务(按转换日期的官方汇率)转换为共同货币，并以可能是开曼群岛美元或美元的货币支付。

3.简易法院登记册：我们没有审查开曼群岛简易法院的登记册，因为该法院的索赔最高限额约为24,000美元。

4.优惠：根据《公司法》第145(1)条的规定，公司在无力偿还《公司法》第93条所指的债务时，为使该债权人优先于公司的其他债权人而作出或授予的每项财产转让或转让或其押记，以及每项付款义务和司法程序，根据《公司法》第145(1)条 ，均属无效。在本公司开始清盘前六个月内被采取或遭受。 如果债权人是本公司的“关联方”，则该等行动将被视为已作出，以期给予该债权人优惠。债权人有能力控制公司或者在财务、经营决策中对公司有重大影响的，视为关联方。

5.低估价值：公司或代表公司以低估价值 对财产进行的任何处置，目的是欺骗其债权人(这意味着故意取消对债权人的债务)，应(1)应公司正式清算人的要求，根据《公司法》第146条， 和(2)应受损害的债权人的要求，根据《欺诈性处置法》。

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6.欺诈债权人：如果一家公司的任何业务的经营意图欺诈该公司的债权人或任何其他人的债权人，或出于任何欺诈目的，开曼群岛法院可宣布，任何知情参与以这种方式经营该公司业务的人 有责任对该公司的资产作出法院认为适当的贡献。

7.良好信誉：我们对良好信誉的看法仅基于收到公司注册处处长签发的良好信誉证书。如本公司已缴付公司法下的所有费用及罚款，而公司注册处处长并不知悉本公司在公司法下有失责行为，则于发出证书之日，本公司应被视为于公司法第200A条下状况良好 。

8.公司文件： 开曼群岛的公司注册处不公开，因为公司章程文件和股东信息的副本不公开 ，董事信息有限。因此，我们获得了 附表1中指定的公司文件的扫描件，并完全依赖这些扫描件来验证这些公司信息。

9.股票发行：根据英文案件的决定 Houldsworth诉格拉斯哥银行 (1880)5 App Cas 317 HL，如某公司作出失实陈述，而 股东据此同意认购该公司的股份，则该股东有权撤销股份认购协议，并在其后就该失实陈述而蒙受的任何额外损失向该公司索偿。除非股东成功撤销股份认购协议，否则不会提出损害赔偿要求。股东 可能被以延期或确认为由被禁止撤销，如果该公司清盘(无论是自愿或强制)，该股东将失去解除股份认购协议的权利。

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