根据规则提交 424(b)(3)

注册 编号 333-269669

招股说明书 补编第 1 号

（至 2023 年 5 月 31 日的 招股说明书

AgriForce 种植系统有限公司

6,775,581 股普通股

本 招股说明书补充文件涉及美国证券交易所 委员会于2023年5月3日左右宣布生效的S-1表格（文件编号333-269669）上的注册声明，不涵盖现有注册声明所涵盖的证券以外的证券。根据本招股说明书补充文件， 没有发行其他证券——这只是证券 法要求的文件，用于更新先前在原始招股说明书及其先前的招股说明书补充文件中提交的信息。

我们 正在提交本招股说明书补充文件，以补充和修改先前包含在招股说明书中的信息， 信息包含在我们于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中。因此，我们 在本招股说明书补充文件中附上了10-Q表季度报告。您应阅读本招股说明书补充文件以及 招股说明书及其先前的任何招股说明书补充文件（如果有），这些补充说明书将与本招股说明书补充文件一起提供。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “AGRI”。2023年5月30日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格 为每股0.40美元。

投资 我们的证券涉及重大风险，包括招股说明书 “风险因素” 部分中列出的风险，从 第4页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为 2023 年 5 月 31 日

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

委员会 文件编号：001-40578

AGRIFORCE 种植系统有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(604) 757-0952

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（以前的 姓名或以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的不 ☐

用勾号指明 在过去 12 个月（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每个 Interactive Data 文件（如果有）。是的不 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“非加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有

截至2023年5月9日 ，注册人有18,520,875股已发行普通股，每股没有面值。

目录

关于前瞻性信息的警告 说明

本 表10-Q季度报告包含经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条所指的某些 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的预期、信念、意图或战略， 包括但不限于有关我们对财务业绩的假设；历史趋势的延续； 我们的现金余额是否足以满足未来流动性和资本资源需求； 会计政策变更对我们的经营业绩、财务状况或现金流的预期影响；预期的问题和我们的未来运营计划；以及经济 一般来说或农业技术行业的未来，所有这些行业都受到各种风险和不确定性的影响。

当我们在本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易所 委员会（“委员会” 或 “SEC”）提交的其他报告、声明和信息中使用 时，在我们的新闻稿中，在我们关于10-K和10-Q表的定期报告中，在执行官发表或经其批准的 口头陈述中，“相信”、“可能”、 “等字样或短语将、” “期望”、“应该”、“继续”、“预期”、“打算”、 “可能会产生结果”、“估计”、“项目” 或其类似表述及其变体均用于 来识别此类内容前瞻性陈述。但是，本10-Q表季度报告中包含的任何不是历史事实陈述 的陈述都可能被视为前瞻性陈述。我们警告说，这些陈述就其性质而言，涉及风险和 不确定性，其中一些是我们无法控制的，实际结果可能会因各种重要的 因素而存在重大差异。

我们 不承担更新任何前瞻性陈述的义务。您应根据本年度报告中描述的因素 仔细评估此类陈述。在这份10-Q表季度报告中，AgriForce Growing Systems Ltd.确定了可能导致实际业绩与预期或历史业绩不同的重要因素 。你应该明白，不可能预测 或识别所有这些因素。因此，您不应将任何此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整清单。

I 部分 — 财务信息

项目 1.财务报表

AGRIFORCE 种植系统有限公司

简明的 合并中期资产负债表

（ 以美元表示）

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分。

AGRIFORCE 种植系统有限公司

简明的 综合中期综合亏损报表（未经审计）

（ 以美元表示）

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分。

AGRIFORCE 种植系统有限公司

简明的 合并中期股东权益变动报表（未经审计）

（ 以美元表示，股票编号除外）

对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分。

AGRIFORCE 种植系统有限公司

简明的 合并中期现金流量表（未经审计）

（以美元表示 ）

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分。

简明合并中期财务报表附注

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月（未经审计）

（除非另有说明，否则以美元表示 ）

1。 行动性质和准备基础

商业 概述

AgriForce Growing Systems Ltd.（“AgriForce” 或 “公司”）根据根据公司条款发布的公司章程注册为私人公司 商业公司法（不列颠哥伦比亚省）于 2017 年 12 月 22 日。公司的注册和记录办公地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚街 300 — 2233 号，V5Y 0M6。

公司是一家以农业为重点的创新科技公司，通过我们的AgriForce™ 解决方案部门（“解决方案”），通过我们专有的设施设计和自动化知识产权，为高价值作物 提供可靠、财务稳健的解决方案，并通过我们的AgriForce™ 品牌部门（“品牌”）提供营养食品。

Solutions 打算使用其独特的专有 设施设计和基于水培的自动种植系统，在植物性制药、营养保健品和其他高价值作物市场开展业务，使耕作者能够在受控的 环境（“FORCEGH+™”）中有效种植作物。该公司设计了FORCEGH+™ 设施，可在几乎任何 环境条件下进行生产，并优化作物产量，使其尽可能接近其全部遗传潜力，同时大大消除了使用杀虫剂和/或辐照的需求。

Brands 专注于植物性原料和产品的开发和商业化，提供更健康、更有营养的 解决方案。我们将营销和商业化品牌消费产品和原料供应。

演示文稿的基础

随附的 AgriForce Growing Systems Ltd.未经审计的简明合并中期财务报表和相关的 财务信息应与公司于2023年3月13日向 证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的财务报表和相关 附注一起阅读。这些未经审计的中期财务报表是根据美国证券和证券交易委员会的中期财务信息规则和条例编制的 。因此， 它们不包括美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。

管理层认为，随附的中期财务报表 包含所有必要的调整，以公平陈述公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩和现金流。此类调整属于 的正常和反复出现的性质。截至2023年3月31日的三个月业绩不一定表明 截至2023年12月31日的整个财年或未来任何时期的预期业绩。

流动性 和管理层的计划

公司自成立以来已蒙受巨额营业亏损，并预计 在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损。正如截至2023年3月31日的三个月的中期财务报表所反映的那样，该公司的净亏损为170万美元，用于经营活动的净现金为260万美元，公司的营运资金赤字为210万美元。

所附的中期财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和 偿还负债。中期财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整。该公司正处于其首个设施和其他知识产权的开发阶段。 因此，公司可能需要额外的资金来为其运营提供资金以及开发和商业化 其技术。这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。在这些中期财务报表发布后的接下来的 十二个月内，公司将寻求通过出售 债务或股权融资或其他为运营提供资金的安排来获得额外资本；但是，无法保证公司 能够在可接受的条件下筹集所需的资金（如果有的话）。出售额外股权可能会稀释现有股东，与我们目前已发行普通股相比，新发行的 股票可能包含优先权和优先权。如果公司无法获得 此类额外融资，则需要缩减或停止未来的业务。由于公司 筹集资金的能力存在不确定性，管理层认为，自这些中期财务报表发布之日起，公司能否继续作为持续经营企业 持续经营的能力存在重大疑问。

2。 重要会计政策

最近的 会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度的 “金融工具 ——信贷损失”。该标准，包括随后发布的修正案，要求以摊销 成本基础计量的金融资产，例如应收账款和某些其他金融资产，根据有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收取性的合理和可支持的预测 ，按预计收款净额 列报。该亚利桑那州立大学对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度中的中期 期有效，需要修改后的回顾方法。公司于 2023 年 1 月 1 日 1 日采用了 ASU 2016-13。根据公司受影响金融资产的构成、当前的市场状况和历史信用损失 活动，此次采用并未对这些中期财务报表产生重大影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06年 “债务——带有 转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有股权合约”（“ASU 2020-06”）。亚利桑那州立大学2020-06年的目的是解决某些包含债务 和股权成分的金融工具会计的复杂性。根据亚利桑那州立大学2020-06年，可转换票据的会计模型数量将减少，发行 可转换债务的实体将被要求使用 ASC 260下的折算法来计算摊薄后的 “每股收益”。ASC 2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，可以通过修改后的回顾性 过渡方法或完全回顾性的过渡方法来采用。ASU 2020-06 于 2023 年 1 月 1 日被公司采用。由于 公司在截至2023年3月31日的三个月中出现净亏损，并且其可转换债券被确定为反稀释债券，因此采用ASU 2020-06后， 对该期间的基本和摊薄后的每股净亏损没有重大影响。

2021年10月，财务会计准则委员会（“FASB”） 发布了亚利桑那州立大学2021-08年《业务合并（主题805）：合同资产和与客户签订的合同负债的会计》。 根据亚利桑那州立大学 2021-08，收购方必须根据主题 606 确认和衡量在企业合并 中收购的合同资产和合同负债。该指南在2022年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用 。亚利桑那州立大学2021-08于2023年1月1日通过，对这些中期财务报表没有重大影响。

FASB已经发布或提出的其他 会计准则在将来不需要采用的 会计准则在采用后预计不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论最近的声明， 预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关。

可兑换 工具

公司根据ASC 815、衍生品 和套期保值（“ASC 815”）评估和核算其可转换工具中嵌入的转换期权，其中规定，如果满足三个标准，公司必须将转换期权 与其主机工具分开，并将其视为独立的衍生金融工具。这三个标准包括以下情况 ：

(a) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主办合同的经济特征 和风险没有明确和密切的关系；

(b) 同时体现嵌入式衍生工具和主机合约的混合工具不得根据 其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，公允价值的变化会在收益中报告公允价值变化；以及

(c) 与嵌入式衍生工具具有相同术语的单独工具将被视为衍生工具。

ASC 815还规定了该规则的例外情况，即根据专业标准 的定义，“常规可转换债务工具的含义”，将主票据视为常规票据。

公司在 “具有受益转换 功能的可转换证券会计” 时，根据专业标准对可转换证券进行核算（当它已确定不应将嵌入式转换期权与 其主交易工具分开时），因为这些专业标准与 “某些可转换工具” 有关。因此，公司根据 票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的有效 转换价格之间的差异来记录债务工具中嵌入的转换期权的内在价值的可转换票据折扣， 在必要时记录可转换票据的折扣。这些安排下的债务折扣将在相关债务的期限内摊销，直至其 最早赎回之日。必要时，公司还根据票据 交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的有效转换价格之间的差异，记录优先股中嵌入的转换期权 的内在价值的视同股息。ASC 815规定，除其他外，一般而言，如果某一事件 不在实体控制范围之内可能或需要净现金结算，则该合同应被归类为资产或 负债。

明确的 活体无形资产

明确的 活的无形资产由授予的专利组成。摊销是使用直线法计算资产的估计有用寿命 。授予的专利的估计使用寿命为20年，该专利从2023年1月开始可供使用。

金融工具的公平 价值

由于这些项目的到期日相对较短，公司其他应收账款、应付账款和其他流动负债的 公允价值接近其账面金额 。

公司发行的认股权证的行使价以美元计价，这就规定了以 不以公司本位币加元计价的价格发行股票的义务，并且认股权证不与公司 股票挂钩。因此，A系列认股权证、作为首次公开募股一部分发行的代表性认股权证和可转换债务认股权证被归类为 衍生负债，按公允价值计量。

可转换债券还具有转换功能，债务持有人可以将其未偿债券转换为公司的普通股 。转换价格的行使价以美元计价，因此，转换功能被归类为衍生负债，按公允价值计量。

公司认股权证的 公允价值是根据FASB ASC 820 “公允价值衡量” 确定的，该 建立了公允价值层次结构，优先考虑用于对按公允价值计量的资产或负债进行定价的估值技术的假设（输入）。如下所定义，该等级制度将活跃市场 中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级，对不可观察的投入给予最低优先级。公允价值计量指南要求 将按公允价值计量的资产和负债按以下类别之一进行分类和披露：

3. 预付费用、其他流动资产和土地押金

预付费用和其他流动资产表

公司注销了一笔金额为12,000美元的不可退还的押金，这笔押金与先前的土地购买协议有关。

2022年8月31日，公司与Stronghold Power Systems, Inc.（“Stronghold”）签署了买卖协议，以 购买位于科切拉市约70英亩的土地，并让Stronghold完成某些 许可、分区和基础设施工作，总收购价为430万美元。 购买价格包括：

截至 截至2022年12月31日，2,085,960美元的预先注资认股权证记录在与要塞协议相关的土地押金项下。

截至2023年3月31日，由于公司向Stronghold提交了终止通知，并且土地存款项下的价值也发生了逆转，因此发行的预先注资的认股权证被撤销， 认股权证无效。

4。 无形资产

无形资产 代表根据2021年9月10日与曼纳营养集团有限责任公司 （“Manna”）签订的资产购买协议收购的12,936,264美元（2022年12月31日-13,089,377美元） 的知识产权（“Manna IP”） 。Manna IP 包括自然加工和转化 谷物、豆类和根类蔬菜的专利技术，从而生产出低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉产品，以及 种类繁多的早餐麦片、果汁、天然甜味剂和烘焙增强剂。该公司支付了147.5万美元的现金，发行了7,379,969份预先注资的认股权证，价值12,106,677美元（“收购价格”），经外汇差额481,663美元（2022年12月31日-492,300美元）调整后。 受9.99％的 止损和美国证券交易委员会第144条的限制，预先注资的认股权证将在2024年3月10日之前分批归属。归属后，预先注资的认股权证 部分可转换为等数量的普通股。

2023 年 1 月 3 日，当该专利获得美国专利局批准并且 所有权转让给公司时，Manna 履行了其所有合同义务。该公司于2023年1月3日发行了与本次交易相关的1,637,049股股票。截至2023年3月31日，共有5,742,920份未转换的未兑现预先注资认股权证。

基于上述条款并符合美国公认会计原则，公司将收购视为资产收购，并已将购买的资产 视为正在进行的研发。该资产已竣工，将在其20年的使用寿命内摊销。 截至2023年3月31日的三个月，公司记录了与Manna知识产权相关的163,750美元的摊销费用。

未来五年的预计年度摊销费用如下：

 未来摊销费用附表

5。 应付账款和应计负债

应付账款和应计负债表

6。 债券

2022年6月30日，公司与独立认可的机构投资者（ “投资者”）签署了最终协议，该协议涉及14,025,000美元的本金债券和10％的 原始发行折扣（“第一批债券”），总收益为12,750,000美元。 第一批债券可转换为普通股，每股2.22美元。此外，投资者收到了4,106,418份认股权证，行使价为2.442美元， 将于2025年12月31日到期（“第一批认股权证”）。第一批认股权证和第一批债券各有向下 轮准备金，如果公司以 较低的价格发行股票工具，则转换价格和行使价将向下调整。第一批认股权证行使价和第一批债券转换价格将向下调整为已发行股票工具的 有效转换价格。与第一批交易相关的交易成本为1,634,894美元。

投资者有权额外购买每笔5,000,000美元，额外本金总额不超过3300万美元。

2023年1月17日，投资者又购买了5,076,923美元，原发行折扣为10％，总收益为4,615,385美元（“第二批债券”）。第二批债券可转换为普通股，价格为每股1.24美元，投资者额外获得了2,661,289份认股权证，行使价为1.24美元， ，该认股权证将于2025年12月31日到期（“第二批认股权证”）。额外一批债券的发行触发了向下回合 条款，将第一批债券和第一批认股权证的行使价调整为1.24美元。 与第二笔交易相关的交易成本为325,962美元。

第一批和第二批债券（“债券”）前12个月的利率为5％ ，随后12个月的利率为6％ ，此后的年利率为8％ 。第一批 批债券的本金将分25次等额分期偿还，第二批债券的本金从2023年9月1日开始。根据公司的选择，可以将债券延长六个月 ，为18年底未偿还的本金 支付相当于六个月利息的款项^第四月，按每年 8% 的费率计算。

由于上述特征的货币与公司的本位币不同，第一批认股权证 和第二批认股权证（“债券认股权证”）以及债券的可转换特征被归类为衍生负债，将在附注8中进一步讨论。

下表汇总了截至所示日期的未偿债券：

未偿债券附表

在 截至2023年3月31日的三个月中，投资者将881,400美元的可转换债券转换为公司的股份，导致 可转换债券的转换亏损419,703美元。

7。 长期贷款

在 截至2020年12月31日的年度中，公司根据加拿大紧急企业账户计划（“计划”）与Alterna银行签订了贷款协议，本金为29,557美元（2022年12月31日为29,533美元）（40,000加元）。

加拿大政府制定的 计划要求公司将这笔贷款的资金仅用于支付不可延期的 运营费用，包括但不限于工资、租金、公用事业、保险、财产税和定期还本付息， ，并且不得用于为任何付款或费用提供资金，例如现有债务的预付/再融资、股息支付， 管理层薪酬的分配和增加。

2021年4月，公司根据该计划向Alterna银行申请了额外贷款，并获得了14,779美元（20,000加元）（2022年12月31日——14,767美元）。扩张贷款受该计划的原始条款和条件的约束。

贷款的初始期限为2023年12月31日，免息。 在2023年12月31日当天或之前偿还贷款余额将导致高达贷款价值三分之一（最高20,000加元）的贷款豁免。初始期限后的任何未偿还贷款的年利率为5％，在延长期内，即2024年1月31日至2025年12月31日，按月支付。

截至 2023 年 3 月 31 日， 余额为 44,336 美元（60,000 加元）（2022 年 12 月 31 日-44,300 美元（60,000 加元））。

8。 衍生负债

认股证 负债

截至2023年3月31日 ，认股权证负债代表公开交易的3,088,198份A系列认股权证（“IPO 认股权证”）、135,999份代表认股权证（“代表认股权证”）、4,106,418份第一批认股权证和2,661,289份第二批认股权证的总公允价值。

首次公开募股权证和代表认股权证的 公允价值为383,676美元（2022年12月31日为275,115美元），被归类为一级金融 工具。代表认股权证自首次公开募股注册声明生效之日起一年内可行使，并将在生效之日起三年 年后到期。

第一批认股权证的 公允价值为1,364,000美元（2022年12月31日-2,917,000美元） ，被归类为三级金融工具。截至2023年3月31日，公司使用蒙特卡罗期权定价模型 使用以下假设对第一批认股权证进行估值：股价0.68美元（2022年12月31日-1.13美元）、 股息收益率 — 无 （2022年12月31日——零）、 预期波动率 70.0% （2022年12月31日 — 95.0%）、 无风险利率回报率为3.81％ （2022年12月31日 — 4.22％）， ，预期期限为2.75年（2022年12月31日——预期期限 为3年）。

2023 年 1 月 17 日，公司发行了第二批 认股权证。截至2023年3月31日，第二批认股权证的公允价值为94.5万美元（2023年1月17日为2378,000美元） ，被归类为三级金融工具。截至2023年3月31日，公司使用蒙特卡罗期权定价模型 使用以下假设对第二批认股权证进行估值：股价0.68美元（2023年1月17日-1.21美元），股息收益率— 零（2023年1月17日——零），预期波动率70.0％（2023年1月17日— 95.0％），无风险回报率3.81％（1月 17，2023 年 — 3.80%），预期期限为 3.30 年（2023 年 1 月 17 日 — 预期期限为 3.5 年）。

Debenture 可转换功能

2022年6月30日，公司发行了具有股权转换功能的第一批债券，见附注6。截至2023年3月31日，第一批债券的可转换债券的公允价值为133.1万美元（2022年12月31日-1,457,000美元） ，被归类为三级金融工具。截至2023年3月31日，公司使用蒙特卡罗期权定价模型 对可转换特征进行估值，其假设如下：股价0.68美元（2022年12月31日-1.13美元）、 股息收益率 — 无 （2022年12月31日——零）、 预期波动率 70.0% （2022年12月31日 — 95.0%）、 无风险回报率 4.06% （2022年12月31日 — 4.41%）、 折扣率 17.60% （2022年12月31日 — 13.65%）、 和 1.75 年（2022 年 12 月 31 日 — 2 年）。

2023年1月17日，公司发行了具有股权转换功能的第二批 债券，见附注6。截至2023年3月31日，第二批债券的 可转换债券的公允价值为1,043,000美元（2023年1月17日为1,599,000美元），被归类为三级金融工具。截至 截至2023年3月31日，公司使用蒙特卡罗期权定价模型对可转换特征进行估值，其假设如下： 股价0.68美元（2023年1月17日-1.21美元），股息收益率——零（2023年1月17日——零），预期波动率70.0％（2023年1月 17日 — 95.0％），无风险回报率4.06％（2023年1月17日— 95.0％）4.02%）、贴现率 17.60%（2023 年 1 月 17 日 — 11.65%），预期期限为 2.30 年（2023 年 1 月 17 日 — 2.50 年）。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，公司三级金融工具公允价值的变化 如下：

公司三级金融工具公允价值变动时间表

由于 认股权证的到期日和转换特征超过一年， 负债被归类为非流动负债。

9。 股本

在截至2023年3月31日的三个月中， 公司进行了以下普通股交易：

股本附表

在截至2022年3月31日的三个月中， 公司进行了以下普通股交易：

基本 和摊薄后的每股净亏损表示归属于股东的亏损除以该期间按折算方式未偿还的股票和 预先注资认股权证的加权平均数。

由于其影响具有反稀释作用而未包含在摊薄后每股净亏损计算中的潜在稀释性证券有 如下（普通等价股）：

不计算每股收益的反稀释证券附表

10。 租赁

公司已经签订了办公空间的经营租约。截至2023年3月31日，剩余租期为七年，折扣 率为7.0％。该公司没有融资租约。

租赁费用的 组成部分如下：

租赁费用附表

在截至12月31日的每一年中，我们持续经营业务的租约下的 未来最低付款额如下：

租赁期未来付款附表

11。 承诺和突发事件

债券 本金还款

下表汇总了截至2023年3月31日与我们的未偿债务相关的未来本金支付：

未来未付本金 款项摘要

突发事件

诉讼

截至 截至 2023 年 3 月 31 日，公司没有可披露的突发事件。

12。 后续事件

公司评估了截至2023年5月9日（这些中期财务报表发布之日）之前的后续事件， 以确保该文件适当披露截至2023年3月31日的中期财务报表及随后 中已确认但未在中期财务报表中确认但未在中期财务报表中确认的事件。除下文披露的内容外， 没有要求在财务报表中确认、调整或披露的事件。

2023年4月1日，根据经修订的1933年《证券法》（ ）第4（a）（2）条，公司通过私募交易向顾问发行了12,500股普通股，该交易免于注册。

2023年4月1日，公司在行使既得预先注资认股权证后向万纳发行了193,823股普通股（注释4）。

项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

潜在的 投资者应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务 报表和相关附注以及本年度报告其他地方包含的其他财务信息。本讨论和分析中包含的 或本年度报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略 有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性 陈述的警示说明”。您应查看本年度报告的 “风险因素” 部分，讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的 前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素 。

公司 的历史和我们的业务

AgriForce Growing Systems Ltd.（“AgriForce™” 或 “公司”）是根据商业公司法（不列颠哥伦比亚省）的规定于2017年12月22日发布的公司章程第 条注册为私营公司。该公司 的注册和记录办公地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚街 300 — 2233 号，V5Y 0M6。

AgriForce™ 致力于积极改变世界各地的农场、食物和家庭。我们的目标是通过我们的解决方案部门提供新颖的 以农业为重点的咨询、设施解决方案以及产品和服务，并利用 创新技术和流程通过我们的品牌部门向消费者提供更健康、更有营养的食物，从而实现这一目标。

AgriForce™ 解决方案部门致力于通过我们的集成农业科技平台 2.0 将知识和知识产权与 CEA 设备 解决方案（包括我们的 FORCEGH+™ 解决方案）相结合，实现 可持续、高效、更健康的农作物” 现代农业发展，实施最适合所选作物和环境的解决方案。

我们的 AgriForce™ 品牌部门专注于植物性原料和产品的开发和商业化，这些原料和产品可提供 更有营养的 “送到餐桌”。我们将对品牌消费品和原料 供应进行营销和商业化。

AgriForce 解决方案

理解 我们的方法 — AgriForce™ 精确增长法

传统的 农业包括三种基本方法：户外、温室和室内。AgriForce™ 引入了独特的第四种方法，即 AgriForce™ 精准增长方法，该方法以尖端科学为依据，利用了人工 智能 (AI) 和物联网 (IoT) 的最新进展。

凭借 精心优化的设施设计、物联网、人工智能利用、营养输送和微繁殖方法，我们设计了一种 错综复杂、科学且以高成功为导向的方法，旨在使用更少的资源产生更高的疗效产量。这种 方法旨在使用 实现这种效率所需的新技术和传统技术的特定组合，从而优于传统的种植方法。我们称之为精准增长。AgriForce™ 精准增长方法侧重于解决农业中一些最重要的遗留挑战：环境影响、运营效率和产量。

AgriForce™ 精准增长方法为积极颠覆行业的各个角落提供了巨大的机会。仅营养品和植物基药物以及疫苗/疗法市场的市场规模 就超过5000亿美元。包括传统的 水培法、高价值作物和受控环境的食品市场，潜在市场接近1万亿美元。 ^(1)(2)(3).

AgriForce™ 模型——利用现代技术和创新管理农业垂直行业的困难

我们的 知识产权结合了独特的工程设施设计和自动化种植系统，为困扰大多数高价值农作物农业垂直行业的 最大问题提供了明确的解决方案。它提供了一个干净、自给自足的环境，最大限度地利用 的自然阳光，并提供近乎理想的辅助照明。它还限制了人工干预，而且至关重要的是， 旨在提供卓越的质量控制。它的创建还旨在大幅减少对环境的影响，大幅降低 公用事业需求，降低生产成本，同时为客户提供每日收成和更高的作物产量。

植物 在充足的自然阳光下生长得最强壮、最美味。尽管对某些人来说似乎违反直觉，但即使是最清晰的玻璃温室 也会抑制太阳的全部光谱。但是，最近出现了新的半透明和透明的薄膜材料，它们使 太阳光谱几乎完全透射。

(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html

(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37

(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27

我们 在农业科技领域的地位

资本市场对 农业科技行业的服务严重不足，我们看到了收购为该行业提供 解决方案并引领创新向前发展的跨国公司的机会。我们正在设立一个单独的公司办公室，以积极进行 此类收购。我们与潜在目标的紧密合作证实了我们的信念和愿望，即成为更大的 综合农业科技解决方案提供商的一员，在该提供商中，业务的每个独立部分都有其现有的传统业务 和可以利用 各个专业领域来扩大其业务版图。我们认为，目前没有人知道谁在美国资本市场环境中推行 这种模式。

AgriForce™ Grow House

公司是一家专注于农业的科技公司，通过我们的专有设施设计和自动化知识产权，为全球企业和企业提供创新、可靠、财务稳健的解决方案，用于高价值 作物。该公司打算使用其独特的专利设施设计和基于水培 的自动种植系统，在植物性制药、营养保健品和高价值作物市场运营 ，使耕作者能够在受控的环境（“FORCEGH+™”）中有效种植作物。 该公司设计了FORCEGH+™ 设施，可在几乎任何环境条件下进行生产，并优化作物产量，使作物产量尽可能接近其全部遗传潜力，同时大大消除了使用杀虫剂、杀菌剂和/或辐照的需求。

公司继续开发其水果和蔬菜解决方案，重点是将其当前结构与新形式的 垂直种植技术相整合。

商业 计划

第 1 阶段（已完成）：

第 2 阶段：

第 3 阶段：

第 4 阶段：

AgriForce 品牌

公司于2021年9月10日从总部位于爱达荷州博伊西的私人控股 公司曼纳营养集团有限责任公司（“Manna”）手中收购了知识产权（“IP”）。该知识产权包括一项获得的自然加工和转化谷物、豆类 和根茎类蔬菜的专利，从而生产出低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉，并生产天然甜味剂 果汁。核心工艺受美国和主要国际市场专利号11,540,538的保护。全天然工艺 旨在释放一系列现代、古老和传统谷物、豆类和 根茎类蔬菜的营养特性、风味和其他品质，以生产专门的全天然烘焙和多用途面粉、甜味剂、果汁、天然甜谷物和其他 估值产品，为膳食营养、性能和烹饪应用提供大量机会。

在截至2023年3月31日的期间，公司 在Awakened Grains™ 面粉商业化方面取得了重要的里程碑，Awakened Grains 面粉是公司第一个使用甘露知识产权的品牌 。管理层已经定义并测试了其质量控制和生产安全协议，并与我们在加拿大的合作伙伴一起生产了几批 多吨的发芽谷物，精炼和扩大生产流程。我们还正在美国西北太平洋地区的合格合作伙伴建立额外的生产中心，这将支持增长并降低该地区客户的物流 成本。此外，我们还与一家合同运输公司建立了供应链物流， 在加拿大和美国建立了两个仓库。我们的商业团队在确定定价方面取得了进展，并正在进行高级客户研发 试验，以了解如何将产品整合到食品供应商的制造流程中。在此期间，开发了在线销售物流和广告 材料，以支持建立直接面向消费者的销售渠道。最后，该公司 开发了100多种配方，供客户和消费者使用Awakened Grains™ 面粉。

该公司正在与我们的研发 合作伙伴一起开发几种成品原型，包括一系列煎饼混合物，可供消费者 测试。

小麦 和面粉市场

现代 饮食被认为会导致心脏病、癌症、糖尿病和肥胖等健康风险，部分原因是 食用了天然纤维、蛋白质和营养含量低以及简单淀粉、糖和卡路里含量极高的高度加工食品。 这些 “空碳水化合物” 会产生血糖波动，从而引发对高糖、盐 和淀粉食物的渴望，从而导致暴饮暴食。例如，传统烘焙面粉的天然纤维含量低（约2-3％），蛋白质含量低至平均水平（约9％），淀粉含量非常高（约75％）⁽⁴⁾。全麦面粉仅稍好一点。

(4) 基于来自国家认证的独立实验室的蛋白质、纤维和淀粉含量数据，与标准多用途 面粉进行了比较。

相比之下，纤维含量高的食物有助于满足饥饿感、抑制渴望和提高新陈代谢⁽⁵⁾。它们还有助于减肥 ，降低胆固醇，并可能降低患癌症、心脏病和糖尿病的风险。

联合国（THINK）™ 食品知识产权的优势

受控的酶促反应和吸热糖化与自然发芽管理（“CERES-MNG”）^”) 专利工艺允许开发和制造全天然面粉，这些面粉的纤维、营养素 和蛋白质含量明显高于标准烘焙粉，碳水化合物和卡路里含量也明显降低。

CERES-MNG 发酵粉由软白小麦制成，与 普通多用途面粉相比，其纤维含量高40倍，蛋白质含量增加三（3）倍，净碳水化合物减少75％^{8 (6)}.

资料来源： Eurofins 食品化学测试麦迪逊公司的独立分析，2022 年 2 月

CERES-MNG 专利将帮助开发来自现代、古代和传统谷物、种子、豆类和块茎/根类蔬菜的新面粉和产品。

(5) https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber

(6) 基于来自国家认证的独立实验室的蛋白质、纤维和淀粉含量数据，与标准多用途 面粉进行了比较。

AgriForce™ 打算利用联合国 (THINK)™ 食品品牌下的 CERES-MNG 专利工艺开发用于商业化的产品 ：

我们 打算通过三 (3) 个主要销售渠道将这些产品商业化：

这是 AgriForce™ 成功将来自联合国（THINK）™ 食品 知识产权的优质专业产品商业化的 商机——保守地占据其目标进入高端细分市场的类别中极小的百分比份额。 我们估计，到2030年，这些收入将在5亿至10亿美元之间（不包括来自Maltose-Power 果汁应用的任何潜在收入）。

资料来源： Grand View Research Reports，加利福尼亚州旧金山，2018年估计。

我们正努力在加拿大建立试点工厂，在2023年底生产联合国（THINK）™ 强力小麦粉，但我们的专利 工艺使我们能够开发出黄金标准的发芽小麦粉，该发芽小麦粉已通过经纪商 于2023年1月在加拿大和美国以联合国（THINK）™ Awakened Grains™ 品牌出售。与传统 多用途面粉相比，这种新的Awakened Grains™ 面粉 将提供增强的营养，其纤维含量增加五倍以上，蛋白质含量高达两倍，净碳水化合物含量为 77%（来源：Eurofins Food Chemistry Madison, Inc，2022年12月）。

商业 计划

在收购Manna IP之后，AgriForce™ 的 有机增长计划是积极建立和部署产品的商业化， 将重点放在四个不同的阶段：

第 1 阶段（已完成）：

第 2 阶段：

第 3 阶段：

第 4 阶段：

合并 和收购（“并购”）

在 的并购增长方面，该公司正在积极寻求农业技术领域的收购。该公司认为 ，收购和建设战略将为我们所服务的农业科技市场的每个细分市场提供独特的创新机会。我们 独特的知识产权与被收购公司的专有技术和知识产权相结合，将通过我们种植或生产农作物的方式，创造额外的价值。 公司认为，目前美国没有其他公开交易的公司采用这种模式。

Manna 营养集团资产收购

2021 年 9 月 10 日，公司签署了一份最终资产购买协议，从 Manna 手中收购食品生产和加工知识产权。

2022年5月10日，公司完成了对2021年9月10日与Manna Nutritional Group LLC签订的资产购买协议的修订。该修正案要求发行预先注资的认股权证，而不是分批发行股票，并包含了在将预先注资的认股权证行使为公司普通股之前获得收购交易的 股东批准的契约。

交易于2022年12月15日获得股东的全面批准。该公司支付了147.5万美元的现金对价，发行了 7,379,969份预先注资的认股权证，价值12,106,677美元，经492,300美元的外汇差额调整后。受9.99％的止损 和美国证券交易委员会第144条的限制，预先注资的认股权证将在2024年3月10日之前分批归属。归属后，预先注资 的认股权证将转换为等数量的普通股。

2023 年 1 月 3 日，当该专利获得美国专利局批准并将所有权移交给公司时，Manna 履行了其所有合同义务。该公司分别于2023年1月3日和2023年4月1日在行使与本次交易相关的曼娜预筹资金 认股权证的既得部分股权证时发行了1,637,049股和193,823股股票。

收购 Delphy Groep BV

2022年2月10日，公司签署了最终股票购买协议（“德尔菲协议”），通过现金和股票的组合，以2350万欧元的价格收购总部位于荷兰的 农业科技咨询公司德尔菲。最终协议遵循 先前在公司于2021年10月的新闻稿中宣布的具有约束力的意向书。Delphy 优化植物性食品和花卉的生产，在欧洲、亚洲和非洲设有跨国业务，拥有大约 200 名员工和顾问。 Delphy 的客户名单包括农业公司、政府、大学和领先的农业科技供应商，他们求助于公司 来推动农业创新、解决方案和运营专业知识。《德尔菲协议》是通过公平谈判达成的， 不是关联方交易。

2022年9月22日，公司对《德尔菲协议》进行了修订，根据该修正案，双方同意将 的总购买量从2350万欧元减少至1,770万欧元，外加在两 (2) 年内可能获得高达600万欧元的收益，前提是 实现未来的业绩里程碑。公司还同意从2022年11月15日至2023年1月15日（“最后截止日期”）为收购 价格支付20万欧元的利息和额外利息。

管理层 目前正在谈判一项修正案，该修正案将把最后截止日期延长到2023年1月15日之后。

Deroose Plants NV 具有约束力的意向书

2022 年 2 月 23 日，公司与 Deroose Plants NV（“Deroose”）签署了一份具有约束力的意向书（“Deroose LOI”）， 是世界上最大的组织培养传播公司之一，在园艺、种植作物和 水果和蔬菜领域处于领先地位。Deroose 成立于 1980 年，在欧洲、北美和亚洲开展跨国业务，拥有 800 多名员工。

Deroose LOI 须完成标准尽职调查并签订最终购买协议，其中应包括商业 标准条款和条件，包括但不限于陈述和担保、契约、违约事件和 成交条件。

该公司 的净收购价格预计约为6,100万欧元。以现金和无债务计算，Deroose业务的收购价格约为4100万欧元，基因知识产权投资组合的收购价格约为2,000万欧元。

各方正在制定意向书。双方均未提供终止协议的通知。

Stronghold 土地收购

2022年8月30日，公司与Stronghold Power Systems, Inc. （“Stronghold”）签订了购买和销售协议（“PSA”），在加利福尼亚州科切拉购买约34英亩的土地。收购价格为430万美元， 支付方式如下：（i）1,500,000美元的现金和（ii）2800,000美元的公司普通股限制性股票。该股票 以预先注资的认股权证的形式分两批发行：（i）在加入PSA后五天内发行的1700,000美元（695,866份预先注资的认股权证）；（ii）交易结束时1,100,000美元（450,266份预先注资的认股权证）。如果在 2023 年 3 月 31 日之前未完成交易，则第一批 无效。每股预先注资的认股权证行使价为2.443美元， 可能会进行某些调整。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条 ，本次交易中所有证券的发行均免于注册。根据协议条款，Stronghold必须在2023年3月31日之前完成某些许可、 分区和基础设施工作才能完成交易。

2023 年 3 月 31 日，由于公司向 Stronghold 发出 终止通知，已发行的预先注资的认股权证被撤销，认股权证无效。

Berry People LLC 具有约束力的意

1月24日，该公司宣布已签订一份具有约束力的意向书（“BP LOI”），以收购Berry People LLC， （“Berry People”），这是一家业务范围越来越国际化、商业模式可扩展的浆果企业。此次收购 加强了AgriForce™ 品牌部门，使该公司能够与UN（THINK）™ 实现商业协同效应。

Berry People 由浆果行业资深人士于 2017 年创立，旨在创建一个新平台，以满足市场对有机和传统浆果全年供应的品牌需求。Berry People 迅速建立了公认的全球贸易品牌和可扩展的业务，由 200 多家零售和餐饮服务客户以及美国、加拿大、墨西哥和秘鲁的 100 多家种植者和出口商客户组成。截至2022年12月31日的财年，Berry People 的净收入为3,700万美元（未经审计）。

BP LOI 除其他外指出：

(7) Berry People 和 公司共同同意将截止日期修改为 2023 年 6 月 30 日

英国石油公司意向书设定了2,800万美元的收购价格，其中包括1,820万美元的现金和980万美元的AgriForce™ 限制性 股票，将在收盘时支付，以收购贝瑞人民70％的股权。根据与商定增长目标相关的未来收入和息税折旧摊销前利润目标，Berry People将有机会在收盘后的五年内实现未来的 收益。

在 与 AgriForce™ 的合作中，Berry People的目标是通过农业 合资企业进一步发展农业生产的后向融合，并将许可和开发的知识产权作为可扩展的特许经营模式的一部分。仅在美国 2021 年，浆果市场就达到 96.5 亿美元，自 2019 年以来每年的增长率约为 10% 或以上⁸— 这一趋势预计将持续下去。

(8) 根据 IRI Integrated Fresh，最新的 52 WE 2022 年 3 月 20 日

作为新兴成长型公司的地位

2012年4月5日，颁布了2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》，即《就业法》。《乔布斯法》第107条规定， “新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券 法》或《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。 我们不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将在要求私营公司采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计 准则。

我们 正在评估依赖 JOBS 法案规定的其他豁免和较低的报告要求的好处。在符合《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，我们打算依靠其中某些 豁免，但不限于：(i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条就我们的财务报告内部控制体系 提供审计师认证报告，以及 (ii) 遵守上市公司会计监督机构可能通过的任何要求 董事会 (PCAOB) 关于审计公司的强制轮换或对审计师 报告的补充，提供更多信息关于审计和财务报表，即审计师讨论和分析。我们 将一直是 “新兴成长型公司”，直到（a）首次公开募股结束五周年 之后的财政年度的最后一天，（b）年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，（c）我们被视为规则 定义的 “大型加速申报人” 的财年的最后一天根据1934年《证券交易法》或《交易法》，12b-2（如果我们 的股票证券的市值由非关联公司持有，则会发生这种情况截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7亿美元），或 （d）我们在前三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期。

对于 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月

操作结果

以下 的讨论应与本报告中分别包含的截至2023年3月 31日和2022年3月31日的中期简要的未经审计的财务报表一起阅读。

收入

公司自成立以来没有产生任何收入。

运营 费用

与2022年3月31日相比，截至2023年3月31日的三个月中，经营 支出增加了62,029美元，增长了2％，这主要是由于以下原因：

这个 被以下因素部分抵消：

其他 （收入）/支出

截至2023年3月31日的三个月， 的其他收入增长主要是由于发行第二批债券 后衍生负债的公允价值变动了3,831,074美元，以及证券价格的大幅下跌。这被债券利息增加的1,872,470美元和419,703美元的债务转换亏损 所抵消。所有其他项目合计为84,361美元。

流动性 和资本资源

公司对流动性的主要需求是 为营运资金需求、资本支出和一般公司用途提供资金。公司为运营提供资金 以及计划资本支出和还本付息义务的能力取决于未来的经营业绩和现金流， 受当前经济状况、金融市场、业务和其他因素的影响。截至2023年3月31日的三个月中，我们记录的净亏损为1,720,053美元，截至2022年3月31日的三个月净亏损3,281,286美元。截至2023年3月31日，我们的累计赤字 为34,494,147美元，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为32,774,094美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 用于经营活动的净现金分别为2,647,873美元和2,870,654美元。

截至2022年3月31日，我们 的现金为2732,050美元，而截至2022年12月31日的现金为2,269,320美元。

我们的 未来资本要求将取决于许多因素，包括：

附带的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿 负债。财务报表不包括与可收回性 和所记录资产金额的分类或负债金额和分类相关的任何调整，这些调整可能由这种 不确定性的结果产生。该公司正处于其第一个设施和其他知识产权的开发阶段。因此，公司可能需要额外的融资 来为其运营提供资金以及开发和商业化其技术。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重的怀疑。

在发布这些财务报表后的未来十二个月内，公司将寻求通过出售 债务或股权融资或其他为运营提供资金的安排来获得额外资本；但是，无法保证公司 能够在可接受的条件下筹集所需资金（如果有的话）。出售额外股权可能会稀释现有股东，与目前已发行的普通股相比，新发行的 股票可能包含优先权和优先权。已发行的债务证券可能包含 契约，限制了公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果公司 无法获得此类额外融资，则将需要缩减或终止未来的业务。由于公司 筹集资金的能力存在不确定性，管理层认为，公司自这些财务报表发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业 的能力存在重大疑问。

现金 流量

截至2023年3月31日的三个月， 经营活动使用的净现金为2,647,873美元，而截至2022年3月31日的三个月为2,870,654美元。222,781美元的变化主要是由于在截至2022年3月31日的三个月中为国际专利申请 预付款以及为确保债务融资而提供的法律服务，营运资金发生了190,809美元的有利变化。在截至2023年3月31日的三个 个月中，没有发生此类付款。所有其他项目合计为31,972美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动中使用的现金为零。截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的 净现金与收购50万美元知识产权无形资产 的付款有关。

截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净 现金表示债券净收益为4,615,385美元。 1,180,950美元的可转换债券的还款额和利息以及325,962美元的债券 的融资成本部分抵消了这一点。2022年第一季度没有融资活动。

最近的 融资

2023年1月17日， 债券投资者又购买了5,076,923美元的债券，并获得了2,661,289份认股权证。可转换债券和债券 认股权证的发行行使价为1.24美元。额外部分的发行触发了向下舍入准备金， 将债券和债券认股权证的行使价调整至1.24美元。

关闭 资产负债表安排

没有。

重要的 会计政策

参见 本季度报告中包含的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的财务报表的脚注。

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露

作为 一家根据《交易法》第12b-2条和第S-K条例第10（f）（1）项所定义的小型申报公司，我们选择按比例计算的 披露报告义务，因此无需提供本项目所要求的信息。

项目 4.控制和程序

披露 控制和程序。

我们的 管理层负责按照《交易法》第 13a-15 (f) 条 和 15d-15 (f) 的定义，对财务报告建立和维持足够的内部控制。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（“第404条”），我们的管理层还必须评估和报告我们对财务报告的内部控制 的有效性。我们对财务报告的内部控制 是一个旨在为财务报告的可靠性以及 为外部目的编制美国普遍接受的会计原则的财务报表提供合理的保证。管理层 评估了截至2022年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德威委员会 (COSO) 赞助组织委员会 (COSO) 在 2013 年 COSO 框架中在 “内部控制——综合框架 ” 中提出的 标准。根据这项评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

内部控制中的 变更。

在截至2023年3月31日的季度中， 我们的财务报告内部控制没有变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或合理地可能产生重大影响。

对控制和程序有效性的限制

我们的 披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现 预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作多么精良，都基于特定的判断和假设，无法绝对保证其目标得到实现。此外，披露控制和程序的设计 必须反映资源限制的事实，管理层必须运用 判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。同样，对控制措施的评估 不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能保证所有控制问题和 欺诈实例（如果有）都已被发现。

第 II 部分 — 其他信息

项目 1.法律诉讼

关于法律诉讼的讨论，请参阅本报告第一部分 1 项下未经审计的简明合并财务报表附注11。

商品 1A。风险因素

作为 一家根据《交易法》第12b-2条和第S-K条例第10（f）（1）项所定义的小型申报公司，我们选择按比例计算的 披露报告义务，因此无需提供本项目所要求的信息。

项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2023 年 1 月 1 日，公司向一位顾问发行了 12,500 股普通股。

2023年1月3日，公司在转换预先注资的认股权证后发行了1,637,049股普通股。

2023年1月17日，公司在转换可转换债务后发行了25万股普通股。

2023年1月23日，公司在转换可转换债务后发行了35万股普通股。

2023年1月24日，公司在转换可转换债务后发行了100,807股普通股。

2023 年 3 月 2 日，公司在转换可转换债务后发行了 10,000 股普通股。

2023年3月31日，公司发行了155,898股普通股，作为公司高管薪酬的一部分。

2023 年 3 月 31 日，公司向一位顾问发行了 2,500 股普通股。

2023年4月1日，公司在转换预先注资的认股权证后发行了196,367股普通股。

2023 年 4 月 1 日，公司向一位顾问发行了 12,500 股普通股。

项目 3.优先证券违约

没有。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

项目 5.其他信息

没有。

项目 6.展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。

附录 31.1

根据第 302 条对首席执行官进行认证

2002 年萨班斯-奥克斯利 法案

我， Ingo Mueller，请证明：

1。 我已经查看了这份关于AgriForce Growing Systems, Ltd. 10-Q表的季度报告；

2。 据我所知，本季度报告不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实 ，鉴于此类陈述的情况，对本季度报告所涉期间 不构成误导；

3. 根据我所知、本季度报告中包含的财务报表和其他财务信息， 中公允列报的所有重要内容反映了注册人截至本季度报告所列期间以及该季度报告所列期间 的财务状况、经营业绩和现金流量；

4。 注册人的另一位认证官员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序 （定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）以及对财务报告的内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），并有：

5。 根据我们最近的评估，注册人的另一位认证人员和我已向注册人的 审计师和注册人董事会（或履行同等职能的人员）的审计委员会披露：

附录 31.2

首席执行首席财务和会计官认证

根据 第 302 条

2002 年萨班斯-奥克斯利 法案

我， Richard Wong，证明：

1。 我已经查看了这份关于AgriForce Growing Systems, Ltd. 10-Q表的季度报告；

2。 据我所知，本季度报告不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实 ，鉴于此类陈述的情况，对本季度报告所涉期间 不构成误导；

3. 根据我所知、本季度报告中包含的财务报表和其他财务信息， 中公允列报的所有重要内容反映了注册人截至本季度报告所列期间以及该季度报告所列期间 的财务状况、经营业绩和现金流量；

4。 注册人的另一位认证官员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序 （定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）以及对财务报告的内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），并有：

5。 根据我们最近的评估，注册人的另一位认证人员和我已向注册人的 审计师和注册人董事会（或履行同等职能的人员）的审计委员会披露：

附录 32.1

根据以下标准认证

18《美国法典》第 1350 节，

AS 是根据以下规定通过的

2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条

关于 截至本文发布之日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的AgriForce Growing Systems, Ltd.（“公司”）10-Q表季度报告（“报告”），该公司首席执行官 （首席执行官）英戈·穆勒根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第18章第1350条证明：

已向公司提供第 906 条要求的本书面声明的 签名原件，或认证、确认或以其他方式采用 本书面声明电子版本中以打字形式出现的签名的其他文件， 将由公司保留，并应要求提供给美国证券交易委员会或其工作人员。

附录 32.2

根据以下标准认证

18《美国法典》第 1350 节，

AS 是根据以下规定通过的

2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条

关于截至本文发布之日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-Q表的AgriForce Growing Systems, Ltd.（“公司”）（“报告”）（“报告”），公司首席财务官、秘书兼董事（首席财务和会计官）Richard Wong根据《美国法典》第18章 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 1350 条规定：

已向公司提供第 906 条要求的本书面声明的 签名原件，或认证、确认或以其他方式采用 本书面声明电子版本中以打字形式出现的签名的其他文件， 将由公司保留，并应要求提供给美国证券交易委员会或其工作人员。