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INTERPUBLIC 集团公司
修订并重述了2019年绩效激励计划

第 1 节：目的。

该计划的目的是通过使公司能够：促进公司及其股东的利益：

(a) 吸引、留住和激励有才华的人成为合格员工和非管理层董事；

(b) 向符合条件的员工和非管理层董事提供与实现公司及其子公司和关联公司的业务、财务和战略目标相关的现金和股权激励；以及

第 2 节定义。

除非上下文另有明确说明，否则在本计划中以大写形式使用以下术语时，其含义如下：

“管理员” 指（a）向符合条件的员工发放奖励的委员会，以及（b）对非管理董事的奖励，在每种情况下，均指公司治理委员会，但须根据本协议第3（h）节（授权）进行授权。

如Treas所定义，“关联公司” 是指公司拥有 “控股权” 的任何公司或其他实体（公司或其子公司除外）。条例 § 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) (1) 和 1.414 (c) -2 (b) (i)，前提是使用 “至少 40%” 的语言，而不是 Treas 中出现的每个位置都使用 “至少 80%” 的语言。法规 § 1.414 (c) -2 (b) (2) (i)。

“奖励” 是指本计划下的任何补助金或奖励，如奖励协议所示。

“奖励协议” 是指书面协议（可以是电子协议），包括其任何修正案，其中规定了本协议第 11 (a) 节（奖励）中所述的奖励条款。

“董事会” 指本公司的董事会。

对于符合条件的员工的参与者而言，“原因” 是指：（a）参与者严重违反了与Interpublic、子公司或关联公司签订的雇佣协议中的条款，该条款如果能够得到纠正，但在参与者收到其雇主的书面违规通知后的15天内仍未得到纠正；（b）参与者挪用公司、子公司或关联公司的资金或财产；(c) 参与者试图获得与公司业务相关的任何个人利润，子公司或未经董事会或参与者直接举报的人以书面形式批准的关联公司；(d) 参与者的欺诈、重大不诚实、重大过失、严重渎职或违规行为，或重大 (1) 参与者未能遵守公司、子公司或关联公司的行为准则，或 (2) 参与者在履行职责时的不当行为作为公司、子公司或关联公司的员工，在任何情况下均不包括本着诚意采取的任何行为（或一系列行为）参与者未对公司、子公司或关联公司造成实质损害（且总体上没有）造成实质损害；(e) 参与者拒绝或未能在参与者收到雇主关于此类拒绝或失败的书面通知后的15天内真诚地尝试履行参与者作为员工的职责，或遵循董事会或参与者向其报告未治愈的人的合理真诚指示；(f) 参与者的佣金，或指控的正式指控或起诉书参与者犯下涉及不诚实、欺诈或道德败坏的重罪或犯罪；或 (g) 参与者实施的公司、子公司或关联公司的政策禁止基于年龄、性别、种族、宗教、残疾、国籍或任何其他原因的歧视或骚扰的行为

受保护的类别。对于非管理层董事，“原因” 是指根据适用的特拉华州法律构成董事免职原因的作为或不作为的行为。

“控制权变更” 是指：

(a) 在不违反下文本定义 (b) 和 (c) 项的前提下，以下事件中首先发生的事件：

(1) 任何人（根据《交易法》第13（d）和14（d）条的定义，成为股票的受益所有人（根据《交易法》第13d-3条的定义），该股票以及该人持有的其他股票拥有公司当时已发行股票的总投票权的50％以上；

(2) 任何人（根据《交易法》第13（d）和14（d）条的定义）收购（或在截至该人最近一次收购之日的12个月期间内）拥有公司当时已发行股票合并投票权30％或以上的股票的所有权；

(3) 任何人（根据《交易法》第13（d）和14（d）条的定义）从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的12个月期间内收购）资产，其公允市场总价值等于公司在此类收购或收购前夕所有资产的公允市场总价值的40％或以上（其中公允市场总价值）在不考虑任何相关负债的情况下确定）；或

(4) 在任何 12 个月期间，董事会的过半数成员由其任命或选举在其任命或当选日期之前未得到董事会过半数成员认可的董事取代。

(b) 不得因以下原因将控制权变更视为发生：

(1) 任何被视为 “有效控制” 公司的个人或以集团形式行事的人获得对公司的额外控制权（根据本守则第409A条发布的指导方针的定义）；或

(2) 在此类转让后立即向公司股东控制的任何实体转让资产，包括向公司股东转让（A）以换取其股票或与其股票有关的股票；（B）公司直接或间接拥有（在此种转让后立即拥有）总价值或投票权50％或以上的实体，（C）作为一个或多个集体行事的个人直接或间接拥有（在此类转让后立即）总价值的50％或以上的人，或公司或（D）实体所有已发行股票的投票权，其总价值或投票权的至少50％由上文（C）条所述人员直接或间接拥有（在此类转让后立即拥有）。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“委员会” 指董事会薪酬和领导力人才委员会或其任何继任者。

“普通股” 是指公司面值0.10美元的普通股。

“公司” 指Interpublic Group of Companies, Inc.

“公司治理委员会” 指董事会公司治理委员会或其任何继任者。

“公司活动” 指 (i) 公司交易，(ii) 适用税收、法律或监管要求或会计方法、惯例或政策的任何变动，或 (iii) 任何其他事件或变更。

“公司交易” 是指股票分割、股票分红、特别现金分红、资本重组、合并、合并、拆分、分立、合并、股权交换、认股权证或以远低于公允市场价值的价格购买普通股的供股或其他类似事件。

“残疾” 是指公司适用的长期残疾计划或政策中定义的长期残疾，或者对于非管理董事而言，是指社会保障局确定的触发社会保障残疾津贴权的长期完全残疾。

“股息等价物” 是指授合同权利，如本协议第9（a）节（股息等价物和代替现金的股票）所述，获得相当于已支付的股票股息金额的款项。

“合格员工” 是指公司、子公司或关联公司的员工，管理员认定他们对公司的增长、盈利能力和成功负责或能够做出贡献。

对于截至任何日期的参与者（不包括非管理董事）而言，“雇主” 是指截至该日期雇用该参与者的公司、子公司或关联公司。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“公允市场价值” 是指截至任何确定日的股票，除非奖励协议中另有规定，否则该股票在确定日的最高和最低销售价格的平均值，该股票在纽约证券交易所或署长可能指定的其他国家证券交易所上市证券的综合磁带上报告。如果在确定日没有出售股票，则所使用的销售价格应为最后一次出售的前一日期的最高和最低卖出价格。

“全额奖励” 是指通过发行股票来结算的奖励，但期权、特里亚尔或股息等价物除外。

“激励性股票期权” 或 “ISO” 是指旨在满足《守则》第422条要求的期权。

“非管理董事” 是指不是公司或其任何子公司或关联公司雇员的董事会成员。

“非法定股票期权” 是指不打算成为激励性股票期权的期权。

“期权” 是指根据本计划以指定价格在指定期限内购买管理人指定数量的股份的权利，但须遵守本计划或管理人施加的任何其他限制和限制（法律或其他规定）。

“其他股票奖励” 是指根据本协议第7节（绩效股份、绩效单位和其他股票奖励）授予的股票奖励或股票相关奖励，本计划条款未另行说明。

“参与者” 是指根据本计划被选中获得奖励的合格员工或非管理层董事。

“绩效现金” 是指授根据本协议第8节（绩效现金）授予的合同权利，以获得一笔美元金额（由管理员确定的以现金、股份或组合方式结算），该金额将在全部或部分实现管理员规定的绩效目标后归属。

“绩效标准” 是指每股收益（基本收益或摊薄后）；调整后净收益；营业利润；营业收入增长；净营业利润；毛利或营业利润；运营效率；收入；收入增长；有机收入增长；股本回报率；股价（包括增长指标和股东总回报率）；现金流（包括运营现金流、自由现金流、现金流股本回报率和现金流投资回报率）；未计利息、税项、折旧和/或摊销前；净额收益或净收益（税前或税后）；净销售额或收入增长；回报指标（包括资产回报率、资本、投资资本、股权、销售额或收入）；生产率；支出目标；市场份额；客户满意度；营运资本目标；经济增加值或EVA®（税后净营业利润减去资本成本）；或管理员选择的任何其他标准。绩效标准可能涉及 (a) 公司、(b) 子公司、(c) 关联公司、(d) 公司的一个部门或单位、任何子公司或任何关联公司的业绩，(e) 办事处、机构集团或任何代理系统的全部或部分，(f) 参与者，或 (g) 前述各项的任意组合，以绝对值或与其他公司的业绩比较来衡量。

对于任何全部或部分取决于绩效目标实现情况的奖励，“绩效目标” 是指在计划年度或其他指定期限内衡量的与特定绩效标准相关的目标或其他绩效水平，以确定奖励金额和/或奖励的授予或归属。

“绩效股份” 或 “绩效单位” 是指授根据本协议第7节（绩效股份、绩效单位和其他股票奖励）授予的合同权利，该权利旨在获得现金、股份或组合，这些现金和股份或组合将在全部或部分实现管理员规定的绩效目标时归属。

“计划” 是指Interpublic Group of Companies, Inc.经修订和重述的2019年绩效激励计划，该计划载于本文并不时修订。

“计划年度” 是指日历年。

“先前计划” 是指Interpublic Group of Companies, Inc.2014年的绩效激励计划、2009年非管理董事的股票激励计划或其任何前身。

对于参与者而言，“禁止的活动” 是指：(i) 使公司或董事会能够出于原因（定义见本计划或任何雇佣协议或其他涵盖参与者的计划或安排）终止参与者的雇佣或其他服务的活动；(ii) 严重违反公司或参与者雇主的任何规则、政策或程序，包括公司或其他适用雇主的行为准则；(iii) 在参与者面前严重违反公司或参与者雇主的任何规则、政策或程序，包括公司或其他适用雇主的行为准则；(iii) 控制权变更，未能遵守任何股份所有权目标本公司适用于参与者，或（iv）在控制权变更之前，公司认定对公司任何利益有损害、有害或偏见的任何其他行为或行为。

“限制期” 是指限制性股票或限制性股票单位奖励被没收的时期。适用于向参与者发放的奖励的限制期可能与适用于向该参与者提供的其他奖励的限制期重叠或重合。

“限制性股票” 是指根据本协议第 6 节（限制性股票和限制性股票）授予的普通股奖励，在全部或部分实现特定条件（可能包括绩效目标）后，该普通股将全部或部分归属且不可没收。

“限制性股票单位” 是指根据本协议第 6 节（限制性股票和限制性股票）授予的合同权利的授予，该合同权利对应于一定数量的股份（由管理人决定，以现金、股份或组合方式结算），这些股份在全部或部分实现特定条件（可能包括绩效目标）后全部或部分归属且不可没收。除非奖励协议中另有规定，否则如果限制性股票单位以现金结算，则现金金额应等于归属日标的股票的公允市场价值。

“退休” 是指参与者因非原因（由公司决定）而被解雇，前提是参与者在终止时有资格按照奖励协议或其他规定退休。

“股份” 是指普通股。

“股票增值权” 或 “SAR” 是指在交出权利后，以股票计价的每股股份获得全部或部分金额（由管理人确定的以现金、股份或组合形式支付）的权利，该金额不超过行使之日该股票的公允市场价值超过授予之日该股票的公允市场价值的部分，但须遵守任何其他限制和限制（法律或其他方面的要求），如计划和署长所规定的那样。

“子公司” 指符合《守则》第 424 (f) 条中 “子公司” 定义的公司子公司。

“终止” 指终止董事职位或终止雇用（视情况而定）。

对于非管理董事而言，“董事职位终止” 是指非管理董事停止担任公司董事的日期，除非计划或奖励协议中另有规定；但是，如果非管理董事在其董事职位终止后成为合格员工，则其停止担任公司董事不应被视为解雇除非参与者终止雇用，否则将担任董事职务。

对于符合条件的员工，除非计划或奖励协议中另有规定，否则，“终止雇佣” 是指符合条件的员工与Interpublic及其所有子公司和关联公司 “离职”（根据本守则第409A (a) (2) (A) (i) 条的定义）的日期。就本计划而言：(a) 真正休假且不具有再就业的法定或合同权利的合格雇员应被视为在休假开始后六个月以上的第一天 “离职”；但是，如果休假是由于医学上可确定的身体或精神损伤而导致的，预计将持续一段时间连续六个月或更长时间，此类减值会导致符合条件的员工无法工作除非Treas另有书面规定和允许，否则其雇用职位或任何基本相似的雇用职位的职责应延长至29个月；以及（b）公司、子公司或关联公司向无关买方出售资产，导致合格员工为买方或其关联公司工作，应视为 “离职”。法规 § 1.409A-1 (h) (4)。

对于奖励而言，“授予日期” 是指奖励协议中规定的预定授予日期。

第 3.节：管理。

(a) 管理员。本计划应由署长管理。

(b) 管理员权力。署长应拥有并可以行使本计划条款赋予的所有权力。在遵守本计划的明确规定和限制的前提下，署长可通过其认为适宜的规则、条例和程序来处理其事务。署长应完全有权指示公司的有关人员根据本计划发行或行使奖励来发行或转让股票。

(d) 奖项。在不违反本计划规定的前提下，署长有权向符合条件的员工和非管理层董事发放以下奖励：

(1) 期权和特别提款权，

(2) 限制性股票，

(3) 限制性股票单位，

(4) 绩效股票，

(5) 绩效单位，

(6) 其他股票奖励，

(7) 绩效现金，

(8) 股息等价物，以及

(9) 以股份代替现金。

(e) 最低限度授权。奖励中规定奖励任何部分的归属日期，不得超过本计划下可供发行的股票总数的5％；前提是（1）该要求不得限制本协议第10节（终止）或第11（e）（控制权变更）中所述的归属；（2）在公司年会期间授予非管理董事的奖励的股东，如果归属日期等于或之后，则一年的要求应被视为已满足公司的下一次年度股东大会，只要下次年会是在授予日期后至少50周即可。

(f) 参与者。根据本计划的规定，署长有权指定应获得奖励的合格员工和非管理层董事，并决定每项奖励的性质和规模。

(g) 纠正缺陷、遗漏和不一致之处。署长可以按照其认为必要的方式和范围，纠正任何缺陷、纠正任何遗漏或调和计划或任何奖励中的任何不一致之处，以实现本计划和此类奖励的意图。

(h) 代表团。如果署长认为可取，在适用法律允许的范围内，署长可以在适用法律允许的范围内将其在本第3节或本计划的任何其他条款下的权力下放给其一名或多名成员或除其成员以外的一名或多名人员，但不允许对受《交易法》第16条约束的人员参与本计划或非管理董事的奖励进行此类授权。只有当奖励由管理员未经授权直接授予时，管理员根据本第 3 节向其下放权力的任何人才能获得奖励。如果署长根据本第 3 (h) 条下放了权力，则计划中提及的署长应被视为包括署长的指定人员。

第 4 节。可供奖励的股份。

(a) 可用股份总数。在不违反本第 4 节 (b) 至 (f) 小节规定的前提下，生效日当天或之后根据本计划向参与者授予的股份总数应为：

(1) 27,000,000 股，再加上

(2) 以下以前根据先前计划授予的奖励但未发行的股票：(A) 截至生效之日受未偿还奖励的股票，前提是此类股份因终止而被没收或以其他方式未发行；(B) 标的期权和到期的SAR股份；(C) 截至生效之日受未偿全额奖励约束的股份，这些奖励已计入股票但已结算现金；(D) 为支付预扣税款而从股份结算的全额奖励中退还或预扣的股份；以及 (E) 截至生效之日应获得杰出业绩股票奖励的股票，但以目标数量为限

该奖励下的股票超过了根据该奖励实际发行的股票数量。

期权、特别行政区、限制性股票、绩效股票、RSU或类似奖励所依据的每股股票应算作普通股的一股。不得根据任何先前计划授予更多奖励，但为结算根据先前计划授予的奖励而发行的以股票计入的股份不应计入本计划下批准的授予股份。

(b) 对ISO的总体限制。根据本协议第4（e）节（公司交易调整）中的调整规定，任何计划年度均可授予不超过2,700,000股股票和总共不超过2700,000股股票的ISO。

(1) 在任何计划年度中，不得向个人合格员工授予总共超过2,000,000股股票的期权和/或特别行政区；

(2) 在任何计划年度中，不得向符合条件的个人员工发放总额超过2,000,000股的限制性股票和/或限制性股票单位；

(3) 在任何计划年度中，不得向任何符合条件的个人员工发放总额超过2,000,000股的绩效股份、绩效单位或其他股票奖励；以及

(4) 在任何计划年度中，任何符合条件的个人员工均不得获得金额超过10,000,000美元的绩效现金。

(5) 在任何计划年度中，任何非管理董事个人的奖励加上非管理董事因在计划年度向公司提供服务的现金薪酬，在授予之日价值超过100万美元的，均不得发放任何个人非管理董事的奖励。

就本第 4 (c) 节规定的个人限额而言，任何取消的奖励应继续计入个人股票和现金限额。

(d) 可供发行的股票。

(1) 除下文第 (3) 款另有规定外，就期权和特别股权而言，奖励所涵盖的股票数量应计入上文 (a) 和 (b) 小节对本计划下可供奖励的股票数量的限制，但仅限于此类股票的实际发行量。

(2) 如果 (A) 在生效日当天或之后授予的奖励在没有股份交付的情况下被没收或以其他方式终止或取消，或 (B) 在生效日当天或之后，根据本计划或先前计划为支付预扣税款而授予的任何股份结算的全额奖励中交还或扣留股份，则此类没收、终止或取消的奖励所涵盖的股份并将股份退还根据本计划授予的奖励，从全额奖励中交付、扣留或投标的，应再次可供交付。

(3) 对于每种期权和特别股权，根据本计划可供奖励的股票数量计算的股份数量应相等

在减少特区授予价格之前，行使奖励的全部股份，为支付期权行使价而投标或扣留的股份，或为满足预扣税款而投标或扣留的股份的全部数量。

(4) 根据本计划发行的股份可以是授权和未发行的股票或库存股。

(e) 企业活动调整。署长应（为了保留或防止扩大本计划提供的福利或潜在福利）以署长认为公平的方式调整—

(1) 如果是公司交易，

(i) 此后可作为奖励标的的股份的数量和种类；

(ii) 须获得未偿奖励的股份的数量和种类，以及

(iii) 与上述任何一项有关的授予、行使或转换价格；以及

(2) 如果企业活动使任何杰出奖项的价值或绩效衡量标准不恰当，则任何未决奖项的绩效标准和绩效目标均由管理员自行决定。

因影响限制性股票的公司事件而获得的任何股票应与发行限制性股票具有相同的地位，受相同的限制，并带有相同的图例。此外，管理员可以规定向持有未偿奖励的参与者或其他人员支付现金。但是，任何奖励的股份数量应始终为整数。

(f) 收购。除非法律或法规要求，否则为承担或取代先前由公司、子公司或关联公司收购的公司授予的未偿奖励或与公司、子公司或关联公司合并而授予的奖励所依据的股份均不得计入本计划下可获得奖励的股份。

第 5 节：股票期权和 SAR。

(a) 补助金。管理员有权向参与者授予激励性股票期权、非法定股票期权和特别股票；前提是激励性股票期权只能授予在授予时是公司或其子公司雇员的合格员工。管理人不得授予 “重装” 期权（即期权持有人使用股份支付先前授予的期权的行使价或履行与行使先前授予的期权相关的预扣税义务时自动授予期权持有人的期权），也不得授予《守则》第409A条要求的任何期权或特别股权。

(b) 行使价和授予价格。管理员应在授予期权或特别股权时确定每种期权的行使价和每个特区的授予价格。行使价和授予价格均不得低于授予之日受期权或特别行政区约束的股票公允市场价值的100％。除非本协议第4（e）节（公司交易调整）中另有规定，否则未经公司股东批准，管理员不得（1）对期权或特别行政区进行重新定价，或（2）将期权或特别行政区兑换成现金、股票或其他对价。

(c) 运动。每份期权和特别股权应在管理人可能在奖励协议中或之后规定的时间和条件行使。署长可以对期权和特别股权的行使施加其认为适当的条件，包括与适用联邦或州证券法有关的条件。除非已做出令署长满意的安排以确保全额支付期权的行使价，否则不得根据任何期权的行使交割股份。在不限制前述规定的一般性的前提下，可以（i）以现金支付期权的行使价，（ii）在管理人允许的范围内，通过预扣股份（“净行使量”）或交换不受限制地拥有或所有权由期权持有人证明的股份，或（iii）通过上述各项的组合来支付。所有现金的总价值和向公司投标的任何股票的公允市场价值，截至该招标之日的价值，应等于（或大于）总行使价。管理人不得授权期权持有人向期权持有人提供贷款以协助期权持有人支付期权下的行使价或履行期权持有人与行使期权相关的纳税义务。

(d) 任期。期权或特别股权的行使期限应由管理人决定，自授予期权或特别股权之日起不超过十年。

(e) 终止。期权或特别股权在参与者终止后只能在奖励归属且未到期的范围内行使（在每种情况下，都应考虑到本协议第10节（终止）和第11（e）（控制权变更）的规定）。除非奖励协议中另有规定，并受第 10 条和第 11 (e) 条以及任何激励性股票期权要求的约束，否则终止后的行使期应不迟于期权或 SAR 原本到期之日或以下时间，以较早者为准：

(1) 如果参与者是非管理董事，则在参与者终止三年后。

(2) 如果（A）在参与者被解雇时，参与者已年满55岁，并且在公司及其子公司和关联公司服务了10年或更长时间，并且（B）参与者在参与者终止三年后并非由于原因或参与者的死亡或残疾而被解雇。

(3) 如果参与者的终止是由于参与者的死亡（且参与者不是非管理董事），则在参与者去世一年后。

(4) 如果参与者的解雇是由于参与者的残疾（且参与者不是非管理董事），则在参与者终止一年后。

(5) 如果参与者的解雇不是由于原因造成的，也未在上文第 (1)、(2)、(3) 或 (4) 段中描述，则在参与者终止三个月后。

(6) 如果参与者的终止是有原因的，则期权或特别股权应在参与者终止后立即取消，此后不得行使。

(f) 激励性股票期权（“ISO”）特别规则。ISO 应遵守《守则》第 422 条的要求。根据第422条，不得向在授予期权前拥有公司所有类别股票总投票权10％以上的股份的个人授予ISO，除非该ISO的奖励协议规定 (i) 行使价格不低于授予日股票公允市场价值的110％（确定于

按照 Treas 的说法。条例 § 1.422-2 (f) (1)) 和 (ii) 期权在授予日五周年之内到期。

第 6 节限制性股票和限制性股票单位。

(a) 补助金。在遵守本计划规定的限额的前提下，管理员有权确定向参与者授予的限制性股票数量和限制性股票单位的数量，以及适用于此类限制性股票和限制性股票单位的其他条款和条件，包括此类奖励的归属条件。

(b) 基于绩效的补助金。管理员有权根据署长规定的绩效目标的实现情况来授予和/或授予限制性股票和限制性股票单位的奖励。如果未实现此类绩效目标，则视情况而定，该奖项不得授予或归属。部分实现此类绩效目标可能会导致授予或授予与成就程度相对应的部分奖励。

(a) 参与者的权利。根据本计划和奖励协议中描述的条款、条件和限制，获得限制性股票的参与者应拥有此类股票的绝对所有权，包括投票权和获得股息的权利；前提是在适用于此类限制性股票的限制到期之前，任何参与者都无权获得任何股息。获得限制性股票单位的参与者在与此类限制性股票单位相关的股票中没有所有权权益，除非此类限制性股票单位的结算实际上是以股票形式进行的。

(b) 限制。在适用于限制性股票的限制失效之前，不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置限制性股票。在遵守本协议第 10 条（终止）和第 11 (e) 条（控制权变更）的前提下，本第 6 (d) 节中规定的限制将一直有效，直到限制期结束。

(1) 此类限制性股票将被没收，与此类限制性股票有关的所有权利应立即终止，公司无需支付任何对价，已交付给参与者或为参与者保管的所有限制性股票（如果有）应立即归还给公司，并附上公司要求的任何转让文书；以及

(2) 此类未归属的限制性股票单位应立即被没收，参与者对此类限制性股票单位的所有权利应立即终止，公司无需支付任何对价。

(d) 限制性股票单位的结算。除奖励协议中另有规定外，根据本协议第 11 (m) 条（遵守法律和交易要求）、(n)（延期）和（o）（《守则》第 409A 条），既得限制性股票单位应在 (x) 公司确定的参与者去世后 90 天内或 (y) 公司确定的参与者去世后 90 天内确定的日期结算，以较早者为准归属日期所在的日历年。

(e) 选择在授予年度确认限制性股票的总收入。如果参与者在限制性股票授予之日起的30天内正确选择在总收入中纳入相当于授予之日授予的股票公允市场价值的金额用于联邦所得税，则参与者应做出令管理人满意的安排，缴纳与之相关的任何所需预扣的税款

这样的股票。如果参与者未能付款，则在法律允许的范围内，公司及其子公司和关联公司有权从其他应付给参与者的任何形式的款项中扣除法律要求预扣的股份的任何种类的税款。

(f) 外国法律。无论本计划有任何其他规定，如果将限制性股票授予受美国以外任何国家法律（包括税法）约束的参与者，则管理人可以自行决定指示公司出售、转让或以其他方式将限制性股票转让给信托或其他实体或安排，而不是将限制性股票直接授予参与者。

第 7 节。绩效股份、绩效单位和其他股票奖励。

(a) 补助金。在遵守本计划规定的限额的前提下，管理员有权确定向参与者发放的绩效股票、绩效单位和其他股票奖励的数量（对于以现金计价的绩效单位，则为金额）以及此类奖励的其他条款和条件。绩效份额和绩效单位应归于管理人规定的特定绩效目标以及奖励协议中规定的任何其他条件的实现（且仅限于此）。部分实现目标可能需要支付与成就程度相应的款项。

(b) 付款。绩效股份和绩效单位以及其他股票奖励的支付可以由管理人决定，以现金、股份或组合方式支付。为了计算任何付款金额，股票的公允市场价值应在归属日确定。除非奖励协议中另有规定，并根据本协议第 11 (m) 条（遵守法律和交易要求）、(n)（延期）和（o）（《守则》第 409A 条），绩效份额和绩效单位应在 (1) 公司确定的参与者去世后 90 天内确定的日期，或 (2) 公司确定的日期（以较早者为准）支付在归属日期所在的日历年内。

(c) 终止。除非奖励协议中另有规定，且受本协议第 10 条（终止）和第 11 (e) 条（控制权变更）约束，否则如果参与者在绩效份额、绩效单位或其他股票奖励完全归属之前因任何原因被终止，则该绩效份额、绩效单位或其他股票奖励的未归属部分将立即丧失，参与者在这方面的所有权利任何此类奖励应立即终止，公司无需支付任何对价。

第 8 节：绩效现金。

(a) 补助金。在遵守本计划规定的限额的前提下，管理员有权确定向参与者发放的绩效现金奖励金额以及此类奖励的其他条款和条件。绩效现金奖励应基于（且仅限于）管理员规定的特定绩效目标以及奖励协议中规定的任何其他条件的实现情况。部分实现目标可能需要支付与成就程度相应的款项。

(b) 付款。绩效现金奖励可以以现金、股票或组合方式支付，具体由管理员决定。任何股票的估值方式均应与本协议第 7 (b) 节（付款）中所述的方式相同。除非奖励协议中另有规定，并受本协议第 11 (m)（遵守法律和交换要求）、(n)（延期）和（o）（《守则》第 409A 条）的约束，绩效现金奖励应在 (1) 公司确定的参与者去世后 90 天内的日期，或 (2) 公司确定的参与者死亡后的 90 天内支付的日期，以较早者为准归属日期所在的日历年。

(c) 终止。除非奖励协议中另有规定，且受本协议第 10 条（终止）和第 11 (e) 条（控制权变更）的约束，如果参与者在绩效现金奖励完全归属之前因任何原因被终止，则该绩效现金奖励的未归属部分将立即丧失，参与者在任何此类奖励中的所有权利应立即终止，无需公司支付任何对价。

第9节股息等价物和代替现金的股份。

(a) 股息等价物。管理人有权向拥有全额奖励的参与者发放等值股息，根据该等值股息，该参与者有权获得等值的款项（由管理人酌情决定，以现金或股票形式），相当于公司就管理人确定的部分股份向股份持有人支付的现金或股票分红金额。此类股息等价物应遵守与基础全额奖励相同的归属条件，并且在遵守本计划条款的前提下，可能有管理人决定的其他条款和条件。为避免疑问，不得授予期权或特别行政区股息等价物。

(b) 以股份代替现金。管理人可以授予股份奖励，以代替公司或任何子公司或关联公司原本以现金支付给参与者的全部或部分薪酬。如果以现金代替发行股票，则发行的股票数量应等于总公允市值（按原本应支付的现金之日确定）等于或小于此类现金金额的整股数量。

第 10 节。终止。

(a) 非因故解雇。如果参与者因原因以外的任何原因被解雇，则参与者只能归属于参与者在离职前所属的奖励部分（如果有），但不是 (1) 符合条件的员工的奖励协议可以在死亡、残疾、控制权变更（受第 11 (e) 条约束）或退休时提供加速归属，(2) 归属可以在参与者继续领取工资的同时继续归属（如果根据下文 (c) 小节获得授权），以及 (3) 署长应有权酌情加速在其认为符合公司最大利益的情况下，向非管理董事的参与者授予奖励。如果非管理董事因死亡或残疾而被解雇，则署长可以自行决定加快非管理董事未付奖励的归属。

(b) 因故解雇。如果参与者因故被解雇，则除非管理员在奖励协议中另有规定，否则该参与者的所有未付奖励应立即取消。

(c) 在遣散期内归属。如果（且仅当）经管理人或公司根据其薪酬政策和程序授权，则在终止雇佣关系（例如，因领取遣散费）后仍在雇主的工资单上的参与者可以继续归属于其奖励并累积其奖励下的权利，就好像他或她从该雇主退出该雇主工资之日起一直在该雇主工作一样。除非涉及公司、子公司或关联公司的奖励协议或其他具有约束力的协议另有明确规定，否则管理人和公司均无需授权任何参与者在终止雇佣关系后继续授予或累积权利；参与者没有义务保持统一或一致的待遇。

第 11 节：一般规定。

(a) 奖项。本协议下的每项奖励均应以奖励协议为证。奖励协议应交付给参与者（包括电子形式），并应以引用方式纳入本计划的条款。

(b) 修改奖励。在遵守本计划或适用法律规定的任何义务或上市要求的前提下，管理人可以前瞻性或追溯性地修改迄今为止授予的任何奖励的条款，包括绩效标准和绩效目标；前提是未经参与者同意，任何修正均不得对参与者的权利造成实质性损害。管理员根据第 4 (e) 节（企业活动调整）采取的行动不应被视为损害任何参与者的权利。

(c) 预扣税。公司有权从以现金支付给参与者的所有金额中扣除法律要求预扣的与本计划下的奖励相关的任何税款。如果以股票获得任何奖励，则除非已做出令公司满意的安排以履行与该奖励相关的预扣税义务（如果有），否则不得发行任何股票（也不得取消对限制性股票的限制）。在不限制前述内容的一般性并遵守署长可能规定的条款和条件的前提下，公司有权 (i) 保留股份或 (ii) 在遵守署长可能不时制定的条款和条件的前提下，允许参与者选择投标股份（包括可就奖励发行的股份），以全部或部分满足所需的预扣金额；前提是 (i) 保留或投标的股票的价值不得超过参与者的税款，以最大值计算预扣税时每个相关司法管辖区的个人税率，以及 (ii) 本预扣准备金的解释或管理不得以改变奖励会计处理方式的方式进行解释或管理。

(d) 不可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则任何奖励均不可转让或转让，除非法律要求，否则任何参与者的任何权利或利益均不受参与者的任何留置权、义务或责任的约束；但是，管理人应有权酌情允许（根据其规定的条款和条件）向参与者的直系亲属或合伙企业转让非法定股票期权，、公司或类似工具，利益相关方是仅限于根据经修订的1933年《证券法》的有效注册声明行使此类期权的参与者和参与者的直系亲属（统称为 “许可受让人”）。根据本计划授予参与者的奖励的所有权利只能在参与者的一生中由该参与者或许可的受让人（如果适用）行使。向任何许可的受让人转让奖励均不予考虑。

(e) 控制权的变更。奖励协议可以规定与控制权变更有关的条款，包括加速奖励的授予、交付和行使以及限制的失效并视为满足了与奖励相关的绩效目标，以及以现金结算的奖励取代股份结算的奖励；但是，不得因变更而加速任何未决奖励的归属、交付或行使或限制的失效控制权，除非 (i) 实际发生控制权变更以及 (ii)在奖励协议中描述的情况下，参与者的雇用或服务将在控制权变更后的24个月内无故终止。与控制权变更有关，尽管奖励协议中有任何相反的规定，所有期权和特别股权均可取消，以换取（在既得范围内）在管理人确定的时间获得现金支付的权利，该现金支付等于受期权或特别行政区约束的股票的公允市场价值超过行使价的部分（如果有）；为此，公允市场价值应不低于支付的最高价格在控制权变更交易中获得一股股份。为避免疑问，取消控制权变更时行使价超过该股票的公允市场价值（即 “水下” 期权或SAR）的期权或特别股权，无需支付任何款项。

(f) 没有受雇权或担任董事的权利。参与本计划的权利和授予任何奖励的权利均不得解释为赋予参与者 (1) 继续受雇于公司的权利，

任何子公司或任何关联公司或 (2) 继续向公司、任何子公司或任何关联公司提供服务。除非本计划或任何适用的奖励协议中有明确规定，否则公司和每家子公司和关联公司明确保留随时免除参与者在本计划下的任何责任或任何索赔的权利。

(g) 其他奖励条件。除非管理员另有决定，否则如果参与者不遵守计划或奖励协议的所有适用条款，或者参与者参与任何违禁活动，则可以随时取消、扣留、修改或以其他方式限制或限制参与者对其所有未付奖励（无论是否归属）的权利。此外，根据本计划授予的每项奖励都应受董事会（或董事会委员会或小组委员会）现行或可能通过的任何补偿或补偿政策的约束，在每种情况下，这些政策可能会不时修改。在任何情况下，此类政策或修正案均无需任何参与者或合格员工的事先同意。

(h) 付款的性质和形式。本计划下的所有奖励发放和股份、现金或其他财产的交付均构成向参与者支付的特别全权激励金，在计算参与者的工资或薪酬金额时，在确定对公司任何养老金、退休、利润分享、奖金、人寿保险、遣散费或其他福利计划或与参与者的任何协议下的任何缴款或任何福利时，不应将其考虑在内，除非公司特别规定否则在任何这样的计划或协议。

(i) 没有获得奖励的权利；没有股东权利。任何参与者或符合条件的员工均无权申请获得本计划下的任何奖励，也没有义务保持参与者和符合条件的员工的待遇统一或一致。在遵守本计划和奖励协议规定的前提下，任何人作为股东对在本计划发行之前根据本计划发行的任何股份拥有任何权利。

(j) 外国福利。管理员可以向居住在美国以外司法管辖区的公司及其子公司和关联公司的合格员工或非管理董事发放奖励。署长可以视需要对本计划采取必要的补充，以遵守这些司法管辖区的适用法律并为参与者提供此类法律规定的优惠待遇；前提是不得根据与本计划条款不一致的条款或条件根据任何此类补充条款发放任何奖励。

(k) 修改计划。董事会或署长可以随时修改、暂停或终止本计划或其任何部分；前提是：(1) 法律、法规、证券交易所上市要求或计划条款要求股东批准，或 (2) 该修正案将增加本计划下可供奖励的股票数量，但本协议第4 (e) 节（公司活动调整）所述情况除外，则必须获得股东的批准。未经受影响参与者的书面同意，本计划的终止、暂停或修改均不会对该参与者在终止、暂停或修改之日之前授予的奖励条款下的任何权利产生不利影响。

(l) 收益的用途。公司根据本计划出售股票所得的收益应用于一般公司用途。

(m) 遵守法律和交易所要求。本计划、本计划项下奖励的授予和行使以及公司在本计划下的其他义务均应遵守所有适用的联邦和州法律、规章和法规，并视需要获得任何监管或政府机构的批准。公司可自行决定推迟奖励的授予和行使、根据任何奖励发行或交付股份或本计划允许的任何其他行动，以允许公司在合理的努力下完成此类证券交易所上市或股票注册或资格认定或任何联邦或州法律、规则或法规规定的其他必要行动，并可要求任何参与者作出其认为适当的与发行或交付有关的陈述和提供信息的股份遵守适用的法律、规章和法规。本公司不得因任何原因承担义务

本计划规定承认任何奖励的行使或以其他方式出售或发行股票，这违反了任何此类法律、规章或法规；以及根据本条款推迟行使或结算任何奖励的期限均不得延长此类奖励的期限，对于因此类延期而失效的任何奖励（或根据该奖励可发行的股票），公司及其董事或高级管理人员均不对参与者承担任何义务或责任。

(n) 延期。在署长为遵守《守则》第 409A 条的要求所做的合理努力的前提下，署长可以：

(1) 推迟奖励的行使、股票的发行或交付、任何奖励下的现金支付，或本计划允许采取的任何行动，以防止公司或其任何子公司或关联公司被剥夺与任何奖励相关的所得税优惠，和/或

(2) 制定规则，根据该规则，参与者可以选择推迟收到任何奖励下的股份或现金。

(o)《守则》第409A条。

(1) 本计划的运营、管理和解释应保持一致，意在遵守（或豁免）《守则》第409A条的要求。如果管理人或公司确定本计划的任何条款不符合或可能与《守则》第409A条规定的限制不一致，则应在管理人或公司认为必要的范围内自动对本计划进行修改（无需采取进一步行动），以使其符合《守则》第409A条的要求。本计划或任何奖励协议的任何条款均不得解释或解释为将参与者或其他个人因未能遵守《守则》第409A条要求而承担的任何责任转移给公司、任何子公司、任何关联公司、管理人或与公司、子公司和关联公司相关的任何其他实体或个人。

(2) 适用于截至其终止雇佣关系之日为 “特定员工”（根据《守则》第409A (2) (B) (i) 条的定义，由Interpublic根据Treas确定）的任何参与者。条例 § 1.409A-1 (i))，任何受第 409A 条约束且付款触发条件为参与者终止雇佣关系的奖励的付款日期均不得早于参与者的延迟开始日期。就本计划而言，参与者的延迟开始日期应为 (i) 公司在参与者终止雇用后开始的第七个日历月的首次发薪日期，或 (y) Interpublic在参与者去世后90天内确定的日期，以较早者为准。

(p) 条款的可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本计划的任何其他条款，本计划的解释和执行应与该条款未包括在内一样。

(q) 丧失工作能力。向未成年人、无行为能力的人或其他无能力领取的人支付或为其利益支付的任何补助金在支付给该人的监护人或提供或有合理理由看待该人的一方时，应被视为已支付，此类付款应完全解除管理人、董事会、公司和所有其他各方与此相关的任何责任或义务。

(r) 施工规则。无论何时在本计划中使用，男性的词语均应视为指女性和男性；单数词应视为也指复数；“包括” 一词应指 “包括但不限于”；以及指法规、法律规定或法规

应被解释为它们还提及目前生效的、经修订或重新颁布的该条款（或具有类似意义的后续条款），以及根据该条款发布的普遍适用机构指南。

(s) 标题和标题。本计划文件中的标题和标题仅供参考和方便之用，不应视为本计划的一部分，也不得用于本计划的构建。

(t) 适用法律。本计划及其规章制度以及与本计划相关的权利的有效性、解释、管理和效力应完全根据纽约州法律确定，不考虑任何可能以其他方式将本计划的解释或解释纳入其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择规则或原则。

(u) 生效日期。本计划自本计划获得公司股东批准之日起生效。在2029年公司股东年会之后，不得根据本计划授予任何奖励；前提是根据奖励和本计划的条款，在该年会之前授予的任何奖励将在此后继续有效。股东批准本计划后，不得根据先前计划发放任何奖励。