附件3.3
第五条经修订及重述的附例
的
拉尔夫·劳伦公司
（特拉华公司）
(董事会于2024年5月22日通过)
第一条
定义
如本附例所用，除文意另有所指外，该词指：
1.1“助理秘书”是指公司的助理秘书。
1.2“助理司库”是指公司的助理司库。
1.3“董事会”是指公司的董事会。
1.4“附例”指公司不时修订的本附例。
1.5“公司注册证书”是指公司的初始注册证书，经不时修订。
1.6“董事长”系指公司董事会主席。
1.7“行政总裁”是指本公司的行政总裁。
1.8“公司”系指拉尔夫·劳伦公司。
1.9“董事”系指公司的董事。
1.10“整个董事会”是指公司在任的所有董事，不论是否出席董事会会议，但不包括空缺。
1.11“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法或其任何后续法规。
1.12“公司法总法”系指不时修订的特拉华州公司法总法或其任何后续法规。
1.13“公司办公室”指公司的主要行政办公室，尽管公司法第131条有任何相反规定。
1.14“总裁”是指公司的总裁。
1.15任何日期或其他资料的“公开披露”，是指由道琼斯新闻社、美联社或类似的美国国家新闻社报道的新闻稿，或本公司根据交易所法案第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露的任何日期或其他信息。
1.16“秘书”指公司的秘书。
1.17“股东”是指公司的股东。
1.18“司库”指公司的司库。
1.19“副董事长”是指公司董事会副主席。
1.20“高级副总裁”是指相当于高级副总裁以上级别的公司组织级员工。
第二条
股东
2.1会议地点。每次股东大会均须(A)于本公司办事处或于特拉华州境内或以外于特拉华州或特拉华州境内或以外的会议通知或豁免通知内指明或指定的其他地点举行，(B)仅以虚拟或远程通讯方式举行，或(C)于董事会不时指定的一般公司法另有许可的情况下举行。
2.2年会。股东大会应每年举行一次，以选举董事和处理可能提交会议的其他适当事务，日期和时间由董事会决定并在会议通知中指定。
2.2.1于任何该等股东周年大会上，只有在股东周年大会(A)由董事会或在其指示下或(B)由有权于股东周年大会上投票且符合本第2.2.1节所载程序且在发出通知时及会议召开时已登记在案的股东，方可处理且仅按该等建议行事。股东如要在股东周年大会上适当地提出业务或建议，必须及时以书面通知本公司秘书。为了及时，股东通知必须在不早于上一年股东年会日期一周年前120天至不迟于90天前亲自交付或邮寄至公司办公室，并在公司办公室收到，收件人为秘书；然而，倘若(I)股东周年大会较上一年度股东周年大会一周年提前30天或延迟60天以上，或(Ii)上一年度内并无召开股东周年大会，则通知必须于股东周年大会召开前120天或(Y)不迟于股东周年大会召开前90天及以邮寄或公开披露方式发出股东周年大会通知后第十天收到。
股东向秘书发出的通知，须就股东拟在股东周年大会上提出的每一事项列明：(1)意欲在周年大会上提出的业务的描述及在周年大会上处理该等业务的理由；(2)建议该业务的股东(“倡议者”)及任何股东联系者(定义如下)的姓名或名称及地址；(3)提议者或任何股东联系者在该等业务中的任何权益的描述；(4)表明股东在通知交付时是公司的股票记录持有人，并打算在会议上成为记录持有人，并打算亲自或由受委代表出席会议，介绍通知中所指明的建议；(5)关于每一位提名人和股东相联者；(I)由提名人或股东相联者直接或间接持有并受益的股票的类别或系列和数量，(Ii)
(Iii)对提名人、任何股东联系人士或与上述任何业务一致行事的任何其他人(包括他们的姓名)之间或之间就该等业务直接或间接达成的任何协议、安排或谅解的描述；(Iv)截至提出人发出通知之日或其代表直接或间接订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、套期保值交易和借入或借出的股份)的描述，提名人或任何股东相联人士(定义见下文)，其效果或意图是减轻提名人或任何股东相联人士就本公司股份(“衍生产品”)的股价变动所造成的损失、管理其风险或利益，或增加或减少其投票权；。(V)任何委托书(包括可撤销的委托书)、协议、安排、谅解或其他关系的合理详细描述，而根据该等关系，提名人或股东相联人士有权投票表决本公司任何股份。(Vi)由提名人或股东相联人士实益拥有的公司股票股息权利的描述，而该等权利是与公司的相关股票分开或可分开的；。(Vii)由普通或有限责任合伙直接或间接持有的公司股票或衍生工具的任何比例权益的说明，而提名人或股东相联人士在该等股份中是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，以及(Viii)提名人或股东联营人士有权根据公司股票或其衍生产品(如有)在该通知发出日期的任何增减而有权收取的任何业绩相关费用(基于资产的费用除外)的描述(本第(5)款规定的该等资料称为“股东资料”)；(6)每个提名人和任何股东关联人在此类业务中的任何重大利益；(7)提名人是否打算(I)向至少持有批准或采纳此类业务所需的公司流通股百分比的持有人交付委托书和委托书表格，或(Ii)以其他方式向股东征集支持此类业务的委托书；(8)如果提名人或股东关联人参与招股，则需要向证券交易委员会提交的所有其他信息，均受《交易法》第14条的限制；及(9)如根据第2.2.1节向本公司提供的任何资料因任何原因在任何重大方面不再准确或完整，提名人应(I)提供本公司合理要求的任何其他资料，及(Ii)立即(无论如何不迟于适用股东大会开始前两个营业日)通知本公司。尽管本章程或修订后的公司注册证书中有任何相反的规定，除非按照第2.2.1节规定的程序，否则不得在股东大会上进行任何业务。
“股东联营人士”指就任何股东而言，(A)由该股东拥有的本公司股票的任何其他实益拥有人，及(B)直接或间接控制、由该股东或该实益拥有人控制或与其共同控制的任何人士。
提名人还应在提出请求后五个工作日内提供公司合理要求的任何其他信息。此外，如果根据第2.2.1节向公司提供的任何信息因任何原因在任何重要方面不再准确或完整，提名人应立即通知公司(在任何情况下不得迟于适用股东大会开始前两个工作日)。在上述每一种情况下，该等资料或通知均须以书面形式，并于截止日期前亲自送交或邮寄至公司的办事处，并在公司的办事处收寄给公司的秘书。
如果提议人(或一名合格代表)没有出席年会，除非会议主席另有决定，否则不会处理此类事务。要被视为股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件的可靠复制品或电子传输文件。
如果事实证明有必要，会议主席应确定并向会议声明，该事务没有按照第2.2.1节规定的程序适当地提交会议，如果他或她应该这样做，他或她应向会议声明，任何未适当提交会议的此类事务不得处理。尽管有上述规定，本第2.2.1节的任何规定均不得解释或解释为要求在董事会分发、指示或代表董事会分发的任何委托书中包含有关任何该等建议的信息。
本第2.2.1节的通知要求应被视为符合已根据交易法规则14a-8适当提出的股东提案，并已包含在公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书中。此外，第2.2.1节的任何规定不得被视为影响公司任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款所享有的任何权利。
此外，就第2.2.1节所述事项而言，股东应遵守交易所法案及其下公布的规则和法规的所有适用要求；然而，在法律允许的最大范围内，本章程中对交易所法案或其下公布的规则和法规的任何提及并不意在也不得限制适用于根据本章程审议的任何业务的任何建议的任何要求，而遵守第2.2.1节应是股东在依照第2.2.1节允许的范围内提交业务的唯一手段。
2.2.2在当时尚未发行的任何系列优先股持有人的权利(如有)的规限下，只有按照第2.2.2节所载程序获提名的人士才有资格当选为董事。可在董事会召开的股东周年大会或股东特别大会上提名董事，以选举董事(A)由董事会或在董事会的指示下，或(B)任何有权在该等会议上投票选举董事并符合第2.2.2节所载通知程序且在发出通知时及会议时已登记在案的股东。除由董事会作出或在董事会指示下作出的提名外，该等提名须按照及时以书面通知公司秘书的规定作出。为了及时，股东通知必须在不早于上一年股东年会日期一周年前120天至不迟于90天前亲自交付或邮寄至公司办公室，并在公司办公室收到，收件人为秘书；然而，倘若(I)股东周年大会较上一年度股东周年大会一周年提前30天或延迟60天以上，或(Ii)上一年度内并无召开股东周年大会，则通知必须于股东周年大会召开前120天或(Y)不迟于股东周年大会召开前90天及以邮寄或公开披露方式发出股东周年大会通知后第十天收到。
即使第2.2.2节有任何相反的规定，如果在与股东大会相关的股东大会上选出的董事人数有所增加，而公司在上一年年会一周年之前至少100天没有公开披露提名新增董事职位的提名人，则由登记在册的股东或其代表发出的书面通知也应被视为及时，但仅限于就新增董事职位的提名人而言，如果通知应亲自递交并在公司办公室收到，并向公司秘书提交，则应视为及时。不迟于地铁公司首次公开披露当日翌日的营业时间结束。
股东致秘书的通知须列明(1)就股东建议提名以供选举或连任为董事的每一人(“股东代名人”)，(I)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(Ii)该人的主要职业或职业，(Iii)该人在该日期实益拥有的公司股份的类别及数目
股东的通知和(Iv)与该人有关的任何其他信息，该等信息是在董事选举的委托书征集中要求披露的，或根据《交易法》第14A条的其他规定在每种情况下都必须披露(包括但不限于该人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；(2)发出通知的股东(“提名股东”)(I)提名股东及任何支持该被提名人的股东(S)的姓名或名称及地址，及(Ii)该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并拟亲自或委派代表出席会议，以提名通知所指定的一名或多名人士；(3)说明提名股东与每名股东被提名人及其他人士之间的一切安排或谅解，据此由股东作出提名；(4)有关每名提名股东及股东联营人士的股东资料；(5)按本附例第2.3节的规定填写并签署的有关股东被提名人及每名提名股东的问卷；(6)在董事选举的委托书征集中要求披露的所有其他信息，或根据《交易法》第14节的其他要求披露的所有其他信息(包括但不限于此人同意在委托书中被指定为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；(7)过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及提名股东、股东相联人士或其各自联系人或与其一致行动的其他人士之间或之间的任何其他重大关系，包括假若提名股东、股东相联人士或任何与其一致行动的人士为该规则的“登记人”且该股东被提名人是董事或该等注册人的高管，则根据根据S-K规则颁布的第404条规定须予披露的所有资料；(8)关于提名股东是否有意(I)向至少达到批准提名所需的公司流通股投票权百分比的股东交付委托书和委托书，或(Ii)以其他方式向股东征集支持该提名的委托书的陈述；及(9)如根据第2.2.2节向本公司提供的任何资料因任何原因在任何重大方面不再准确或完整，提名股东应(I)提供本公司合理要求的任何其他资料，及(Ii)立即(在任何情况下于适用的股东大会开始前两个工作日)通知本公司。
提名股东还应在提出要求后五个工作日内提供公司合理要求的任何其他信息。此外，如果根据第2.2.2节向公司提供的任何信息因任何原因在任何重大方面不再准确或完整，提名股东应立即通知公司(在任何情况下，应在适用的股东大会开始前两个工作日通知公司)。在上述每一种情况下，该等资料或通知均须以书面形式，并于截止日期前亲自送交或邮寄至公司的办事处，并在公司的办事处收寄给公司的秘书。
此外，就第2.2.2节所述事项而言，股东应遵守《交易所法案》及其颁布的规则和法规的所有适用要求；然而，在法律允许的最大范围内，本章程中对交易所法案或根据本章程颁布的规则和法规的任何提及并不意在也不得限制任何适用于根据本章程审议的任何业务的提案的任何要求，遵守第2.2.2节应是股东在依照第2.2.2节允许的范围内提交业务的唯一手段。
除非按照第2.2.2节规定的程序提名，否则任何人(由董事会提名或由董事会提名的人除外)都没有资格当选为公司董事。如果事实证明有必要，会议主席应确定并向会议声明没有按照第2.2.2节规定的程序进行提名，如果他或她应该这样做，他或她应向会议声明，对有缺陷的提名不予理睬。如果提名被提名人的股东(或其合格代表)没有出席会议，他们的提名将被不予考虑。
2.3提名者和董事资格。除非委员会另有决定，否则有资格作为董事获提名人，任何人必须(按照第2.2.2节规定的递交通知的期限)向公司办公室的秘书递交一份关于该人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景的书面问卷(该问卷应由秘书应书面请求提供)，以及一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(A)不是也不会成为(I)任何协议、安排或谅解的一方，也没有对以下内容做出任何承诺或保证：任何个人或实体将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)以董事身份行事或投票，或(Ii)任何可能限制或干扰该人根据适用法律履行其作为董事受信责任的能力的投票承诺；(B)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就董事的服务或行动所涉及的任何直接或间接的补偿、补偿或弥偿方面的任何协议、安排或谅解的缔约方，而该等协议、安排或谅解中并未披露该等协定、安排或谅解；及。(C)以该人的个人身分及代表该项提名所代表的任何个人或实体，会遵守及会遵守一切
适用于公开披露的公司治理、利益冲突、保密性、股票所有权和交易以及适用于董事的其他公司政策和准则。
2.4董事选举等延期会议。如董事选举及其他业务的股东周年大会未能在本条例第2.2条规定的月份内举行，董事会应在方便的情况下尽快召开股东大会以选举董事及其后处理其他业务。
2.5其他特别会议。除法规或公司注册证书另有规定外，股东特别会议(选举董事的特别会议除外)可由董事会、主席或行政总裁随时召开。在任何股东特别大会上，只能处理与根据本章程第2.7节发出的通知所载或根据本章程第2.8节发出的任何豁免有关的会议的目的或宗旨有关的事务。
2.6确定记录日期。为了(A)确定股东有权(I)在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票，(Ii)除公司注册证书另有规定外，并在第2.6.2节的规限下，以书面表示同意在不召开会议的情况下采取公司行动，或(Iii)收取任何股息或任何权利的其他分派或分配，或有权就任何股票变更、转换或交换行使任何权利；或(B)采取任何其他合法行动时，董事会可确定一个记录日期(“通知记录日期”)，该记录日期不得早于委员会通过确定记录日期的决议之日，并且通知记录日期不得(X)在上述(A)(I)条的情况下，在该会议日期之前超过60天或少于10天，(Y)在上述(A)(Ii)条的情况下，(Z)就上文(A)(3)或(B)款而言，指在采取此种行动之前60天以上。通知记录日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该通知记录日期时决定于会议日期当日或之前的较后日期为作出有关决定的日期(“表决记录日期”)。
2.6.1如没有确定记录日期，决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行之日的下一个营业时间结束之日。
2.6.2确定股东有权在不开会的情况下以书面方式表示同意公司行动的记录日期(除非公司注册证书另有规定)应由董事会确定或根据本第2.6.2节另行确定。任何股东在未召开会议的情况下寻求股东授权或采取书面同意的公司行动，应向公司秘书发出书面通知，由登记在册的股东签署，并亲自交付或邮寄至公司办公室，并在公司办公室收到，要求为此目的确定一个记录日期。书面通知必须包含第2.2.1节和第2.2.2节(以适用为准)中规定的信息。收到通知后，董事会应有十(10)天的时间来确定申请的有效性，并在适当的情况下，为此目的通过一项决议，确定记录日期。为此目的，记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十(10)天，且不得早于该决议通过之日。如董事会在收到通知后十(10)日内未能为此目的确定记录日期，则记录日期应为以一般公司法规定的方式向公司提交第一份书面同意的日期；但如根据一般公司法的规定，董事会须事先采取行动，则记录日期应为董事会通过采取该等先前行动的决议案当日的营业时间结束之日。根据第2.6.2节建议采取的书面同意行动，如有必要，寻求此类行动的股东应进一步更新和补充以前提供给公司的相关信息，以确保该等信息保持准确。
2.6.3如并无确定记录日期，则就第2.6.1及2.6.2节所述以外的任何目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。
当有权就任何股东大会发出通知或于任何股东大会上投票的股东已按本第2.6节的规定作出决定时，该决定将适用于其任何续会，除非董事会为延会定出新的表决记录日期，在此情况下，董事会亦须将该表决记录日期或早于该日期的日期定为延会的新通知记录日期。根据第2.6.2节的规定，投递至公司注册办事处的方式应为专人或挂号或挂号信，并要求收到回执。
2.7股东大会通知。除本细则第2.6及2.8节另有规定外，凡根据任何法规、公司注册证书或本附例的规定，股东须在会议上采取任何行动时，须向股东发出书面通知，说明会议的地点、日期及时间，如属特别会议，则须说明召开会议的目的。除非任何法规、公司注册证书或本附例另有规定，否则任何会议的通知副本应于会议日期前不少于10天至60天以面交或邮寄方式发给有权在该会议上通知或表决的每名股东。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，并预付邮资，寄往股东在公司记录上显示的地址。在没有欺诈的情况下，公司的秘书或助理秘书或转让代理人的誓章，即已发出本条第2.7条所规定的通知，即为其内所述事实的表面证据。当会议延期至另一时间或地点时，如(I)在举行延会的会议上宣布，(Ii)在预定的会议时间内展示于使股东及受委代表持有人能够以远程通讯方式参与会议的同一电子网络上，或(Iii)根据本第2.7节发出的会议通知所载的同一电子网络上展示有关延会的时间及地点，则无须发出有关延会的通知，而在延会上可处理任何原本可于会议上处理的事务。然而，如果休会超过30天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出延会通知。
2.8放弃通知。当法规、公司注册证书或本附例要求发出任何通知时，由有权获得通知的一名或多名股东签署的书面放弃通知，无论是在需要通知的事件之前或之后，应被视为等同于通知。股东出席会议将构成放弃会议通知，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时以会议未合法召开或召开为由反对任何事务的处理。除非法规、公司注册证书或本附例另有规定，否则股东在任何定期或特别股东大会上处理的事务或其目的均无须在任何书面放弃通知中列明。
2.9股东名单。秘书应在每次股东大会召开前至少十天编制或安排编制并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，名单按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及以其名义登记的股份数目。该名单应公开供任何股东、股东代理人或受权人为与会议有关的任何目的而在会议前至少十天的正常营业时间内查阅，或在会议举行城市内的某个地点举行会议，该地点应在会议通知中注明，或如没有指明，则在举行会议的地点。公司应以书面形式或其他能够在合理时间内转换为书面形式的形式保存股东名单。库存分类账应是证明谁是
有权审查公司的股票分类账、股东名单或公司账簿的股东，或者有权亲自或委托代表在股东大会上表决的股东。
2.10股东会议法定人数；休会。除任何法规、公司注册证书或本附例另有规定外，有权在任何股东会议上投票的所有已发行股份的三分之一投票权的持有人，无论是亲自出席或由受委代表出席，均构成在该会议上处理任何事务的法定人数。一旦法定人数达到组织股东大会的法定人数时，任何股东随后退出会议都不会打破法定人数。会议主持人或亲自出席或由受委代表出席任何股东大会(包括续会)的股份投票权过半数的持有人，不论是否有法定人数出席，均可将该会议延期至另一时间及地点举行。属于本公司或另一家公司的本身股票，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数直接或间接由本公司持有，则既无权投票，也不计入法定人数；但前述规定并不限制本公司以受信身份持有的股票的投票权，包括但不限于其本身的股票。
2.11投票；代理人。除公司注册证书另有规定外，每名登记在册的股东有权在每次股东大会上就其名下按照本章程第2.6节确定的股东登记在册的每股股本投一票。如公司注册证书就任何事项就任何股份规定多于或少于一票，则公司细则或一般公司法中凡提及过半数或其他比例的股份，均指该等股份的过半数或其他比例的投票权。《公司法》第212及217条的规定适用于决定任何股本股份是否可予表决，以及有权表决该等股份的人(如有的话)；但假设股本股份名列公司股票分类账的人有权表决该等股份，则公司应受保障。可赎回股票的持有人在向其邮寄赎回通知并在银行、信托公司或其他金融机构存入一笔足以赎回股票的款项后，无权投票，因为该银行、信托公司或其他金融机构负有不可撤销的义务，即在股票交出时向持有人支付赎回价格。于任何股东大会(如有法定人数出席以组织会议)上，除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，所有事项均以亲身出席或由受委代表出席并有权投票的股份持有人于有关会议上所投的过半数票决定，不论表决时是否有法定人数出席。除公司注册证书另有规定外，所有董事选举均以书面投票方式进行。就法律规定或有权投票的股东要求投票表决的任何其他问题进行投票时，投票应以投票方式进行。每张选票应由股东投票人或股东委托书签署，并应注明投票的股份数量。每名有权在股东大会上投票或在没有开会的情况下以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多名人士代表该股东行事。任何委托书的有效性和可执行性应按照《公司法通则》第212条的规定确定。股东可以撤销任何
不能通过亲自出席会议和投票，或通过提交书面文件撤销该代表，或根据适用法律向秘书交付载有较后日期的代表而不可撤销的委托书。任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的代理卡颜色，并保留给公司独家征集之用。
2.12举行会议。董事会可采纳其认为适当的举行股东会议的规则和程序。除非董事会另有决定，于每次股东大会上，主席或在主席、副主席缺席时，或如副主席、行政总裁缺席，则由总裁担任主席，或如总裁缺席，则由一名高级副总裁代表出席，而倘高级副总裁出席，则由董事会指定级别最高的高级副总裁(或如无任何委任，则为出席者级别最高的副董事长)担任会议主席及主持会议。除非与董事会通过的规则及程序有抵触，否则会议主席有权不时召开、延期及重新召开会议，订明该等额外规则及程序，以及作出其认为对会议的适当进行适当的一切行动。这些规则和程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主席规定的，可包括：(A)确定会议议程或议事顺序；(B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(C)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或主持会议的其他人出席或参加会议的限制；(D)对在确定的会议开始时间之后进入会议的限制，以及(E)对与会者提问或评论的时间限制。任何股东大会的主席，除作出任何其他可能适合会议进行的决定外，可决定并向大会宣布某事项或事务并未适当地提交大会，如该主席如此决定，他或她应向大会作出如此声明，而任何该等事项或事务未妥为提交大会处理或审议不得处理或考虑。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则股东会议无须按照议会议事规则举行。秘书或(如秘书缺席)其中一名助理秘书应担任会议秘书。如上述获指定担任会议主席或会议秘书的人员均无出席，则会议主持人或会议秘书(视属何情况而定)须由董事会指定，如董事会并无如此行事，则如指定一人担任会议秘书，则该秘书须由会议主席指定。
2.13股东会议上的选举投票程序及监察人员。董事会在召开任何股东大会之前，可以任命一名或多名检查员出席会议，并就此作出书面报告。董事会可指定一人或多人为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如没有委任检查员或替补检查员或能够在会议上行事，则主持会议的人士可委任一名或多名检查员出席会议，并应任何有权在会上投票的股东的要求委任一名或多名检查员。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。检查专员应(A)确定已发行股份的数量和每一股的投票权；(B)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性；(C)清点所有选票和选票；(D)确定对检查专员的任何决定提出质疑的处理记录，并在合理期间内保留该记录；(E)核证他们对出席会议的股份数量的确定及其对所有选票和选票的计数。检查专员可任命或保留其他人员或实体协助检查专员履行其职责。除董事会另有规定外，股东将于会议上表决的每项事项的投票开始及结束日期及时间，应由大会主席决定，并须于大会上公布。除非特拉华州衡平法院应股东的申请另有决定，否则在投票结束后，检查人员不得接受任何投票、委托书或选票，或其任何撤销或更改。
2.14未召开会议的股东的书面同意。除非公司注册证书另有规定，且除本章程第2.6.2节另有规定外，一般公司法规定须在任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，均可在不举行会议及不经表决的情况下采取，如一项或多项书面同意，列明所采取的行动，须由持有流通股的持有人签署，并须在所有有权就该行动投票的股份出席及表决的会议上，以不少于授权或采取该行动所需的最低票数签署，并须(亲笔或以挂号或挂号邮递)送达。寄送至公司在特拉华州的注册办事处、公司办事处或保管记录股东会议议事程序的公司高级人员或代理人。每份同意书均须注明签署同意书的每名股东的签署日期，而任何同意书均须在按第2.14条规定的最早日期的同意书提交后60天内，由足够数目的持有人签署的同意书如上所述送交本公司，否则该同意书不会生效。未经一致书面同意采取公司行动的，应当及时通知未经书面同意的股东。
第三条
董事
3.1一般权力。除公司注册证书另有规定外，公司的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理。董事会可采纳其认为适合举行会议及管理本公司的规则及规例，但不得与公司注册证书或本附例或适用法律抵触。除此等附例明确赋予的权力外，董事会可行使本附例或公司注册证书或法规并无规定须由股东行使及执行的所有权力及行为。
3.2人数；资格；任期。董事会应由6至20名成员组成(加上根据其条款有权由任何系列优先股选出的任何董事)。董事的人数最初应由发起人确定，此后可通过股东或董事会的行动不时改变。董事不必是股东。每一董事的任期直到选出继任者并获得资格为止，或者直到董事去世、辞职或被免职为止。
3.3选举。除法规或公司注册证书另有要求外，董事应由有权在选举中投票的股份持有人在股东大会上以多数票选出。
3.4新设的董事职位和空缺。除非公司注册证书另有规定，否则因任何其他原因(包括无故罢免董事)而在董事会增加董事人数和空缺而产生的新设董事职位，只能由(A)由每类普通股或优先股系列的持有人选出的剩余董事的过半数赞成票填补，且(I)选出该董事职位，以及(Ii)在填补该空缺的日期，有权在下一届股东周年大会上选举该董事职位，或(B)如没有该等剩余董事，然后，由该类别或多个类别的普通股或系列优先股的持有人所投的多数票，而该等类别或类别的普通股或系列优先股的持有人将有权在下一届股东周年大会上选出该董事职位，并在该类别或该类别或系列优先股的普通股持有人的特别会议或其他会议上作为单独类别的股东投票。当选填补空缺的董事应当选，任期至选出继任者并合格为止，或至董事较早去世、辞职或被免职为止。
3.5辞职。任何董事均可随时向公司秘书发出书面通知而辞职。辞职应在辞呈规定的时间生效，除非辞呈另有规定，否则不一定要接受辞呈才能生效。
3.6移除。除非公司注册证书另有规定，并受一般公司法第141(K)条的规定所规限，董事只可由持有大多数类别或类别普通股或系列优先股的持有人罢免，不论是否有理由，而该等类别或类别的普通股或系列优先股于罢免日期将有权在下一届股东周年大会上选出董事职位。
3.7赔偿。作为其服务的代价，每名董事应有权从本公司收取董事会不时厘定的有关出席董事会会议的有关费用或该等费用，以及发还该董事因履行其职责而招致的合理自付开支(如有)。每名因考虑出任董事会成员而出任任何董事会成员的董事，应有权获得董事会不时厘定的每年额外款项或出席委员会会议的有关费用，或两者兼得，并可获发还有关董事因履行职责而招致的合理自付开支(如有)。本第3.7节中包含的任何内容均不阻止任何董事以任何其他身份为公司或其子公司服务并因此获得适当的补偿。
3.8会议时间和地点。理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。召开董事会会议的时间和地点可不时由董事会决议或(除非与董事会决议相反)在会议通知中确定。
3.9年会。董事会可于股东周年大会选举董事当日及举行地点，并于其后在切实可行范围内尽快举行股东周年大会，而无须通知该等会议，以组织、选举高级职员及处理其他事务。董事会年度会议可以在本章程第3.11节规定的董事会特别会议通知或豁免通知中指定的任何其他时间和地点举行。
3.10定期会议。董事会可于董事会不时决定的时间及地点举行例会，而无须作出预告。
3.11特别会议。董事会特别会议可由主席、副董事长、首席执行官或秘书或任何两名或以上董事在向各董事发出至少一天通知后，以本章程第3.14节指明的方式之一(邮寄除外)召开，或如以邮寄方式发出，则至少提前三天发出通知。如任何两名或以上当时任职的董事提出书面要求，主席、副董事长、行政总裁或秘书应以相同方式及在发出相同通知后召开特别会议。
3.12个电话会议。董事会指定的任何委员会的董事或成员可透过电话会议或类似的通讯设备参与董事会会议或该委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备或一般公司法准许的任何其他方式互相听取意见，而根据本第3.12节参与会议应视为亲自出席该会议。
3.13休会。出席任何董事会会议(包括延会)的过半数董事，不论是否出席法定人数，均可将有关会议延期至另一时间及地点。董事会任何续会的通知应至少提前一天发给每一位董事，无论该通知是否在休会时出席，如果该通知应以邮寄以外的本章程第3.14节规定的方式之一发出，或如果是邮寄，则应至少提前三天发出通知。任何事务均可在延会的会议上处理，而该会议可能已按照最初的要求在该会议上处理。
3.14通知程序。在本章程第3.11及3.17节的规限下，凡根据任何法规、公司注册证书或本附例的规定，须向任何董事发出通知，通知如亲自或以电话、邮寄至公司记录所载的董事地址并预付邮资，或以电报、电传、传真、电子传输或一般公司法允许的任何其他方式发出，应视为有效。
3.15放弃发出通知。凡法规、公司注册证书或本附例规定须发出任何通知，则由有权获得该通知的一名或多于一名人士签署的书面放弃通知，不论是在规定发出该通知的事件之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席某次会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某次会议的明示目的是在会议开始时，以该会议并非合法地召开或召开为由，反对处理任何事务，则属例外。除非法规、公司注册证书或本附例另有规定，否则在任何董事或董事委员会的定期或特别会议或董事委员会会议上处理的事务或其目的均不应在任何书面放弃通知中列明。
3.16举行会议。除非董事会另有决定，否则于每次董事会会议上，主席将由主席主持，或如主席、副主席缺席，则由独立董事首席执行官主持；如独立董事首席执行官缺席，则由首席执行官主持；如首席执行官缺席，则由出席董事以过半数票选出的主席主持。秘书须在管理局每次会议上担任秘书。如秘书缺席管理局的任何会议，则须由一名助理秘书在该会议上执行秘书的职责；如秘书及所有助理秘书均缺席该等会议，则主持该会议的人可委任任何人署理该会议的秘书职务。
3.17董事会法定人数。出席任何董事会会议的法定人数为全体董事会过半数成员所必需且足够的人数，但少数成员的过半数成员可将任何该等会议延期至稍后日期。
3.18以多数票采取行动。除法规、公司注册证书或本附例另有明文规定外，出席法定人数会议的过半数董事的行为即为董事会行为。
3.19采取不开会的行动。除公司注册证书或此等附例另有限制外，如所有董事或委员会成员(视属何情况而定)以一般公司法准许的任何方式同意，并已将有关同意的适当证据与董事会或委员会的议事纪录一并提交，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取任何规定或准许采取的任何行动，而无须召开会议。
第四条
董事会的委员会
董事会可通过全体董事会多数表决通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如任何委员会成员缺席任何会议或丧失在该会议上表决的资格，则不论该名或该等成员是否构成法定人数，其余一名或多於一名出席会议的成员，不论是否构成法定人数，均可全票委任另一名委员会成员代为出席该会议。任何该等委员会，在上述通过的董事会决议所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理公司的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有需要盖上公司印章的文件上盖上公司印章，但任何委员会均无权在修订公司注册证书、根据《公司法》第251条或一般公司法第252条采纳合并或合并协议、向股东建议(A)出售、租赁或交换公司的全部或实质所有财产及资产方面具有董事会的权力或授权。或(B)解散公司或撤销公司的解散，或修订公司的附例；除非指定该委员会的决议案有明确规定，否则任何该等委员会均无权根据公司法第253条宣布派息、授权发行股票或采纳所有权证书及合并。除非董事会指定一个委员会的决议另有规定，否则在该委员会的所有会议上，委员会成员总数的过半数即构成处理事务的法定人数，出席任何会议的委员会成员的过半数投票即为委员会的行为。各委员会应定期保存会议纪要。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、更改和废除处理其业务的规则。如无此等规则，各委员会处理事务的方式，与董事会根据本附例第3条处理事务的方式相同。
第五条
高级船员
5.1个位置。本公司的高级职员为行政总裁、秘书、司库及董事会可能委任的其他高级职员，包括主席、副主席、总裁、一名或以上高级副总裁、一名或以上助理秘书及助理司库，以及董事会不时委任的其他高级职员。公司的高级人员须行使董事会不时决定的权力及执行董事会不时决定的职责。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何数目的职位均可由同一人担任。
5.2预约。公司的高级人员应由董事会在其年度会议上或在董事会决定的其他一个或多个时间选择。
5.3赔偿。公司所有高级人员的薪酬应由董事会确定。不应因人员也是董事人而阻止该人员领取薪金或其他补偿。
5.4任期。公司的每名高级人员的任期与其当选时相同，直至选出该高级人员的继任者并符合资格为止，或直至该高级人员提前去世、辞职或被免职为止。任何高级人员在书面通知公司秘书后，可随时辞职。辞职自收到通知之日起生效，或在通知规定的较后时间生效，除非另有说明，否则不一定要接受辞职才能生效。高级人员的辞职不应损害公司的合同权利(如有)。任何由委员会选出或委任的人员，均可随时由委员会全体成员投票罢免，不论是否有因由。公司任何职位如有空缺，须由董事会填补。在没有原因的情况下将人员免职不应损害该人员的合同权利(如有)。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。
5.5富达债券。公司可通过担保或其他方式保证其任何或所有高级人员或代理人的忠诚度。
5.6主席。主席(如已委任)须主持董事会的所有会议，并须行使董事会不时厘定的权力及执行董事会不时厘定的其他职责。
5.7副主席。副主席(如已委任)须行使董事会不时厘定的权力及履行董事会不时厘定的其他职责。
5.8首席执行官。本公司的行政总裁对本公司的业务有全面的监督，但须受董事会及任何经正式授权的董事委员会的控制。行政总裁须主持所有股东会议及所有主席(如有)或副主席(如有)缺席的董事会会议。行政总裁可以法团名义签署及签立契据、按揭、债券、合约及其他文书，但如董事会或本附例明文规定签署及签立该等契约、按揭、债券、合约及其他文书予公司的其他高级人员或代理人，或法规另有规定须签署或签立，则不在此限，而一般而言，行政总裁须执行与法团行政总裁一职有关的所有职责及董事会不时指派予行政总裁的其他职责。
5.9总裁。应行政总裁的要求，或如行政总裁不在，则应董事会的要求，总裁(如已获委任)须履行行政总裁的所有职责，并在执行职务时拥有行政总裁的所有权力，并受行政总裁的一切限制。总裁可以本公司名义签署及签立契据、按揭、债券、合约或其他文书，但董事会或本附例明确转授本公司其他高级人员或代理人签署及签立，或法规另有规定须签署或签立者除外，而总裁则须履行董事会或行政总裁不时委派予总裁的其他职责。
5.10高级副总裁。在首席执行官的要求下，或在首席执行官不在的情况下，应董事会的要求，高级副总裁应(以董事会指定的方式)履行首席执行官的所有职责，并在履行职责时拥有首席执行官的所有权力，并受首席执行官的所有限制。任何高级副总裁均可以本公司名义签署及签立契据、按揭、债券、合约或其他文书，惟董事会或本附例明确授权本公司其他高级人员或代理人签署及签立，或法规另有规定须签署或签立者除外，而各高级副总裁须履行董事会或行政总裁不时委派予该高级副总裁的其他职责。
5.11秘书。秘书须出席所有董事会会议及股东会议，并须将董事会会议及股东会议的所有议事程序记录在为此目的而备存的簿册内，并在有需要时为董事会各委员会履行类似职责。秘书须就董事会及股东的所有特别会议发出或安排发出通知，并须履行董事会或行政总裁指定的其他职责，而秘书须在其监督下行事。秘书保管公司的公司印章，而秘书或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，如盖上该印章，可由秘书签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员在公司印章上盖上印章，并由该高级人员签署以证明该印章。秘书或助理秘书亦可见证所有由行政总裁、总裁或任何高级副总裁签署的文书。秘书须掌管公司所有与其组织及管理有关的簿册、纪录及文据，并须确保法规所规定的报告、报表及其他文件妥为备存和存档，以及概括而言，秘书须执行法团秘书职位所附带的一切职责，以及董事会或行政总裁不时委予秘书的其他职责。
5.12司库。司库须掌管及保管公司的所有资金、证券及票据，并对该等资金、证券及票据负责；就任何来源欠公司及应付公司的款项收取及发出收据；将所有以公司名义及记入公司贷方的款项及贵重财物，存入董事会指定的存放处；凭适当的凭单，安排以支票或汇票向公司的授权寄存人支付，支票或汇票须按董事会决定的方式签署，并须对如此支付的所有款项的准确性负责；定期将为公司账户而收取或支付的所有款项记入或安排记入为此目的而备存的簿册或其他纪录内；有权不时要求进行公司任何及所有财务交易的高级人员或代理人就公司的任何及所有财务交易提交报告或报表，提供司库希望提供的资料；每当行政总裁或董事会要求司库如此做时，有权向行政总裁或董事会提交公司财务状况及公司所有财务交易的账目；于任何合理时间向保存该等纪录及账簿的本公司办事处提出申请，向任何董事展示该等纪录及账簿；按董事会的命令支付本公司的资金；以及，一般而言，执行与本公司司库办公室有关的一切职责及董事会或行政总裁不时指派予司库的其他职责。
5.13助理秘书长及助理司库。助理秘书和助理司库应分别履行秘书或司库、董事会或首席执行干事指派给他们的职责。
第六条
合同、支票、汇票、银行账户等
6.1合同的执行。除本附例另有规定外，董事会可前瞻性或具追溯力地授权任何一名或多名高级人员、一名或多名雇员或一名或多名代理人以公司名义及代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书，而任何此等授权可为一般授权或仅限于特定情况，或以其他方式加以限制。
6.2贷款。董事会可前瞻性或具追溯力地授权行政总裁或公司的任何其他高级人员、雇员或代理人于任何时间从任何银行、信托公司或其他机构，或从任何商号、法团或个人为公司作出贷款及垫款，而获授权人士可就该等贷款及垫款制作、签立及交付承付票、债券或其他证明或债务证明，并可在获董事会授权时质押及质押或转让公司的任何证券或其他财产，作为任何该等贷款或垫款的抵押。董事会授予的这种权力可以是一般性的，也可以仅限于特定情况，或以其他方式加以限制。
6.3支票、汇票等所有从公司资金中支付款项的支票、汇票和其他命令以及公司负债的所有证据均应以董事会决议不时决定的方式代表公司签署。
6.4存款。本公司未以其他方式动用的资金须不时按本公司之命令存入董事会可能选择或董事会可能不时授予选择权力之本公司高级人员、雇员或代理人所选择的银行、信托公司、投资银行、金融机构或其他托管银行。
第七条
股票和股息
7.1(A)代表股份的股票。本公司的股本股份可由董事会批准的形式(符合公司法第158条的规定)的证书代表。证书应由董事长、首席执行官或高级副总裁以及秘书或助理秘书、司库或助理司库签署，并可加盖公司印章或其传真。如果证书是由公司本身或其雇员以外的转让代理或登记员会签的，则高级人员在证书上的签名可以是传真。如任何已签署或已在任何证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则除非委员会另有命令，否则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。
(B)电子证券记录。尽管有第7条第7.1(A)节的规定，公司可以采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票的系统，但不涉及任何证书的发行，前提是公司根据适用法律允许使用该系统。
7.2股份转让。地铁公司股本股份的转让，只可由地铁公司的簿册上的持有人作出，或由持有人妥为授权的受权人作出，而该授权书是由妥为签立并送交地铁公司的秘书或转让代理人存档的授权书所委任，并须在交出妥为注明可转让的该等股本股份的一份或多於一份证明书，以及在缴付一切所需的转让税后作出。除B类普通股和C类普通股应由公司作为库存股保留外，每张交换、退还或交还给公司的股票均应由公司的秘书或助理秘书或转让代理人标明“已取消”，并注明取消日期。股本股份以其名义列入公司簿册的人，须当作为该等股份的拥有人收取股息、以该拥有人的身分投票，以及就公司的一切其他目的而言。股本股份的转让，除使受让人在法律规定的范围内对公司的债项负上法律责任外，就任何目的而言，对公司、其股东及债权人均无效，直至该项转让已记入公司的簿册，并显示转让人及受让人的记项为止。
7.3转移和注册代理。本公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办事处或代理人及登记处或代理人。
7.4证书遗失、销毁、被盗和毁损。公司任何股本股份的持有人，如代表该等股份的股票遗失、销毁、被盗或损毁，须立即通知公司，而公司可发出新的证书，以取代指称已遗失、销毁、被盗或损毁的证书。管理局可酌情决定，作为发出任何该等新证书的条件，规定该遗失、销毁、被盗或损毁的证书的拥有人或其法律代表，就该等遗失、销毁、被窃或损毁令管理局信纳的证明，并以管理局所规定的方式宣传该事实，并向公司及其转让代理人及登记员或管理局所规定的其中一名人士，发出一份保证书，保证书的款额及担保人或担保人的形式须按董事会所指示，本条例旨在弥偿公司及其转让代理人及登记官因任何该等被指称已遗失、销毁、被盗或损毁的证书继续存在而向他们任何人提出的申索，以及弥偿与该申索有关的任何开支。
7.5条规章制度。董事会可在不抵触本附例或公司注册证书的情况下，就代表其股本股份的股票的发行、转让及登记订立其认为合宜的规则及规例。
7.6对股票转让的限制。对公司股本转让或登记的书面限制，如果得到公司法第202条的许可，并在代表该股本的证书上醒目地注明，可针对受限股本的持有人或持有人的任何继承人或受让人，包括遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托对持有人的个人或财产负有类似责任的受托人执行。除非在代表这种股本的证书上显眼地注明，否则限制即使在一般公司法第202条允许的情况下也是无效的，除非对实际了解限制的人有效。可通过公司注册证书或任何数量的股东之间或该等股东与公司之间的协议，对公司的股本转让或转让登记施加限制。如此施加的限制对在通过限制之前发行的股本不具约束力，除非此类股本的持有人是协议的当事方或投票赞成该限制。
7.7股息、盈余等除公司注册证书及法律条文另有规定外，董事会：
7.7.1可根据其酌情决定权，在适当考虑公司事务情况的情况下，在适当考虑公司事务条件的情况下，宣布和支付已发行股本的股息或作出其他分配，其数额和时间由其酌情决定；
7.7.2可酌情使用及运用公司的任何盈余，以按照法律购买或取得公司的任何股本股份，或购买或购买该等股份的认购权证，或使用及运用公司的任何债券、债权证、票据、储值券或其他证券或债务证据；及
7.7.3可不时从该等盈余或纯利中拨出其认为适当的一笔或多於一笔款项，作为应付或有或有、相等派息、维持或增加公司财产或业务的储备基金，或为任何其认为有利于公司最佳利益的目的而预留。
第八条
赔偿
8.1弥偿承诺。如因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查的)(包括但不限于由公司提起或根据公司提出的诉讼或根据公司的诉讼)是或曾经是或将被作出的人是公司的董事或高级人员，或应公司的请求，公司须向该人作出或曾经作出或可能被作出有利于公司的判决，公司须向该人作出弥偿。现在或过去担任董事或任何其他公司的高级管理人员，或以对任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业(“其他实体”)具有同等权力或责任的身份，针对判决、罚款、罚款、消费税、和解金额以及成本、收费和开支(包括律师费、支出和其他费用)。非本公司董事或高级管理人员(或根据前一句话有权获得弥偿)的人士，可应本公司的要求，就向本公司或其他实体提供服务而同样获得弥偿，惟董事会在任何时间指明此等人士有权享有本条第8条的利益。
8.2预支费用。公司应不时向根据本协议有权获得赔偿的任何董事或高级职员或其他人偿还或预付必要的资金，用于支付与任何诉讼有关的费用，包括在该诉讼最终处置之前发生的律师费和支出；然而，如果一般公司法规定，任何董事、高级职员或其他人所招致或代表的该等开支，只有在公司收到由该董事或该等高级职员(或根据本条例获保障保障的其他人士)或其代表作出的偿还预支款项的承诺后，才可在法律程序的最终处置前预先支付，但前提是最终司法裁决裁定该董事、高级职员或其他人士无权就该等开支获得弥偿。
8.3权利并非排他性的。根据本条第8条规定或授予的获得赔偿和报销或垫付费用的权利，不应被视为排除寻求赔偿、报销或垫付费用的人根据任何法规、公司注册证书、本附例、任何协议、股东或无利害关系董事或其他身份在担任该职位期间可能或此后有权享有的关于以其公务身份采取行动和以其他身份采取行动的任何其他权利。
8.4福利的延续。根据本条第8条规定或授予的获得赔偿和报销或垫付费用的权利，对于已不再是董事官员或官员(或根据本条款获得保障的其他人)的人，应继续存在，并应有利于该人的遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配者。
8.5保险。公司有权代表任何人现在或过去是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求以董事、其他实体的高级人员、雇员或代理人的身份服务，就针对该人而以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的身分而引起的任何法律责任，购买和维持保险，而不论公司是否有权弥偿该人根据本条第8条、公司注册证书或一般公司法第145条或任何其他法律条文所规定的法律责任。
8.6约束效果。本第8条的规定一方面是本公司与在本第8条生效期间的任何时间以上述身份服务的每一名董事和高级人员，以及根据本条款有权获得赔偿的任何其他人之间的一份合同，另一方面，公司和每一名该等董事、高级人员或其他人拟据此订立的合同，应具有法律约束力。本条第8条的废除或修改，不应影响与当时或之前存在的或之后产生的任何事实状态有关的任何权利或义务，或在此之前或之后根据任何此类事实状态全部或部分提起或威胁的任何诉讼的任何权利或义务。
8.7程序性权利。根据本条第8条规定或授予的获得赔偿和报销或垫付费用的权利，可由任何有权在任何有管辖权的法院获得此类赔偿、报销或垫付费用的人强制执行。公司须负起证明该等弥偿或偿还或垫付费用并不适当的责任。本公司(包括其董事会、独立法律顾问及股东)未能在有关诉讼开始前裁定该等弥偿、补偿或垫付开支在有关情况下属适当，或本公司(包括其董事会、其独立法律顾问及股东)实际裁定该人士无权获得该等弥偿、补偿或垫付开支，均不构成对该诉讼的抗辩或推定该人士无权获得该等弥偿、补偿或垫付开支。这类人还应就在任何此类诉讼中成功确立其获得这种赔偿或补偿或垫付全部或部分费用的权利而发生的任何费用予以赔偿。
8.8应公司要求视为提供服务。任何董事或公司高级职员以下列身份任职：(A)直接或间接由公司持有在董事选举中有权投票的多数股份的另一公司；或(B)公司或(A)款所述任何公司的任何员工福利计划，应被视为应公司的要求而这样做。
8.9适用法律的选举。根据本条第8条有权获得赔偿或报销或垫付费用的任何人，可选择有权根据引起适用诉讼的一个或多个事件发生时有效的法律解释赔偿、报销或垫付费用，在法律允许的范围内，或根据寻求赔偿、报销或垫付费用时有效的适用法律解释。上述选择须在寻求弥偿、发还或垫付开支时，藉向公司发出书面通知而作出；但如没有发出该等通知，则获得弥偿、发还或垫付开支的权利，须由寻求弥偿、发还或垫付开支时有效的法律决定。
第九条
书籍和记录
9.1书籍和记录。公司办事处须备存正确及完整的纪录及帐簿，以记录公司的财务往来及股东、董事会及董事会任何委员会的会议纪要。公司应在公司的办公室或公司的转让代理人或登记员办公室保存一份记录，载有所有股东的姓名和地址、各自持有的股份数量和类别以及他们分别成为其记录所有者的日期。
9.2纪录的格式。公司在日常业务过程中保存的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议纪要，可以保存在任何信息存储设备上，或以任何信息存储设备的形式保存，但这样保存的记录可以在合理的时间内转换为清晰可读的书面形式。公司须应任何有权查阅该等纪录的人的要求，将如此备存的任何纪录转换为该等纪录。
9.3账簿和记录的检查。除法律另有规定外，董事会应不时决定本公司的账目、簿册、会议纪要及其他纪录或其中任何一项是否应公开予股东查阅，以及如获许可，应在何时及根据何种条件及规则公开予股东查阅。
第十条
封印
公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用。
第十一条
财政年度
公司的财政年度应固定，并可由董事会决议更改。
第十二条
委托书和同意书
除非董事会另有指示，否则主席、副主席、行政总裁、总裁、任何高级副总裁、秘书或司库，或其中任何一人，可代表本公司签立及交付有关本公司拥有的任何其他实体的任何及所有股份或其他所有权权益的委托书，委任执行该等委托书的人员认为适当的一名或多名人士，在股份或其他所有权权益持有人的任何及所有会议上代表如此拥有的股份或其他所有权权益(不论是一般或特别的)及/或签立及交付有关该等股份或其他所有权权益的同意书；或任何上述高级人员可出席该其他实体的股份或其他所有权权益持有人的任何会议，并在会上投票或行使公司作为该等股份或其他所有权权益持有人的任何或所有其他权力。
第十三条
紧急事故附例
除非公司注册证书另有规定，否则本条第13条的下列规定应在紧急情况下有效，紧急情况的定义是，由于某些灾难性事件，公司董事会法定人数不能随时召集起来。在这种紧急情况下：
13.1致董事会成员的通知。董事长、副董事长、首席执行官、总裁、高级副总裁、秘书、财务主管中的任何一人均可召开董事会会议。有关该等会议的通知只需向实际可行的董事发出，并可以任何实际方式发出，包括透过刊物及电台发出。通知应在会议开始前至少六个小时发出。
13.2临时董事及法定人数。出席紧急董事会会议的一名或多名公司高管，如有必要达到法定人数，应被视为出席会议的董事，并应按级别顺序和在相同级别内按资历顺序担任董事。如出席董事人数不足法定人数(包括担任会议董事的任何高级职员)，则该等出席董事(包括担任董事的高级职员)即构成法定人数。
13.3允许采取的行动。根据第13.2条组成的董事会，在第13.1条规定的通知后，可：
13.3.1订明公司任何高级人员的紧急权力；
13.3.2将董事会的任何权力转授给任何高级职员或董事；
13.3.3指定官员和代理人在任何人不能履行职责的情况下的接班人；
13.3.4搬迁主要营业地，或指定连续或同时的主要营业地；以及
13.3.5采取任何其他方便、有益或必要的行动来开展公司业务。
第十四条
修正案
本附例可予修订或废除，而新附例可由有权投票选举董事的股份持有人投票通过或由董事会通过。董事会通过或修订的任何章程可由有权投票的股东修订或废除。
第十五条
论坛选择
除非公司以书面同意选择另一个地点，否则该地点是供下列人士使用的唯一和专属地点：(A)代表公司提出的任何衍生诉讼或类似的诉讼或法律程序；(B)任何声称董事、公司的高级人员、公司的雇员或代理人违反对公司或股东的受信责任的申索；(C)任何声称依据一般公司法、公司注册证书或本附例的任何条文而产生的申索的诉讼；或(D)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院提起(如果特拉华州衡平法院对此类诉讼或程序没有管辖权，则由特拉华州另一法院审理，或如果特拉华州没有法院具有管辖权，则由特拉华州地区法院审理)。
尽管有上述规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据不时修订的《1933年证券法》或其任何后续法规提出诉因的任何申诉的独家法院。
任何人或实体购买或以其他方式获取公司股本股份的任何权益，须当作已知悉并同意本条的条文。