2024 年 5 月 23 日向美国证券交易委员会提交

注册 编号 333-279223

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

第1号修正案

表格 F-1

注册 声明

下

1933 年的 证券法

ZOOZ 电力有限公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

ZOOZ 电力有限公司

4B Hamelacha St.

Lod 7152008

以色列

+972 (8) 6805566

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Puglisi & Associ

图书馆大道 850 号，204 套房

纽瓦克， DE 19711

(302) 738-6680

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

提议向公众出售证券的大约 日期：在本注册声明 生效后尽快开始。

如果根据1933年 《证券法》第415条，在本表格上注册的 任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。

如果根据《证券法》第 462 (b) 条 提交此表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下 方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定该注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效 ，或者直到注册声明在证券交易委员会依照以下规定生效 上述第8 (a) 条可能决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不得发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不 在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

2,240,000 股普通股

ZOOZ 电力有限公司

纳斯达克 交易代码：ZOOZ

本 招股说明书涉及总共2240,000股ZOOZ普通股的发行，本招股说明书中提及的出售 股东可能会不时出售。

卖方股东可以按现行市场价格或协议价格公开发行或通过 私人交易发行、出售或分配在此注册的全部或部分ZOOZ普通股。我们不会从出售 ZOOZ 普通股中获得任何收益。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、支出和费用。出售 股东将承担因出售ZOOZ普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）参见 “分配计划”。

根据本招股说明书注册转售的ZOOZ普通股 共包括112万股ZOOZ普通股（ “赞助商盈利股”），这些股票目前以托管方式持有，供开曼群岛豁免公司Keyarch全球赞助商 Limited（“赞助商”）受益，将在下文所述的特定情况下 发行，详情见下文这份招股说明书。关于开曼群岛豁免公司（“Keyarch”）Keyarch Acquisition Corporation于2022年1月的首次公开募股（“首次公开募股”）， 赞助商于2021年7月以每股约0.009美元的价格从Keyarch手中购买了Keyarch每股面值0.0001美元的112万股B类普通股（“创始人标的股”），作为创始人的对价股， 总额为10,080美元，其中包括保荐人购买的Keyarch与2022年首次公开募股相关的证券的其他股票。在2024年4月4日业务合并（定义见本招股说明书）收盘时，根据与业务合并相关的业务合并协议，此类创始人标的股票被交换为ZOOZ 普通股，我们将其称为 保荐人收益股。

根据ZOOZ和Keyarch为EarlyBirdCapital, Inc.（“EBC”）的 于2024年4月4日签发的本金为84万美元的期票 （“EBC”），EBC可以随时选择通过保荐人转让的方式预付EBC票据中任何金额的未偿本金和/或应计 利息然后，Earnout股份将保留在EBC的托管账户（定义见下文 ）中，每股赞助商收益份额的价格用于确定在 EBC票据下履行的债务金额预付款等于 ZOOZ在美国主要证券交易所成交量加权平均股成交量加权平均价格的百分之九十（90％），ZOOZ的普通股随后在保荐人和ZOOZ收到EBC的适用预付款通知之前的 交易日结束的五个交易日期间进行交易。此外， 在EBC票据的到期日（2026年4月4日），所有未清债务将由保荐人通过从托管账户中转出赞助商 Earnout 股票来支付，使用与前一句相同的定价条款，五个交易日期限在该到期日之前的交易日结束 。因此，保荐人为根据本招股说明书注册供保荐人转售的ZOOZ 普通股支付的每股收购价格为0.009美元，前提是此类股票必须用于支付欠EBC的债务，直到此类债务得到全额支付；EBC为根据本招股说明书注册的ZOOZ普通股支付的每股有效购买价格 EBC的转售价格为ZOOZ普通股美国主要证券成交量加权 平均价格的百分之九十（90％）然后，ZOOZ普通股在该交易所交易 的五个交易日内，该交易日截止于（a）收到 EBC的适用预付款通知或（b）EBC票据到期日（视情况而定）之前的交易日。鉴于卖方股东收购（或可能 收购），根据本招股说明书注册转售的ZOOZ普通股的价格远低于ZOOZ普通股的当前市场价格，而且此类股票约占赞助商以外的各方 持有的ZOOZ已发行普通股的11.9％（但包括分母中的赞助商收益股份），以下股票的销售额本招股说明书（或其预期 ）可能会对公开交易产生重大的负面影响ZOOZ 普通股的价格。

ZOOZ普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，股票代码分别为 “ZOOZ” 和 “ZOOZW”。

公开认股权证的行使价为每股ZOOZ普通股11.50美元，而纳斯达克 资本市场于2024年5月21日公布的ZOOZ普通股的最后报价为每股2.23美元。鉴于认股权证目前已用完，认股权证 持有人不太可能行使认股权证。与行使认股权证相关的ZOOZ现金收益取决于股价， 因此，在纳斯达克资本市场ZOOZ普通股 的交易价格超过11.50美元的认股权证行使价之前，ZOOZ预计不会从认股权证行使中获得现金收益。ZOOZ 成功开展业务 计划的能力主要取决于其获得足够的额外资本、增加收入和降低成本的能力。 无法保证 ZOOZ 将成功获得长期业务计划所需的充足融资，也无法保证 任何融资都将带来并提高其盈利能力。ZOOZ预计，它将需要获得与持续运营相关的大量额外资金 。如果ZOOZ无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，则可能被迫推迟、减少或取消其研发计划或未来的商业化工作。为了延续 ZOOZ 的 业务，包括研发、销售和营销，ZOOZ 正在寻求从各种来源获得融资，包括 额外的投资资金。

我们 是 “外国私人发行人” 和 “新兴成长型公司”，根据联邦证券 法的定义，我们受降低的上市公司报告要求的约束。有关更多信息，请参阅标题为 “招股说明书摘要 ——成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响” 的章节。

投资 我们的ZOOZ普通股和/或公开认股权证涉及高风险。您应该购买我们的 ZOOZ 普通股和/或 公开认股权证，只有您能够承受全部投资的损失。参见第 6 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2024 年

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是ZOOZ向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-1表格注册声明的一部分。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “ZOOZ”、“公司”、 “我们”、“我们” 等术语以及类似进口词语均指ZOOZ Power Ltd. 及其子公司。本招股说明书中所有提及 “Keyarch” 的 均指Keyarch收购公司。

Keyarch 成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似 业务合并。Keyarch确定潜在目标业务的努力并不局限于任何特定的行业或地理区域。在与ZOOZ执行业务合并协议之前，Keyarch的工作 仅限于组织活动、完成首次公开募股和评估可能的业务合并。

资本重组

2024年3月，ZOOZ的股东批准了ZOOZ普通股的资本重组， ，此后不久，ZOOZ实现了11.4372比1的反向股票拆分，ZOOZ普通股的面值从每股 0.00025新谢克尔变更为0.00286新谢克尔，自2024年3月25日起生效（“资本重组”）。本招股说明书中的所有股票和每股信息 均追溯反映了资本重组。

功能 和报告货币

术语 “美元”、“美元” 或 “$” 指美元，“新以色列谢克尔” 和 “NIS” 指的是以色列国的法定货币。

ZOOZ开展业务的主要经济环境中的 货币是新谢克尔。因此，ZOOZ 的功能货币 是 NIS。ZOOZ的列报和报告货币是美元。

行业 和市场数据

在 本招股说明书中，我们提供了有关ZOOZ竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及公开 可用的信息、行业和一般出版物以及第三方进行的调查和研究。必要时使用ZOOZ自己的内部估计来补充这些信息 ，同时考虑了有关其他行业参与者的公开信息 以及ZOOZ管理层在信息未公开的情况下做出的判断。

行业 出版物、研究、研究和预测通常表示，它们所包含的信息是从认为 可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息 与本 招股说明书中的其他前瞻性陈述具有相同的限定条件和不确定性。由于各种因素，包括 下所述的因素，这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响风险因素。” 这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中表达的 存在重大差异。

商标、 商品名称和服务标志

ZOOZ 拥有或拥有其在业务运营中使用的商标、商品名称和服务商标的权利。此外， ZOOZ 的名称、徽标以及网站名称和地址是他们的商标或服务标志。本招股说明书中出现的其他商标、商品名称和服务 商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、 商品名称和服务商标在列出时不带适用的 “©”^军士长” 和”^TM”符号，但他们将在适用法律的最大范围内维护其对这些商标、 商品名称和服务商标的权利。

风险 因素

对我们的普通股和/或公开认股权证的任何 投资都涉及高度的风险。您应仔细考虑下文 设定并在 “第 3 项” 中描述的风险。我们截至2023年12月31日的 年度的20-F表年度报告中的关键信息—D. “风险因素”，以引用方式纳入此处，以及在决定是否购买我们的普通股之前，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息 。此处描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一 风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果此处描述的任何事件或情况实际发生，我们的业务、财务状况 和经营业绩都将受到影响。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 的投资。此处讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的 有很大不同。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

与本次发行相关的风险

由于赎回了与业务合并相关的大量Keyarch A类普通股，与我们的公开上市量相比，出售股东根据本招股说明书可以向公开市场出售的ZOOZ普通股的数量 可能相当大 股。因此，根据本招股说明书转售ZOOZ普通股可能会对我们普通股的交易价格产生重大的 负面影响。

由于赎回了与业务合并相关的大量Keyarch A类普通股，与我们的公开上市量相比，出售股东根据本招股说明书可以向公开市场出售的ZOOZ普通股的数量 可能相当大 股。因此，根据本招股说明书转售ZOOZ普通股可能会对我们普通股的交易价格产生重大的 负面影响。如下所述，某些 股东以远低于我们普通股当前交易价格 的价格收购或能够收购ZOOZ普通股，这一事实可能会加剧这种影响。

出售证券持有人将决定他们向公开市场出售此类ZOOZ普通股的时间、定价和利率。 尽管我们普通股的当前交易价格低于每股10.00美元，这是Keyarch IPO中单位的销售价格，但某些出售股东有出售动机，因为他们以低于 首次公开募股价格和/或低于我们证券近期交易价格的价格购买了股票（或可能收购股票）。例如，纳斯达克资本市场于2024年5月21日公布的 ZOOZ普通股的最后报价为每股2.23美元。此外，尽管根据出售股票时的交易价格，这类 投资者的销售可能会获得正回报率，但由于此类公共证券持有人 购买股票的价格和交易价格存在差异，他们购买的证券的回报率可能不会相似。鉴于根据本招股说明书，出售股东登记了大量ZOOZ普通股可能转售 ，出售股东出售普通股，或者 市场认为出售大量普通股的股东打算出售普通股，可能会增加我们普通股市场价格的波动性 ，可能会阻止我们的IPO证券的交易价格超过Keyarch 发行价格 ，并可能导致我们证券的交易价格上涨经历进一步下滑。

根据本招股说明书注册转售的 ZOOZ普通股包括1,120,000股赞助商收益股。 与2022年1月Keyarch的首次公开募股（“首次公开募股”）有关，赞助商于2021年7月以每股0.009美元的价格从Keyarch手中购买了112万股Keyarch B类普通股作为创始人的对价股，以每股0.009美元的价格购买了Keyarch的112万股Keyarch B类普通股 股面值0.0001美元（“创始人标的股票”）作为创始人的对价股， 总额为10,080美元由Keyarch的证券保荐人提供，涉及其2022年的首次公开募股。在2024年4月4日业务合并收盘时 ，根据与业务合并（在本例中为保荐人盈利股份）相关的业务合并协议，将此类创始人标的股份交换为ZOOZ普通股。

根据EBC票据 ，EBC可以随时选择通过将保荐人收益股份转让给EBC来预付EBC票据中任何金额的未偿本金和/或应计利息 ，以每股保荐人收益 股的价格，以确定EBC票据下为此类预付款清偿的债务金额等于 ZOOZ 所在美国主要证券交易所ZOOZ普通股成交量加权平均价格的百分之九十 （90%）然后，普通股的交易期为五个交易日，即保荐人和ZOOZ 收到EBC适用的预付款通知之前的交易日。此外，在EBC票据的到期日（2026年4月4日），所有未清的 债务将由保荐人通过从托管账户转出保荐人收益股份的方式支付，使用与前一句相同的定价条款 ，五个交易日期限在该到期日之前的交易日结束。因此， 保荐人为根据本招股说明书注册供 赞助商转售的ZOOZ普通股支付的每股收购价格为0.009美元，前提是此类股票必须用于偿还欠EBC的债务，直到此类债务全额支付；EBC为根据本招股说明书注册的ZOOZ普通股支付的每股有效购买价格 EBC转售的 是美国主要证券ZOOZ普通股成交量加权平均价格的百分之九十（90％） 交易所，ZOOZ的普通股随后在五个交易日期间进行交易，该交易日截止于 至（a）从EBC收到适用的预付款通知或（b）EBC票据到期日（视情况而定）之前的交易日。因此，EBC 有可能通过出售在结算EBC票据时可能收购的普通股获得约10％的利润，其依据是 与交易所时 的现行交易价格（以公式中使用的交易量加权平均价格表示）相比，EBC 下未偿还金额的交换公式。此外，保荐人将有机会 获得利润（i）等于普通股现行成交量加权平均价格的90％与0.009美元的差额， 使用保荐人收益股份偿还EBC票据的义务，每股将偿还上述公式表示的EBC 票据的金额，以及（ii）如果EBC BC票据已全额还清，托管账户中还有剩余的 份赞助商收益股份，相当于出售普通股的10％左右根据保荐人票据下未清金额的交换公式，可以将 与交易时的现行交易价格（以公式中使用的交易量加权平均价格表示）进行比较，在保荐人票据的 结算中将其从托管中解除。

鉴于 卖方股东收购（或可能收购）根据 注册转售的ZOOZ普通股的价格远低于ZOOZ普通股的当前市场价格，而且此类股票约占赞助商以外各方持有的ZOOZ已发行普通股的11.9％（该百分比通过将赞助商 收益股票纳入分子计算得出）分母一次），以及ZOOZ已发行普通股总额的9.3％，股票销售额 根据本招股说明书（或其预期），可能会对ZOOZ普通股 的公开交易价格产生重大的负面影响。

ZOOZ的公开认股权证目前没钱，在纳斯达克资本市场ZOOZ普通股的 交易价格超过11.50美元的认股权证行使价之前，ZOOZ预计不会从认股权证行使中获得现金收益。

我们的公开认股权证的行使价 为每股ZOOZ普通股11.50美元，而纳斯达克资本市场于2024年5月21日公布的 ZOOZ普通股的最后报价为每股2.23美元。鉴于认股权证目前已用完， 认股权证持有人不太可能行使认股权证。与行使认股权证相关的ZOOZ现金收益取决于 股价，因此，在纳斯达克资本市场ZOOZ 普通股的交易价格超过11.50美元的认股权证行使价之前，ZOOZ预计不会从认股权证行使中获得现金收益。ZOOZ 成功执行 商业计划的能力主要取决于其获得足够的额外资本、增加收入和降低 成本的能力。无法保证ZOOZ将成功获得长期 业务计划所需的足够水平的融资，也无法保证任何融资都会带来并提高其盈利能力。ZOOZ预计，它将需要获得与持续运营相关的大量 额外资金。如果ZOOZ无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金， 它可能被迫推迟、减少或取消其研发计划或未来的商业化工作。为了 继续ZOOZ的业务，包括研发、销售和营销，ZOOZ正在寻求从各种来源获得融资 ，包括额外的投资资金。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书包含受风险和不确定性影响的 “前瞻性陈述”。非历史 事实的陈述，包括有关Keyarch和ZOOZ以及企业合并协议所设想的交易的陈述，以及双方 的观点和预期，均为前瞻性陈述。此类声明包括但不限于关于 ZOOZ业务可能或预期的未来业绩、财务状况、经营业绩、流动性、计划和目标的声明。 “期望”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、 “项目”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“潜在” 和 类似的词语或表达方式表示前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不能保证未来的表现 ，受已知或未知的各种风险和不确定性、假设（包括对总体经济、市场、行业和运营 因素的假设）的影响，这可能导致实际结果与所示或预期的结果存在重大差异。

本招股说明书中关于以下事项的 陈述本质上是前瞻性的：

前面的 清单并不是我们所有前瞻性陈述的详尽清单。前瞻性陈述 基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了 我们目前可获得的信息。这些陈述只是基于我们当前的预期和对未来事件的预测而作出的预测。有一些重要的 因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平 、业绩或成就存在重大差异。特别是，您应该考虑” 中描述的 风险风险因素” 在本招股说明书中。

您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们不能保证未来业绩、活动水平、业绩和事件 以及前瞻性陈述中反映的情况将会实现或将会发生。除非法律要求，否则我们承诺 没有义务在本招股说明书发布之日后出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述 符合实际业绩或我们的预期变化。

使用 的收益

ZOOZ 不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

出售 股东

下表列出了截至2024年4月17日出售股东的姓名，以及每位出售股东 实益拥有的普通股数量。该表格以及 “出售股东” 和 “分配计划 ” 标题下包含的其他信息是根据出售股东或代表出售股东向我们提供的信息编制的。下表 列出了出售股东的实益拥有的普通股数量、出售的股票数量、 发行完成时实益拥有的股份数量以及 发行完成时的实益所有权百分比。出售股东表的脚注中还包括过去三年中 出售股东与我们或我们的任何前任或关联公司之间的任何关系。实益所有权根据 美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权 或投资权，包括目前可在 2024 年 4 月 17 日 起 60 天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

除上表脚注中披露的 以及保荐人外，所有出售股东在过去三年内都没有与我们或我们的任何前任或关联公司有任何职位、办公室或物质关系。

分配计划

出售股东及其任何质押人、受让人、受让人和利益继承人可以不时在任何证券交易所、市场或交易股票的交易设施上出售其全部或全部 普通股，也可以通过私下交易 或通过礼物出售。本招股说明书中提供的股票可以由卖方股东按出售时的市场价格或协议价格出售。出售股东在出售或以其他方式转让 股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

在 规则允许的范围内，出售股东还可以根据第144条而不是 而不是根据本招股说明书出售其拥有的普通股。

卖方股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东（或者，如果有任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金 或折扣，金额待协商。出售股东预计这些佣金和折扣不会超过所涉交易类型 的惯例。所有卖方股东都不是任何经纪交易商的附属公司。

出售股东可以不时质押或授予其所拥有的部分或全部股份的担保权益，如果 出售股东违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的修正案不时发行和出售普通 股票《证券法》第 条修订了出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为 根据本招股说明书出售股东。

在 出售我们的普通股或其中的权益时，卖出股东可以与 经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，这些机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的普通股。在本招股说明书发布之日之后，卖方股东也可以卖空我们的普通股并交付 这些证券以平仓其空头头寸，或者将其普通股借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些 证券。卖方股东还可以与经纪交易商或其他金融机构 进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构 交付本招股说明书中提供的普通股，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据 本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些股票。

出售股东也可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人 将是出售的受益所有人。

卖方股东和任何参与出售股票的经纪交易商或代理人都可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下，他们将受《证券法》的招股说明书交付 要求的约束，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的股票 的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣，包括 法规 M，可能会限制卖方股东和任何人购买和出售我们普通股的时间根据本协议参与普通股分配的其他人 招股说明书。出售股东已告知我们， 他们与任何人没有直接或间接地就分配普通股达成任何协议或谅解。

如果 (a) 卖方股东在要求在招股说明书中将买方或受让人列为卖方股东的条件 转让证券，在这种情况下，我们将需要 修改或补充本招股说明书以指定卖出股东，或 (b) 卖方股东在 向承销商出售股份，则我们 可能需要修改或补充本招股说明书，或者 (b) 卖方股东在 中向承销商出售股份} 在这种情况下，我们将需要修改或补充本招股说明书，以指定承销商和销售方法。

我们 将支付与股票注册有关的所有费用和开支。我们已同意向出售股东赔偿 某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

未经审计 PRO FORMA 简明合并财务信息

导言

未经审计的 以下未经审计的简明合并财务信息显示了ZOOZ 和Keyarch的财务信息组合，经调整以使考虑或在 业务合并协议中考虑的交易生效，包括根据与某些投资者的认购协议（统称为 “订阅 协议”）进行的PIPE投资（“PIPE投资者”），根据该协议，PIPE投资者同意订阅 并购买，Keyarch同意了根据适用的认购协议（统称 “交易”）中规定的条款和条件，在业务合并完成之前，以每股10.00美元的收购价向这些投资者发行和出售总计13,000,000股Keyarch A类普通股（“认购股”）， 总收益为13,000,000美元。

Keyarch 是一家在开曼群岛注册的空白支票公司。Keyarch成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。 截至2024年4月4日收盘时，信托账户中约有32.4万美元持有。

ZOOZ 于 2013 年 2 月 5 日在以色列国注册成立。ZOOZ 从事电动汽车能源 存储解决方案的开发、制造、营销和销售。该系统基于使用飞轮的动力存储。ZOOZ 总部位于以色列洛德。

未经审计的简明合并预计财务信息是根据第S-X条例第11条编制的。未经审计的 简明的合并预计财务信息显示了交易的预估影响。

未经审计的简明合并预估财务报表

以下截至2023年12月31日未经审计的简明合并预计资产负债表中的 假设交易已于2023年12月31日完成 。截至2023年12月31日的年度未经审计的简明合并运营报表假设 交易已于2023年1月1日完成。

未经审计的简明合并财务信息不一定反映如果交易在指定日期进行，合并后的公司的财务 状况或经营业绩。未经审计的压缩的 合并财务信息也可能无助于预测合并后的 公司的未来财务状况和经营业绩。由于多种因素，实际财务状况和经营业绩可能与本文 中反映的预计金额有显著差异。

未经审计的预估财务信息中反映的 未经审计的预计调整基于当前可用的信息 、预计调整所依据的假设和估计，并在随附的附注中进行了描述。实际 业绩可能与用于提供随附的未经审计的简明合并财务 信息的假设存在重大差异。

Keyarch的 历史财务信息来自Keyarch截至2023年12月31日的十二个月 的经审计的财务报表，这些报表包含在本招股说明书中。

ZOOZ的 历史财务信息来自ZOOZ截至2023年12月31日的十二个月 个月的经审计的合并财务报表，这些报表包含在本招股说明书中。

本 未经审计的简明合并财务信息应与其附注一起阅读，以及：ZOOZ 截至2023年12月31日的十二个月的 经审计的财务报表及其相关附注、Keyarch截至2023年12月31日的十二个月的经审计的 财务报表及其相关附注，标题为”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本招股说明书中其他地方 中包含的其他财务信息。

根据美国公认会计原则， 交易被记作资本重组，未记录商誉或其他无形资产。根据对以下事实和情况的评估，已确定ZOOZ将成为会计收购方：

● ZOOZ 在交易完成后没有立即拥有控股股东，ZOOZ 的某些现有股东在合并后的公司中拥有最大的投票权益。

● 根据业务合并协议，ZOOZ的收盘后董事会（“收盘后董事会”） 由七名董事组成，其中ZOOZ在收盘前指定的三名和另外两名个人是在收盘前由ZOOZ和Keyarch共同商定的 ，即收盘后董事会的大多数成员由ZOOZ指定。

● ZOOZ 的高级管理层是交易完成后合并后公司的高级管理人员。

● ZOOZ 是历史运营活动中规模较大的实体，拥有更大的员工基础。

交易描述

业务合并协议和交易融资

2024年4月4日 （“截止日期”），Keyarch和ZOOZ根据保荐人Keyarch、ZOOZ、合并子公司、保荐人之间的业务合并协议，在业务合并生效后以Keyarch特定股东的代表 的身份完成了先前宣布的业务合并，并通过联合协议，Dan Weintraub 以合并协议的身份完成了先前宣布的业务合并在业务合并生效后，作为ZOOZ预收盘股东的代表。 在收盘以及Merger Sub与Keyarch合并后，Keyarch在合并中幸存下来，Keyarch成为公司的直接全资子公司。根据企业合并协议，在企业合并生效时（“生效 时间”）：

● 每股 股已发行的Keyarch A类普通股，面值为每股0.0001美元（“Keyarch A类普通股”），包括 4,949,391股此类Keyarch A类普通股（Keyarch A类普通股的数量包括认购股 和赞助商收益股，如下文所定义），以及每股面值0.0美元的Keyarch B类普通股每股 股（“Keyarch B 类普通股”）为 0001 股，包括一股此类Keyarch B类普通股（合计，以及此类 Keyarch A 类普通股，“Keyarch”）普通股”），每次都兑换成一股ZOOZ普通股， 包括金额为4,949,392股ZOOZ普通股，包括赞助商收益股；

● Keyarch的每份未偿还的公开和私人认股权证使持有人有权以每份认股权证11.50美元的价格购买每份认股权证 一股Keyarch A类普通股（每股均为 “Keyarch认股权证”），均转换为ZOOZ的等值认股权证，使持有人有权以每股11.50美元的价格购买每份认股权证一股ZOOZ普通股 分享并保留此类Keyarch认股权证的现有公共或私密性质，总行使 的ZOOZ普通股权证总额不超过6,022,500股票（“ZOOZ收盘认股权证”）；以及

● 每股获得Keyarch A类普通股十分之一（1/10）（统称为 “Keyarch 权利”）的已发行权的 注册持有人获得了该Keyarch A类普通股的全额股数，这些股被交换成等量的ZOOZ普通股，包括1,204,500股ZOOZ普通股 } 股份。

收盘后，可以临时向业务合并前的现有ZOOZ持有人（“现有ZOOZ持有人”）（任何此类股票，“Earnout 股票”）的形式额外发行至多 至多 4,000,000 股 ZOOZ 普通股（任何此类股票，“Earnout 股票”）。在 收盘后的整个财政季度末开始的五年内（“盈利期”），Earnout股票的发行视以下与ZOOZ普通 股票相关的价格相关事件的发生而定。如果ZOOZ普通股（“VWAP”）的交易量加权平均价格超过12美元，则在此期间（“交易期”）连续三十（30）个交易日内的任何二十 （20）个交易日内， 则将发行100万股盈利股票（占收益股份的25％）。此外，如果交易期内的VWAP超过16美元，则可以发行1,400,000股盈利股票（占盈利股份的35％），此外，在 事件中，交易期内的VWAP超过23美元，则可以发行1,600,000股盈利股票（占盈利股份的40％）。 参考价格可能会根据股票分割、股票分红、资本重组和类似事件进行调整，根据任何这些事件可发行的 股票将在此类事件解决后尽快发行。此外，保荐人 已在保荐人信函协议中同意将其原始持有的Keyarch B类普通股 （保荐人于2023年8月14日转换为A类普通股）的40％用于相同的收益，但用于支付业务合并费用的全部 或部分用以支付业务合并的费用除外，如下文所述，总共包括 1,120,000 股 Keyarch A 类普通股兑换为 1,120,000 股 ZOOZ 普通股（“赞助商盈利股”）”）。

2024年2月9日，Keyarch和ZOOZ与某些 投资者（“PIPE投资者”）签订了认购协议（“认购协议”）。根据认购协议，PIPE投资者同意认购 并购买，Keyarch同意在业务合并完成之前，向这些投资者发行和出售总计13万股Keyarch A类普通股（“认购股”），收购价为每股10美元， 总收益为1300万美元，但须遵守中规定的条款和条件订阅协议（“交易 融资”），该协议的交易融资已于 2024 年 4 月 4 日结束，以及哪些订阅2024年4月4日，在业务合并中，股票兑换成了13万股ZOOZ普通股。

赞助商 信函协议和业务合并营销协议

2023 年 7 月 30 日，Keyarch、赞助商和 ZOOZ 签订了一项协议（“赞助商信函协议”） 根据该协议，赞助商同意做出商业上合理的努力，使用其持有 Keyarch 股份（“标的创始人股份”）的多达 40%（或 1,120,000 股股份）的所有权（即 “标的创始人股份”）来支付未付的 Keyarch 交易费用或激励 投资者或以其他方式提供与交易融资有关的支持。所有未经 转让给此类收款人的剩余标的创始人股票在收盘时均存入托管账户，如果ZOOZ在盈利期内实现了上述里程碑（包括 在实现任何目标后将释放的此类剩余赞助商收益股份的百分比），则在转换为ZOOZ普通股后，即赞助商收益 股将发放给赞助商）。任何未发行的赞助商Earnout 股票将在盈利期结束时无偿转让给ZOOZ，但前提是 中存入托管的赞助商收益股票中至少有50％将在收益期结束时发放给赞助商， 尽管ZOOZ未能实现任何盈利里程碑；还前提是没有赞助商收益股份将根据收益发放给赞助商 ，直至全额支付 EBC 票据（定义见下文）以及赞助商票据（定义见下文）以下）已全额支付 （按顺序排列）。

此外，在2023年和2024年期间，Keyarch发行了某些有利于保荐人的期票（“预收盘赞助商票据”）， 截至收盘时，这些期票尚未偿还。2024年4月4日，ZOOZ和Keyarch发行了支持保荐人 的期票，本金为203万美元（“赞助商票据”），以满足预收盘赞助商 票据。保荐人票据将于2026年4月4日到期，应计利息年利率为8％，如果 赞助人票据在到期时未支付，利息将增加到15％。此外，ZOOZ必须在 发行日之后和到期前对赞助商票据进行强制性现金预付款，金额等于总收益的25％减去ZOOZ在发行日期之后和到期前从股票或股票挂钩融资中获得的销售佣金，前提是ZOOZ在EBC票据全额支付之前不会支付任何此类预付款。 此外，在全额支付EBC票据后，保荐人可以随时选择让赞助商票据的任何金额的未偿本金和/或 应计利息，然后将其保留在托管账户（定义见下文 ）给保荐人的托管账户（定义见下文 ），以每份赞助商收益份额的价格来确定 项下履行的债务金额请注意，此类预付款等于 ZOOZ 普通股成交量加权平均价格的百分之九十（90%）ZOOZ的普通股随后在五个交易日期间内交易美国的主要证券交易所，该交易日结束于ZOOZ收到赞助商的适用预付款通知之前的交易日 。此外，在保荐人票据的 到期日，前提是EBC票据已全额支付，所有未清债务将由 使用与前一句相同的定价条款从托管账户向保荐人转账来偿付， 五个交易日将在该到期日前一交易日结束。根据赞助商备注，ZOOZ同意 在发行之日后的30天内提交一份注册声明，登记赞助商转售赞助商Earnout 股票，本招股说明书构成部分的F-1表格上的注册声明旨在满足该要求。

根据在Keyarch 首次公开募股中担任承销商代表的 EarlyBirdCapital, Inc.（“EBC”）于2022年1月24日签订并随后于2024年4月4日修订的 “企业合并营销协议”，Keyarch聘请了EBC作为相关顾问采用业务 组合。根据企业合并营销协议，作为对EBC服务的补偿，EBC有权获得总额为150万美元的 费用（截至2023年12月31日，这笔费用已包含在Keyarch的其他应付账款和应计费用余额中）， 其中共有66万美元在收盘时以现金支付给EBC，其余部分反映在2024年4月4日的 期票中，本金为84万美元，由ZOOZ和Keyarch支付，支持EBC（“EBC票据”）。

欧洲央行票据将于2026年4月4日到期，应计利息为8％（从2024年4月4日开始），如果欧洲央行票据在到期时未支付，则利息增加 至15％。此外，ZOOZ必须不时对EBC票据进行强制性现金预付，金额等于总收益的25％减去ZOOZ在发行日之后和到期前从股票或股票挂钩融资 中获得的销售佣金。此外，EBC可以随时选择通过向EBC转移赞助商收益股份来预付任何金额的EBC票据的未偿本金和/或 应计利息，然后将其保留在EBC的托管账户 （定义见下文）中，每份保荐人收益份额的价格等于 ZOOZ所在的美国主要证券交易所ZOOZ普通股 成交量加权平均价格的百分之九十（90%）然后，普通股在保荐人和ZOOZ收到EBC适用的预付款通知之前的交易日结束 的五个交易日进行交易。 此外，在EBC票据的到期日，所有未清债务将由保荐人通过从托管账户转出保荐人Earnout 股票来支付，其定价条款与前一句相同，五个交易日的期限在该到期日之前的交易日结束 。根据EBC附注，ZOOZ同意在发行 之日后的30天内提交一份注册声明，登记EBC转售保荐人收益股票，该声明要求F-1表格上的注册声明 ，本招股说明书是其中的一部分。

根据2024年4月4日的托管 协议（“托管协议”）， 保荐人收益股份在收盘时存入托管账户（“托管账户”），该协议规定根据保荐人信函协议、赞助商附注和EBC票据发放此类保荐人 盈利股票。

交易包括根据业务合并协议进行的一系列交易。出于会计目的， 交易是通过三个主要步骤完成的：

1。 ZOOZ的资本重组（即根据每股资本重组后的ZOOZ普通股约11.43720665股现有ZOOZ普通股的转换比率进行反向股份拆分）。

2。 Keyarch与Merger Sub的合并导致Keyarch股东持有的Keyarch普通股以一对一的方式兑换 新发行的ZOOZ普通股。此次合并不在ASC 805（“业务合并”） 的范围内，因为Keyarch不符合ASC 805对企业的定义。此次合并被视为资本重组； 因此，已发行的ZOOZ普通股的公允价值与Keyarch可识别的净 资产的公允价值之间的任何差异都应记录为额外的实收资本。

3.作为 交易的一部分，每份Keyarch认股权证都变成了ZOOZ认股权证。Keyarch认股权证的行使价以美元 美元计价，这与ZOOZ的本位货币不同。因此，此类认股权证被归类为责任。

Pro 格式所有权

下表汇总了ZOOZ普通股未经审计的预计所有权，这些普通股在交易生效（包括资本重组）后，假设没有行使ZOOZ收盘认股权证，这些普通股本应在2023年12月31日流通。

未经审计的 简明合并预计资产负债表

截至 2023 年 12 月 31 日的

（以 千美元计）

未经审计的 简明合并预计运营报表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的期间

（以 千美元计，股票和每股数据除外）

未经审计的简明合并预估财务信息附注

未经审计的简明合并预计财务信息是为了说明交易的影响而编制的， 仅供参考。

以下截至2023年12月31日的未经审计的简明合并预计资产负债表，以及截至2023年12月31日的未经审计的简明合并预计 运营报表基于ZOOZ和Keyarch的历史财务报表。 交易的交易会计调整包括对交易进行会计核算所必需的调整。

预计调整基于当前可用信息，随附的注释中描述了预计调整 所依据的假设和估计。实际结果可能与用于提供随附的 pro 形式的简明合并财务信息的假设存在重大差异。

在合并之前，ZOOZ 和Keyarch没有任何历史关系。因此，无需进行任何形式调整即可消除公司之间的 活动。

截至2023年12月31日的 未经审计的简明合并预计资产负债表假设交易发生在 2023年12月31日。截至2023年12月31日期间未经审计的简明合并运营报表对交易呈现了预期效应 ，就好像交易已于2023年1月1日完成一样。

截至2023年12月31日的 未经审计的简明合并预计资产负债表，以及截至2023年12月31日止期间未经审计的简明合并预计资产负债表 是使用以下内容编制的，应与以下内容一起阅读：

● Keyarch 截至2023年12月31日及截至当日止年度的经审计的 财务报表以及相关附注，包含在本招股说明书的其他地方； 和

● ZOOZ 截至2023年12月31日及截至该日止年度的经审计的财务报表以及相关附注，包含在本招股说明书的其他地方。

管理层 在确定未经审计的预计调整时做出了重要的估计和假设。由于未经审计的简明的 合并预计财务信息是根据这些初步估计编制的，因此记录的最终金额可能与所提供的信息存在重大差异 。

反映交易完成的 未经审计的预计调整是基于某些当前可用的信息 以及ZOOZ认为在这种情况下合理的某些假设和方法。随附附注中描述的未经审计的简明预计 调整可能会在获得更多信息并进行评估后进行修改。 因此，实际调整可能与预计调整有所不同， 可能存在重大差异。ZOOZ认为，这些假设和方法为根据管理层当时获得的信息呈现交易的所有重大 影响提供了合理的依据，未经审计的预计调整对这些假设产生了适当的影响，并适当地应用于未经审计的简明综合预计财务信息。

未经审计的简明合并预计财务信息不一定表明如果交易在指定日期进行，实际经营业绩和 财务状况会如何，也不代表ZOOZ未来的经营业绩或财务状况。它们应与ZOOZ和Keyarch的历史财务报表及其附注 一起阅读。

会计政策

根据其初步分析，管理层没有发现任何会对未经审计的简明合并 预计财务信息产生重大影响的差异。因此，未经审计的简明合并预计财务信息不假设会计政策有任何差异 。

下表显示了Keyarch调整后的资产负债表，反映了2024年1月19日以及截至2024年4月4日 进行的实际赎回。截至2023年12月31日，上述预计资产负债表中的Keyarch期初余额已进行了调整，以反映 这一点。

截至 2023 年 12 月 31 日的资产负债表

（以 千美元计）

(1A) -代表在 2024 年 1 月 19 日兑换 330 万美元，2024 年 4 月 2 日兑换 2,220 万美元。

未经审计的简明合并预计财务信息是为了说明交易的影响而编制的， 仅供参考。在合并之前，ZOOZ和Keyarch没有任何历史关系。因此， 无需进行任何形式调整即可消除公司之间的活动。

未经审计的简明合并预计财务信息是为了说明资本重组的影响而编制的， 仅供参考。

对未经审计的简明合并预估财务报表的调整

截至2023年12月31日，未经审计的简明合并预计资产负债表中包含的 调整如下：

此外，如本招股说明书其他部分所述，如果在收盘后的五年内达到某些 股价门槛，预收盘的ZOOZ股东有权获得额外的ZOOZ普通股（收益股票）。

Earnout股票被视为与ZOOZ自有股票挂钩，在未经审计的简明合并 proforma财务信息中被归类为股权。

每股普通股的净 亏损是使用已发行普通股的历史加权平均值以及与资本重组和合并相关的额外 普通股的发行量计算得出的，前提是这些股票自2023年1月1日以来一直在流通。由于 交易被反映为发生在所列期初，因此 股基本亏损和摊薄后每股普通股净亏损的加权平均值 的计算假设与交易 相关的可发行普通股在整个报告期内均已流通。

运营未经审计的简明合并估算报表中列报的 未经审计的预计基本收益和摊薄后的每股收益金额是基于ZOOZ已发行普通股（包括向Keyarch 股东发行的ZOOZ普通股）的数量，假设此类股票自2023年1月1日以来一直在流通。

加权 平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股

普通股的描述

管理ZOOZ股本的重大条款的 摘要如下所述。本摘要不完整，应与 ZOOZ 的重述文章一起阅读 ，其副本作为注册声明的附录提交， 本招股说明书是其中的一部分。

普通的

本 部分总结了以色列法律规定的ZOOZ股东的实质性权利，以及重述的ZOOZ条款的实质性条款。

分享 资本

截至2024年4月17日， 的法定股本由34,973,574股ZOOZ普通股组成，其中12,066,115股已发行和流通。

所有 已发行的ZOOZ普通股均已有效发行、已全额支付且不可评税。ZOOZ普通股不可兑换 ，也没有赋予其持有人获得优先权的权利。重述的ZOOZ条款和以色列法律不以任何方式限制非居民或非以色列公民对普通股的所有权或投票， 与以色列处于战争状态的国家的国民除外。所有已发行的ZOOZ普通股和行使 当前未偿还的认股权证和购买普通股期权后可发行的ZOOZ普通股均具有相同的权利。

受具有特殊权利的股份（如果将来会发行）持有者的权利的约束，已付ZOOZ普通股的持有人有 有权参与股息的支付，如果ZOOZ清盘，则有权根据其持有的股票的名义价值支付或贷记的金额按比例分配可供分配的资产 br} 分别用于支付此类股息或进行此类分配，不考虑任何溢价 持有人支付的费用可能超过该面值。

ZOOZ 可能会不时通过股东决议，规定股份享有优先权或递延权或其他特殊 权利和/或此类限制，无论这些限制涉及股息、投票、股本偿还还是其他方面，如此类决议中可能规定的 。

出于本协议的目的 的目的， 增加法定股本、创建新类别的股份、增加某类 股份的法定股本，或从授权和未发行的股本中增发其股份，不应被视为修改、减损或取消先前已发行的该类别或任何其他类别的股票所附的权利。

注册 公司编号和目的

我们 在以色列公司注册处注册。我们的注册号是 513887042。我们的事务受重述 ZOOZ 条款、适用的以色列法律，特别是《公司法》的管辖。正如重述的 ZOOZ 文章所述，我们的目的是 从事任何合法活动。

投票 权利

所有 ZOOZ 普通股在各方面都具有相同的投票权和其他权利。

转让 股份

我们的 全额支付的ZOOZ普通股以注册形式发行，可以自由转让，除非转让受到其他工具、适用法律或纳斯达克规则的限制或禁止 。 以色列的非居民对ZOOZ普通股的所有权或投票权不受重述的ZOOZ条款或以色列国法律的任何限制，但某些正在、已经或将要与以色列处于战争状态的国家的国民 的所有权除外。

选举 位董事

根据重述的ZOOZ条款，收盘后董事会将由不少于3名但不超过10名组成（包括根据公司法任命的收盘后董事会所需的外部董事 和独立董事）。董事 （不包括外部董事，但前提是根据 的要求选举外部董事并在收盘后董事会任职），就他们各自任职的任期而言，应分为 三类，在可行的情况下人数几乎相等，分别为一类、二类和三类（均为 “一类”）。 在此类分类 生效时，收盘后委员会可以指派已经在职的收盘后委员会成员参加此类课程。

类别的 任期应如下：(i) 初始第一类董事的任期从合并生效时间 （定义见企业合并协议）开始，将在2025年举行的年会及其继任者 当选并获得资格时到期，(ii) 初始二类董事的任期从合并生效之日开始，并应于 到期继上文 (i) 中提及的年度股东大会之后的第一次年会，以及其继任者当选时的第一次年会 以及合格，以及 (iii) 初始三类董事的任期从合并生效之日开始，将在上文 (ii) 所述年度股东大会之后的第一次年度股东大会以及其继任者当选 并获得资格时到期 。

在 每届年会上，从2025年举行的年会开始，在该年度会议上当选 担任任期已届满的类别董事的每位董事候选人或候补董事候选人均应被选举担任 任期直至其当选之后的第三次年会，直到其各自的继任者当选并获得资格 。尽管有任何相反的规定，每位董事都应任职至其继任者当选并获得资格 或直到该董事职位更早腾出为止。

股息 和清算权

ZOOZ 可以宣布向ZOOZ普通股持有人按各自持股比例支付股息。根据公司 法，股息分配由董事会决定，不需要公司 股东的批准，除非公司的章程另有规定。重述的ZOOZ条款不要求股东批准 的股息分配，并规定股息分配可以由ZOOZ的董事会决定。

根据 《公司法》，根据公司最近审查或审计的财务报表，分配金额仅限于留存收益或前两年产生的收益中的较大值（如果未从收益中扣除先前分配的 股息金额），前提是财务报表所涉期末不超过分配之日前六个月 。如果我们不符合此类标准，则只有在法院 批准的情况下才能分配股息。在每种情况下，只有当董事会和（如果适用）法院认定 没有理由担心分红的支付会阻碍我们在到期时履行现有和可预见的义务 时，我们才允许分配股息。

如果 ZOOZ 进行清算，在清偿对债权人的负债后，其资产将按持股比例分配给 ZOOZ 普通股持有人 。向未来可能获得 授权的具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权可能会影响这项权利以及获得股息的权利 。

交换 控件

目前，对于向非以色列居民汇款ZOOZ普通股的股息、出售ZOOZ普通股的收益或利息或其他付款， 没有以色列货币管制限制，但身为当时与以色列处于战争状态或一直处于战争状态的国家 国籍的股东除外。

注册 权利

在合并完成时，ZOOZ、Keyarch、保荐人和欧洲央行签署了对Keyarch注册权 协议的修正案，该修正案自合并生效之日起生效。

股东 会议

根据 以色列法律，ZOOZ必须每个日历年举行一次年度股东大会，并且不迟于上次年度股东大会之日后的15个月 。除年度股东大会以外的所有会议 在重述的ZOOZ条款中均提及股东大会和/或特别会议。我们的董事会可以召集股东大会和/或特别股东会议，但须遵守重述的ZOOZ条款和公司法规定的条款。此外， 重述的ZOOZ条款和公司法规定，我们董事会必须召集股东大会和/或特别 次股东大会，（i）董事会四分之一或更多在职 名成员，或（iii）一名或多名股东的书面要求，总持有（a）5％ 或更多ZOOZ 已发行和流通股票，以及ZOOZ已发行投票权的1％或以上，或（b）ZOOZ未偿还投票权的5％或以上。

根据 以色列法律，在股东大会上持有至少 1% 表决权的一位或多位股东可以要求 董事会将某一事项纳入未来召开的股东大会的议程，前提是 在股东大会上讨论此类问题是适当的。重述的ZOOZ章程包含有关提交股东大会提案的程序指南和披露项目 项。在遵守《公司法》和根据该法颁布的 条例的规定的前提下，有权参加股东大会并投票的股东是登记在册的股东 ，其日期将由董事会决定，作为在以色列境外交易所上市的公司，可能在会议日期前四到四十天之间。此外，《公司法》要求有关以下事项的决议 必须在股东大会上通过：

公司法要求任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在会议召开前至少21天提供给股东，如果会议议程包括（除其他外）董事的任命或罢免、 批准与公职人员或利益相关方或关联方的交易或批准合并，则必须在会议前至少35天在 发出通知。

法定人数

根据重述的ZOOZ章程，ZOOZ普通股的持有人对ZOOZ普通股持有的所有事项拥有一票表决权，其中 在股东大会上提交 的股东表决事宜。ZOOZ股东大会所需的法定人数 包括至少一名或多名股东亲自持有ZOOZ至少 25% 的投票权（包括依法通过投票 票据或通过电子投票系统进行投票）或通过代理人出席，但休会 的情况除外，届时任何数量的股东都应构成该业务的法定人数最初的股东大会召开了。 所需的法定人数可以在股东大会的规定开始时间后的半小时内到场。因法定人数不足而延期的股东大会 应延期至下周的同一天（即7天后）、同一时间 和地点，延期至该会议通知中规定的日期和时间和地点，或董事会在给股东的通知中确定的另一天、时间和地点。在预定会议开始后的30分钟内，在持有25％或更多投票权的 股东在场的情况下，在续会上，亲自出席（包括通过投票工具或在电子投票系统上进行投票，根据法律规定， ）或通过代理人形成法定人数。如果没有法定人数，则任何数量的 名股东亲自或通过代理人出席均构成法定人数。

投票 要求

重述的ZOOZ条款规定，除非 《公司法》或《重述的ZOOZ条款》另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数票。根据《公司法》，某些行动需要特别多数的批准， 包括：（i）与控股股东的特别交易或控股股东拥有个人利益的特别交易， （ii）公司控股股东或控股股东亲属 的雇佣或其他聘用条款（即使这些条款不是特别条款），以及（iii）上文所述的某些与薪酬有关的事项管理层 关注业务合并——薪酬委员会” 和 “—公司法 下的薪酬政策。”根据重述的ZOOZ条款，某些行动需要股东亲自或通过代理人投票（包括通过表决书）投的六十六％和三分之二（66 2/ 3%）的多数票（66 2/ 3%），不考虑 弃权票：（i）对重述的ZOOZ条款第19.1.8条的修正案，根据该修正案， 董事的任命和解职仅限年度股东大会；(ii) 对重述的ZOOZ条款第19.10.1条的修正，根据 任何股东的议程会议将由董事会制定；如果根据重述的ZOOZ章程中规定的 要求召开特别会议，则要求召开特别会议 的董事或股东规定的事项应包含在议程中，前提是 根据《公司法》和这些条款（由董事会酌情决定）将此类事项纳入议程股东大会；(iii) 重述 ZOOZ章程中关于股东提案的第19.15条；c (iv) 重述的ZOOZ章程第19.16条，其中定义了与需要特别多数的股东大会 相关的活动；(v) 修订重述的ZOOZ章程中有关董事人数 的第22.1条；(vii) 修订重述的ZOOZ章程中关于董事分类 及其选举的第22.2条；(vii) 对重述 ZOOZ 章程第 22.4 条的修正，涉及 董事会空缺；(viii) 对重述的 ZOOZ 第 22.5 条的修正与董事职位 自动离职的事件相关的条款，以及（ix）对重述的 ZOOZ 条款第 22.9 条的修订，该修正案定义了与 董事会相关的需要此类特别多数的事件。

访问 访问公司记录

根据 《公司法》，所有股东通常都有权查看我们的股东大会记录、我们的股东名册（包括重要股东的 ）、我们的公司章程、我们的财务报表、《公司 法》规定的其他文件以及法律要求ZOOZ向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。 任何具体说明其请求目的的股东均可要求审查我们掌握的与 与关联方进行的任何行动或交易有关的任何文件，这些行动或交易需要根据《公司法》获得股东批准。如果ZOOZ确定审查 文档的请求不是本着诚意提出的，该文件包含商业秘密或专利，或者该文件的披露可能会损害其利益的 ，则可以拒绝审查该文件的请求。

反收购 条款

根据以色列法律进行的收购

完整投标要约

根据《公司法》，想要收购一家以色列上市公司股份的 个人如果因此将持有目标公司90％以上的表决权 权或目标公司的已发行和流通股本（或其某一类别），则必须 向公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司 （或适用类别）的所有已发行和流通股份）。如果 (a) 不接受要约的股东持有少于公司（或适用类别）已发行和流通股本 资本的5％，而接受要约的股东构成 在接受要约时没有个人利益的要约人的大多数，或者（b）未接受要约的股东持有的 少于已发行和流通股本的2％ 公司（或适用类别），收购方 提议购买的所有股份都将转让给该公司依法收购者。以这种方式转让股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院申请 ，无论该股东是否同意 要约，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应按法院的决定 支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了法律要求的与全部要约相关的信息 ，接受要约的股东就无权向法院申请前一句所述的评估权。如果根据上述任何 备选方案未接受全部要约，则收购方不得从接受 要约的股东那里收购公司的股份，以使其持股量增加到公司 表决权或公司已发行和流通股本（或适用类别）的90％以上。

特别投标报价

公司法规定，如果收购后 购买者将成为该公司25％或以上的表决权的持有者，则必须通过特别要约收购的方式收购该公司的股份。如果公司中已经有其他25％或更多的投票权持有者，则此要求 不适用。同样，《公司法》规定 如果收购后 没有其他股东持有该公司 45% 以上的表决权，则必须通过特别要约收购的方式收购以色列上市公司的股份。在以下情况下，这些要求不适用：(i) 收购是在公司私募的 背景下进行的，该私募以私募方式获得股东批准，其目的是给予买方 25% 或更多的公司投票权；如果没有人持有公司25％或以上的表决权，或作为 的私募配售，其目的是给予买方45％的投票权公司，如果没有人持有公司45％ 的投票权，(ii) 收购来自公司持有公司 25％或以上投票权的股东，导致买方成为公司25％或以上的表决权的持有人，或者（iii）收购来自持有公司45％以上表决权的股东，导致买方成为公司 45％以上表决权的持有者。特别要约必须扩大到公司的所有股东。只有在 (i) 要约人将收购公司已发行股份的至少 5% 的投票权以及 (ii) 要约中投标的股份数量超过持有人反对该要约的股份数量（不包括 买方、其控股股东、公司 25% 或以上表决权的持有人以及任何拥有该股权的人士，特别要约 ，才能完成特别要约 接受收购要约的个人 利益，或代表他们的任何人，包括任何此类人的亲属和实体在 他们的控制下）。

如果提出特别投标要约，则公司董事会必须对该要约的可取性发表意见，如果无法这样做，则应避免发表任何意见，前提是它必须说明弃权的理由。 董事会还应披露任何董事在特别投标要约 或与之相关的任何个人利益。如果目标公司的公职人员以公职人员的身份采取行动 ，其目的是导致现有或可预见的特别招标要约失败或削弱其被接受的机会， 应对潜在买方和股东承担损害赔偿责任，除非该公职人员本着诚意行事并且有合理的理由 相信自己是为了利益行事公司的。但是，目标公司的公职人员可以与 潜在买方进行谈判，以改善特别招标要约的条款，也可以与第三方进一步谈判以 获得竞争性报价。

如果 特别要约被接受，则没有回应或反对该要约的股东可以在预定接受要约的最后一天起四天内接受该要约，他们将被视为从出价 的第一天起接受该要约。

如果 特别要约被接受，则买方或任何控制该要约或在要约时与买方或此类控股人或实体共同控制的个人或实体 不得就购买目标公司 的股份提出后续要约，也不得在自 要约之日起一年内与目标公司进行合并，除非买方或此类个人或实体在首次特别招标要约中承诺实施此类要约或合并。 违反《公司法》下的特别招标要约规则购买的股票将没有权利，并将成为休眠的 股。

合并

公司法允许进行合并交易，前提是双方董事会批准，并且除非符合《公司法》中描述的某些条件，否则合并各方派代表并对合并投票 的已发行股份的简单多数即可。根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论和确定 是否有合理的担忧，即由于拟议的合并，幸存的公司将无法履行其对债权人的义务，这种决定要考虑合并公司的财务状况。如果董事会 确定存在此类问题，则可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会 批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，提交给以色列公司注册处 。

对于 的合并公司的股东投票的目的，其股份由另一家合并公司持有 25% 或以上表决权的个人或实体，或持有 任命另一家合并公司 25% 或以上董事的个人或实体，除非法院另有裁定，否则 的合并不会被视为获得批准在 持有的股东大会（不包括弃权票）上就此事进行了表决合并另一方以外的股东，或持有另一方25％或以上的投票权 或有权任命另一方25％或更多董事的任何个人或实体，或代表他们的任何人，包括他们的 亲属或由其中任何人控制的公司，对合并投反对票。此外，如果合并的非存续实体 拥有多类股份，则合并必须得到每类股东的批准。如果交易本来可以获得批准 ，但如果没有按上述规定分别获得每个类别的批准或排除某些股东的投票，那么如果法院考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价，认为合并 是公平合理的，则法院仍可应公司至少 25% 表决权持有人的要求批准合并 。 如果与公司的控股股东进行合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益， 则合并必须获得适用于与控股 股东进行的所有特别交易相同的特别多数批准。

根据 《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其内容告知其无担保债权人 。应拟议合并中任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司 将无法履行合并公司的义务，可以进一步下达保障债权人权利的指示，则法院可以推迟或 阻止合并。

此外， 此外，除非自向以色列公司注册处提交批准合并提案之日起至少 50 天，并且自获得两家合并公司的股东批准之日起 30 天，否则合并可能无法完成。

重述的 ZOOZ 文章中的反收购 措施

公司法允许我们创建和发行权限与ZOOZ普通股所附权利不同的股票，包括在投票、分配或其他事项上提供某些优先权的股票 以及具有优先权的股票。 重述的ZOOZ文章规定，没有优先股的授权。将来，如果我们确实授权、创建和发行了特定类别的 优先股，则此类股票（视其可能附带的具体权利而定）可能会阻挠 或阻止收购或以其他方式阻止我们的股东实现超出ZOOZ普通 股市值的潜在溢价。授权和指定一类优先股将需要修订重述的ZOOZ条款， 该修正案要求ZOOZ已发行和流通股票所附多数投票权的持有人在 股东大会上事先批准。会议的召开、有权参与的股东以及在该会议上获得 所需的投票将受《公司法》和《重述的ZOOZ条款》中规定的要求的约束，如上文 中所述”ZOOZ 普通股的描述—股东会议.”

借用 权力

根据 《公司法》和《重述的ZOOZ条款》，ZOOZ董事会可以行使法律或重述的ZOOZ条款未要求ZOOZ股东行使或采取的所有权力并采取所有行动，包括 为公司目的借钱的权力。

资本变动

重述的ZOOZ文章使ZOOZ能够增加或减少其股本。任何此类变更均受以色列法律约束，并且必须由我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准 。此外，具有 减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下申报和支付股息，需要获得ZOOZ董事会和以色列法院的批准。

独家 论坛

重述的ZOOZ条款规定，除非ZOOZ书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院 应是解决任何声称 根据《证券法》或《交易法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。《证券法》第22条为联邦和州 法院对所有此类证券法和交易法诉讼规定了并行管辖权，因此，州和联邦法院都有权受理 此类索赔。尽管重述的ZOOZ条款中的联邦论坛条款不会限制ZOOZ股东 根据《证券法》或《交易法》提出索赔的能力，但ZOOZ认识到，这可能会限制股东在他们认为有利的司法论坛提出索赔 的能力，并可能增加某些诉讼成本，这可能会阻碍根据 《证券法》或《交易法》对ZOOZ及其董事和高级管理人员提出索赔。但是，其他公司组织文件中类似的法庭条款 （包括针对根据《证券 法》或《交易法》提起的诉讼、诉讼或诉讼的专属联邦法庭条款）的可执行性在法律诉讼中受到质疑，而且 不确定法院是否会执行预计将包含在重述的ZOOZ条款中的专属法庭条款。如果 法院认定重述的ZOOZ条款中包含的法院选择条款在 诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对ZOOZ的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。或者，如果法院认定重述的ZOOZ条款中的这些条款 不适用于一项或多项特定类型的诉讼或程序或不可执行， ZOOZ 可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对ZOOZ的 业务和财务状况产生不利影响。购买或以其他方式收购ZOOZ股本的任何权益的任何个人或实体均应被视为已通知并同意选择预计将包含在上述重述 ZOOZ文章中的论坛条款。该条款不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的索赔。

重述的ZOOZ文章还规定，除非ZOOZ书面同意选择替代论坛，否则该论坛是以下唯一和独家的 论坛：（i）代表ZOOZ提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）任何声称ZOOZ的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反ZOOZ股东应承担的信托责任 的任何诉讼，或 (iii) 根据《以色列公司法》或《证券法》的任何条款提起的任何索赔 的诉讼，均应由特拉维夫地方法院（经济部 在所有案件中，以色列国（或者，如果特拉维夫地方法院没有管辖权，也没有其他以色列法院具有管辖权，则为纽约特区联邦地方法院），但须由法院对被指定为被告的 不可或缺的当事方拥有属人管辖权。

转让 代理人和注册商

ZOOZ普通股的 过户代理人和注册机构是大陆证券转让与信托公司，其地址是纽约州街1号 — 30楼，纽约，10004。

重要的 美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了美国联邦所得税对美国持有人和非美国持有人的重大影响普通股所有权和处置权的持有人（定义见下文） 。本讨论仅适用于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”） 第 1221 条所指的 作为 “资本资产” 持有的普通股（视情况而定）（通常是为投资而持有的财产）。

以下 无意全面分析与普通股所有权和处置 有关的所有潜在税收影响。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或 非美国税法的影响。本讨论以《守则》、根据该法颁布的美国财政部法规、司法 决定以及美国国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明为基础， 在每种情况下均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更 或不同的解释都可能以可能对下文讨论的税收后果产生不利影响的方式追溯适用。 ZOOZ 没有也不会就下文讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决。对于下文讨论的税收后果，无法保证国税局 不会采取相反的立场，也无法保证法院不会维持相反的立场。

本 讨论并未涉及与持有人特殊情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括 医疗保险缴款税对净投资收入的影响，以及替代性最低税。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人有关的 后果，包括但不限于：

如果 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则该实体的 所有者的税收待遇将取决于该安排的所有者或参与者的身份、该实体或安排的活动、 以及在所有者或参与者层面做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得 税收对他们的后果咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指用于美国联邦所得税 目的的普通股的任何受益所有人：

美国联邦所得税对任何特定持有人的普通股所有权和处置权的待遇将取决于持有人 的特定税收情况。我们敦促您就美国联邦、州、地方和非美国的税务顾问咨询您的税务顾问根据您的特定投资或税收情况，普通股 的所有权和处置对您造成的收入 和其他税收后果。

美国 普通股所有权和向美国持有人处置的联邦所得税后果

普通股分配

如果 ZOOZ对普通股进行现金或财产分配，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配将首先被视为ZOOZ当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得 纳税目的确定）的股息，然后在美国持有人的税基范围内作为免税资本回报，任何超额部分视为 销售收益或交换股份。如果ZOOZ未根据美国联邦所得税原则提供其收益和利润的计算结果，则出于美国联邦所得税的目的，美国持有人应预期所有现金分配都将作为股息报告。 任何股息都没有资格获得允许公司扣除从 美国公司获得的股息的股息。

将 纳入以下 “—” 下的讨论 被动外国投资公司规则，” 某些非公司 美国持有人（包括个人）获得的股息可能是 “合格股息收入”，按较低的适用资本收益 税率征税，前提是：

无法保证 ZOOZ 有资格获得美国 和以色列之间适用的综合所得税协定的好处。此外，根据适用的法律授权，也无法保证普通股会被视为 已建立的证券市场上 “易于交易”。此外，如果ZOOZ是支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度的PFIC，则就这些规则而言，ZOOZ不构成合格的外国 公司。请参阅 “—被动外国投资公司规则。” 美国持有人应就 是否有较低的普通股股息利率咨询自己的税务顾问。

以外币支付的任何股息分配的 金额将是参考实际或推定收款之日有效的适用的 汇率计算的美元金额，无论该付款当时是否实际转换为美元 美元。如果股息在 收到之日后转换为美元，则美国持有人可能会有外币收益或损失。

除某些例外情况外，普通股股息将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。 如果此类股息是合格股息收入（如上所述），则在计算 外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额乘以分数，其分子 是适用于合格股息收入的降低税率，其分母是通常适用于股息的最高税率。符合抵免条件的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。 为此，ZOOZ分配的普通股股息通常构成 “被动类别 收入”，但对于某些美国持有人而言，可能构成 “普通类别收入”。

普通股的出售、 兑换、赎回或其他应纳税处置

主题 留待以下 “—” 下的讨论 被动外国投资公司规则，” 美国持有人通常会确认普通股的任何出售、交换、赎回或其他应纳税处置的 收益或亏损，其金额等于 (i) 处置时实现的金额与 (ii) 该美国持有人调整后的此类股票纳税基础之间的差额。美国持有人在普通股应纳税处置中确认的任何收益或亏损 通常为资本收益或亏损。持有普通股超过一年的美国非公司持有人，包括 个人，通常有资格获得此类长期 资本收益的较低税率。资本损失的可扣除性受到限制。

通常，任何 此类收益或损失将被视为美国来源收入或损失。因此，如果对此类出售或其他处置征收任何以色列税（包括 预扣税），则美国持有人可能无法使用外国税收抵免，除非 该持有人有外国来源收入或从其他来源获得的同类收益。此外，美国和以色列之间的所得 税收协定（“条约”）下有特殊规定，这可能会影响美国持有人 申请外国税收抵免的能力。我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，了解申请外国税收抵免的能力 以及该条约对此类美国持有人的特殊情况的适用情况。

被动 外国投资公司规则

如果出于美国联邦所得税的目的，将ZOOZ视为 “被动 外国投资公司”（PFIC），则美国普通股持有人的 待遇可能与上述待遇有重大不同。出于美国 联邦所得税目的被视为公司的非美国实体在任何应纳税年度中通常是用于美国联邦所得税目的的PFIC，前提是：

为此 ，ZOOZ将被视为拥有其资产的相应份额，并按比例赚取任何其他被视为美国联邦所得税的实体的收入 ，ZOOZ直接或间接持有该股票（按价值计算）25％或 以上的股票。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本收益。

根据ZOOZ及其子公司当前和预期的收入、资产和运营构成，出于2024年美国联邦所得税的目的，ZOOZ可能被视为PFIC的巨大风险。

但是， ZOOZ或其任何子公司是否被视为PFIC是按年度确定的。确定ZOOZ或其任何 子公司是否为PFIC是一项事实决定，除其他外，取决于ZOOZ的收入 和资产的构成，以及其及其子公司的股票和资产的价值。 ZOOZ及其子公司收入或资产构成的变化可能会导致ZOOZ成为或成为当前或随后的应纳税年度的PFIC。因此，无法保证 ZOOZ 是否会在2024年或未来的任何应纳税年度成为PFIC。此外，ZOOZ的美国律师对ZOOZ在2024年或未来应纳税年度的PFIC地位没有表达 的意见。

根据 PFIC规则，如果ZOOZ在美国持有人拥有普通股的任何时候被视为PFIC，则对于此类投资，ZOOZ 通常会继续被视为 PFIC（i）它已不再是PFIC，（ii）（a）美国持有人在第一个纳税年度进行了有效的 “QEF 选择”（如下所述）该持有人拥有其中 ZOOZ 为 PFIC 的此类持有人的普通股，(b) 有效的按市值计价选择（如下所述）在特定年份有效，或（c）美国持有人 进行了 “视同出售”” 根据PFIC规则进行选举。如果做出这样的视同出售选择，则美国持有人将被视为 在ZOOZ被归类为 PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以公允市场价值出售了其普通股，这种视同出售所产生的任何收益将受到下述后果的约束，但任何损失都不会得到承认。 在视同出售选择之后，除非ZOOZ随后成为PFIC，否则做出视同出售选择的普通股将不被视为PFIC的股票 。

对于每个应纳税年度 ZOOZ 被视为美国持有者普通股的 PFIC，除非美国 持有人向美国持有人的普通股认捐（统称 “超额分配规则”）以及通过出售 或处置（包括质押其普通股（统称为 “超额分配规则”）实现的任何收益， 美国持有人将 遵守特殊税收规定有效的QEF或按市值计价的选举，如下所述。美国持有人在应纳税年度收到的分配，如果 大于前三个应纳税年度或美国 持有人持有普通股期间中较短时间内收到的平均年度分配额的125％，则将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

根据 超额分配规则，处置或超额分配年度之前分配到应纳税年度的应纳税年度的应纳税额 不能被任何净营业亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不包括亏损）不能被视为资本收益，即使美国持有人将普通股作为资本资产持有。

PFIC的某些 规则可能会影响美国持有人对ZOOZ可能直接 或间接持有的子公司和其他实体（统称为 “低级PFIC”）的股权持有人。但是，无法保证ZOOZ 不拥有或将来不会收购子公司或其他实体的权益，这些实体现在或将来会被视为较低级别的PFIC。 美国持有人应就PFIC规则适用于ZOOZ的任何子公司咨询其税务顾问。

如果 ZOOZ是PFIC，则美国普通股持有人可以通过及时选择 和有效的 “合格选择基金”（“QEF”）来逃避上述超额分配规则下的税收。但是，只有当ZOOZ每年向美国持有人提供适用的 美国财政部法规规定的某些财务信息时，美国持有人才可以就其普通股进行QEF选择 。根据书面要求，ZOOZ将努力每年向美国持有人提供所需的信息 ，以允许美国持有人在任何应纳税年度的ZOOZ被视为 PFIC 的情况下就普通股进行QEF选择。但是，无法保证ZOOZ会及时为本年度或 以后各年提供此类信息。未能每年提供此类信息可能会阻止美国持有人进行QEF选举，或者 导致美国持有人先前的QEF选举无效或终止。

在 情况下，如果ZOOZ是PFIC，则就其普通股进行QEF选择的美国持有人通常需要 在ZOOZ被视为PFIC的每年的收入中包括美国持有人在ZOOZ当年普通收益 中的比例份额（将作为普通收入纳税）和该年度的净资本收益（将是按照 （适用于长期资本收益的税率）征税，不考虑普通股的任何分配金额。 但是，ZOOZ在应纳税年度的任何净赤字或净资本损失都不会被转移，也不会包含在美国 持有人的纳税申报表中。根据合格的 选举基金规则，美国持有人的普通股基础将增加收入所含金额。实际支付的普通股股息通常无需缴纳与先前所得收入相等的美国联邦所得税，并且会使美国持有人的普通股基础减少相应的金额。如果 ZOOZ拥有较低级别的PFIC的任何权益，则美国持有人通常必须为每个较低级别的PFIC单独选择QEF， 前提是ZOOZ每年为每个较低级别的PFIC提供相关的税务信息。

如果 美国持有人自持有ZOOZ为PFIC的普通股的 第一个应纳税年度起，美国持有人没有进行QEF选举（或按市值计价的选举，如下所述），则普通股通常将继续被视为PFIC的权益，而美国持有人通常仍将受超额分配规则的约束。稍后首次参加 QEF 选举的美国持有人 可以通过作出 “视同出售” 选择来避免继续对其普通 股票适用超额分配规则。在这种情况下，美国持有人将被视为在QEF选举生效的应纳税年度的第一天以其公允市场价值出售了普通股 ，而这种被视为 出售的任何收益都将受上述超额分配规则的约束。

有资格就其普通股进行QEF选择的 美国持有人通常可以通过在美国持有人及时提交的选举生效当年的纳税申报表中向国税局提供相应的 信息来这样做。美国 持有人应就QEF选举的可用性和可取性咨询自己的税务顾问。

或者，如果 ZOOZ 被视为 PFIC， “有价证券”（定义见下文）的美国持有人可以选择其普通股按市值计价，以 选择退出上述超额分配规则。如果美国持有人就其普通股进行按市值计价的选择 ，则该美国持有人通常将在ZOOZ被视为PFIC的每年的收入中包括与此类普通股的 相比，截至美国持有人应纳税年度收盘时普通股的公允市场价值超出调整后普通股基准的金额（如果有）。美国持有人将被允许扣除截至应纳税年度结束时普通股调整后基准超过其公允市场价值的部分（如果有）。但是， 的扣除额仅限于美国持有人以前应纳税年度 收入中包含的普通股按市值计价的净收益。根据按市值计价的选择，收入中包含的金额以及普通股实际出售或其他 处置的收益将被视为普通收益。普通亏损待遇还将适用于普通股任何按市值计价亏损的可扣除部分 ，以及在实际出售或处置普通 股时实现的任何亏损，前提是此类损失金额不超过先前收入中包含 的此类普通股按市值计价的净收益。美国持有人的普通股基础将进行调整，以反映任何按市值计价的收益或损失。如果美国 持有人进行按市值计价的选举，则ZOOZ进行的任何分配通常都将遵守上文讨论的规则”— 普通股分配，” 唯一的不同是适用于合格股息收入的较低利率不适用。

按市值计价的选择仅适用于 “有价证券”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在 合格交易所或其他市场定期交易的证券。就PFIC规则而言，预计将 在纳斯达克上市的普通股预计有资格成为有价证券，但无法保证 普通股将 “定期交易” 就这些规则而言。由于不能对任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选择 ，因此没有参加适用的QEF选举的美国持有人通常将继续对其在任何较低级别的PFIC中的间接权益受 的超额分配规则的约束，即使 为普通股做出了按市值计价的选择。

如果 美国持有人自持有ZOOZ为PFIC的普通股的 第一个应纳税年度起，美国持有人没有进行按市值计价的选举（或QEF选举，如上所述），则美国持有人通常仍将遵守 超额分配规则。在以后 年度首次就普通股进行按市值计价选择的美国持有人将在按市值计价选择生效的应纳税年度继续遵守超额分配规则，包括当年年底确认的任何按市值计价的收益。在有效的 按市值计价的选择仍然有效的后续年份中，超额分配规则通常不适用。有资格对其普通股进行 按市值计价的美国持有人可以通过在国税局8621号表格上提供适当信息，并及时将该表格与选举生效当年的美国持有人纳税申报表一起提交 来做到这一点。

美国 持有人应咨询自己的税务顾问，了解按市值计价的选举的可行性和可取性，以及此类选举对任何较低级别私人金融公司的利益的影响 。

PFIC 的 美国持有人可能需要每年提交美国国税局8621表格。如果ZOOZ是PFIC，美国持有人应咨询自己的税务顾问 ，了解可能适用于他们的任何报告要求。

强烈建议美国 持有人就PFIC规则适用于其特定情况咨询自己的税务顾问。

非美国 持有者

部分适用于非美国国家普通股持有人。出于本次讨论的目的，非美国持有人是指用于 美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人（不是 的合伙企业、出于美国联邦所得税目的的实体或安排），不是美国持有人，包括：

美国 普通股所有权和向非美国人处置普通股的联邦所得税后果持有者

受以下有关备用预扣税的讨论的约束，任何 (i) 向非美国人支付或视为已支付的现金或财产的分配普通股的持有人 或 (ii) 非美国人出售或以其他应纳税处置普通股时实现的收益持有人 通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

上面第一个要点中描述的收益 或分配通常将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税 ，与 “—” 中讨论的相同美国股东——普通股分配” 和”—美国持有人—普通股的出售、交换、赎回或其他应纳税处置。”非美国 持有人如果是公司，也可能需要按照 30% 的税率（或适用的 所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税（或根据适用的 所得税协定规定的较低税率），但经某些项目调整后。

上述第二个要点中描述的收益 将按30％的税率缴纳美国联邦所得税（或适用的所得税协定规定的较低税率 ），这可能会被非美国人的源自美国的资本损失所抵消。持有人（即使个人 不被视为美国居民），前提是非美国居民Holder 已及时向 提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表。

非美国 持有人应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定了不同的规则。

国外 账户税收合规法

《美国外国账户税收合规法》（FATCA）规定了申报制度，并可能对向某些非美国金融机构支付的某些 款项征收30％的预扣税，这些机构未遵守与其直接和间接的美国股东和/或美国 账户持有人有关的某些信息报告、账户识别、 预扣税、认证和其他FATCA相关要求。为避免受FATCA预扣的约束，我们可能需要向美国国税局报告有关普通股持有人 的信息，并扣留向某些未遵守 相关信息报告要求（或通过某些不合规的 中介机构直接或间接持有我们的普通股的持有人）支付的部分普通股的款项。对普通股征收的预扣税不适用于在定义 “国外直通支付” 一词的最终法规发布之日起两年 年之前支付的款项。美国与其他国家之间的政府间 协议也可以修改这些要求。FATCA 特别复杂，其应用 目前尚不确定。我们的普通股持有人应咨询其税务顾问，以获得对 FATCA的更详细解释，并了解FATCA在特定情况下会如何影响每位持有人。

信息 报告和备用预扣税

信息 报告要求可能适用于美国普通股持有人获得的股息，以及在美国境内（在某些情况下在美国境外）出售或以其他 应纳税处置普通股所得的收益，但作为免税收受人的美国 持有人（例如公司）除外。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码（通常在提供给美国持有人经纪人的付款代理人 的国税局W-9表格中），或以其他方式需要缴纳备用预扣税，则备用预扣税（目前税率为24％）可能适用于此类金额 。与 普通股相关的任何赎回以及普通股的出售、交换、赎回或其他处置所得收益均需遵守 向国税局报告的信息 以及可能的美国备用预扣税。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用 咨询自己的税务顾问。

申报表可能需要向国税局提交与美国国税局有关和非美国的申报表持有人可能需要缴纳与非美国人有关的 金额的备用预扣税持有人对其普通股的处置，除非是非美国股票持有人向适用的 预扣税代理人提供其非美国身份所需的证明，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E 或 IRS W-8ECI 表格（如适用）或非美国国税局表格持有人以其他方式规定了豁免。就普通股 股支付的股息以及出售非美国人在美国收到的普通股的其他处置所得的收益通过 某些与美国相关的金融中介机构的持有人可能需要接受信息报告和备用预扣税，除非此类非美国金融中介机构持有人 提供适用豁免证明或遵守上述某些认证程序，并以其他方式遵守 备用预扣税规则的适用要求。

备用 预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以抵扣纳税人的美国联邦 所得税应纳税额，纳税人可以通过及时 向国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

材料 以色列税收注意事项

以下 简要概述了以色列对普通股或公共认股权证的购买者或持有人拥有和处置我们的普通股 和公共认股权证的某些重大后果。由于本次讨论的部分内容基于 新的或现有的税收或其他未经司法或行政解释的立法，因此 无法保证 此处表达的观点会被相关税务机构或其他机构接受。鉴于每位 购买者或持有人的特殊情况和特定的税收待遇，以下摘要并未解决可能与我们的普通股或公开认股权证的所有购买者或持有人相关的所有 税收后果。例如，以下摘要未涉及 受特定税收制度约束的证券交易者的税收待遇。由于个人情况可能有所不同， 我们的普通股或公开认股权证的持有人应就购买、所有权 和处置我们的普通股和公共认股权证对以色列的税收后果咨询自己的税务顾问。本讨论的目的不是，也不应将其解释为法律或 专业税务建议，也并非详尽无遗地列出所有可能的税收考虑。每个人都应咨询自己的税务 或法律顾问。

以色列 的税收注意事项

以色列的一般 公司税结构

以色列 公司通常需要缴纳公司税。目前的公司税率为23％。但是，从批准的企业、优先企业、受益企业或 优先技术企业（如下所述）获得收入的公司应缴的有效 税率可能会低得多。以色列 公司获得的资本收益通常受常规公司税率的约束。

鼓励工业（税收）的法律 ，5729-1969

5729-1969 年的 工业鼓励法（税收），通常被称为《行业鼓励法》，为 “工业公司” 提供了多项税收优惠 。

行业鼓励法将 “工业公司” 定义为在以色列注册成立的以色列居民公司， 根据《以色列所得税条例》（新）第3A 条的定义，其在任何纳税年度的收入（某些国防贷款的收入除外）的90％或以上的收入来自其拥有并位于以色列或 “地区” 的 “工业 企业” 版本）1961，或《条例》。“工业企业” 的定义是指在给定纳税年度内主要活动为工业生产的企业 。

以下 是工业公司可享受的主要税收优惠：

根据《行业鼓励法》获得福利的资格 不以任何政府机构的批准为前提。

税收 研发福利和补助金

以色列 税法允许在某些条件下对与科学研究 和发展相关的支出（包括资本支出）在发生当年进行税收减免。 在以下情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：

此类可扣除费用的 金额减去通过政府拨款为此类科学 研发项目提供资金的任何资金的总和。如果此类扣除与 投资于根据该条例一般折旧规则折旧的资产的支出有关，则不允许根据这些研发扣除规则进行扣除。在上述条件下不符合条件的 支出可在三年内按等额扣除。

我们可能会不时向国际投资管理局申请批准，允许对 当年发生的全部或大部分研发费用进行税收减免。无法保证此类申请会被接受。如果我们无法在研发费用发生当年扣除研发费用 ，我们将能够从支付此类费用的当年起的三年 内扣除研发费用。

鼓励资本投资的法律 ，5719-1959

鼓励资本投资法（5719-1959），通常称为《投资法》，为某些符合条件的公司 提供了对生产设施（或其他合格资产）进行资本投资的激励措施，以及与 某些合格收入相关的某些税收优惠。

投资法经过重大修订，自2005年4月1日（“2005年修正案”）、2011年1月1日（“2011年修正案”）和2017年1月1日（“2017年修正案”）起生效。根据2005年的修正案，在2005年修正案修订之前根据《投资法》的规定发放的 税收优惠仍然有效 ，但随后发放的任何优惠都受经修订的《投资法》条款的约束。同样，2011年修正案引入了 项新福利，以取代根据2011年修正案之前有效的《投资法》的规定发放的福利。 但是，根据2011年1月1日之前生效的《投资法》，有权获得福利的公司有权选择继续 享受此类福利，前提是满足某些条件，或者不可撤销地选择放弃此类福利，适用适用适用2011年修正案的 优惠。除了现有的税收优惠外，2017年修正案还为优先技术企业或特别优先 科技企业引入了新的优惠。

下列 的讨论是《投资法》继其最新修正案之后的摘要：

2011 年修正案下的税收 优惠

2011年修正案取消了2011年之前根据投资法向工业公司发放的福利， 取而代之的是，自2011年1月1日起，针对 “优先公司” 通过其 “优先企业” （这些术语的定义见投资法）产生的收入引入了新的福利。优先公司的定义包括在以色列注册成立 、并非由政府实体完全拥有、具有优先企业地位且受 控制和管理的公司。根据2011年修正案，除非优先企业位于开发区 “A”， ，否则优先公司有权将其优先企业收入的公司税率降低为16％ ，在这种情况下，税率将为7.5％。

优先公司从 “特殊优先企业”（投资法中定义为 ）获得的收入将有权在10年的福利期内进一步降低8％的税率，如果特别 优先企业位于开发区 “A”，则税率为5％。

从 “优先企业” 收入中分配的股息 将按以下税率在来源地缴纳预扣税：(i) 以色列居民公司— 0%，（但是，如果此类股息随后分配给个人 或非以色列公司，则适用第 (ii) 和 (iii) 小节中详述的以下税率）（ii）以色列居民个人— 20% (iii) 非以色列居民（个人和公司）— 20%，或根据任何适用的双重 税收协定的规定降低的税率（视情况而定提前收到ITA发出的允许降低税率的有效证书）。

2011 年修正案还提供了过渡条款，以解决已经享受《投资 法》下现有税收优惠的公司问题。除其他外，这些过渡条款规定，除非不可撤销地要求适用2011年修订的 《投资法》中关于自2011年1月1日起产生的收入的规定，否则受益企业可以选择 继续受益于在2011年修正案生效之前向其提供的福利，前提是满足某些条件 。

自2024年3月31日起 ，ZOOZ未适用优先企业制度下的新福利。

于 2017 年 1 月 1 日生效的 2017 年修正案下的新 税收优惠

2017年修正案是作为2016年12月29日发布的《经济效率法》的一部分颁布的，自2017年1月 1日起生效。2017年修正案为两种类型的 “科技企业”（即 “首选 科技企业” 或 PTE）提供了新的税收优惠，如下所述， ，以及《投资法》规定的其他现有税收优惠计划。

根据2017年修正案，遵守PTE或SPTE制度条款的公司可能有权获得与其 “优先技术收入” 相关的某些 税收优惠，优先技术收入是在 公司正常业务过程中产生并来自受益无形资产（由投资法确定）的收入，不包括用于营销的无形资产和归因于生产活动的收入的 收入。

为了计算优先技术收入，PTE或SPTE必须考虑归因于每种优先无形资产、产品或产品组（如《投资法》中的 定义）的收入以及研究 和开发费用。尽管如此，应该指出的是，过渡条款允许公司将归因于其所有受益无形资产的所有 收入和研发费用考虑在内。

2017 年修正案将适用于满足某些额外条件的 PTE，包括以下所有条件：

PTE的首选 技术收入，即根据NEXUS方法在以色列 开发的受益无形资产中获得的部分技术收入，满足所需条件，将降低12％的公司税率。 位于 “A” 开发区的 PTE 的税率进一步降低至 7.5%。

此外， 此外，如果受益无形资产在2017年1月1日当天或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购 ，并且出售获得IIA的事先批准，则PTE将享受向关联外国公司出售某些 “受益 无形资产”（定义见投资法）所得资本收益的12％的公司税率降低。

此外，如果受益无形资产是在2017年1月1日当天或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司 手中收购的，则对于向关联外国公司出售某些 “受益无形资产” （定义见投资法）所得的资本收益， PTE将享受12％的公司税率降低，且出售事先获得IIA的批准。

2017年修正案进一步规定，满足某些条件（集团合并收入至少为100亿新谢克尔）的优先公司将有资格成为 “特别优先技术企业”，因此无论公司在以色列境内的地理位置如何，都将享受 “优先技术收入” 的6％较低的公司税率 。此外， 如果受益无形资产由 特别优先企业开发或在2017年1月1日当天或之后从外国公司收购，并且出售获得国际投资管理局事先批准 ，则特殊优先技术企业将享受向关联外国公司出售某些 “受益无形资产” 所得资本收益的6％的公司税率降低。以超过5亿新谢克尔 的价格从外国公司收购受益无形资产的特殊优先技术企业将有资格在至少十年内获得这些福利，但须经《投资 法》规定的某些批准。

由PTE或SPTE向个人或非以色列股东分配的股息 ，从出售某些 “受益无形资产” 产生的优先技术收入 或资本收益中支付 的税率，通常按20％的税率或适用的税收协定中规定的较低税率缴纳 税（前提是提前收到ITA允许降低税率的有效证书）。但是，如果向以色列公司支付此类股息，则无需预扣税款 。如果将此类股息分配给单独或与其他外国公司共同持有以色列公司 90％或以上的股份的外国公司，并且满足其他条件，则预扣税率将为4％。请注意，降低的4％的预扣税 税率仅适用于外国公司收购优先技术企业后产生的利润。

自2024年3月31日起 ，ZOOZ没有向ITA申请税收裁决，也没有在优先技术企业 制度下实施福利。

以色列政府不时讨论减少《投资法》为公司提供的福利。终止 或大幅减少《投资法》规定的任何福利可能会大大增加我们的纳税义务。

股东的税收

适用于非以色列居民股东的资本 利得税

如果非以色列居民处置资本资产（i）位于以色列， （ii）是以色列居民公司的股份或股份权，或（iii）直接或间接代表对位于以色列的资产 的权利，则对这些资产的处置征收以色列 的资本利得税。以色列税法区分了 “实际资本收益” 和 “通货膨胀盈余”。 通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于 从 购买之日到处置之日之间的以色列消费者价格指数上涨或在某些情况下外币汇率的上涨所致， 的相关资产价格的上涨。通货膨胀盈余目前在以色列无需纳税。实际资本收益是 总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。通常，个人出售 ZOOZ普通股所产生的实际资本收益将按25％的税率征税。但是，如果股东在 出售时或之前12个月内的任何时候是 “大股东”（或要求扣除与购买和持有此类股票相关的利息和关联差额支出 ），则此类资本收益将按30％的税率征税。

“主要股东” 通常是指根据协议单独或与该人的亲属或与 该人长期合作处理公司重大事项的另一个人，直接或 间接持有公司任何 “控制手段” 的至少 10% 的人。“控制手段” 通常包括 投票权、获得利润、提名董事或执行官、在清算时接收资产或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，无论此类权利的来源如何。

公司获得的实际资本收益通常需缴纳23％的公司税率（2024年）。

非以色列居民如果通过出售一家以色列居民公司的股票获得资本收益，该公司的股票是在 公司在以色列境外的证券交易所上市交易后购买的，则可以免征以色列资本利得税，但 必须满足某些条件，尤其是股票不是通过非居民在以色列开设的常设机构持有或归属于该非居民在以色列设立的常设机构。但是，如果以色列居民： (i) 直接或间接持有该非以色列公司25％以上的控制手段（如上文定义），则非以色列公司将无权获得上述豁免， 或 (ii) 是此类非以色列公司25％或以上的收入或利润的受益人或有权直接或间接获得 收入或利润。此外，此类豁免不适用于因出售或以其他方式处置 股票而获得的收益被视为营业收入的人。

此外， 根据适用税收协定的规定， 非以色列居民出售证券可以免征以色列资本利得税（前提是提前收到ITA的有效证书）。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府 与以色列国政府关于所得税的公约》（“美国 国以色列税收协定”），美国居民 （就本条约而言）的股东出售、交换或以其他方式处置股份，将股份作为资本资产持有并有权要求获得此类股权的利益《美国以色列税收协定》规定的居民 （“美国居民”）通常免征以色列资本利得税，除非: (i) 此类出售、交换或处置所产生的资本收益归属于以色列境内的房地产；(ii) 此类出售、交换或处置产生的资本 收益归属于特许权使用费；(iii) 根据某些条款，此类出售、交换 或处置产生的资本收益归属于以色列的常设机构；(iv) 此类美国居民直接或 间接持有，在处置前12个月期间的任何部分中占投票资本10％或以上的股份，但须遵守 某些条件；或 (v) 此类美国居民是个人，在相关的 应纳税年度内在以色列居住了 183 天或更长时间。在任何此类情况下，在适用的范围内，此类股份的出售、交换或处置均需缴纳以色列税。 但是，根据美国-以色列税收协定，可以允许协议中的美国居民申请以色列税收抵免 因出售、交换或处置股票而征收的美国联邦所得税，但须遵守适用于外国税收抵免的 美国法律的限制。美国-以色列税收协定不提供针对任何美国州 或地方税的此类抵免。

在 某些情况下，我们的股东可能需要为出售普通股缴纳以色列税，对价 的支付可能需要从源头预扣以色列税款。股东可能需要证明其资本收益免税 ，以避免在出售时从源头预扣所得税（即居民证或其他文件）).

适用于以色列居民股东的资本 利得税

以色列居民公司如果通过出售一家以色列居民公司的股份获得资本收益，而该公司的股票是在 在以色列境外的证券交易所上市交易后购买的，通常需要按23％的公司税率对此类出售产生的实际资本收益征税。以色列居民个人通常需要按25％的税率 缴纳资本利得税。但是，如果个人股东要求扣除利息支出，或者在出售时或之前十二个月内的任何时候是 “大股东” ，则该收益将按30％的税率征税。在以色列从事证券交易的个人 持有人，其证券销售收入被视为 条定义的 “营业收入”，则按适用于商业收入的边际税率征税（2024年最高为47％）。根据该条例第9（2）条或第129（C）（a）（1）条免税的某些 以色列机构（例如免税信托基金， 养老基金）可以免除出售股票的资本利得税。对于企业投资者，除非相关税收协定中适用相反的规定，否则将对出售我们的交易股票征收等于公司税率（自2018年起为23％）的资本利得税 。

在收到股息时对以色列股东征税

以色列居民个人在收到股息时通常需要缴纳以色列所得税，税率为25％。对于在获得股息时或在过去十二个月 个月内的任何时候是 “大股东” 的 个人，适用的税率为30％。如果股票 在 “提名公司” 注册，则此类股息通常需要缴纳以色列预扣税，税率为25％（如果 公司申请税收优惠的第一年是2013年或之前），如果股息是从归属于批准企业或受益企业的收入中分配的，则为15％（如果 公司申请税收优惠的第一年是2013年或之前）如果股息是从归属于优先企业或优先股的收入 中分配的科技企业。如果股息的接受者是以色列居民 公司，则此类股息收入将免税，前提是分配此类股息的收入是在以色列境内产生或应计的 ，并且是直接或间接从另一家应缴以色列公司税的公司获得的。根据条例第9（2）条或第129C（a）（1）条免税的免税信托 基金、养老基金或其他实体对股息免税 。

在收到股息时对非以色列股东征税

非以色列 居民（个人或公司）在收到股息时通常需要按照 25% 的税率缴纳以色列所得税，除非以色列与股东居住国 之间的协议中提供减免，否则该税将在来源地预扣。对于在获得股息时或在过去十二个月中的任何时候 是 “大股东” 的人，适用的税率为30％。此类股息通常需要按照 缴纳以色列预扣税，如果股份在被提名公司注册（无论收款人是否为大股东），税率为25％；如果 股息从归属于批准企业或受益企业的收入中分配（如果公司 申请税收优惠的第一年是2013年或之前，且须提前收到ITA的有效证书） 允许降低 15%，或根据适用条款可能提供的较低费率税收协定），如果股息从归属于优先企业或科技企业的收入中分配 的收入，则为20％；如果股息从归属于科技企业的收入中分配给单独或与其他外国公司共同持有以色列 公司90％或以上的外国公司，则为4％，（请注意，降低的4％预扣税率仅适用于在 优先股之后产生的利润技术企业被外国公司收购），除非减少税率根据适用的税收 协定提供（前提是提前收到 ITA 发出的允许降低税率的有效证书）。例如，根据 美国-以色列税收协定，支付给身为美国居民的普通股 持有人的股息在以色列来源地预扣的最大税率为25％。但是，通常，非经批准的企业、 优先企业、受益企业、优先企业或优先技术企业产生的股息的最大预扣税率为12.5％，前提是不超过总额的25％，前提是不超过总额的25％ 上一年度的收入包括 某些类型的股息和利息。尽管如此，根据税收协定，从归属于经批准的 企业、受益企业、优先企业或优先技术企业的收入中分配的股息无权获得此类降低的税率 ，但美国公司股东的预扣税率为15％，前提是 条件与前一年的未偿投票权和总收入有关（如前一句所述） 得到满足。如果股息部分归因于经批准的企业、受益企业、优先企业 或优先技术企业的收入，部分归因于其他收入来源，则预扣税率将是反映两种收入相对部分的混合税率。我们无法向您保证，我们将指定可以 方式分配的利润，从而减少股东的纳税义务。申请减免税率需要出示适当的文件 并从ITA收到具体指示，说明如果按最高税率从源头预扣税款（见上文），合格的 税收协定接收者必须遵守以色列税务机关的某些行政程序，才能获得 超额预扣税款的退款。

从以色列公司获得股息收入并扣除全部税款的 外国居民通常无需在以色列就此类收入提交纳税申报表，前提是 (i) 此类收入不是纳税人在 以色列开展的业务产生的，(ii) 纳税人在以色列没有其他需要纳税申报表的应纳税收入来源 申报，并且（iii）根据该条例第121B条，纳税人没有义务支付附加税（见下文）。

以色列 预扣税

在 中，除上述内容外，以色列居民公司支付的任何款项都可能需要缴纳以色列预扣税，不管 收款人是否应缴纳以色列税，除非收款人向公司 提供ITA签发的免除收款人此类预扣税义务的有效证书。

附加税

在以色列缴税的个人 （无论此类个人是以色列居民还是非以色列居民）也需要缴纳 额外税，2024年超过721,560新谢克尔的年收入（包括但不限于股息、利息和资本收益）的3％，该金额与以色列消费者物价指数的年度变化有关。

遗产税 和赠与税

以色列 法律目前不征收遗产税或赠与税。

以色列 转让定价条例

2006 年 11 月 29 日，根据该条例第 85A 条颁布的《所得税条例（市场条款的确定）》生效 （“TP 条例”）。该条例第85A条和《TP条例》通常要求关联方之间进行的所有跨境交易 均在公平交易原则基础上进行，并将相应地征税。

企业合并的某些 预扣税后果

企业合并是以色列的应纳税事件。通常，在某些条件下，非以色列居民的Keyarch股东、Keyarch权利持有人和Keyarch 认股权证持有人应有权获得以色列税收豁免，而以色列居民可以对交换Keyarch普通股、Keyarch 权利和/或Keyarch认股权证所产生的任何资本收益征税。

根据适用的法律要求，ZOOZ、 Merger Sub、其各自的关联公司以及根据业务合并协议（包括作为商业合并协议对价的 发行股票）付款的任何其他人必须从其根据业务合并协议应支付的对价 中扣除和预扣税款。Keyarch申请并收到了ITA的 税收裁决，免除ZOOZ、Merger Sub及其各自代理人从应付或以其他方式交付给某些Keyarch股东、Keyarch权利持有人和Keyarch认股权证持有人的 对价中扣缴以色列税款， 并将应纳税事件推迟到此类持有人出售股票或认股权证时，如下所述。我们有时会引用 诸如WHT裁决之类的税收裁决。根据WHT裁决的条款，该裁决适用于每位Keyarch股东、 Keyarch权利持有人和符合以下所有要求的Keyarch认股权证的持有人：（1）它在Keyarch在纳斯达克的首次公开募股中或之后收购了其在Keyarch的全部股权 股权；（2）它持有不到5％的Keyarch 普通股；（3）它不是注册股东；（4）它不是注册股东的 “亲属”（定义见 条例第88条）；（5）它不是Keyarch中以色列证券法（br} 法）定义的以色列居民 “官员”；以及（6）它没有收到ITA发布的与其Keyarch股权相关的任何其他税收裁决，或 受其他税收安排的约束，这可能与WHT裁决的条款和条件相抵触。关于Keyarch股东， 不在WHT裁决范围内的Keyarch权利持有人和/或Keyarch认股权证持有人（统称为 “Keyarch证券持有人”）：(1) 任何在完全摊薄的基础上拥有至少 5% Keyarch 已发行股份或 5% 的权利 的Keyarch证券持有人将在以色列缴纳预扣税，除非有居留声明或豁免证书或 ITA的其他裁决由此类Keyarch证券持有人和 (2) 持有少于5％或 5％的Keyarch证券持有人提供全面摊薄后的Keyarch已发行股票如果不在WHT裁决范围内，则在以色列将需要缴纳预扣税款 ，除非在收盘后的180天内向商业合并的交易代理人提供以下任何信息：(a) 已提供有效的 申报书，证明其从未是以色列纳税居民，也从未在以色列开设常设机构 ，(b) SPAC声明（该术语在企业合并协议中定义），（c）豁免证书，或(d) 适用于此类密钥证券持有人的WHT裁决。

将盈利权转换为盈利股份和发行盈利股份的税收

在 遵守业务合并协议中规定的条款和条件的前提下，ZOOZ向预收盘的ZOOZ股东发行了总计 的4,000,000收益权，这些收益权是根据收盘前的ZOOZ股东按比例分配给他们的。收益权将自动转换为ZOOZ普通股（由ZOOZ发行一股ZOOZ普通股代替每股转换后的盈利权，每股收益权将在转换后自动取消和消灭），金额不超过 4,000,000 股盈利股份（在收盘后调整股份拆分、合并或交换或调整 股份、重组、重组资本化、股份分割（包括股份合并）、拆分等，包括计入任何权益的 在盈利期内发生盈利 里程碑（如业务合并协议中定义的条款）时发生或转换此类股票的证券），且未由预收盘的ZOOZ股东支付任何 对价（在适用范围内，每个相应的收盘前ZOOZ转让适用的预扣税 金额（定义见下文）股东如下所述。

根据 适用法律的相关规定， 将盈利权转换为盈利股份以及发行盈利股份均需缴纳预扣税。Earnout股票的此类预扣税将由任何TASE成员征收。

根据任何与税收有关的适用法律，任何与收益权（或其任何部分）转换和/或 Earnout 股份（或其任何部分）的发行（或其任何部分）相关的任何 税款都必须预扣，任何TASE成员均有权预扣此类税款。但是，如果任何预收盘的ZOOZ股东将根据TASE成员规定的适用期限内的适用法律计算的与收益权转换和盈利股份的发行相关的预扣金额转让给TASE成员，该金额需要预扣的 ZOOZ股东，则不征收预扣税关于向此类预收盘的ZOOZ股东发行Earnout股票。

与本次优惠相关的费用

下面列出的 是我们预计与本次优惠相关的 产生的总支出的明细清单，其中不包括承保折扣和佣金。除美国证券交易委员会的注册费外，所有金额均为估计值。

法律 问题

位于以色列特拉维夫的Shibolet & Co. 将为ZOOZ批准ZOOZ普通股的 有效期和以色列法律的某些其他事项。

专家们

参照截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书的 财务报表是依据注册会计师凯塞尔曼和凯塞尔曼的 （Isr.）的报告（其中包含有关公司 继续作为持续经营企业的能力的解释性段落，如财务报表附注1所述）编入本招股说明书的 财务报表独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所，根据上述 的授权公司是审计和会计方面的专家。

Keyarch截至2023年12月31日和2022年12月31日的 资产负债表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相关运营报表、股东（赤字）/收入变动、 和现金流以及相关附注和附表，已由 独立注册会计师事务所UHY LLP进行审计，报告载于本招股说明书其他部分，并且 的依据是此类公司根据其作为会计和审计专家的授权所提供的报告。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在 F-1 表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括注册 声明的修订和附录）。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的所有 信息以及注册声明的证物和附表。如需更多信息， 我们建议您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果文件 已作为注册声明的附录提交，我们会向您推荐已提交文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述 在所有方面均受提交的证物的限定。

我们 受《交易法》的信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息 ，包括20-F表格的年度报告和表格6-K的报告。您可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的公共参考室查看和复制 向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。有关公共参考室 运营的信息，可致电 1-800-SEC-0330 向美国证券交易委员会查询。此外，美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人（例如我们）的报告和 其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。

作为 外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受委托书的提供和内容 规定的约束，我们的董事、执行官和主要股东不受交易法第16条中载列的申报和短期利润 回收条款的约束。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们将参考信息纳入本文档。这意味着我们可以向您透露重要信息 ，向您介绍另外向美国证券交易委员会提交的另一份文件。以引用方式纳入的信息被视为本文档 的一部分，但被本招股说明书发布之日后直接包含在本招股说明书中或由 引用纳入的信息所取代的任何信息除外。

我们 以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

本招股说明书中以引用方式纳入的文件 可根据书面或口头要求免费提供，但不包括那些未以引用方式特别纳入这些文件中的文件的任何附件 。您可以通过书面形式向我们索取以 引用方式纳入本文档的文件，也可以在位于以色列洛德7152008号哈梅拉查街4B号的ZOOZ Power Ltd.，或通过 电话 +972 (8) 6805566 索取这些文件。

KEYARCH 收购公司

是 2023

索引

独立注册会计师事务所的报告

给 董事会和

Keyarch 收购公司的股东

关于财务报表的意见

我们 审计了Keyarch Acquisition Corporation（以下简称 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的附带资产负债表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的与 相关的运营报表、股东赤字变动和现金流表、 和相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国 普遍接受的会计原则，公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩和 现金流量。

对公司继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑

所附财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表 附注1所述，在2023年12月31日之后，公司实现了业务合并， 成为ZOOZ Power Ltd的直接全资子公司。该公司没有业务运营，其 未来目的存在不确定性。这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。 管理层对此事的计划也在注释1中进行了描述。财务报表不包括可能由这种不确定性的结果引起的任何 调整。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，说明财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

KEYARCH 收购公司

余额 表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

KEYARCH 收购公司

操作语句

对于 ，截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

KEYARCH 收购公司

股东（赤字）/权益变动报表

对于 ，截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

KEYARCH 收购公司

现金流报表

对于 ，截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的年度

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

KEYARCH 收购公司

经审计的财务报表附注

注 1 — 组织和业务运营

公司于 2021 年 4 月 23 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一个或多个 业务进行合并、 股权交易所、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。尽管出于完善业务合并的 目的，公司不仅限于特定的行业或行业，但该公司打算将搜索重点放在全球颠覆性技术和 创新服务公司上。但是，经修订的 公司经修订和重述的备忘录和章程（“经修订和重述的公司备忘录和章程”）规定，公司不得与任何设在中国（包括香港 香港和澳门）、位于中国、主要业务运营的实体进行初始 业务合并。该公司是一家新兴成长型公司，因此，公司面临与 新兴成长型公司相关的所有风险。

截至 于 2023 年 12 月 31 日，该公司尚未开始任何运营。从2021年4月23日（成立）到2023年12月31日 期间的所有活动都涉及公司的成立和下述首次公开募股（“IPO”），以及首次公开募股之后的 、寻找完成业务合并的目标，以及与Zooz拟议的业务 合并（定义见下文）相关的活动。公司最早要等到其初始 业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以现金利息收入的形式产生非营业收入，以及来自首次公开募股收益的现金 等价物。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

公司的赞助商是开曼群岛有限责任公司Keyarch全球赞助商有限公司（“赞助商”）。

自 起，公司已于2024年4月4日根据业务合并 协议与ZOOZ Power Ltd进行合并。根据收盘结果，该公司成为ZOOZ Power Ltd的直接全资子公司。

融资

公司首次公开募股的 注册声明于2022年1月24日（“生效日期”）宣布生效。 2022年1月27日，公司以每单位10.00美元的价格完成了1,000万个单位（“单位”，以及所发行单位中包含的A类普通股 股 “公开股票”）的首次公开募股，产生了1亿美元的总收益， 详见附注3。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了50万个私募单位（“私募单位”）的出售（“私募单位”） （发起人购买的45万个私募单位，以及由首次公开募股承销商代表 （“EarlyBirdCapital”）的代表EarlyBirdCapital, Inc.购买的50,000个私募单位（“EarlyBirdCapital”），价格为每个私募单位10.00美元} 私募的总收购价为5,000,000美元。

2022年2月8日，承销商以每单位10.00美元的收购价格 全额行使超额配股权，又购买了150万个单位，总收益为15,000,000美元。在完成超额配股 期权全部行使的同时，公司完成了总计45,000个私募单位（发起人购买的40,500个私募单位 和EarlyBirdCapital购买的4500个私募单位）的私募出售， 的总收益为45万美元。

发行 的成本为3,471,734美元，其中包括23万美元的承保折扣和1,171,734美元的其他发行成本。在截至2022年12月31日的 年度中，公司针对应付账款 和应计费用中包含的未偿发行成本获得了总额为131,420美元的折扣。这被视为对报价成本的调整。

截至2023年12月31日 ，445,468美元的现金存放在信托账户外（定义见下文），可用于支付发行 费用和营运资金用途。

信任 账户

完成首次公开募股和出售超额配售单位后，净收益共计116,150,000美元（每单位10.10美元）和 私募股权的出售存入信托账户（“信托账户”），投资于美国政府证券， 按照《投资公司法》第2 (a) (16) 条的规定，到期日为 185 天或更短的天数或货币市场 基金符合《投资公司法》颁布的第 2a-7 条中某些条件且仅投资于美国政府的直接投资 国库债务。除非信托账户中持有的资金所赚取的收入可以发放给公司 以支付所得税义务，否则首次公开募股的收益要等到企业合并完成 或公司清算的较早时间才会从信托账户中发放。

在截至2023年12月31日的 年度中，9,122,682股公开股票的持有人正确行使了以 赎回股票兑换现金的权利，赎回价格约为每股10.50美元，赎回总额为95,826,230美元。在进行此类赎回之后， 公司已发行和流通了2377,318股公开股票。

2024年1月19日，337,446股公开股票的持有人正确行使了以每股约10.91美元的赎回 价格将其股票赎回现金的权利，总赎回金额为3,682,928美元。赎回后，公司将有 2,039,872股已发行的公开股票。

与截至2024年3月27日举行的与业务合并相关的临时股东大会方面，根据经修订和重述的公司备忘录和章程，公司公众股东有权选择按每股价格赎回其全部或部分公司普通股（“公开股票”），按每股价格计算得出 。截至收盘，已赎回与股东特别大会相关的2,010,480股公开股票。截至2024年4月11日，在使 生效后，信托账户中没有余额。

扩展

2023 年 7 月 25 日，公司股东批准将公司必须完成初始业务 组合的截止日期（此类日期，“终止日期”）从 2023 年 7 月 27 日（“原始终止日期”）延长至 2023 年 10 月 27 日，并允许公司董事会在没有另一次股东投票的情况下选择按月进一步延长终止日期 在 2024 年 1 月 27 日之前最多三 (3) 次，或者在最初终止 日期或更早的日期之后最多六 (6) 个月由公司董事会决定（“首次延期”）。

2023 年 7 月 25 日，公司向保荐人或其注册受让人或利益继承人（“收款人”）发行了本金总额高达 至 180,000 美元的期票（“第一张延期票据”），根据该期票，收款人 同意向公司提供高达 180,000 美元的贷款，用于存入未赎回的公开股票的信托账户 与第一次扩展有关。第一张延期票据不计利息，应在（a）公司完成初始业务合并的日期 和（b）公司清算之日全额偿还，以较早者为准。

2023年7月25日，赞助商向信托账户存入了总额为9万美元的款项，用于2023年7月27日至2023年10月27日的最初3个月延期 期限，并从2023年10月28日起至2024年1月27日的每个月的第27天额外存入3万美元。在截至2023年12月31日的季度中，保荐人向信托账户共存入了9万美元，这与从2023年10月27日延长至2024年1月27日 27日的3个月延期有关。

2024年1月19日，公司举行了特别股东大会（“EGM”）。在股东特别大会上，公司 股东批准了修改公司经修订和重述的备忘录和章程（“第二份 章程修正案”）的提案，赋予董事会逐月延长公司必须完成 业务合并的截止日期，从2024年1月27日延长至2024年7月27日。

此外， 保荐人同意向信托账户存入总额为25,000美元的款项，用于2024年1月28日至2024年2月27日的最初一个月延期 ，并同意为公司在2024年7月27日之前完成业务合并所需的每个月（自2023年2月28日开始，至下个月的第27天结束）或部分存款 或公司董事会确定的较早日期。

公司必须在 2024 年 7 月 27 日或公司 董事会确定的更早日期（“合并期”）之前完成一项或多项初始业务合并，在最终协议签订时，一个或多个目标企业的总公平市场 价值为信托账户中持有的资产的至少 80%（不包括信托账户收入的应纳税款）最初的业务组合。只有交易后 公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购了目标公司的控股权 ，足以使其无需根据经修订的 1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司，公司才会完成业务合并。

公司将在业务合并完成后，向其已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会 批准业务合并有关，或（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东 批准企业合并还是进行要约的决定将由公司自行决定，但须遵守适用的 法律。公众股东将有权以信托账户中金额的比例赎回其公开股票。 向赎回其公开股票的公众股东分配的每股金额不会减少向EarlyBirdCapital支付的现金费用 ，用于支付与初始业务合并相关的服务（如附注6所述）。如果法律不要求股东 投票，并且公司出于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司 将根据其经修订和重述的备忘录和章程，根据美国证券交易委员会的要约 规则进行赎回，并在完成 业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东 的批准，则公司将根据 代理规则而不是要约规则，在代理招标的同时提出赎回股份。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票 ，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司就 业务合并寻求股东批准，则初始股东（定义见下文）已同意对其创始人股份（定义见下文注释 4）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持企业合并。在2024年3月27日举行的股东特别大会上， 公司股东通过决议批准了经修订和重述的公司章程，以取消 (a) 限制 ，即公司在有形净资产或任何更大的有形净资产完成之前或完成后，不得以会导致公司 净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回或回购与任何业务合并相关的协议中可能包含的资产或现金需求，(b) 限制如果超过赎回限额，公司不得赎回或回购公司在首次公开募股中发行的 与业务合并完成有关的 A类普通股（“公开股”）；（c）如果超过赎回限额，公司不得完成业务合并的限制，以及（d）修正案对修正案和 重述的公司章程大纲和章程受任何股东的约束或将被宣布无效由于兑换限制（统称为 “NTA 提案”），希望兑换的用户无法 兑换。

在 完成首次公开募股之后，公司采取了一项内幕交易政策，要求内部人士：（i）在特定封锁期内以及他们拥有任何重要的非公开信息时不要购买 股票，以及（ii）在执行前与公司法律顾问清算所有交易 。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份和公开股份的赎回权 。

尽管如此 ，经修订和重述的备忘录和章程仍规定，公众股东以及该股东的任何 关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条 ）的任何其他人将被限制赎回 的股份未经公司事先同意 ，共计超过首次公开募股中出售的A类普通股的15％或以上。

公司的保荐人、高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意不对 经修订和重述的公司备忘录和章程提出修正案，否则如果公司未完成业务合并，则不会影响公司 赎回其100％公开股份的义务的实质或时间，除非公司向公众股东 提供与任何股东一起赎回其A类普通股的机会这样的修正案。

清算

2024年4月4日，公司根据业务合并协议与ZOOZ Power Ltd进行合并。 由于业务合并在年底之后生效，因此不会对公司产生清算影响。但是， 在业务合并无法完成的情况下存在某些清算条款，在这种情况下，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个营业日 ，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入 的总金额信托账户包括从信托账户中持有的资金中获得的收入，此前未发放给我们用于支付公司 的收入特许经营税和所得税，除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快合理地解散和清算，但须经公司剩余 股东和公司董事会批准，前提是解散和清算，前提是在每种情况下，公司根据开曼群岛法律承担的义务 对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。

Going 企业和管理层流动性计划

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ，该公司的现金分别为445,468美元和115,171美元，营运资金（赤字）/盈余分别为 美元（3,861,502）和116,657美元。此外，截至2023年12月31日，公司在托管账户中持有的现金为3万美元，归类为非流动资产 。托管账户中持有的现金随后于2024年1月2日存入信托账户。在首次公开募股完成之前，公司的 流动性需求已通过应付票据和关联方 预付款以及普通股发行的收益得到满足。

2023年7月20日，在首次延期中，9,122,682股公开股票的持有人正确行使了以每股约10.50美元的赎回价格将 股票赎回现金的权利，总赎回金额约为95,826,230美元。 在此类赎回之后，公司发行和流通了2377,318股公开股票。

2023年7月25日，公司向保荐人或其 注册受让人或利益继承人发行了本金总额不超过18万美元的第一份延期票据，根据该票据，收款人同意向公司提供高达18万美元的贷款，用于存入公司信托账户，用于存入与第一次延期相关的未赎回的公开股票。首次延期 票据不计利息，应在（a）公司 完成初始业务合并之日和（b）公司清算之日全额偿还（以较早者为准）。

2023年7月25日，赞助商向信托账户存入了总额为9万美元的款项，用于2023年7月27日至2023年10月27日的最初3个月延期 ，并从2023年10月28日起至2024年1月27日的每个月的第27天额外存入3万美元。

2023年7月25日，公司向收款人发行了第二张本金 最高为100万美元的期票（“第二张营运资金贷款票据”）。第二张营运资金贷款票据是与收款人将来可能向公司预付的营运资金支出有关。第二张营运资金贷款票据不计利息，应于（i）公司完成业务合并之日和（ii）公司 清盘生效之日（以较早者为准） 到期和支付。

2023年12月21日，公司向收款人发行了本金不超过60万美元的期票（“第三张营运资金贷款票据”）。第三份营运资金贷款票据是与收款人向公司预付的营运资金费用有关的，并且将来可能向公司支付 的预付款。第三份营运资金贷款票据不计利息，在 (i) 公司完成初始业务合并之日和 (ii) 公司 清盘生效之日（以较早者为准）到期和支付 。

在 截至2023年12月31日的季度中，赞助商共向信托账户存入了9万美元，这与2023年10月27日至2024年1月27日额外的 3个月延期有关。

2024年1月19日，公司举行了股东特别大会，会上公司股东批准了第二章程修正案，赋予 董事会逐月延长公司必须完成业务合并的截止日期，从2024年1月27日延长至2024年7月27日（“第二次延期”）。

2024年1月19日，在第二次延期期间，337,446股公开股票的持有人正确行使了以每股约10.91美元的赎回价格将 股票赎回现金的权利，总赎回金额为3,682,928美元。 赎回后，该公司已发行2,039,872股公开股票。

此外， 保荐人同意向信托账户存入总额为25,000美元的款项，用于2024年1月28日至2024年2月27日的最初一个月延期 ，并同意为公司在2024年7月27日之前完成业务合并所需的每个月（自2023年2月28日开始，至下个月的第27天结束）或部分存款 或公司董事会确定的较早日期。

2024 年 4 月 4 日，根据业务合并，公司失去了特殊目的收购 公司的地位，成为ZOOZ Power Ltd的全资子公司。在业务合并生效之前，该公司一直保持特殊目的 收购公司和有限寿险实体的地位。

与截至2024年3月27日举行的与业务合并相关的临时股东大会方面，根据经修订和重述的公司备忘录和章程，公司公众股东有权选择按每股价格赎回其全部或部分公司普通股（“公开股票”），按每股价格计算得出 。截至收盘时，已赎回与股东特别大会相关的2,010,480股公开股票。

截至2024年5月7日 ，该公司已通过银行和信托账户使用其资源以及PIPE投资的收益 结清了未付账款。此外，由于业务合并，不存在清算风险。 业务合并完成后，该公司成为ZOOZ Power Ltd的直接全资子公司。但是，ZOOZ Power Ltd是一家有亏损历史的 早期公司。ZOOZ继续经营的能力将取决于其 产生足够收入的能力和/或取决于ZOOZ筹集资金的能力，这将使其能够继续运营直到 产生足够的收入。过去，ZOOZ Power Ltd曾蒙受过亏损并有累计赤字。考虑到该公司通过债务或股权融资维持运营，不能说该公司具有良好的流动性。 此外，尚不确定ZOOZ是否能够成功地从投资者那里筹集资金以开展业务。 此外，这也使人们对公司在运营期间的可持续性产生了怀疑，无论ZOOZ的流动性 状况如何，是否继续为公司的运营提供资金完全取决于ZOOZ的自由裁量权。因此，所附财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则设想 公司继续作为持续经营企业，并在正常的 业务过程中变现资产和清偿负债。基于上述情况，管理层认为，在本次申报后的一年内，公司将没有足够的营运资金和 借款能力来满足其需求。除其他外，这些因素确实使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

商业 组合

2023年7月30日，公司与在特拉维夫股票 交易所（“Zooz”）上市的以色列公司Zooz Power Ltd.、开曼群岛豁免公司和Zooz的全资子公司Zooz Power Cayman（“Merger 的全资子公司，Zooz Power Cayman）签订了业务合并协议（该协议可以不时修改、补充和/或重述 ，即 “业务合并协议”）Sub”）和保荐人，以企业合并 协议中规定的公司股东代表的身份。

根据 《企业合并协议》，在该协议下设想的交易（统称 “交易”）结束（“收盘”）时，以及资本重组（定义和描述见下文）之后，(i) Merger Sub 将 与公司合并，公司将继续作为此类合并的幸存实体和 Zooz 的全资子公司；(ii) 本公司的已发行普通股（包括A类普通股和B类普通股）将转换 为普通股Zooz 以一对一的方式持有；(iii) 可行使一股公司普通股 的每份未偿还公司认股权证将转换为等值认股权证，用于一对一购买 Zooz 普通股；(iv) 作为 Merger Sub 的唯一股东 的 Zooz 将成为公司的唯一股东；(v) 经修订和重述的公司备忘录和章程 应为修改和重述了适合私人实体的形式和实质内容，须经Zooz和 公司共同同意。

在 收盘之前，但以收盘完成为前提，Zooz将完成其已发行股权证券 的资本重组（“资本重组”），根据该重组，(i) 每份未偿还的Zooz认股权证（某些持续认股权证除外）将按照各自的条款行使 ，以及 (ii) 每股当时流通的Zooz普通股都将转换为该类 Zooz普通股的数量由6000万美元除以每股10.00美元确定，然后再除以 Zooz普通股的数量股票和特定的Zooz持续认股权证和期权，使Zooz普通股按全面摊薄计算，每股价值10.00美元 的总价值为6000万美元。此外，由于资本重组，每份Zooz持续 认股权证和每份在资本重组之前未行使的Zooz普通股购买期权都将进行调整 ，以反映上述适用的转换率。企业合并协议未规定任何收购价格调整。

在收盘前不久 向Zooz普通股的现有持有者临时以收益（“收益”）的形式向Zooz普通股的现有持有人 额外发行至多 普通股 ，该收益受生效时间之后Zooz普通股价格的某些条款和条件的约束，创纪录的日期将由公司协调确定 在业务完工 后的财政季度末之后的五年内，与TASE（“现有Zooz持有者”）合作组合（任何此类股份，“盈利股份”）。在获得包括 TASE 在内的 相关政府机构的所有必要批准后，Zooz将在合理可行的情况下在合理可行的情况下尽快向现有Zooz 持有人按比例向其发行不可交易、不可转让的权利（“收益权”）分配给现有的Zooz 持有人。收益权将自动（除非Zooz另有决定） 以一对一的方式转换为Zooz普通股（权利数量将根据股份分割、 重组和类似情况进行调整）。如果在这五年期内， 合并后公司普通股在 任何连续三十个交易日内的成交量加权平均价格（“VWAP”）等于或超过12美元，则25％（25％）的Earnout股票将可供发行。如果合并后的公司普通股在这五年期间任何连续三十个交易日内任何二十个交易日的VWAP等于或超过16美元，则Earnout 股票的百分之三十五（35%）将可以发行。如果合并后的公司普通股在 该五年期内的任何连续三十个交易日内，任何二十个交易日的 VWAP 等于或超过23美元，则剩余40％的盈利股票将可供发行。

有关 有关交易、企业合并协议和Zooz的更多信息，请参阅公司于2023年7月31日、2023年8月3日、2023年11月26日向美国证券交易委员会提交的 表8K最新报告，并于2024年3月15日提交进一步的修正案。

2024年4月4日（“截止日期”），公司和ZOOZ Power Ltd.根据公司之间截止2023年7月30日 的某些业务合并协议（经2024年2月9日、2024年3月8日和2024年3月15日修订的 “业务合并协议”），完成了先前宣布的 业务合并（“业务合并”），ZOOZ，ZOOZ Power Cayman，一家开曼群岛豁免公司，也是获得开曼群岛豁免的ZOOZ（“合并 Sub”）Keyarch Global Sponsonsor Limited的直接全资子公司公司（“保荐人”），在业务合并生效后以公司特定股东的代表 的身份，根据合并协议，Dan Weintraub 在业务合并生效后以ZOOZ预收盘股东代表的身份。根据闭幕式 ，由于反向合并效应，公司成为ZOOZ的直接全资子公司，因为Zooz股东将持有合并后实体超过50％的有表决权股份（即将控制幸存的公司），将任命大多数 名董事，他们将在合并后继续留在幸存的公司。此外，幸存公司的持续运营将完全是Zooz Power Ltd的业务。在业务合并结束时，ZOOZ的普通股和公开认股权证于2024年4月5日开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码分别为 “ZOOZ” 和 “ZOOZW”。

风险 和不确定性

2022年2月初，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动 ，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。 这一行动和相关制裁对世界经济的影响仍然无法确定。

2022年8月16日，《减少通货膨胀法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定，除其他 外，美国联邦政府对国内上市公司（即美国）股票的某些回购（包括赎回）征收新的1％消费税 公司和外国上市公司的某些国内子公司。消费税是针对回购的 公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票的公允市值的1％。但是，出于计算消费税的目的，允许回购 公司在同一纳税年度将某些新股发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值 进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部已获授权 制定法规和其他指导，以实施和防止滥用或避开消费税。投资者关系法 仅适用于2022年12月31日之后进行的回购。2022年12月31日之后发生的任何与企业合并、延期投票或其他相关的 赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司 是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于多种因素， 包括 (i) 与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值， (ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额与 与企业合并有关但发行的与企业合并无关但以其他方式发行的合同在企业合并的同一个纳税年度 内）以及（iv）财政部监管和其他指导的内容。此外，由于消费税 将由公司支付，而不是由兑换持有人支付，因此 所需支付的消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并所需的手头现金减少，并导致公司 完成业务合并的能力减少。

2023 年 10 月 7 日，哈马斯和以色列之间开始了武装冲突。巴勒斯坦的敌对行动可能会以多种不同的方式 影响Zooz及其业务，这些方式尚待充分评估，因此尚不确定。它主要关心的是 实际居住在以色列的员工的安全。只要以色列的敌对行动仍在继续， Zooz在需要时筹集更多资金，或者以可接受的条件获得资金， 可能会变得更加困难。所有 或其中任何一种风险单独或组合起来都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 和现金流产生重大不利影响。

注 2 — 重要会计政策

演示文稿的基础

所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会的规章制度列报的。

新兴 成长型公司地位

根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第2（a）条的定义， 公司是一家 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart商业创业法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用 对适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 包括，但不限于，不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求，减少了披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及 对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款 的要求的豁免。

此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则，直到私营公司（即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司 或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者 既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ，也不是因为所使用的会计准则可能存在差异。

使用估计值的

根据美国公认会计原则编制经审计的财务报表要求管理层做出估计和假设， 会影响在 已审计财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。

做出 估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层 在编制估算时考虑的对已审计财务报表之日存在的状况、情况或一系列情况影响的估计 可能在短期内发生变化，这种估计至少是合理的。因此， 的实际结果可能与这些估计值有很大差异。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。

信托账户中持有的投资

公司在信托账户中持有的投资组合包括对货币市场基金的投资，这些基金投资于美国 政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。 这些证券公允价值变动产生的收益和损失包含在随附的运营报表 中，信托账户中持有的投资所得收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

经营 现金流包括与投资其他申报实体或金融 机构存款相关的利息和股息收入收入（即投资回报）。信托账户中持有的投资所赚取的利息收入将全部再投资到 信托账户，因此被视为对账净利润/（亏损）与 现金流量表中经营活动中使用的净现金的调整。业务合并完成后，再投资的此类利息收入将用于赎回全部或部分A类普通股 。

提供 费用

发行 成本为3,471,734美元，主要包括资产负债表 日产生的与首次公开募股相关的承保、法律、会计和其他费用，在首次公开募股完成时记入股东权益。公司遵守 澳大利亚证券交易委员会 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告（“SAB”）主题5A—— “发行费用” 的要求。 公司根据公开股票、公共认股权证和公共权利的相对公允价值在公开股票、公共认股权证（定义见下文注释3）和公共权利（定义见下文注释3中的 ）之间分配发行成本。因此，3,105,119美元 分配给公开股并计入临时股权，366,615美元分配给公共认股权证和公共权利，并从股东权益中扣除 。在截至2022年12月31日的年度中，公司在应付账款和应计费用中包含的未偿还的 发行成本获得了总额为131,420美元的折扣。考虑到首次公开募股时从额外实收资本中收取的相关发行成本，这被视为通过 额外实收资本调整后的发行成本的逆转。

金融工具的公平 价值

根据FASB ASC 825 “金融 工具”，公司资产和负债的 公允价值接近资产负债表中显示的账面金额，其公允价值主要是由于其短期性质。

认股证

根据对认股权证 具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480 “区分 负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指导， 公司将认股权证列为股票分类或负债分类工具。评估考虑 根据ASC 480，认股权证是否为独立金融工具，它们是否符合ASC 480 对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括认股权证 是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可能偶然要求 “净现金结算” 超出公司控制范围的情况，以及其他股票分类条件。该评估需要 使用专业判断，在认股权证发行时以及随后的每个季度结束之日进行， 认股权证尚未到期。

对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证，要求在发行时将认股权证记录为权益的组成部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证 必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值记为负债。 认股权证估计公允价值的变化在运营报表上被确认为非现金收益或亏损。

可能赎回的普通 股票

公司根据会计准则编纂 （“ASC”）主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，对其普通股进行入账，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有 ）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通 股，其赎回权要么在持有人控制范围内，要么在 发生不确定事件时需要赎回，但不完全由公司控制）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为 不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，可能赎回的2,377,318股和11,500,000股普通股分别以每股 10.10美元的赎回价值（加上信托账户中持有的投资所得的任何收入）作为临时股权列报，不属于公司资产负债表的股东 权益部分。公司在赎回价值发生变化时立即予以认可， 将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加 或减少受额外已付资本和累计 赤字的费用影响。公司根据公开股票、公共认股权证和公共权利的相对公平 价值在公开股票、公共认股权证和公共权利之间分配总收益。

截至2023年12月31日 ，资产负债表中反映的普通股在下表中进行了对账：

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构 的现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦存托保险承保范围。

每股净 利润/（亏损）

公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净利润/（亏损） ，公司首先考虑将未分配利润（亏损）分配给可赎回股票和不可赎回股份，未分配利润（亏损）是使用净亏损总额减去 支付的任何股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配利润（亏损）。对可能赎回的普通 股赎回价值增加的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2023年12月31日，公司 没有任何可能行使或转换为普通股和 然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与本报告所述期间的每股基本亏损相同。

运营报表中列报的 每股净利润/（亏损）基于以下内容：

所得 税

公司根据ASC 740所得税（“ASC 740”）记入所得税。ASC 740要求确认递延税 资产和负债，以确定财务报表和资产负债的税基差异的预期影响 ，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。必要时设立估值补贴， ，以将递延所得税资产减少到预期的变现金额。

FASB ASC 740，“所得税”，规定了财务报表 确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。要使这些福利得到认可， 的税收状况必须在税务机关审查后更有可能得以维持。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有未确认的税收 优惠。公司管理层确定开曼群岛是 公司唯一的主要税收管辖区。公司目前未发现任何可能导致 巨额付款、应计款项或与其状况发生重大偏差的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务 机构的税务审查。开曼群岛政府目前不征税。根据 开曼所得税法规，不向公司征收所得税。因此，所得税未反映在 公司的财务报表中。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收 优惠总额不会发生重大变化。

目前没有开曼群岛政府征税。公司与任何其他应纳税司法管辖区 没有任何关系，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。因此， 所得税未反映在公司的财务报表中。

最近的 会计公告

管理层 认为，任何最近发布但不有效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响 。

注 3 — 首次公开募股

2022年1月27日，公司以每单位10.00美元的收购价出售了1,000万个单位。每个单位由一股 A 类普通 股、一半的可赎回认股权证（“公开认股权证”）和一份权利（“公共权利”）组成。每份完整的公开 认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整。十股公开 股权将使持有人有权在企业合并结束时获得一股 A 类普通股。

2022年2月8日，承销商又购买了150万个单位，以每单位10.00美元的收购 价格全额行使超额配股权，总收益为15,000,000美元。

认股权证将在初始业务合并完成后30天开始行使，并将在 完成初始业务合并五年后或在赎回或清算后更早到期（见注释7）。

注意 4 — 私募配售

在首次公开募股结束时，保荐人和EarlyBirdCapital以私募股份 10.00美元的价格共购买了500,000个私募单位（保荐人购买了45万个私募单位，EarlyBirdCapital购买了50,000个私募单位 ），以私募配售的总收购价为5,000,000美元。每个私募股份 由一股 A 类普通股、一半的认股权证（“私人认股权证”）和一份权利（“私募股权”）组成。 2022年2月8日，承销商完全行使了超额配股权，公司完成了总计 45,000个私募单位（发起人购买的40,500个私募单位和EarlyBirdCapital购买的4,500个私募单位 ）的私募出售，总收益为45万美元。 私募股的某些收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。

2024年4月4日，公司根据业务合并协议与ZOOZ Power Ltd进行合并。 因此，不要求赎回通过出售私募单位实现的收益。

注意 5 — 关联方交易

创始人 股票

2021年6月27日 ，保荐人支付了25,000美元，以支付某些发行成本，作为公司面值0.0001美元的287.5万股 B类普通股（“创始人股份”）的对价。 发起人最多可没收375,000股创始人股份，具体取决于承销商超额配股权的行使程度。2022年2月8日，承销商 全部行使了其超额配股权，因此，37.5万股创始人股票从那时起不再被没收。

初始股东已同意，除有限的例外情况外，最早在 之前，不转让、转让或出售其任何创始人股份：(A) 初始业务合并完成后 180 天或 (B) 公司完成 清算、合并、股本交易或其他导致公司所有股东均有权交换其普通股的类似交易的日期用于现金、证券或其他财产。

2023 年 8 月 14 日，公司在转换保荐人和独立董事持有的相等数量的 B 类普通股后，向保荐人和公司的三名独立 董事共发行了 2,874,999 股 A 类普通股（“创始人 股份转换”）。与创始人股份转换相关的2,874,999股A类普通股受创始人股份转换前适用于B类普通股的相同限制，包括某些 转让限制、赎回权豁免以及投票支持公司首次公开募股招股说明书中 所述的初始业务合并的义务。创始人股票转换后，共发行和流通了5,997,317股 A类普通股，以及一股B类普通股已发行和流通。创始人股份转换后发行并流通的一股 B类普通股由保荐人持有。由于创始人股份转换，保荐人和 公司的高级管理人员和董事共持有已发行A类普通股的56.1％。

EBC 创始人股票

2021年8月12日，公司以每股0.0001美元的价格向EarlyBirdCapital和/或其指定人发行了20万股A类普通股（“EBC创始人 股票”）。公司根据 向发起人发行的创始股票的价格估计，EBC创始人股票的公允价值为1,800美元。EBC创始人股份的持有人已同意在业务合并完成之前不转让、转让或出售 任何此类股份。此外，持有人同意（i）放弃与完成业务合并 相关的此类股份的转换权 （或参与任何要约的权利）；（ii）如果公司未能在合并期内 完成业务合并，则放弃清信托账户中与此类股票相关的分配的权利。

根据企业合并协议、EBC认购协议和承销协议， 公司以账面记账形式发行了一股EBC创始人股份，以换取 根据EBC认购协议发行的实体持有的每股已发行的A类流通股票。该公司已向Early Bird Capital Inc.、 海通国际证券、史蒂芬·莱文和大卫·努斯鲍姆共发行了20万股EBC创始人股票，但没有限制性说明。

相关的 方贷款和应付给附属公司的款项

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ，该公司的未清余额分别为0美元和0美元，根据下文定义的协议，应付给关联公司的月度管理 和支持服务。

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司、 或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“周转 资本贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的 收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从 信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用在 信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金 贷款。

2023年4月18日，公司向收款人发行了第一张本金不超过25万美元的营运资金贷款票据。第一份 营运资金贷款票据是与收款人已经向公司预付的、将来可能用于营运 资本支出的预付款有关的。第一张营运资金贷款票据不计利息，应在 (i) 公司完成初始业务合并之日 和 (ii) 公司清盘生效之日（以较早者为准）到期和支付。

2023 年 7 月 25 日，公司向收款人发行了本金总额不超过 180,000 美元的第一份延期票据，根据 ，收款人同意向公司提供高达 180,000 美元的贷款，用于存入信托账户，用于存入与第一次延期相关的未兑换 的公开股票。第一张延期票据不计利息，应在（a）公司完成初始业务合并之日和（b）公司清算之日较早的 全额偿还。

2023年7月25日，公司向收款人发行了第二份本金不超过100万美元的营运资金贷款票据。 第二份营运资金贷款票据是针对收款人将来可能向公司预付的营运资金 费用而发行的。第二张营运资金贷款票据不计利息，应在 (i) 公司完成业务合并之日和 (ii) 公司清盘生效之日（以较早者为准）到期和支付。

2023年12月21日，公司向收款人发行了本金最高为60万美元的第三份营运资金贷款票据。 第三份营运资金贷款票据是与收款人已经向公司 支付的营运资本支出预付款有关的，以及将来可能的预付款。第三份营运资金贷款票据不计利息，应在 (i) 公司完成初始业务合并之日和 (ii) 公司 清盘 生效之日（以较早者为准）到期和支付。

除上述 外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还 ，不计利息，或者贷款人可自行决定将不超过150万美元的 此类营运资金贷款转换为商业合并后实体的单位，价格为每单位10.00美元。单位 将与私募单位相同。

截至2023年12月31日和2022年12月31日 ，期票形式的关联方贷款中分别未偿还了203万美元和0美元。

在 与收盘有关的 中，公司、保荐人和Zooz签订了截至2024年4月4日的赞助商附注， 根据该信托函，(i) 公司同意在公司公众股东的赎回付款生效后，以现金向保荐人支付总额相当于截至收盘时信托账户中剩余 资金的百分之五十（50%）， 超过 2,000,000（最高现金支付额等于预收盘赞助商票据下的未清债务总额） （定义见定义）见下文），以及（ii）公司先前向保荐人发行的总额为1,180,000美元的某些期票下的任何剩余未清债务， 在支付了收盘现金付款后，Zooz和作为制造商的赞助商向作为收款人的赞助商发行了本金为20.3万美元的新期票，以此来支付 。 支付 期末现金付款并向保荐人发行保荐人票据后，预收盘 赞助商票据下的所有未清债务均被视为已全部清偿，预收盘保荐人票据将被终止，不会产生进一步的效力 或效力。根据截至2024年4月4日的业务合并，这笔203万美元的贷款已转换为金额相同的 可转换票据。

管理 服务

公司同意在首次公开募股完成后，每月向保荐人支付约10,000美元的费用，直到 业务合并完成或办公室和行政支持服务清算之前。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分别产生了12万美元和11万美元。

根据截至2024年4月4日的 企业合并，该协议终止，没有关于每月向发起人支付1万美元的 进一步要求。

注 6 — 承诺和意外开支

风险 和不确定性

2023 年 10 月 7 日，哈马斯和以色列之间开始了武装冲突。巴勒斯坦的敌对行动可能会以多种不同的方式 影响Zooz及其业务，这些方式尚待充分评估，因此尚不确定。它主要关心的是 实际居住在以色列的员工的安全。只要以色列的敌对行动仍在继续， Zooz在需要时筹集更多资金，或者以可接受的条件获得资金， 可能会变得更加困难。所有 或其中任何一种风险单独或组合起来都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 和现金流产生重大不利影响。

注册 权利

根据2022年1月24日签署的注册权协议，创始人股票、私募单位和可能在营运资本贷款转换时发行的单位（如果有）的 持有人有权获得注册权（对于创始股而言，只有在将此类股份转换为A类普通股之后） 。这些持有人将有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。但是，注册权协议规定，在适用的证券注册封锁期结束之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明 生效。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商 协议

自2022年1月24日起， 承销商有45天的选择权，可以额外购买最多150万套单位以支付超额配股（如果有），价格减去承保折扣和佣金。2022年2月8日，承销商全额行使了超额配股 期权，并以每单位10.00美元的价格额外购买了150万个单位。

2022年1月27日，公司支付了200万美元的固定承保折扣，并于2022年2月8日额外支付了因出售超额配股单位而产生的30万美元承保费。

与收盘有关的是，ZOOZ、公司和作为认股权证代理人的纽约有限用途信托公司 （“认股权证代理人”）签订了截至2024年4月4日的公共认股权证协议的转让、假设和修正案 ，该协议修订了截至2022年1月24日的某些公开认股权证协议（“公开认股权证协议”）， 并于2022年1月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。另外，ZOOZ、公司和认股权证 代理人签订了截至2024年4月4日的《私人认股权证协议的转让、承担和修正案》（“私人认股权证修正案” ，以及公开认股权证修正案，即 “认股权证修正案”），修订了截至2022年1月24日的 某些私人认股权证协议（“私人认股权证协议”），并在 2022 年 1 月 27 日。根据认股权证修正案：（i）ZOOZ承担了公司在最初的公开认股权证 协议和私人认股权证协议下的义务，除其他外，ZOOZ已被添加为该协议的当事方，（ii）原始公开认股权证协议和私人认股权证协议中所有提及 公司普通股的内容均指ZOOZ股东。

Business 组合营销协议

公司已聘请EarlyBirdCapital作为业务合并的顾问，以协助公司与股东举行会议 ，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买公司证券的潜在投资者介绍公司 ，协助 公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布新闻稿和与之相关的公开 申报通过业务组合。公司将在完成初始业务合并后，向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额等于1,500,000美元，其中66万美元在收盘时以现金支付给EBC，剩余的84万美元由保荐人和ZOOZ在收盘时向EBC签发的期票支付。在到期日之前的任何时候， 可以通过将赞助商在收盘时存入 的部分普通股转入托管账户，或者从ZOOZ某些未来融资的收益中提取某些强制性现金来全额偿还期票。在还款日 ，保荐人应通过转让托管股份来支付票据下所有剩余的未清债务，最高金额等于当时留在托管账户中的托管股份总数。在过去五个交易日内，每股托管股票的价格应等于纳斯达克ZOOZ普通股VWAP的90％。

在 中，除了公司有义务向EarlyBirdCapital交付托管股份外，BCMA修正案的条款 还包括对EarlyBirdCapital承担的托管股份的注册权义务，这些托管股份可能根据 、BCMA修正案的条款和其他特定义务转让给EarlyBirdCapital。

在 与 BCM 协议修正案有关的 中，保荐人、公司和 EBC 订立了保荐人信函协议第 2 号修正案，日期为 2024 年 4 月 4 日，以规定托管股份的转让。

注 7 — 股东权益

优先股 股 -公司获授权发行1,000,000股优先股，其名称、投票权和其他权利以及 优先权由公司董事会不时决定。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。

普通 股

A 类普通股-公司获准发行1.8亿股A类普通股，面值为每股 0.0001美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和流通的A类普通股分别为3,619,999股和745,000股A类普通股 股（不包括2377,318股和11,500,000股可能赎回的股票）。

B 类普通股- 公司获准发行20,000,000股B类普通股，面值为每股 0.0001美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别发行和流通了1股B类普通股和287.5万股B类普通股 。

除非法律要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人 将作为一个类别共同对提交给股东 表决的所有其他事项进行投票。

2023年7月20日 ，公司股东批准了对经修订和重述的公司备忘录和章程 的修正案，规定B类普通股的持有人有权在业务合并完成之前的任何时候以一对一 的方式将此类股票转换为A类普通股，由该持有人选择。

2023年8月14日 ，公司向公司保荐人Keyarch Global Sponsonsor Limited和 公司的三名独立董事共发行了2,874,999股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类 普通股”）（“A类 普通股”），前提是转换了等数量的面值每股0.0001美元的B类普通股（“A类 普通股”）（“类别 B 普通股”）由保荐人和独立董事持有（“转换”）。 与转换相关的2,874,999股A类普通股受与转换前适用于 B类普通股相同的限制，包括某些转让限制、赎回 权利的豁免以及对公司 首次公开募股招股说明书中所述的初始业务合并投赞成票的义务。转换后，已发行和流通的A类普通股为5,997,317股，以及一股 B类普通股已发行和流通。转换后发行和流通的一股B类普通股由保荐人持有 。转换后，保荐人和公司 的高级管理人员和董事共持有已发行A类普通股的56.1％。

认股证

每份 整份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，从其初始业务合并完成 后30天开始，并在初始业务合并完成后五年内到期。不会发行零星的 认股权证，只有整张认股权证可以交易。

此外，如果 (x) 我们额外发行普通股或股票挂钩证券用于筹集资金，与 以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价格收盘相关的筹资目的发行普通股或股票挂钩证券 （此类发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如果是向保荐人发行任何此类 ，初始股东或其关联公司，不考虑他们在此类 发行之前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益占总股本收益及其利息的60％以上，在初始业务合并完成之日（扣除赎回后），可用于为我们的初始业务合并融资，以及（z）自开始的20个交易日内 A类普通股的交易量加权平均交易价格我们完成初始业务 组合（此类价格，“市场价值”）的前一天交易日为低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整 （至最接近的美分），使其等于（i）市值或（ii）新发行价格和每股18.00美元 赎回触发价格中较大值的115％（下文）“赎回” 中描述的每股18.00美元（至最接近的美分），等于（i）中较大者的 180% 市值或 (ii) 新发行的价格。

公司可以提前30天通知以每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，前提是有有效的注册声明和有效的当前招股说明书 在截至赎回通知发出之日前第三天的30个交易日内，普通股的最后销售价格 在任何20个交易日中至少为每股18.00美元} 适用于30天赎回期内此类认股权证所依据的普通股。如果注册声明 在企业合并完成后的60天内未生效，则认股权证持有人可以在注册声明生效之前，以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期，根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免以无现金方式行使 认股权证，但我们将使用我们的商业 为根据适用的蓝天法律注册股票或对股票进行资格认证所做的合理努力，前提是豁免不可用。

注 8 — 公允价值计量

公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的 输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构是 ，用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

下表列出了截至2023年12月 31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。

截至2022年12月31日 ，信托账户中持有的投资余额为117,851,869美元。

注意 9 — 后续事件

公司对截至2024年5月7日（即这些财务报表可供发行之日）的后续事件进行了评估，并确定截至该日除下述事件外，没有其他未被确认的重大事件。

2024年1月19日，公司举行了股东特别大会，会上公司股东批准了第二章程修正案，赋予 董事会逐月将公司必须完成业务合并的日期从2024年1月27日延长至2024年7月27日。

此外， 337,446股公开股票的持有人正确行使了将股票赎回现金的权利，赎回价格约为每股10.91美元，赎回总额为3,682,927.61美元。赎回后，公司将有2,039,872股公开 股已发行股份。

2024年1月25日，公司向收款人签发了本金总额为 不超过15万美元的期票（“第二份延期票据”），根据该期票，收款人同意向公司提供高达15万美元的贷款，用于存入信托账户 ，用于支付因第二章程修正案而未赎回的公开股票。第二份延期票据不计利息 ，应在（a）公司完成初始业务合并之日和（b） 公司清算之日全额偿还，以较早者为准。

收款人已向信托账户存入总额为25,000美元的款项，用于2024年1月 28日至2024年2月27日的最初一个月延期，另外还存入了25,000美元，用于从2024年2月延至3月。收款人每月有 存入 25,000 美元或其中的一部分，这是公司在 2024 年 7 月 27 日或公司董事会确定的更早日期之前完成业务合并所必需的。

2024 年 2 月 9 日，公司、Zooz 和保荐人签订了企业合并协议第 1 号特定修正案（ “BCA 修正案”）。BCA修正案修订了该特定业务合并协议的某些条款，其中规定 在业务合并结束后，Zooz最多可额外发行4,000,000股普通股，每股面值0.00025新谢克尔（“Zooz普通股”）（“Zooz普通股”），将在收盘前立即 向Zooz股东的Zooz股东发行，创纪录的日期将由Zooz决定（“之前”）关闭Zooz股东”）作为收益对价， 取决于某些收益里程碑的实现情况Zooz普通股的价格或Zooz在收盘后的五年内的总收入 。BCA修正案修订了某些触发因素，这些触发因素规定了何时向收盘前的Zooz股东支付收益 。在连续两个财季中，第二个收入里程碑更改为1000万美元（在 实现第一个里程碑之一之后），第三个收入里程碑连续两个季度更改为1500万美元 （继实现第二个里程碑之一之后）。

2024年2月11日，Zooz在向特拉维夫证券交易所（“TASE”）提交的信息文件和新闻稿（ “新闻稿”）中提供了有关拟议业务合并的信息。

新闻稿提到了对业务合并协议的修订，内容涉及里程碑的变更，根据商业合并 协议的修正案，Zooz股东 有权通过更改与实现第二和第三个里程碑的资格相关的收入金额来获得收益。该新闻稿还讨论了从一些投资者那里收到的 承诺，总投资额高达1300万美元，用于以业务合并完成为前提和与 相关的投资。

2023 年 3 月 8 日，公司、Zooz 和保荐人签订了企业合并协议第 2 号特定修正案（“第二份 BCA 修正案”）。BCA第二修正案修订了收益条款，规定将自动行使授予收盘前Zooz 股东获得收益的权利，除非Zooz认为出于预扣税目的选择行使Zooz是可取的，并且符合Zooz的最大利益 。

2024年3月15日，公司、Zooz和保荐人签订了企业合并协议的第3号特定修正案（“第三条 BCA修正案”）。BCA第三修正案对实现收益对价的事件进行了修改，规定只有在收盘后实现Zooz普通股的某些股价目标后，才会发生这种情况 。BCA第三修正案删除了与任何收入事件有关的 盈利里程碑，以实现收益对价。

2024年3月19日，该公司和Zooz发布了一份新闻稿，宣布Zooz提交的与其 拟议业务合并相关的F-4表格的注册声明已于2024年3月18日被美国证券交易委员会宣布生效。

2024年3月27日，公司就其先前宣布的与ZOOZ Power Ltd的业务 合并举行了特别股东大会。在股东特别大会上，公司股东对公司于2024年3月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终代理人 声明/招股说明书中提出的提案进行了投票。在股东特别大会上， 委托书中将在股东大会上投票并提交给公司股东的每项提案都获得股东的批准 。关于业务合并，公司还宣布，已同意将公司股东撤回或撤销其先前提交的与业务合并相关的公司公开持有的普通股 赎回申请的最后期限 延长至委托书中所述的截止日期 ，即美国东部时间2024年4月2日星期二下午 5:00，或 (2) 通过要求公司的 过户代理大陆集团完成业务合并股票转让和信托公司，退还此类股票。一旦撤回或撤销先前 提交的赎回申请，该申请将不可撤销，并且此类股份不得再提交赎回。

2024年3月31日，ZOOZ根据 TASE（1）的要求向特拉维夫证券交易所（“TASE”）提交了某些最新报告，内容涉及ZOOZ截至2023年12月31日的特定公司和财务信息。

2024年4月4日（“截止日期”），公司和ZOOZ Power Ltd.根据公司之间截止2023年7月30日 的某些业务合并协议（经2024年2月9日、2024年3月8日和2024年3月15日修订的 “业务合并协议”），完成了先前宣布的 业务合并（“业务合并”），ZOOZ，ZOOZ Power Cayman，一家开曼群岛豁免公司，也是获得开曼群岛豁免的ZOOZ（“合并 Sub”）Keyarch Global Sponsonsor Limited的直接全资子公司公司（“保荐人”），在业务合并生效后以公司特定股东的代表 的身份，根据合并协议，Dan Weintraub 在业务合并生效后以ZOOZ预收盘股东代表的身份。根据闭幕式 ，由于反向合并效应，公司成为ZOOZ的直接全资子公司，因为Zooz股东将持有合并后实体超过50％的有表决权股份（即将控制幸存的公司），将任命大多数 名董事，他们将在合并后继续留在幸存的公司。此外，幸存公司的持续运营将完全是Zooz Power Ltd的业务。在业务合并结束时，ZOOZ的普通股和公开认股权证于2024年4月5日开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码分别为 “ZOOZ” 和 “ZOOZW”。

在与收盘有关的 中，公司、ZOOZ和EBC同意修改BCM协议。根据BCM协议修正案，公司 同意向EBC支付相当于150万美元的费用，其中66万美元在收盘时以现金支付给EBC，其余的84万美元由保荐人和ZOOZ在收盘时向EBC发行的期票支付。在到期日之前的任何时候，可以通过转让赞助商在收盘时存入托管的 部分普通股（“托管股份”）或通过从ZOOZ某些未来融资的收益中强制性现金支付来全额偿还期票 。在 还款日，保荐人应通过转让托管股份来支付票据下所有剩余的未清债务，最高金额等于当时留在托管账户中的托管股份总数。在过去五个交易日内，每股托管股票的价格 应等于纳斯达克ZOOZ普通股VWAP的90％。

在与收盘有关的 中，作为权证代理人的ZOOZ、公司和Continental签订了 《公开认股权证协议假设和修正案》（“公开认股权证修正案”），该协议对截至2022年1月24日的某些公开认股权证 协议（“公开认股权证协议”）进行了修订（“公开认股权证协议”），并于2022年1月27日向美国证券交易委员会提交。另外， ZOOZ、公司和认股权证代理人签订了私人认股权证协议的转让、承担和修正案（“私人 认股权证修正案”）（统称为 “认股权证修正案”），该协议对截至2022年1月24日的 日期为 的某些私人认股权证协议（“私人认股权证协议”）进行了修订，并于2022年1月27日向美国证券交易委员会提交。根据认股权证 修正案：（i）ZOOZ承担了公司在最初的公开认股权证协议和私人认股权证协议下的义务， ，除其他外，ZOOZ被添加为该协议的当事方，（ii）在认股权证 协议中提及公司普通股的所有内容均指ZOOZ普通股，所有提及 “股东” 的内容均指ZOOZ股东。

与截至2024年3月27日举行的与业务合并相关的临时股东大会方面，根据经修订和重述的公司备忘录和章程，公司公众股东有权选择按每股价格赎回其全部或部分公司普通股（“公开股票”），按每股价格计算得出 。截至收盘，已赎回与股东特别大会相关的2,010,480股公开股票。截至2024年4月11日，在使 生效后，信托账户中没有余额。

2024 年 4 月 4 日 ，在完成业务合并时，公司通知纳斯达克业务合并 已生效，并要求纳斯达克根据经修订的 1934 年 《证券交易法》（“交易法”）第 12 (b) 条在表格 25（“表格 25”）上提交一份取消上市和/或注册的通知，通知 SEC 根据 交易法第12（b）条，其普通股、认股权证、权利和单位将被退市和注销。由于业务合并的完成，纳斯达克决定在2024年4月5日根据商业合并 进行ZOOZ普通股和认股权证交易之前，永久暂停公司 普通股、认股权证、权益和单位的交易。注销将在2024年4月5日提交25号表格的10天后生效。 2024 年 4 月 15 日，公司向美国证券交易委员会提交了 15 号表格，以完成 交易法对公司证券的注销登记。

随着业务合并的完成，熊凯、陆静、马克·塔博斯基、道格·罗斯柴尔德和韩梅 均不再担任公司的董事和/或高级管理人员。

2024 年 4 月 15 日，在 业务合并完成后，方正被任命为公司的唯一董事，克里斯汀·赵阳、 王三强（拉里）、方正和娜玛·泽尔迪斯分别被任命为ZOOZ的董事。

在业务合并的完成方面 ，在业务合并生效时，公司通过了 第二次修订和重述的备忘录和公司章程，该备忘录和章程基本上采用了委托书中所述的形式， 符合公司成为ZOOZ在业务合并方面的全资子公司。

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 6.对董事和高级职员的赔偿

根据 《公司法》，公司不得免除公职人员违反信托义务的责任。一家以色列公司 可以事先免除公职人员因违反谨慎义务而对公司造成的全部或部分损害的责任，但前提是其公司章程中载有授权这种免责的条款。我们的协会章程 包括这样的条款。公司不得事先免除董事因禁止向股东分配 股息或分配股息而产生的责任。对于控股股东或任何公职人员 有个人利益的交易中违反谨慎义务而对 公司造成的损失，我们也不会事先免除董事的责任。

根据 《公司法》、《证券法》和第5748-1988号《以色列经济竞争法》（“经济竞争法”）， 公司可以赔偿公职人员因其作为公职人员在事件发生前或事件发生后从事的行为而产生的以下负债、付款和费用，前提是其章程中包含授权此类行为的条款 赔偿：

● 根据法院判决由公职人员承担或强加给他人的金钱责任，包括 经主管法院批准的和解确认为判决或仲裁员的裁决。但是，如果事先承诺就此类责任向 公职人员提供赔偿，则此类承诺必须仅限于 董事会认为可以根据公司在作出赔偿承诺时的活动来预见的事件， 以及一定金额或根据董事会确定的情形合理的标准，以及此类承诺 应详细说明上述可预见的事件和金额或标准；

● 合理的诉讼费用，包括合理的律师费，这些费用是公职人员因受权进行此类调查或诉讼的机构对公职人员提起的调查或诉讼而产生的，前提是 此类调查或诉讼是 (i) 在未对该公职人员提起起诉书的情况下结束的，也没有 要求他承担任何金钱义务来代替刑事诉讼; (ii) 在未对 提交起诉书的情况下得出结论公职人员，但对不需要犯罪意图证明的 罪行，或者（iii）与金钱制裁有关的 罪行向公职人员施加金钱义务以代替刑事诉讼；

● 违反《证券法》第 52 (54) (a) (1) (a) 条规定的行政程序（定义见下文 ），向公职人员追究有利于所有受害方的金钱责任；

● 公职人员在《证券法》下的行政诉讼中支出的费用，包括合理的诉讼 费用和合理的律师费；

● 合理的诉讼费用，包括律师费，由公职人员产生或法院向公职人员 征收的费用（i）在公司代表公司或第三方对公职人员提起的诉讼中，或（ii）与公职人员被宣告无罪的刑事起诉有关的 ，或（iii）在公职人员被定罪的刑事起诉书中 不需要犯罪意图证明的罪行；

● 代表行政诉讼中违规行为的所有受害者承担的公职人员应承担的经济责任；

● 公职人员因根据《反垄断 法》对公职人员提起的诉讼而产生的费用，包括合理的律师费和其他诉讼费用；以及

● 适用法律允许或将允许向办公室 持有人进行赔偿的任何其他义务或费用，包括但不限于《证券法》第 56H (b) (1) 条中提及的事项。

“行政程序” 被定义为根据《证券法》第 H3 章（以色列证券 管理局的货币制裁）、H4（行政执法委员会的行政执法程序）或 I1 章（有条件地 阻止诉讼或暂停诉讼的安排）提出的程序。

根据 《公司法》、《证券法》和《经济竞争法》，在公司章程规定的范围内，公司可以为公职人员投保 因其作为公职人员的行为而产生的以下责任 ：

● 违反了对公司的忠诚义务，前提是该公职人员本着诚意行事，并且有合理的依据相信 该行为不会对公司造成损害；

● 违反对公司或第三方的谨慎义务，但这种违规行为是由于办公室 负责人的疏忽行为造成的；

● 对公职人员施加的有利于第三方的金钱责任；

● 根据《证券法》在某些行政诉讼中向受损害方施加的金钱责任，包括合理的律师费和其他诉讼费用；

● 公职人员因行政诉讼而产生的费用，包括合理的律师费和 其他诉讼费用；以及

● 在根据《反垄断法》提起的诉讼中或与之相关的诉讼中对公职人员规定的金钱责任，包括合理的律师费 费和其他诉讼费用。

根据 《公司法》，公司不得就以下任何情况对公职人员进行赔偿、开脱罪责或投保：

● 违反忠诚义务，但对违反忠诚义务的赔偿和保险除外，前提是 公职人员本着诚意行事，有合理的依据认为该行为不会对公司造成损害；

● 故意或鲁莽地违反谨慎义务，不包括因职务 负责人的过失行为而导致的违规行为；

● 意图谋取非法个人利益的行为或不作为；或

● 对公职人员处以罚款或没收。

根据 《公司法》，上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬 委员会和董事会的批准，对于这些控股股东拥有个人利益的 的董事或控股股东、其亲属和第三方，也必须得到股东的批准。

重述的 ZOOZ 条款包括根据这些条款，在法律允许的最大范围内，官员可以或可能获得保险、免除或赔偿， 他们可能以其身份承担的责任。

我们 已与每位现任公职人员签订协议，承诺在 法律允许的最大范围内对他们进行赔偿，但有限的例外情况除外。根据当前的赔偿协议，这种赔偿限制如下：公司可以向所有有权获得赔偿的公职人员支付的最大 赔偿总额，无论是提前 还是在事件发生之后，涉及公司向高级管理人员作出的所有赔偿承诺（包括向公司持有的公司公职人员的赔偿承诺 ），根据上述理由， 在其批准的范围内，不得超过最高限额赔偿金额（定义如下）。但是，美国证券交易委员会认为，对公职人员 根据《证券法》产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此不可执行。

术语 “最大赔偿金额” 是指根据当前的赔偿协议，（i）根据公司最近公布的合并财务报表 在支付任何赔偿金时公司股东权益的25％，或（ii）NIS10 百万美元，以较高者为准。

项目 7.近期未注册证券的销售

在 过去三年中，公司没有出售未注册的证券。

项目 8.附录和财务报表附表

项目 9.承诺

签名

根据 《证券法》的要求，注册人已于2024年5月23日在以色列洛德市正式安排下列 人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。

授权的 美国代表

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人，即ZOOZ Power Ltd.在美国的正式授权代表 已于2024年5月23日 在特拉华州纽瓦克市签署了本招股说明书所附的本注册声明。