VF公司

内幕交易政策

保护机密的政策和程序

内幕交易的信息与防范

2023年10月24日修订

联邦和州证券法禁止任何知道一家公司的重大非公开信息的人交易该公司的证券。VF Corporation(“VF”)已采用本内幕交易政策(“政策”)来帮助其履行其道德、商业和法律责任，以保护由其开发或委托其开发或委托的机密和专有信息作为有价值的资产。该政策还旨在通过防止拥有重大非公开信息的人违反针对内幕交易和小费的法律来保护董事和员工，这可能使这些人面临严重的刑事和民事责任，包括三倍损害赔偿、巨额罚款甚至监禁。

由于与VF的关系，董事和员工经常可能拥有重大的非公开信息。本政策适用于VF董事和VF及其子公司的员工。VF还可以决定其他人应受本政策的约束，例如有权获得重要的非公开信息的承包商或顾问。本政策也适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及由本政策涵盖的个人控制的实体，如下所述。

政策声明

声明：董事及其员工或任何其他受本政策约束的人，不得在拥有重大非公开信息的情况下从事任何证券交易。任何此类人员也不得向任何人传播重要的非公开信息。这些一般政策的少数有限例外情况如下所述。

定义

1.证券。

就本政策而言，“证券”指VF或任何其他上市公司的证券(例如可能成为VF收购目标或可能即将与VF订立合约的证券)，并包括与公开交易证券有关的期权及衍生证券，以及可转换为或可交换为公开交易证券的其他证券。

2.材料信息。

信息是否“重要”的问题并不总是容易解决的。一般而言，在下列情况下，信息是“重要的”：

理性的投资者很有可能认为这些信息在决定是否买入或卖出证券时很重要，或者

如果信息被披露，理性的投资者可能会认为该信息显著改变了可用信息的“总体组合”。

虽然不可能定义所有类别的“材料”信息，但通常被视为材料的一些信息示例如下：

重要的销售信息或预测；

对未来收益或亏损的预测，或其他收益指引；

改变先前宣布的盈利指引，或决定暂停盈利指引；

待完成或拟进行的重大合并、收购或要约收购；

重大资产的未决或拟议收购或处置；

具有重大规模或重要性的待定或拟成立的合资企业；

公司改制；

重大关联方交易；

变更股利政策、宣布股票分拆或者增发证券；

非正常业务的银行借款或其他融资交易；

建立VF证券回购计划；

市场营销发生重大变化；

管理层的重大变革；

更换审计师或通知可能不再依赖审计师的报告；

开发重要的新产品；

悬而未决或威胁要提起的重大诉讼，或此类诉讼的解决；

即将破产或存在严重的流动性问题；

重要客户或供应商的得或失；

重大网络安全事件，如数据泄露，或公司运营的任何其他重大中断，或其财产或资产的损失、潜在损失、违规或未经授权访问，无论是在其设施中还是通过其信息技术基础设施；或

对VF证券或另一公司的证券的交易施加特定事件的限制，或延长或终止此类限制。

这些例子绝非排他性的。因为事后诸葛亮的重要性决定常常受到质疑，如果你对信息是否“重要”有任何怀疑，这种怀疑应该以不进行交易或交流此类信息的方式来解决。

3.非公开信息。

在投资者普遍获得信息之前，信息是“非公开的”。这种情况通常是由于在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中包含此类信息、一家公司发布新闻稿或在《华尔街日报》或《纽约时报》等发行量较大的出版物中包含此类信息所致。

不遵守规定的后果

董事或员工在本政策管辖事项上的行为是个人判断力、道德操守和能力的重要标志。因此，对本政策原则的不敏感或无视可能构成董事或员工留用、分配和晋升评估的重要因素。任何违反本政策的行为都可能受到适当的纪律处分。

美国证券交易委员会和其他监管机构正在积极调查可能的内幕交易违规行为。这些机构拥有复杂的手段来识别内幕交易活动，并识别在重大信息公布前进行过交易的人与可能向他们提供消息的内部人士之间的关系。违规行为会受到严厉追查，并可能导致巨额罚款和监禁。在所有情况下，确定您是否拥有重要的非公开信息的责任最终由您承担，VF或总法律顾问根据本政策(或以其他方式)采取的任何行动都不会以任何方式构成法律建议或使您免于适用证券法下的责任。

针对所有董事和员工的政策指导方针

在处理因您与VF的关系而获得的信息时，董事和员工必须遵守以下准则：

1.不披露重大非公开信息。

您不得向VF内外的任何人(包括您的家庭成员)披露重要的非公开信息或其他机密信息，但以下情况除外：

·代表VF或其子公司进行披露，以履行适用的披露义务或促进VF或其子公司的商业利益；

·法律或法规以其他方式强制披露；或

·其他披露，在严格需要知道的基础上，在使人有理由相信信息不会被接收者滥用或不当披露的情况下披露。

2.禁止买卖VF证券。

在拥有有关证券的重大非公开信息的情况下，您必须避免参与任何证券交易，无论是VF还是任何其他公司。VF证券的交易包括：

·买卖或赠送VF股票；

·无现金行使股票期权，包括通过投标已拥有的VF股票行使期权，或选择在行使、归属或和解裁决时由VF扣留股票；以及

·初始选举、选举变化或与401(K)账户等员工福利计划相关的资金重新分配。

这一禁令的例外情况仅限于：

·用现金支付的股票期权行使(即，没有期权股票在市场上出售或由VF扣留以支付行权价格或预扣税款)；

·股票预扣与股权奖励结算有关的税款，如果这种预扣和结算日期是在重大非公开信息出现之前确定的条款；以及

·根据公司的规则10b5-1计划(“规则10b5-1计划”)，根据修订后的1934年《证券交易法》规则(“交易法”)规则进行的交易。

3.停电时间。

VF设立了季度“禁售期”，在此期间，受保人员(定义见下文)将不被允许从事VF证券交易，仅限于上述政策指引中列出的有限例外情况(VF期权行使以现金支付、为股权奖励预留指定股份以及根据规则10b5-1计划进行的交易)。这一季度禁售期从VF财季或财年结束前两周开始，一直持续到该财季或财年收益发布后的第二个工作日。VF的总法律顾问将拒绝在这些封闭期内进行VF证券交易(例外交易除外)的任何请求。如果VF确定在这种情况下停电是合适的，VF保留宣布额外停电时间的权利。

4.给他人“小费”信息。

您可能被要求对向第三方传递或“泄露”重要的非公开信息负责，然后第三方利用这些信息进行交易。此外，只要您拥有关于证券的重要非公开信息，您就必须避免向任何其他人推荐他们从事任何这些证券的交易。

5.家庭成员的交易。

本政策适用于与您同住的家庭成员(包括配偶、子女、在外地上大学的孩子、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、任何其他住在您家中的人，以及不住在您家里但其VF证券交易由您指示或受您影响或控制的家庭成员，例如在交易VF证券之前与您进行咨询的父母或子女(“家庭成员”)。你对家族成员的交易负责，因此应该让他们意识到在交易VF证券之前需要与你商量。然而，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或相关的第三方做出的。

6.受控实体的交易。

本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托基金(连同家庭成员，“相关人士”)。

7.二十后知后觉。

如果证券交易成为审查的对象，它们很可能会在事后被视为事后诸葛亮。因此，在进行任何交易之前，您应该仔细考虑事后如何解释您的交易。

受保人的交易程序

根据VF的规定，董事、高管和某些指定员工(统称“承保人员”)必须遵守适用于VF证券交易的额外程序和限制。

他说，VF强烈鼓励其董事和员工以适合其个人财务状况的金额持有VF股票。然而，VF证券的任何交易(再一次，包括购买、销售和真正的礼物)或其他交易必须以与上述政策一致的方式进行。此外，为了防止任何无意的、不正当的VF股票交易，并减少出现任何不当行为的可能性，本政策要求指定人员(其职责使得他们有时可能拥有关于VF的重要非公开信息)遵守下文规定的附加程序和限制(“交易程序”)。

所有承保人及其关联人均须遵守《交易程序》。VF的总法律顾问或由总法律顾问指定的其他法律部成员将指定其他VF官员和员工为承保人员。总法律顾问或他或她的指定人可能会不时修改这一指定，他们将向受影响的官员和员工发出适当的通知。

*适用于被保险人的交易程序如下：

1.预清关。

您必须在您或相关人士收购或处置(包括通过善意赠与)VF证券、开始行使VF股票期权或股票增值权或从事VF证券的任何其他交易之前至少三个工作日通知VF的总法律顾问或其指定的人。如果您可能有关于VF的任何重要的非公开信息，您必须向总法律顾问或他或她的指定人提及这些情况。基于可能存在的重大非公开信息或其他影响拟议交易的问题，VF可能会完全禁止任何拟议的购买、出售、真诚赠送、期权行使或其他涉及VF证券的交易。此外，这种预先审批将使法律部门能够帮助您确定和履行您的其他法律合规义务，例如(如果适用)表格144备案。如果批准的交易未在总法律顾问或其指定人批准的时限内完成，

在继续进行交易之前，必须获得额外的预先审批。从2023年10月24日开始，执行人员在从VF指定股票计划管理人为该人员维护的经纪账户转移VF证券之前，必须寻求总法律顾问或其指定人员的批准。

2.适当的交易窗口。

强烈鼓励受保人员将其交易活动限制在VF发布季度盈利业绩（或年终业绩，视情况而定）后两个工作日开始的30个工作日内。 根据具体情况，VF信息的广泛传播后可能会出现其他适合交易的窗口期。 例如，在公开提交招股说明书后，交易可能是合适的，该招股说明书提供了与新融资相关的信息。

3.张贴交易通知。

承保人士如为董事或其行政人员，必须向总法律顾问或其指定人发出任何有关完成VF证券交易的通知，以便总法律顾问或其指定人能够帮助该人履行其中四报表的报告义务。此类通知必须尽快提供(通常在交易当天)，并包括有关已完成交易的相关细节。

4.禁止保证金和质押。

承保人员不得在保证金账户中持有VF证券或将VF证券质押为贷款抵押品。如果借款人未能满足追加保证金要求，经纪人可以在没有征得借款人同意的情况下出售保证金账户中持有的证券或将其质押为贷款抵押品，如果借款人拖欠贷款，贷款人可以取消抵押品赎回权。在某些情况下，在董事或员工知晓重大非公开信息的情况下，出售保证金或丧失抵押品赎回权可能会导致非法内幕交易。

5.禁止衍生工具、对冲和卖空。

承保人员不得为自己的账户从事与VF证券或卖空(即，出售卖方不拥有的证券)有关的衍生证券和对冲交易。此类交易被视为短期或投机性交易，可能导致无意中违反内幕交易法，在某些情况下(如董事和高管的卖空)，可能受到民事或刑事处罚。被禁止的交易包括以VF证券为标的证券的看跌期权或看涨期权的交易，购买金融工具，包括预付可变远期合约、股权互换、套圈和交易所基金，或达成其他货币化交易，限制承保人从VF证券市场价格上升中获利的能力，或提供从VF证券市场价格下降中获利的机会，以及类似的对冲交易。然而，VF补偿计划允许的交易，包括与股票期权或股票增值权有关的交易，不受本交易程序的禁止。

除上述规定外，董事和高级管理层的某些成员还须遵守其他要求，包括根据《交易法》第16条对交易时间的限制。这些额外的限制在总法律顾问提交给受影响个人的另一份备忘录中概述。

此外，交易程序适用于担任VF董事、高级管理人员或员工的承保人员。服务终止后，被保险人不再受交易程序的约束，尽管VF建议在终止服务后六个月内继续自愿遵守。在这种情况下，总法律顾问或他或她的指定人将继续协助您履行您的法律义务，包括任何适用的表格144或表格4申报义务。

*

2023年10月24日，该公司收购了VF公司，收购了该公司。

VF公司

规则10b5-1图则的准则

根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)，规则10b5-1提供了根据规则10b-5免除内幕交易责任的免责辩护。受VF公司(“VF”)内幕交易政策约束的人士必须为符合规则中规定的某些条件的VF证券交易订立规则10b5-1计划(“规则10b5-1计划”)，才有资格依赖这一抗辩。如果该计划满足规则10b5-1的要求，VF证券的交易可能会发生，而不考虑某些内幕交易限制。一般来说，规则10b5-1计划必须在进入计划的人不知道重要的非公开信息的时候输入。一旦计划通过，该人不得对要交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须事先指定交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。

规则10b5-1计划必须包括开始交易前的冷静期，对于董事或高级管理人员，该冷静期在规则10b5-1计划通过后90天或VF在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定期报告中披露计划所在财政季度的财务业绩后两个工作日结束(但在任何情况下，所需的冷静期最多限于规则10b5-1计划通过后120天)，而对于董事或高级管理人员以外的人员，则在规则10b5-1计划通过或修改后30天结束。任何人不得参与重叠的规则10b5-1计划(除某些例外情况外)，并且在任何12个月期间只能参与一个单一交易规则10b5-1计划(除某些例外情况外)。董事和高级管理人员必须在其规则10b5-1计划中包括一项陈述，以证明：(I)他们不知道任何重要的非公开信息；以及(Ii)他们真诚地采用该计划，而不是作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。所有参与规则10b5-1计划的人必须对该计划持诚意行事。

规则10b5-1计划必须得到总法律顾问或由总法律顾问指定的其他法律部门成员的批准，并符合规则10b5-1和本准则的要求。任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划的五天前提交审批。

以下准则适用于所有规则10b5-1计划：

·在停电期间或在您了解重大非公开信息的情况下，您不得进入、修改或终止交易计划。

·所有规则10 b5 -1计划的持续时间必须至少为6个月且不超过2年。

·对于官员和董事来说，在规则10 b5 -1计划下不得进行任何交易，时间以较晚者为准（a）规则10 b5 - 1计划采用或修改后90天或（b）VF以10-Q表格或10-K表格披露财务业绩后两个工作日为准（对于表格10-K来说，为VF的第四个财政季度），其中规则10 b5 -1计划被采用或修改（但无论如何，冷静期最多为计划通过后120天）。

·对于高级职员和董事以外的人员，在规则10 b5 - 1计划采用或修改后30天内，不得根据规则10 b5 - 1计划进行任何交易。

·除规则10b5-1中规定的某些有限例外情况外，您不得同时输入多个规则10b5-1计划。

·除规则10b5-1中规定的某些有限例外情况外，您仅限于一个规则10b5-1计划，该计划旨在公开市场购买或出售规则10b5-1计划中受规则10b5-1计划约束的证券总金额，作为任何12个月期间的单一交易。

·你必须本着诚意行事，遵守10b5-1计划。规则10b5-1计划不能作为逃避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分而订立。因此，虽然不禁止对现有规则10b5-1计划进行修改，但规则10b5-1计划应在计划到期前不被修改或终止的情况下通过。

·高级管理人员和董事必须在通过或修改规则10b5-1计划时向VF提交陈述，表明(I)该人不知道有关VF或VF证券的重要非公开信息，(Ii)该人真诚地采用该计划，而不是作为逃避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。

·在规则10b5-1计划生效期间，您不得进行任何VF证券交易。

VF和VF的高级管理人员和董事必须在美国证券交易委员会提交的关于规则10b5-1计划的文件中进行某些披露。VF的高级管理人员和董事必须承诺提供VF要求的关于规则10b5-1计划的任何信息，以便提供所需的披露或VF认为在该情况下适当的任何其他披露。

每一位董事及其高级职员都明白，预先计划的销售计划的批准或采用绝不会减少或消除该人士在《交易所法》第16条下的义务，包括该人士在该条款下的披露和短线交易责任。如果出现任何问题，该人员应在执行规则10b5-1计划时咨询自己的律师。