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1.不同的目的。于2024年3月11日经修订及重述的VF公司(“本公司”)本2004年长期激励计划(“计划”)根据本公司1996年股票薪酬计划(“1996计划”)实施。该计划旨在为吸引和留住有才华的管理人员提供另一种手段，将管理人员薪酬机会中的一个重要因素与公司一年以上的业绩联系起来，从而为公司成功的长期战略管理提供激励，并在其他方面促进1996年计划的目标。

2.将其列为1996年计划下的次级计划；行政管理。本计划是根据1996年计划执行的一个分计划，将由董事会薪酬委员会根据1996年计划的条款进行管理。1996年计划的所有条款和条件在此以引用方式并入本计划，如果本计划的任何规定或本计划项下证明授予的协议与1996年计划的规定相冲突，应以1996年计划的规定为准。本计划中使用但未在本计划中定义的大写术语的含义应与1996年计划中定义的相同。

(C)“原因”是指(I)如果参与者有一个定义“原因”的雇佣协议，该雇佣协议下的定义，或(Ii)如果参与者没有定义“原因”的雇佣协议，则是参与者的严重不当行为，意思是(A)参与者故意和持续地实质上拒绝履行他或她在公司的职责(但因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何拒绝除外)，在董事会向参与者提交实质性业绩要求后，董事会明确指出董事会认为参与者拒绝履行其职责的方式，或(B)参与者故意从事对公司造成重大和明显损害的严重不当行为。就本定义而言，参赛者的任何作为或不作为均不得被视为“故意”，除非参赛者并非出于善意且没有合理地相信他或她的行为或不作为符合公司的最佳利益。

根据《国税法》第162(M)条的规定，该参与者在该年度的薪酬很可能是不可扣除的，因此，委员会已确定，根据第162(M)条的规定，根据该计划向该参与者提供的薪酬应符合条件，即按照第162(M)条的规定，根据该计划向该参与者支付的薪酬应符合条件，即根据该计划向该参与者支付的薪酬有可能是本公司指定的高管。

(E)“残疾”是指(I)如果参与者有一份定义“残疾”的雇佣协议，该雇佣协议下的定义，或(Ii)如果参与者没有定义“残疾”的雇佣协议，参与者因身体或精神疾病而丧失工作能力，导致参与者连续26周全职缺勤，且在公司发出书面终止通知后30天内，参与者仍未恢复全职履行其职责。

(G)“雇佣协议”是指公司与确保参与者在一段时间内作为雇员获得服务的参与者之间的书面协议，该协议在参与者指定参与时(定义见下文)或2008年12月31日之后生效，或如果该协议当时没有生效，则指在参与者指定参与时或2008年12月31日终止雇佣时向参与者提供遣散费福利的协议(为此包括仅在定义的控制权变更后的一段时间内提供此类福利的协议)。无论控制权实际上是否在参与者终止雇佣之前发生)。

(H)“好的理由”指参与者的就业协议中定义的“好的理由”。如果参与者没有这样的雇佣协议，除非协议中另有说明，证明参与者获得PRSU的协议中另有规定，否则任何情况都不构成本计划的“充分理由”。

(J)“业绩周期”是指委员会规定的有可能赚取指定数额的减贫战略单位的期间。业绩周期一般由公司连续三个会计年度组成，除非委员会就2016-2018财年和2017-2019年业绩周期批准的PRSU另有规定。除非委员会另有决定，就第8(A)(1)(B)节而言，业绩周期的一整年应被视为在(1)业绩周期第一个完整财政年度的最后一天或(2)12月或3月的第31天(视情况而定)最接近该财政年度结束时完成。

(K)“业绩目标”是指作为《计划》规定的PRSU盈利条件而要求实现的业绩。如第6(A)节所述，对于在给定绩效周期中属于覆盖员工的每个参与者，绩效目标将包括至少两个组成部分，即必须达到才能获得任何金额的“预设目标”和一个或多个“挑战目标”，该一个或多个“挑战目标”将确定该参与者在绩效周期中将获得的PRSU金额，以及对于在给定绩效周期中不是覆盖员工的每个参与者，绩效目标可以但不是必须包括预先设定的目标，并将包括一个或多个挑战目标，这些目标将确定这些参与者在绩效周期中将获得的PRSU金额。

(L)本协议所称“业绩限制性股票单位”是指参与者在实现业绩目标后有可能赚取的股票单位。已赚取但在参与者选举中延期的PRSU继续被称为本计划下的PRSU，但有一项谅解，即此类PRSU在终止雇用时或根据业绩不再被没收。

(M)“按比例分摊部分”是指在特定业绩周期内潜在可赚取的指定数量的PRSU的一部分，其方法是将这些PRSU的数量乘以一个分数，其分子是从业绩周期开始到指定分摊日期的日历天数，其分母是业绩周期中的日历天数，但就为2016-2018财政年度业绩周期和2017-2019年业绩周期批准的PRSU而言，分母将分别是截至2018年12月29日和2019年12月28日的日历天数。分子不会超过分母中的天数。

(N)“结算期限”是指，对于为2015-2017财政年度及更早的业绩周期批准的PRSU，是指业绩周期结束后的3月15日，对于为2016-2018财政年度及以后的业绩周期批准的PRSU，是指业绩周期结束后的6月15日；但条件是，委员会可为具体的PRSU规定不同的结算期限，只要该结算期限符合《国税法》第409a条。

(O)在符合本计划的条款和条件的情况下，“股票单位”是指在结算时获得一股普通股的权利，以及作为第7(B)节规定的股息等价物而产生的额外股票单位的应计权利。股票单位是1996年计划第八条(包括计划第8.6节)下的奖励，是完全为本计划的目的而创建和使用的任意会计措施，并不代表公司的所有权、普通股或公司的任何资产。

(A)包括指定PRSU、预设目标、挑战目标和相关术语。在业绩周期开始后90天内(但这一时间限制不适用于受保员工以外的参与者)，委员会应(1)挑选参加业绩周期的员工，(2)指定业绩周期的预设目标(在适用范围内)，(3)为每个参与者指定目标PRSU的数量和参与者在该业绩周期内有机会赚取的PRSU的范围。为某一参与者指定这些条件的时间应为该参与者在指定业绩周期内的“参加指定日期”，但对不迟于业绩周期开始后90天作出的任何指定，指定参加日期应为业绩周期的开始日期。每个参与者潜在可赚取的PRSU数量应在指定数量的目标PRSU的0%至最大百分比之间，符合以下规定：

预先设定的目标旨在成为1996年计划第8.3节所指的“业绩目标”，以便使PRSU符合“守则”第162(M)节规定的“基于业绩的薪酬”。因此，预定目标应以1996年计划第8.3节规定的一项或多项业绩标准为基础。如果未达到绩效周期适用于受保员工的参与者的预设目标(或如果为非受保员工的参与者指定了预置目标)，参与者不得在该绩效周期赚取任何PRSU。此外，委员会可随时酌情决定，

指定适用于绩效周期的一年或多年的挑战目标。挑战目标可以规定为一个表格、表格或公式，其中列出了在整个或部分业绩周期内达到规定业绩水平后将获得的PRSU金额(如果参与者是受保员工，则须满足已达到预定目标的要求，或如果委员会为其他参与者规定了这一要求)。就《守则》第162(M)节而言，委员会有权将PRSU的最大百分比视为在实现预定目标后赚取的百分比，因此，明确说明挑战目标和相关术语代表委员会行使了否定裁量权。

(B)进一步调整业绩目标。委员会可规定对绩效目标进行调整(可能包括对绩效周期的调整)，以反映会计规则、公司结构或公司其他情况的变化，以防止稀释或扩大参与者根据本准则获得PRSU的机会；但是，如果这种授权或调整将导致适用于受保员工的参与者的预设目标不符合《准则》财务条例第1.162-27(E)(2)节所述的“绩效目标要求”，则不得授权进行任何调整。

(C)确定赚取的减贫单位数目。不迟于每个业绩周期结束后的结算截止日期，委员会应确定在该业绩周期内实现减贫单位收益业绩目标的程度，以及每个参与者在业绩周期内赚取的减贫单位数量。委员会应作出书面决定，确定任何预先设定的目标和挑战目标以及与PRSU收入有关的任何其他实质性条款实际上都已达到。委员会就某一业绩周期赚取的减贫战略单位作出最后确定的日期将是该业绩周期的“确定日期”。委员会可根据委员会认为相关的考虑因素(但须受1996年计划的适用限制，如本计划第6(A)节所述)，酌情向上或向下调整所赚取的PRSU的数量，但条件是，对于作为受保员工的参与者，如果未达到预定目标，则不得向上调整，否则调整应符合《准则》下的财务条例第(1.162-27(E)款)的适用要求。

(A)管理银行账户。公司应为每个参与者保存一个记账账户，反映当时贷记在本协议下参与者的PRSU数量。账户可包括子账户或其他名称，显示与单独的业绩周期有关的潜在可赚取的PRSU、已赚取但递延的PRSU以及其他相关信息。除非管理人另有决定，小数PRSU应至少记入本计划的小数点后三位。

(一)定期派发现金股息。在根据第8条或第9条结算PRSU时，署长应根据业绩周期开始以来的股息记录日期(或如果晚于参与者指定参与的日期)确定应支付给参与者的定期现金股息总额，如果当时要结算的PRSU在该记录日期是普通股的流通股(不包括股息，但根据拆分和其他非常公司交易进行了调整)。通过将现金总额除以普通股在结算日的公平市价，这些现金总额将转换为若干股票。

(2)包括普通股分红和拆分。如果本公司以普通股额外股份的形式宣布和支付普通股的股息或分派，或普通股发生正向拆分，则在支付该股息或分派或正向拆分时，计入每个参与者账户的潜在可赚取的PRSU数量将自动调整，方法是将该股息或分派或拆分的记录日期记入账户或潜在可赚取的PRSU数量乘以实际作为股息或分派支付的普通股额外股份数量，或就每股普通股的已发行股票按该拆分实际支付的普通股额外股份数量进行调整。

(三)持续调整。如果公司宣布和支付的普通股股息或分配不是常规现金股息，也不是普通股额外股份的形式，或者如果发生1996年计划xi条款提到的任何其他事件，委员会可以决定调整记入每个参与者账户并可能在本协议下赚取的PRSU数量，以防止稀释或扩大参与者对PRSU的权利。

(C)发布更多声明。与参与者账户有关的个人声明将不少于每年向参与者发出一份声明。该报表应报告潜在可赚取的PRSU金额、赚取的PRSU数量和存入参与者账户(即尚未结算)的PRSU数量、报表所涉期间的交易情况，以及署长认为相关的其他信息。此类陈述可与影响参与者的其他计划和补偿安排结合在一起，或包括有关其他计划和补偿安排的信息。参与者的陈述可以证明公司在PRSU方面的义务，而不需要公司就该义务签订单独的协议；但是，任何包含错误的陈述都不应在该错误的范围内代表具有约束力的义务。

根据第(A)款，就2008-2010年和2009-2011年的业绩周期而言，如果终止雇佣是由于参与者的退休(如1996年计划所定义)，则参与者有权根据本第8(A)(I)(A)节的规定，按比例获得参与者被视为已赚取的PRSU总数的按比例结算，按比例分配日期(用于计算按比例部分)是退休日期，但与2009年开始的任何业绩周期有关的、截至终止雇用之日仍未完成一整年的PRSU将不可赚取，并将在终止雇用之日起注销。此类PRSU的结算应在公司终止雇佣的会计年度结束后迅速进行(无论如何不迟于3月15日)。任何开放业绩周期的业绩应视为在结算日前完成的会计年度(S)的平均业绩。参与者提交的任何延期选举均应有效，并适用于PRSU的解决。

根据第(B)条，对于2010年或之后开始的任何绩效周期，如果终止雇佣是由于参与者退休，参与者有权根据第6(C)条收到参与者被视为在整个绩效周期中赚取的PRSU总数的结算，但与截至终止雇佣之日未完成一整年的绩效周期相关的PRSU将不可赚取，并将于终止雇佣之日被取消。任何这类业绩周期的PRSU的结算应在该业绩周期结束后迅速进行(无论如何不得迟于结算截止日期)。参与者提交的任何延期选举均应有效，并适用于PRSU的解决。

关于绩效周期2010-2012年和2011-2013年，如果终止雇佣是由于参与者的死亡或残疾，则残疾情况下的参与者或死亡情况下参与者的受益人有权根据本第8(A)(Ii)条获得参与者被视为已赚取的PRSU总数的按比例结算，按比例计算的日期(用于计算按比例计算的部分)是因残疾死亡或终止的日期。此类PRSU的结算应在公司死亡日期的会计年度结束后迅速进行(无论如何不迟于3月15日)

根据第(B)条，对于2012年或之后开始的任何绩效周期，如果终止雇佣是由于参与者的死亡或残疾，参与者有权根据第6(C)节的规定收到参与者在整个绩效周期内被视为赚取的PRSU总数的结算。参与者提交的任何延期选举不会对PRSU的和解产生任何影响。

(Iii)同意本公司在控制权变更前并非因任何原因而非自愿终止。如果终止雇佣是公司在控制权变更之前的非自愿离职，参与者应有权根据本第8(A)(Iii)条的规定，按比例获得参与者被视为已赚取的PRSU总数的按比例部分结算，按比例日期(用于计算按比例部分)是(A)工资总额期间的最后一天和(B)绩效周期的最后一天中较早的日期。如果不支付遣散费，则适用的按比例分配日期应为终止雇佣的日期。在本第8(A)(Iii)条规定的所有情况下，与2009年或以后开始的任何绩效周期有关的PRSU，或就2008-2010绩效周期而言，参与者在2008年7月1日之后被指定为参与者，而参与者在终止雇用之日起12个月内未参加(即参与者被指定参加后12个月内发生)的PRSU将不可赚取，并将在终止雇佣之日被取消。PRSU的结算应在适用的业绩周期结束后迅速进行(无论如何不得迟于结算截止日期)。任何开放业绩周期的业绩应视为整个业绩周期取得的业绩。参与者提交的任何延期选举不会对PRSU的和解产生任何影响。

(Iv)在控制权变更发生时或之后，公司非出于原因或参与者出于正当理由非自愿终止。如果在控制权变更时或之后发生雇佣终止，并且是公司非自愿离职，或参与者有充分理由终止雇佣关系，则参与者有权在雇佣终止之日起立即(无论如何在30天内)收到参与者根据本条款第8(A)(Iv)条被视为已赚取的PRSU总数的结算。和解金额应假设参与者在每个开放式绩效周期结束后一直留在公司，并且公司在每个这样的绩效周期取得的绩效是完成的绩效的平均值

在该业绩周期内，如果超过100%(即，至少赚取目标PRSU所需的业绩)，或如果该平均值低于100%，则所实现的业绩应被视为该业绩周期内完成年度(S)的实际业绩的平均值，以及尚未完成的年度的业绩被视为目标业绩的100%。参与者提交的任何延期选举不会对PRSU的和解产生任何影响。

(V)公司同意终止合同，或由参与者自愿终止合同。如果雇佣终止由公司出于原因或参与者自愿终止(不包括控制权变更后的正当理由终止，也不包括退休)，则与尚未结束的每个绩效周期相关的PRSU将不再可赚取，并将被取消。

尽管有上述规定，但就《守则》第409a节而言，如果任何PRSU构成了延期补偿：(I)如果此类PRSU将在本第8(A)节规定的与终止雇佣(死亡除外)有关的日期(或与PRSU的允许选择性延期有关的日期)达成和解，则该和解日期应在雇佣终止后六个月内，并且参与者在《守则》第409a条规定的雇佣终止之日是“特定雇员”，则和解日期将推迟到雇佣终止六个月后的日期；(2)如某一财政年度在12月结束，则在该财政年度结束后所需的任何结算应仅在1月1日或之后进行；及(Iii)若控制权发生变动，但并未发生构成本公司所有权变更、本公司实际控制权变更或本公司大部分资产所有权变更(定义见财务条例§1.409A-3(I)(5))的事件，则第8(A)(Iv)节规定的结算时间不应为第8(A)(Iv)节规定的时间，而应为第8(A)(Iii)节规定的适用时间。就《守则》第409a节而言，每个特定业绩周期的PRSU将被视为单独付款。除非公司对特定参与者或特定类别的PRSU另行指定，否则根据财务法规§1.409A-1(B)(4)的规定，非选择性延期的PRSU应构成短期延期。

(B)在业绩周期结束后终止合同。当参与者在绩效周期结束时或之后终止雇佣时，所有因该绩效周期产生的PRSU应在与该绩效周期相关的确定日期后尽快按照第9(A)条进行结算，但如果参与者在因退休而终止雇佣后及时提交了不可撤销的选择以推迟PRSU的结算，则此类PRSU应按照该延期选择进行结算。

应在终止雇佣之日之前向参与者提供解除通知表格，参与者必须签署解除通知，并且不得在公司指定的日期之前撤销该通知，但无论如何不得迟于终止雇佣后52天。如果该52天期间从一个日历年开始并在下一个日历年结束，则结算仅应在后一个日历年发生。

(A)如果PRSU不被推迟，就不会达成和解。不迟于每个业绩周期结束后的结算截止日期，委员会应通过向参与者发行和/或交付每个结算的PRSU一股普通股的方式，结算在该业绩周期中赚取的所有PRSU，但根据第9(B)条延期的PRSU或第8条规定的结算的PRSU除外。此种签发或交付应在业绩周期的确定日期后尽可能迅速地进行。

(B)允许推迟执行减贫战略单位。如果在委员会授权的范围内，在署长指定的日期或之前的任何时间，参与方可选择推迟到(I)迟于参与方指定的绩效周期的确定日期或(Ii)迟于参与方指定的因退休而终止雇用的日期，延迟解决PRSU；但是，可选的延期应受委员会或署长不时指定的附加约束和限制的约束，包括为了确保参与方不会被视为从建设性的角度获得了与延迟有关的补偿。股息等价物应在递延的PRSU上应计，并应在署长确定的年度付款日期以现金形式每年支付给参与者，不计利息或复利。尽管有本计划的其他规定，但如果任何法律或法规对可选的非限定递延补偿施加了与本计划和本计划下的程序不一致的要求，如果根据此类立法或法规，参与者没有机会撤回或修改其先前的选择或由此产生的递延补偿，则(I)如果先前的递延可以被自动修改为符合立法或法规的要求，并且参与者被视为没有建设性地收到递延补偿，则此类修改应自动生效，以及(Ii)如果不是，则该延迟将立即结束，并应根据该计划迅速解决递延的PRSU；但如果参与者仅因这一规定而被视为推定收到任何递延款项，则该规定无效且无效。

(C)设立拉比信托基金。如果并在委员会授权的范围内，公司可以设立一个或多个信托，并在其中存入普通股或其他财产，以便交付给参与者，以履行公司在本协议下的义务。任何此类信托都应是“拉比”信托，不得损害参与者在本协议项下作为联邦所得税“无资金支持”递延补偿的地位。如果委员会有此规定，在委员会将普通股存入此类信托时，参与者根据本计划通过发行和/或交付普通股接受结算的权利应被一种接受与信托资产类型相同且价值相等的财产的权利取代(以此类资产代表公司全部资产为限

存款之日的债务)。信托的受托人不得通过自愿处置信托中的普通股股份和将收益再投资来分散信托资产，但受托人可被授权处置其他信托资产并将收益再投资于另类投资，受委员会可能指定的条款、条件和限制的限制，包括为了避免对公司造成不利的会计后果，并根据适用法律。

(D)在延迟期结束时解决减贫股的问题。在任何延迟期结束后的15天内，或如果延迟期因控制权变更而终止，公司将立即通过发行和/或向参与者发行和/或交付每个已结算的PRSU一股普通股的方式，结算所有记入参与者账户的PRSU。除第8(A)节(最后一段)和第9(B)节的限制外，任何延迟期将在紧接控制权变更之前加速结束。

(E)一种解决方式。委员会或管理人可全权酌情决定本公司交付普通股的方式，包括处理零碎股份的方式；但不得发行代表零碎股份的股票。为进一步执行这一授权，PRSU可通过公司向纽约证券交易所的一家成员公司发行和交付必要数量的普通股进行结算，该成员公司也是公司不时选择的全国证券交易商协会的成员，该成员公司应将这些股票存入每个参与者的单独经纪账户。如果结算日期与股票发行或交付日期之间出现任何延迟，则应在股票交付时向参与者支付相当于记录日期介于结算日期与股票发行或交付日期之间的任何股息或分配的现金金额。

(F)解决非美国居民持有的PRSU的问题。尽管有本计划的其他规定(包括第9(E)条)，贷记在美国以外国家或受美国以外国家所得税法律约束的参与者的账户的PRSU可以现金结算，由委员会酌情决定。每个PRSU结算的应付现金金额应等于不超过结算日期前五个营业日的股份公平市价。委员会有权在任何其他方面更改此类外国参与者的参与条款(包括以不符合该计划明文规定的方式)，以符合外国司法管辖区的法律、法规和商业惯例。

(G)取消预提税款。公司应从参与者的PRSU的任何结算和就任何递延的PRSU支付的现金股息中扣除根据适用法律公司当时需要扣除的任何联邦、州或地方预扣或其他税款或费用。为进一步执行这一要求，公司应从为结算参与者PRSU而发行或交付的普通股股份中扣留公平市场总值等于公司根据适用法律必须扣缴的任何联邦、州和地方预扣或其他税收或费用的股份数量，除非

(H)保证不可转让性。除非委员会另有决定，否则参与者或任何受益人均无权直接或间接转让、质押、预期或扣押任何PRSU、账户或账户余额或本协议项下的其他权利，也不应使任何此类PRSU、账户或账户余额或其他权利受制于参与者或任何受益人的债权人的预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押，或债务、合同、负债、约定、或参与者或任何受益人的侵权行为，或在参与者或任何受益人破产或无力偿债的情况下通过法律实施的转移，或任何法律程序。

(A)继续对本计划进行修改。委员会可随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划，该等行动不应经本公司股东批准；但如未经受影响参与者同意，该等行动不得实质损害该参与者在本计划下的权利。尽管如上所述，委员会仍可酌情加速终止任何业绩周期或任何延迟期，以及由此产生的对个别参与者或所有参与者的PRSU的结算，但根据《守则》第409a节构成延迟赔偿的任何PRSU的加速结算，只能在符合适用条例和对第409a条的解释的情况下进行。

(B)批准行政权力的下放。委员会可以书面形式将本计划下的部分或全部权力和责任转授给管理人或公司任何其他高级管理人员或高级管理人员和雇员委员会，但这种转授不得包括(I)根据第10(A)条对计划进行修订的权力，(Ii)关于公司任何执行人员的根据第6条规定的权力或委员会必须行使的其他权力，以便根据守则第162(M)条将计划下的薪酬视为基于绩效的薪酬，或(Iii)根据1996年计划、本计划、或适用法律。为进一步加强这一权力，委员会特此授权行政长官按照本条例第10(B)条所允许的最大限度地管理本计划并代表委员会行事。对署长的这一授权应继续有效，直到委员会决议终止或修改为止(不要求进一步修改计划)。根据本协议授予管理人的权力应包括：

(D)确定生效日期和计划终止日期。该计划经委员会核准后，于2004年1月1日生效。委员会于2024年3月11日对该计划进行了最近一次修订和重申。本计划将一直有效，直至本公司和参与者在本计划下对尚未解决的PRSU没有进一步的权利或义务，或委员会以其他方式终止本计划。