V.F.公司
1996年的股票薪酬计划，
经修订并于2024年3月12日重述
第一条
目的
1.1目的。V.F.Corporation 1996股票薪酬计划(“本计划”)的目的是加强V.F.公司(“本公司”)吸引、激励和留住优秀员工和董事的能力，并通过将薪酬与股东价值的增加联系起来，使这些员工和董事的利益与公司股东的利益更紧密地联系在一起。
第二条
一般定义
2.1“协议”证明授予获奖者的书面文书。每个参与者可能会不时地获得一个或多个协议，以证明一个或多个奖项。
2.2“奖励”根据本计划授予的任何奖励。
2.3“董事会”指公司的董事会。
2.4“控制权变更”是指根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)生效之日起，为响应第14A条附表14A第(6)(E)项而须报告的控制权变更；但在以下情况下，控制权的变更应被视为发生：(I)任何“人”(该术语在交易法第13(D)和14(D)节中使用)，但(A)根据1951年8月21日的信托契约并根据已故约翰·E·巴贝(“信托”或“受托人”)遗嘱的某些受托人，以及(B)公司或任何子公司的任何员工福利计划，或为或根据任何该等计划(“利益计划”或“利益计划”)的条款持有本公司有表决权证券的任何实体，直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人，占本公司当时已发行证券的总投票权的20%或以上；(Ii)发生本公司股东有争议的委托书征集，导致竞选方有能力投票表决相当于本公司当时已发行证券合并投票权30%或以上的证券；(Iii)完成将本公司几乎所有资产出售、交换、转让或以其他方式处置给另一实体(本公司直接或间接控制的实体除外)，或对本公司进行合并、合并或其他重组(其中本公司不是尚存实体)，或采用除依据破产或破产法律以外的公司清算或解散计划；或(Iv)于任何连续两年的期间内，于该期间开始时构成董事会的个人因任何理由不再构成至少过半数的董事，除非选举或本公司股东提名选举每名新董事获得当时仍在任的董事中至少三分之二的投票批准，而该等董事在期间开始时为董事或在该期间之前已获批准。
尽管有上述规定，在出售、交换、转让或以其他方式处置几乎所有资产的情况下，就本计划(X)而言，控制权的变更不应被视为已发生
或涉及本公司及本公司高级职员的合并、合并或其他重组，或该等高级职员直接或间接拥有至少5%股权或拥有权权益或(Y)参与通常称为“管理层杠杆收购”的交易的任何实体。
尽管有上述规定，就附表14A第(6)(E)项或第(I)款而言，如果任何人仅由于本公司或本公司有表决权证券的任何附属公司的收购而直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，而该证券仅占本公司当时已发行证券的综合投票权的20%或更多，则控制权的变更不应被视为已发生；该收购通过减少已发行股份的数量，将该人实益拥有的股份比例增加到本公司当时已发行证券的综合投票权的20%或更多；然而，倘若任何人士因本公司或任何附属公司购买股份而成为本公司当时已发行证券合共投票权的20%或以上的实益拥有人，并在本公司或附属公司购买该等股份后直接或间接成为本公司任何额外有投票权证券的实益拥有人，则根据第(I)条，就该人士而言，本公司控制权的变更应视为已发生。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司控制权的变更均不得被视为根据第(I)条就任何信托或福利计划发生的变更。
尽管如上所述，董事会可通过至少三分之二在控制权变更发生之日在任的董事通过决议，宣布根据附表14A第(6)(E)项或第(I)款作出的控制权变更，或(Ii)在当时存在下列条件的情况下，就本计划而言已失效：(X)声明在控制权变更后120天内作出；及(Y)除(A)信托及(B)福利计划外，概无任何人士直接或间接为占本公司已发行证券合共投票权10%或以上的本公司证券的实益拥有人，或有能力或有权表决占本公司当时已发行证券合共投票权10%或以上的证券。如果适当地作出了这样的声明，则控制变更从一开始就无效。
2.5“代码”经修订的1986年《国内税收法》以及据此发布的适用法规、裁决和指南。
2.6“委员会”董事会的人才与薪酬委员会（或该委员会的指定继任者），其组成和治理在董事会不时批准的委员会章程中确定，并受公司其他企业治理文件的约束。委员会的任何行动均不得因任何成员在采取行动时未能满足委员会章程或本计划中规定的任何资格标准而无效或被视为无权。
2.7“普通股”公司章程中描述的公司普通股，或替代的其他股票。
2.8“公司”V.F.公司或公司的任何继承人。
2.9“授予日期”委员会授权授予奖项的日期，除非委员会另有规定或本计划中适用于该奖项的规定另有规定。
2.10“董事”指非雇员的董事会成员。
2.11“处置”奖品的任何出售、转让、产权负担、赠与、捐赠、转让、质押、质押或其他处置，不论是否与先前所列举的类似或不同，不论是自愿或非自愿的，亦不论是在参加者生前或去世时或之后，
包括但不限于通过法律实施、法院命令、司法程序、或通过止赎、征收或扣押而进行的任何处置。将奖励转让或没收给公司不是一种处置。
2.12“雇员”本公司或附属公司的任何雇员。
2.13《交易法》1934年《证券交易法》经修订，以及根据该法发布的适用法规和裁决。
2.14“公平市价”，除非委员会真诚地或根据委员会确定的程序另作决定，否则为通过广泛可用的财务报告服务报告的普通股在确定公平市价之日的收盘价(或如果该日没有报告出售，则为报告出售发生的前一个日期)。
2.15“全额奖励”指与股份有关的奖励，但(I)根据适用会计规则被视为可就股份行使的购股权及(Ii)参与者直接支付奖励所涵盖股份的授权日公平市价或选择性放弃从本公司或附属公司收取现金付款的权利，金额相当于该等股份授权日公平市价的奖励。
2.16“奖励奖”根据第IX条授予的奖励，以现金计价，并根据在特定业绩期间衡量的业绩计算可赚取的报酬。
2.17“激励性股票期权”旨在满足守则第422(B)节的要求的股票期权。
2.18“非限制性股票期权”不属于奖励股票期权的股票期权。
2.19“参与者”由委员会挑选出来接受奖励的雇员或董事。
2.20“绩效目标”是根据本条例第8.3节确定的绩效目标。
2.21“限制性奖励”指限制性股票及限制性股票单位。
2.22根据本计划第八条授予参与者的受限制的“限制性股票”普通股，以及因限制性股票的股息和分配而购买或发行的任何普通股。
2.23“限制性股票单位”指根据本计划第VIII条授予参与者的、可能面临没收或其他限制风险的股票单位，包括因被视为对限制性股票单位进行股息等价物再投资而产生的股票单位。
2.24“退休”(A)就2005年10月19日或之后作出的任何雇员奖励而言，年满55岁并在本公司及/或其任何附属公司服务至少10年后离开本公司或其任何附属公司的受雇离职，只要当时本公司有理由(定义见委员会)解雇该雇员并不构成退休。除委员会另有决定外，就本计划而言，在前身公司(即被本公司或附属公司收购的公司)服务的年资应计入在本公司及/或其附属公司服务的年资，及(B)就任何董事奖而言，作为董事的服务终止。
2.25“规则16b-3”交易法或其任何继承者的规则16b-3。
2.26《证券法》1933年《证券法》经修订，以及根据该法颁布的适用条例和裁决。
2.27“股票增值权”是根据第7.5节授予的奖励。
2.28“股票期权”根据第七条授予获得普通股的权利。
2.29“股份单位”是本公司的未出资债务，其条款载于第8.6节。
2.30“附属公司”指本公司或其直接或间接附属公司拥有多数股权的任何商业组织，包括但不限于公司、有限责任公司、合伙企业，以及守则第(424)(F)节界定为本公司附属公司的任何“附属公司”。
第三条
受该计划约束的普通股股份
3.1核定普通股。在本细则及xi细则的规限下，根据奖励可交付的于2015年2月10日已发行或于该日或之后授出的普通股总数，不得超过4,000万股加上计划于该日剩余的可用股数(包括当时须予奖励的股份及当时未予奖励的股份)。任何与股票期权或其他非全额价值奖励相关的已交付或被视为已交付的股份应计入这一限额之外，作为实际交付或被视为已交付的每股股份的一股。与全价值奖励相关的任何股份应计入这一限额之外，即每实际交付一股，应计为三股。
3.2股份清点规则。为第3.1节规定的限制的目的，委员会可采用合理的计数程序，以确保适当的计数，避免重复计算(例如，在串联或替代裁决的情况下)，并根据第3.2节作出调整。股份应计入预留股份，惟该等股份已交付且不再有被没收的风险，但于行使可发行股份的购股权(包括根据第7.5节指定为股票增值权的购股权)行使时为支付行使价或预扣税款而预扣的股份，就第3.1节所载限额而言，应被视为已交付。因此，(I)若计划下的奖励被取消、到期、没收、以现金结算或以其他方式终止，而没有向参与者交付股份，则本公司保留或退还的股份将不会被视为根据计划交付；及(Ii)被扣留的全价值奖励或参与者为支付与该全价值奖励有关的税项而单独交出的股份，应被视为构成未交付的股份，并将根据计划获得。对于任何给定的奖励，如果奖励是在触发股票重新获取的事件发生之日授予的，则重新可用的股票数量(即重新获得的股票)将等于根据第3.1节该奖励的计划限额计算在内的股票数量。委员会可决定，全价值奖励涉及的流通股可以多于根据该计划剩余的总股份，只要奖励实际上不会导致交付和归属的股票数量超过该计划当时可提供的数量。此外，就本公司或附属公司或联营公司收购的公司或业务，或本公司或附属公司或联营公司与之合并而授予的任何奖励而言，已交付或可交付的与该已承担或替代奖励相关的股份不得计入根据本计划预留的股份数量。
3.3股可用。董事会或委员会可酌情决定，根据本计划将交付的普通股股份可从授权及未发行普通股股份或由本公司控制的普通股股份中取得，或由本公司控制的普通股股份提供；惟董事会或委员会如无相反决定，则全部或部分股份应由本公司核准但未发行的普通股组成。
第四条
计划的管理
4.1委员会。该计划一般应由委员会管理，但须符合第四条的规定。委员会可通过小组委员会行事，包括完善《交易法》第16b-3条规定的豁免或《守则》第162(M)条规定的合格奖励，作为基于业绩的补偿，在这种情况下，小组委员会应受适用于委员会的章程的约束并有权根据适用于委员会的章程行事，小组委员会的行为应被视为委员会在本章程下的行为。尽管有上述规定，董事会仍可根据本计划履行委员会的任何职能，包括批准授予董事奖励。在董事会根据本计划履行委员会职能的任何情况下，除文意另有所指外，本文中对委员会的每次提及应被视为指董事会。委员会可通过小组委员会或委员会成员弃权或回避的其他方式采取行动，以确保遵守管理要求或促进委员会所确定的有效治理。
4.2权力。委员会有权酌情决定将奖项授予哪些员工和董事，以及颁发奖项的时间。根据本计划的明文规定，委员会还有权决定每项奖励应持有的普通股数量以及每项奖励的条款、条件和限制。委员会有权解释本计划，并作出计划管理所需的所有其他决定。委员会有权在符合本计划明文规定的前提下，规定、修订和废除与本计划有关的任何规则和条例。委员会的所有解释、决定和行动应由委员会自行决定，并对各方具有约束力。委员会可按其认为合宜的方式，纠正本计划或任何协议中的任何缺陷或补足任何遗漏，或调和任何不一致之处，并对此合宜作出唯一及最终的判断。
4.3协议。奖励应由协议证明，并可包括委员会可能决定的与本计划不相抵触的任何条款和条件。
4.4不承担任何责任。董事会成员、委员会或其任何代表均不对真诚地就本计划、任何裁决或任何协议采取任何行动或作出任何决定负责。
第五条
资格
5.1参与。参加者应由委员会从雇员和董事中选出。这种称谓可以是个人的，也可以是类别的。
5.2激励性股票期权资格。董事没有资格获得激励性股票期权。此外，拥有(按守则第422(B)节的定义)，或在紧接授予前将拥有的员工，均无资格获得奖励股票期权。
激励股票期权，直接或间接拥有公司或任何子公司所有类别股票总投票权的10%以上的股票。
5.3奖项的限制。于任何日历年内，授予任何雇员的奖励总额不得超过(A)2,000,000股购股权及(B)800,000股与限制性奖励有关的股份(每种情况均须按xi细则的规定作出调整)。如果奖励的估值方式不符合适用法律(包括财政部条例第1.162-27(E)(4)节)中规定的限制作为有效限制的方式，则根据授权员工在任何日历年的收入超过员工现金年度限额的计划，员工不得获得此类奖励。为此目的，应等于1,000万美元加上员工截至上一年度结束时未使用的现金年度限额(这一限额是单独的，不受该历年内授予的奖励数量的影响，受前一句话的限制)。为此目的，(I)“收益”是指满足绩效条件，从而使一笔款项成为可支付的，无论该款项是当前支付还是延期支付，或继续受到任何服务要求或其他非履行条件的约束，以及(Ii)参与者的现金年度限额被用于可能根据奖励赚取或支付的金额，无论该金额实际上是赚取的还是支付的。
第六条
裁决的形式
6.1获奖资格。本计划下的奖励形式为第七条所述的股票期权、第八条所述的限制性奖励(限制性股票和限制性股票单位)以及第九条所述的激励奖励。委员会可酌情允许本计划下的获奖者交出悬而未决的获奖，以行使或实现其他获奖项下的权利，但须遵守第(13.2)节规定的重新定价限制。
第七条
股票期权
7.1行使价。每项股票期权项下普通股的行权价格不得低于授予日普通股公平市价的100%。
7.2术语。股票期权可由委员会决定行使，但在任何情况下，股票期权不得迟于授予之日起10年行使。在参与者的有生之年，只有参与者可以行使激励股票期权。委员会可随时修订激励性股票期权的条款，以包括将该激励性股票期权更改为非限定股票期权或反之亦然的条款(在适用法律允许的范围内)。
7.3锻炼方法。在行使股票期权时，行权价格应以现金或委员会可接受的等价物全额支付。不得因行使股票期权而发行零碎股份，也不得支付代替零碎股份的款项。根据委员会的酌情决定权，只要支付此类款项不会导致参与者根据《交易法》第16(B)节承担责任，也不会导致公司根据适用的会计规则产生额外费用，则委员会可以允许通过向公司转让和交付参与者以前获得的普通股来支付行使价，或者可以要求或允许参与者指示公司从价值等于行使价的股票期权股票中扣留股份(或部分通过该股票支付
扣缴)。任何如此转让和交付给本公司的股份，或本公司为支付或部分支付行权价格而扣留的任何股份，应按行权日普通股的公平市值估值。此外，应参与者的要求，在适用法律允许的范围内，本公司可酌情批准与经纪公司的安排，根据该安排，该经纪公司应代表参与者向本公司支付正在行使的股票期权的行使价，而本公司应根据参与者发出的不可撤回的通知，迅速将正在购买的股份交付给该公司。
7.4其他股票期权条款。不得就股票期权(包括根据第7.5节指定为股票增值权的股票期权)授予股息等价权，该股票期权有权
在行使股票期权之前，对股票期权标的的普通股支付股息的经济利益的参与者。就奖励股票期权而言，参与者于任何历年(根据本公司及其附属公司的所有股票期权计划)首次行使奖励股票期权的普通股的公平市价总额(于授出日期厘定)不得超过100,000美元或守则所规定的其他金额。如果任何拟作为激励性股票期权的股票期权未能符合资格，包括根据第7.4节所述的要求，该股票期权(或股票期权的受影响部分)应被视为非合格股票期权，并应根据计划和股票期权的条款行使。
7.5股票增值权。授予股票期权时，可附带条款，要求公司在行使时扣留受股票期权规限的股份，以支付行使价，在这种情况下，该奖励可被指定为“股票增值权”。委员会可在授予时指明，行使该奖励时可交付的股票期权股份的公平市值将以现金支付，以代替交付股份，从而使该奖励是一项现金结算的股票增值权。
第八条
限制性裁决
8.1奖项类别。委员会有权酌情将受限奖项作为服务奖或表现奖授予。如本文所用，术语“服务奖”是指第8.2节中描述的任何限制性奖，而术语“表现奖”是指第8.3节中描述的任何限制性奖。限制性股票不得转让，直到本奖项所依据的所有限制均已满足。在第3.1节的规限下，委员会可酌情授予本计划下可供授予的普通股数量的最多5%作为服务奖励或业绩奖励，而不考虑第8.2或8.3节规定的任何最低归属要求。
8.2服务奖。委员会可于委员会指定的期间内，于参与者于本公司或附属公司的持续服务中断时，向须予没收的参与者授予受限股票或受限股票单位的股份，惟受限奖励可予没收的总期间(“归属”期间)不得少于三年(除第(8.1)节所规定者外)，但在此期间可按比例或按比例归属(或任何其他较慢的归属时间表)，并可在身故、残疾、控制权变更、退休或其他特殊情况下加速归属。受限股票单位面临没收风险的期限可能短于延迟结算受限股票单位的期限。尽管有上述规定，按照第8.1节最后一句的授权授予的股票单位，没有最低归属要求，应被视为服务奖励。
8.3表演奖。委员会可按下列方式向参与者授予限制性股票或限制性股票单位：在不迟于财政部条例第1.162-27(E)条规定的适用最后期限之前，委员会可根据财务条例第1.162-27(E)条的规定，向参与者授予限制性股票或限制性股票单位，并可自行决定(A)为参与者设立一项绩效奖励，期限为一年(不少于一年，但第8.1节规定的除外)，在此期间将对绩效进行衡量(“绩效期限”)。以及(B)就该参与者而言，在该参与者有权获得该绩效期间的绩效奖之前，需要满足的一个或多个绩效目标。任何业绩目标都应由特定的公司、业务集团或部门在业绩期间的业绩水平组成，与下列一个或多个业绩标准有关：每股收益；净收益；税前收益；营业收入；净销售额或净收入；现有业务的净销售额或净收入；被收购业务的净销售额或净收入；市场份额；资产负债表计量；现金资产回报；资本回报、账面价值；股东回报或平均普通股股本回报率。在确定应达到的业绩目标水平时，委员会可不考虑或抵消委员会所确定的这些收入或支出项目以及其他因素的影响。如果公司在特定业绩期间的业绩(以本节第8.3节列举的一项或多项标准衡量)与同行公司的可比业绩衡量标准相比，等于或超过委员会根据财务条例1.162-27(E)规定的适用最后期限设定的业绩目标，则委员会也可全权酌情授予业绩奖。在委员会书面证明参与者(S)达到适用于该参与者的绩效目标之前的一段时间内，不得向该参与者发放绩效奖。尽管达到了适用的绩效目标或本计划的任何相反规定，委员会仍有权(可在协议或其他文件中保留或放弃)自行决定(A)行使消极裁量权，将参与者在任何绩效期间的绩效奖励减至零或其确定的其他金额；(B)规定参与者在绩效期间或在实现绩效目标后必须满足的服务要求；以及(C)规定在控制权变更或特定终止雇用时加速结算或支付绩效奖励。
8.4交付。如果参与者在服务奖方面连续受雇于公司或子公司一段委员会指定的时间，或在绩效奖方面，如果参与者满足绩效目标的要求和委员会可能施加的任何服务要求，则授予该参与者的股份作为限制性股票应在适用的活动结束后立即交付给该参与者，不受任何限制。而适用于受限制股份单位的没收风险即告终止，而该等受限制股份单位届时及其后须按照该等受限制股份单位的条款(包括委员会准许的任何选择性延迟结算)进行结算。尽管如此，委员会仍可决定，适用于受限奖励的任何限制(和/或延迟期，在第12.10节允许的范围内)，应在参与者受雇或担任董事期间死亡时，或参与者因残疾或退休而终止雇佣或服务时，或在控制权变更后，视为终止或已加速终止。
8.5股东权利。除本计划另有规定外，就所有限制性股票而言，每名参与者均享有本公司股东的所有权利，包括投票表决限制性股票的权利；但有关限制性股票的所有应付分派须由本公司保留，并再投资于以参与者名义发行的额外普通股。任何因此类分配的再投资而获得的普通股也应为限制性股票，但须符合本计划的条款和条件。参与者在发行或交付股份以结算该等受限股份单位或股份单位前，无权享有与该等股份单位或股份单位有关的股东权利。
8.6股票单位；推迟收到限制性股票。股票单位，无论是否受限制，应代表参与者有条件的权利，在指定的未来日期收到一股普通股，符合计划和适用协议的条款。在结算之前，股票单位应代表公司的无资金和无担保债务，参与者对该债务的权利不大于公司普通债权人的权利。除非委员会另有规定，否则每个股票单位将有权按委员会规定的股息支付日期或赔偿结算日期的普通股公平市价贷记相当于普通股股份支付的股息和分派的金额(“股息等价物”)，这笔金额将被视为再投资于额外的股票单位。该等额外股份单位将面临与该等额外股份单位直接或间接有关的原有股份单位相同的没收风险(此规定不得由委员会更改)、其他限制及延迟交收。除非委员会决定以现金结算股票单位，否则股票单位应仅以发行或交付普通股的方式结算。委员会可全权酌情允许参与者在与限制性股票有关的所有适用限制失效或被视为满足之日(“归属日期”)之日起，将其限制性股票转换为同等数量的股票单位，或在归属日期之前将限制性股票换成限制性股票单位。任何此类转换请求必须(A)参与者在根据守则第409a节选择有效的延期时提出，以及(B)指定根据守则第409a节有效的分发日期，并且在任何情况下不得早于(I)参与者终止雇佣或(Ii)归属日期一周年之前的日期。
第九条
激励性奖励
委员会有权酌情授予奖励奖，奖励应以现金形式发放，并可根据在特定业绩期间内业绩目标的实现情况赚取。委员会应具体说明履约期的期限。在其他方面，激励奖的条款，包括绩效目标、建立绩效目标的时间和激励奖的其他条件，应按照第8.3节关于绩效奖的规定。委员会可明确规定，奖励应以现金或普通股的形式支付。奖励应遵守第5.3节中适用的每人限制。
第十条
裁决的没收和有效期届满
10.1终止雇用或服务。在遵守本计划的明文规定和任何适用协议的条款的前提下，委员会可酌情规定，在参与者不再是雇员或董事的情况下，在委员会决定的期限内，按照委员会确定的条款和条件，没收或继续授予任何奖励。在委员会未采取行动或协议另有规定的情况下，应适用下列规则：
(A)对于在2024年3月12日之前授予员工的股票期权，股票期权只有在参与者是本公司或子公司的员工的情况下才可行使，但以下情况除外：(1)如果发生退休，股票期权应继续按照原计划归属，但在该等股票期权剩余期限的较早者届满后或在退休日期后36个月(对于激励性股票期权，则为12个月)之后不得行使股票期权；(2)如果永久和完全残疾，则不得行使股票期权；
股票期权继续按照原计划授予，但在该股票期权剩余期限中较早的期限届满或永久完全丧失行为能力之日起36个月后不得行使股票期权；(3)如果员工死亡，参与者在死亡时持有的股票期权应归属并立即可行使，并可由该参与者的遗产或受益人行使，直至该股票期权剩余期限中较早的期限届满或自死亡之日起36个月为止；(4)如果参与者自愿离职(退休除外)或公司以委员会定义的原因非自愿离职，股票期权应自离职之日起终止并没收；(5)如果参与者因非委员会定义的原因而被迫离职并支付遣散费(一次性支付的遣散费除外)，股票期权将继续按原计划授予，但在期权剩余期限或参与者从公司收到遣散费(如有)的期间结束后，不得行使股票期权；及(6)如非自愿离职而不支付遣散费或一次过支付遣散费，则在离职日期后不得行使购股权；于永久及完全丧失工作能力或任何离职时未归属的任何购股权部分，如在购股权根据本条规定仍未行使期间不会归属及可予行使的，则10.1(A)将于永久及完全丧失工作能力或离职之时终止及被没收，除非委员会于该事件发生后45天内另有决定。对于在2024年3月12日或之后授予员工的股票期权，只有当参与者是公司或子公司的员工时，股票期权才可行使，但任何适用协议条款可能规定的例外情况除外；
(B)就授予雇员的限制性奖励而言，如参与者在委员会就服务奖励指定的聘用期届满前自愿或非自愿离职，或在业绩目标及委员会就绩效奖励施加的任何其他限制完成之前离职，则任何受限股票均须退还本公司，而任何受限奖励应视为参与者在离职之日已被没收，但任何适用协议条款所规定的例外情况除外；及
(C)委员会可在任何证明购股权的协议中规定，于购股权届满日期(包括任何关乎离职、身故或伤残的没收日期)，假若购股权归属，而相关普通股的每股公平市价超过购股权的每股行使价，则购股权将自动行使，受购股权规限的股份将被扣留，以支付行使价及适用的预扣税，而剩余股份净额将交付予参与者。
10.2请假。关于奖励，委员会可自行决定任何因任何原因休假的参与者应被视为仍受雇于本公司，但委员会还可自行决定在休假期间获得该奖励的权利应限于该等权利在该休假开始时所获得或获得的范围。
10.3附加没收条款。委员会可规定参与者有权接受奖励，行使奖励，接受与奖励有关的和解或分配，保留与奖励有关的现金、股票、其他奖励或其他财产，或保留参与者与奖励有关的实现的利润或收益，前提是参与者遵守保护公司及其子公司和附属公司的商业利益不受参与者的有害行为伤害的特定条件，或以其他方式符合高标准的公司治理。包括：(I)规定在因不当行为而重报公司财务报表的情况下没收此类财产的条件，如果参与者对以下情况负有重大责任
该等不当行为或如重述的财务资料会对参与者所依据的业绩衡量标准的达致水平造成不利影响，而该等失当行为或重述的财务资料将会对参与者的收入或价值产生不利影响；及(Ii)违反有关竞业禁止、对与本公司有关或由本公司拥有的资料保密、不向本公司的客户、供应商及员工发出邀请、在诉讼中合作、不贬低本公司及其附属公司及联属公司、本公司及其附属公司及联属公司的高级人员、董事及联属公司，以及对参赛者的其他限制或契诺的条件，包括在终止雇用或向本公司提供服务后的特定期间。因此，奖励可以包括规定参与者“追回”或没收参与者与奖励有关的利润或收益的条款，包括出售与奖励有关的股票时收到的现金或其他收益。
第十一条
调整拨备
11.1股调整。如果普通股流通股的数量增加、减少或交换为不同数量或种类的股票或其他证券，或者如果通过合并、合并、出售公司的全部或几乎所有资产、重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他分配，可以进行适当的调整，以保留拟向参与者提供的利益或潜在利益。委员会在下列所有或任何一项中酌情决定：(I)第3.1节规定的最大股票数量和种类，以及第5.3节规定的在指定期限内可授予员工的奖励数量；(Ii)当时未清偿奖励的股份或其他证券的数目及种类；及。(Iii)当时未清偿奖励所规限的任何其他证券的每股或其他单位的价格。委员会还可作出委员会认为适当的任何其他调整，或采取委员会认为适当的行动，以维护拟提供给与会者的利益或潜在利益。为进一步说明上述情况，如FASB ASC主题718(前身为FAS 123(R))所定义的影响普通股的股权重组，参与者有权合法地调整参与者的奖励，但不扩大奖励的价值，调整的方式由委员会自行决定，并受适用奖励协议中对这一权利的任何限制的限制。由于这种调整而产生的任何零星份额可能会被取消。
11.2公司变更。除第十三条另有规定外，在(一)公司解散或清算时；(Ii)公司与一个或多个法团的重组、合并或合并(完成公司在另一个州的重新成立为法团的合并或合并除外)，或任何其他合并或合并，而在该等合并或合并中，尚存公司的股东及其在紧接合并或合并后在该公司的比例权益与紧接合并或合并前的公司股东及其在该公司的比例权益实质上相同，此后，本公司不是尚存公司(或仅在一项交易中作为另一家公司的附属公司生存，在该交易中，本公司母公司的股东及其在紧接交易后的比例权益与紧接交易前的本公司股东及其在该交易中的比例权益并不实质相同)；(Iii)出售本公司的全部或几乎所有资产；或(Iv)在控制权发生变更时，在任何适用协议的条款下，在适用事件发生之日之前任职的委员会可在本计划第3.1节允许的范围内(并受任何
根据第(13.2)节对重新定价的适用限制，在未经股东批准的情况下，酌情对任何参与者采取以下任何一项或多项行动：
(A)加快任何或所有未决裁决的行使日期；
(B)取消对悬而未决的限制性裁决的任何和所有限制；
(C)向任何或所有股票期权持有人支付现金，以换取取消其尚未行使的股票期权，并套现所有尚未发行的股票单位或受限奖励，但支付的对价相当于股东收到的对价，减去就奖励应支付的任何行使价，应足以支付奖励的现金(为清楚起见，如果股票期权，包括被指定为股票增值权的股票期权的行使价格超过该对价，则可以取消该股票期权，而无需向参与者支付任何款项)；
(D)向任何参与者颁发新的奖项；或
(E)对尚未发放的奖励作出任何其他调整或修订，或决定由该等继任雇主公司或其母公司或附属公司取代新奖励，并就受该等奖励及价格约束的股份或单位的数目及种类作出适当调整。
11.3结合测定。根据第11.1款和第11.2款进行的调整应由委员会作出，其关于应进行哪些调整及其范围的决定应是最终的、具有约束力的和最终的。
第十二条
一般条文
12.1没有就业权。本计划或根据本计划签署的任何文件不得赋予任何参与者继续受雇于本公司或附属公司的任何权利，或影响本公司或附属公司在任何时间无故或有理由地终止雇用任何参与者的权利，或继续作为本公司的董事服务的任何权利，或影响任何一方将该参与者解除为董事的权利。
12.2证券要求。公司没有义务根据裁决发行或转让普通股，除非联邦和州法律、监管机构和普通股可能上市的证券交易所施加的所有适用要求已完全符合。作为根据授予或行使奖励而发行股票的先决条件，公司可要求参与者采取任何合理行动以满足该等要求。
12.3没有股票的权利。任何参与者、受益人或其他根据或通过该参与者提出要求的人，均不享有根据本计划分配或保留的任何普通股或受任何奖励约束的任何普通股的任何权利、所有权或权益，但根据奖励条款已发行或转让给该参与者或其他有权获得该等普通股的人的普通股(如有)除外。
12.4扣缴。本公司或其子公司有权从所有以现金支付的奖金中扣除法律要求扣缴的任何联邦、州或地方税。对于以普通股支付或支付的奖励，参与者或其他收到普通股的人可能被要求向公司或子公司支付
适当的，公司或子公司被要求就该普通股预扣的任何此类税款的金额。此外，委员会可酌情决定并在不导致参与者根据《交易法》第(16)(B)节承担责任的情况下实施这种扣缴，委员会可要求或允许参与者选择(I)让公司或子公司从普通股中扣留的普通股发行或转让给参与者所需的股份数量，以满足公司或子公司预扣税款的义务，这种决定，(A)在限制性股票单位(不包括经证明实现业绩目标后归属的股票单位)的情况下，(B)如属其他奖励，则以参与者须就奖励缴纳所得税当日的股份公平市价为基础，(Ii)交付足够的普通股股份(基于预扣当日的公平市价)以履行预扣义务，或(Iii)交付足够的现金以履行预扣义务。选择使用这种股票扣留特征的参与者必须在委员会规定的时间和方式作出选择。
12.5没有意向。除遗嘱或继承法或分配法外，本计划下的奖励不得作为任何处置(不包括所有限制已失效的普通股)的标的。任何违反本规定的处置企图在任何情况下均属无效和无效。尽管有上述规定，委员会仍可酌情允许参与者将一项不受限制的股票期权或受限股票单位转让给：(A)参与者的直系亲属成员；(B)受益人完全由参与者直系亲属成员组成的信托基金；(C)合伙人完全由参与者直系亲属成员组成的合伙企业；或(D)为参与者直系亲属成员独占利益而设立的任何类似实体；但这种处置不得以价值为目的。
12.6可分割性；施工。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余条款，但此类条款应完全可分割，并且本计划应被解释和执行，就像该非法或无效条款从未包括在本计划中一样。标题和副标题仅为方便起见，对于本计划的构建并不是决定性的。
12.7适用法律。除适用的联邦法律另有要求外，所有与本计划条款有关的问题应由宾夕法尼亚州联邦法律的适用决定。
12.8其他延期。在第12.10节的约束下，委员会可允许选定的参与者根据委员会制定的程序选择推迟支付奖金，这些程序包括但不限于旨在将此类延迟征税推迟到收到时再征税的程序(包括旨在避免根据《交易法》第16(B)节承担责任的程序)。任何延期付款，无论是由参与方选择的，还是由协定或委员会规定的，均可根据委员会确定的所述事件予以没收。
12.9向美国以外的参与者颁发奖项。委员会可以委员会认为必要或适当的任何方式修改本计划项下向当时在美国境外居住或主要受雇于美国以外的参与者颁发或举办的任何奖励的条款，以使该奖励符合参与者当时居住或主要受雇所在国家的法律、法规和习俗，或使该奖励对参与者的价值和其他好处受外国税法和因参与者在国外居住或就业而适用的其他限制的影响，应与在美国居住或主要在美国受雇的参与者获得的此类奖励的价值相当。委员会有权通过次级计划，以实现本节的目的。第12.9节规定的奖励条款可能与本计划的明示条款不一致，包括授权以现金支付代替发放，或
只要此类修改不会违反任何适用的法律或法规，也不会导致根据第16(B)条对获奖参赛者承担实际责任，或修改以提供此类条款。
12.10遵守《规范》第409a节。
(A)409A奖项。尽管本计划有其他规定，但就受美国联邦所得税的雇员所持有的守则第409a节而言，任何被视为延期的奖励(“409a奖”)的条款，包括公司的任何权力和参与者关于409a奖的权利，应仅限于第409a节允许的那些条款，而根据第409a节不允许的任何条款应自动修改并限制到符合第409a节所需的程度。获奖条款的解释应根据获奖的性质，导致不受守则第409a节的约束或遵守守则第409a节的规定。以下规则将适用于409A奖：
(I)如果参与者被允许选择推迟奖励或409a奖励下的任何付款，这种选择将仅在符合第409a节(包括其下的过渡规则)的情况下才被允许；
(Ii)本公司无权加速与409a奖有关的分发，超过第409a条所允许的权限；
(Iii)因参加者终止雇用而触发的任何409a奖励分配，如欲符合第409a(A)(2)(A)(I)节的资格，只可在参加者已按第409a(A)(2)(A)(I)节的定义“离职”时作出(或在终止雇用后的较早时间，即发生另一事件触发根据计划或符合第409a节的适用奖励协议进行分配)；
(Iv)第409A(A)(2)(A)(I)条所指的任何在第409A(A)(2)(B)(I)条所界定的“指明雇员”离职后六个月内发放的第409a(A)(2)(A)(I)条所指的任何分派，应改为在第409a(A)(2)(B)(I)条所指的六个月期间届满时作出。如果是分期付款，这种延迟不应影响在六个月延迟期之后支付的任何分期付款的时间；
(V)就409A裁决的任何分发而言，如计划、授标协议或其他规范性文件中并无另有指明分发的时间，则分发应不迟于指定作出裁决的日期后74天作出；及
(Vi)如果计划在单一指定日期授予的裁决的任何部分(归属“部分”)被部分视为409a裁决，部分被视为豁免第409a条(作为短期延期或其他方式)，则整个部分的结算时间将受适用于409a裁决的分配规则管辖。
(B)适用于非409A期权/SARS的规则。关于股票期权(拟为409a奖励的股票期权除外)，在应用代码第1563(A)(1)、(2)和(3)节时，为了根据代码第414(B)节确定受控公司集团，在第1563(A)(1)、(2)和(3)节中出现的每个地方应使用“至少20%”的语言，而不是“至少80%”，在应用《国库条例》第1.414(C)-2节(或任何后续规定)以确定根据第414(C)节的目的处于共同控制之下的交易或企业(无论是否合并)时，应在国库条例第1.414(C)-2节中出现的每个位置使用“至少20%”而不是“至少80%”的语言。
(C)归属时的分配。对于任何规定在没收风险失效时进行分配的裁决，如果本计划或协议或其他规范性文件中未另行规定分配的时间，则分配应不迟于没收风险失效的下一年的次年3月至15日进行。
(D)本规定的范围和适用范围。就本节第12.10节而言，凡提及第409a节所指“准许”的条款或活动(包括本公司或参与者的任何权力或权利)，指该条款或活动不会导致参与者被视为在派发现金、股份或其他财产之前，被视为推定接受与409a奖励有关的补偿，或根据第409a节承担支付利息或税务处罚的责任。
12.11不向参与者提供贷款。不得以与奖项相关的个人贷款的形式向参与者提供信贷，无论是出于支付行使价、预扣税款或其他目的。参与者应付给公司的任何款项应立即到期，并应在切实可行的情况下尽快支付。
12.12本计划的非排他性。董事会采纳本计划或提交本公司股东批准，均不得解释为对董事会或其委员会采取其认为合适的除本计划外的其他激励安排的权力造成任何限制，包括不符合守则第162(M)节规定的激励安排和奖励，而该等其他安排可能适用于一般情况或仅适用于特定情况。
第十三条
修订及终止
13.1修订；暂停；终止。董事会可随时修订、暂停(如果暂停，可恢复)或终止本计划；然而，未经公司股东批准，董事会不得修改本计划，以(A)增加受本计划约束的普通股数量，但xi条款允许的除外，或(B)将根据本计划授予的股票期权所涵盖的普通股的行使价降至低于本计划第七条规定的适用价格，或(C)对当时有效的纽约证券交易所上市公司手册第303a(8)节所指的计划进行实质性修改；并进一步规定，未经参与者同意，委员会不得以对参与者造成重大不利影响的方式修改、损害或取消任何悬而未决的裁决。委员会有权在授予奖项后放弃或修改获奖期限，但不允许放弃或修改在放弃或修改之日新授予的任何奖项的计划规定的期限。除非早前因董事会的行动而终止，否则委员会根据本计划作出拨款的授权将于本公司股东批准本计划(包括批准经修订及重述的本计划)的最后日期后十年终止。
13.2对重新定价的限制。未经股东批准，委员会不会修改或取代先前授予的股票期权(包括根据第7.5节被指定为股票增值权的股票期权)，该交易构成了“重新定价”，就此而言，“重新定价”指的是具有相同效力的下列任何行动或任何其他行动：
·允许在授予后降低股票期权的行权价；
·禁止根据公认的会计原则被视为重新定价的任何其他行动；
·在行使价格超过标的股票的公平市场价值时取消股票期权，以换取另一份股票期权、限制性股票、其他股权或其他现金或财产；
然而，如果根据第11.1节授权的调整，上述交易不应被视为重新定价。
第十四条
计划通过日期
14.1计划采用日期。该计划于1996年12月3日由董事会通过，并于1997年4月15日经股东批准。董事会于2007年2月6日通过了本计划的修订和重述，并于2007年4月24日获得股东批准；董事会通过了本计划的修订和重述，自2010年2月9日起生效，并于2010年4月27日获得股东批准。根据本计划xi条款，对第3.1节和第5.3节进行了调整，以反映自2013年12月20日起生效的本公司股票股息。董事会于2015年2月10日通过了对该计划的修订和重述，但须在2015年4月28日召开的公司2015年年度股东大会上获得股东批准。董事会通过了对该计划的修订和重述，自2024年3月12日起生效。奖励(限制性股票除外)可在股东批准前根据经修订及重述的计划的条款授予，但如未获必要的股东批准，且任何该等奖励超出修订及重述前生效的计划条款下的授权，则该奖励的超出部分应被取消。本计划对委员会授予新奖励的权力终止前授予的奖励继续有效，直至该等奖励得到解决、终止或没收，且本公司对该等奖励没有进一步的义务或权利。