附件4.19
证券说明
V.F.Corporation(“VF”、“公司”、“我们”或“我们的”)有五类证券，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条注册。VF的普通股根据《交易法》第12(B)条登记，并在纽约证券交易所上市，代码为“VFC”。VF的(I)2026年到期的4.125的优先债券、(Ii)2028年到期的0.250的优先债券、(Iii)2029年到期的4.250的优先债券和(Iv)2032年到期的0.625的优先债券也根据交易法第12(B)节登记，并分别以“VFC26”、“VFC28”、“VFC29”和“VFC32”的代码在纽约证券交易所上市。
股本
以下对本公司股本的描述基于本公司于2013年10月21日重述的公司章程(“公司章程”)、于2023年1月24日修订及重述的经修订及重述的章程(“细则”)、以及适用的法律条文。我们已经总结了以下公司章程和章程的某些部分。摘要不完整。公司章程和章程作为我们最新的10-K表格年度报告的证物存档，并在此引用作为参考。持股人应阅读公司章程和章程，了解对他们重要的条款。
经修订的《宾夕法尼亚州商业公司法》(下称《公司章程》)、公司章程及附例的某些条文可能会延迟、延迟或阻止要约收购、控制权变更或撤换股东可能认为符合其最佳利益的现有管理层，包括那些可能导致其股份溢价的尝试。
法定股本
公司章程授权我们发行1,200,000,000股无面值普通股和25,000,000股优先股，每股面值1美元。
普通股
截至2024年3月30日，已发行和已发行普通股共有388,836,219股，由2,628名股东登记持有。普通股持有者有权在所有由股东表决的事项上享有每股一票的投票权(非累积投票权)。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从董事会可能不时宣布的从合法资金中获得股息(如果有的话)。在VF清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受优先股(如有)的优先分配权所规限。普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。普通股在纽约证券交易所上市。普通股的转让代理和登记人是计算机股份信托公司，N.A.，邮政信箱43126，普罗维登斯，罗德岛02940。
优先股
根据公司章程细则，董事会获授权以一个或多个系列发行最多25,000,000股每股面值1.00美元的优先股，并具有董事会将通过的一项或多项关于发行优先股的指定、优先权及相对、参与、任选或其他特别权利，及其资格、限制或限制。在发行每一系列优先股之前，董事会将通过
创建和指定该系列为优先股系列的决议。截至2024年3月30日，没有流通股优先股。
《公司章程》、《附例》和宾夕法尼亚州法律的某些规定
预先通知和代理访问条款
任何有权在本公司股东周年大会上投票的股东，只有在本公司寄发上一年度股东大会的代表材料的周年日前150天至120天内发出书面通知，并由本公司秘书收到，才可在本公司股东周年大会上就股东建议和董事选举提名发出通知。
我们的公司章程包含委托访问条款，允许连续持有本公司普通股流通股3%或以上至少三年的股东或不超过20名股东提名董事被提名人，并将其纳入公司年度大会的委托代表材料，其中最多可包括两名被提名人中人数较多的一名，或董事会成员的25%，但须受某些限制的限制，并且前提是公司章程规定的要求得到满足。本公司秘书必须在不迟于本公司邮寄上一年度股东周年大会的委托书材料的周年日前150天及不迟于120天前收到有关委托书提名的适当通知。
绝对多数表决条款
我们的公司章程和章程的某些条款要求股东投票的百分比高于出席股东会议的法定人数所投的多数股份的百分比。例如，罢免董事需要获得所有股东在任何董事选举中有权投票的80%的批准。吾等的公司章程及公司章程细则须经股东有权投票的最少80%票数批准后方可修订、更改、废除或采用新的章程或细则，除非有关更改是由“无利害关系董事”(定义见章程)的多数提出，在此情况下只需多数人批准，或除非该项更改获无利害关系董事的多数票批准。
宾夕法尼亚州法律的某些反收购效果
我们受《BCL》第25章F分节的约束。F子章适用于上市公司与有利害关系的股东之间的交易(一般定义为持有该公司20%或以上有表决权股票的任何实益拥有者)。F分节禁止该公司与有利害关系的股东进行“业务合并”(定义见“商业合并条例”)，除非(I)该公司的董事会批准拟议的交易，或批准该有利害关系的股东在股东首次成为有利害关系的股东之日(“股份收购日”)之前，收购该公司有权在董事选举中投票的20%股份；(Ii)有利害关系的股东拥有该公司至少80%的有权在该公司董事选举中投票的股份，并且在该股东达到该80%的水平后不早于三个月，其余大多数股东批准了拟议的交易，股东在交易中获得其股份的最低“公平价格”(如BCL所述)，并满足F分节的其他条件；。(Iii)该公司所有已发行普通股的持有者批准了该交易；(Iv)在股份收购日期后不早于五年，有权在董事选举中投票的剩余股份的多数股东批准交易；或(V)在股份收购日期不早于股份收购日期后五年，公司所有股份持有人的多数批准交易，所有股东获得其股份的最低“公允价格”(如BCL所述)，并且满足F分章的其他条件。
在某些情况下，BCL的F分章通过对此类交易施加额外的时间延迟和更高的投票要求，使有利害关系的股东更难与公司进行各种业务合并。F分章的规定应该鼓励有兴趣收购我们的人提前与我们的董事会谈判，因为五年的延迟和更高的股东
如该人士在收购本公司20%有表决权股份前，已取得本公司董事会对该项收购或拟进行的业务合并交易的批准，则投票要求将不适用。
BCL的F分章不会阻止对VF的敌意收购。然而，这可能会使接管VF或由大股东获得VF的控制权变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。一些股东可能认为这是不利的，因为他们可能没有机会参与F分节要求未获批准的收购，但在这些收购中，股东可能至少获得部分股份的大幅溢价，高于要约收购或其他收购交易时的市场价格。
我们还受《BCL》第25章D分节和《BCL》第25章E分节的约束。第2538节规定，除非符合某些程序要求，否则，就“有利害关系的股东”(定义见第2538节)与上市公司之间的某些交易而言，须获得大多数无利害关系的股东的批准。BCL第25章E分节要求“控制人”，一般定义为获得上市公司20%或更多有表决权股份的人，提出以“公允价值”购买所有其他股东的股份(根据E分节的规定确定)。就此目的而言，公允价值被定义为不低于控制人在截至并包括控制人收购公司20%或以上有表决权股份之日起90天内支付的每股最高价格，加上尚未反映在该价格中的任何控制溢价。
《基本法》第25章G分章亦载有若干适用于上市公司的条文，根据该等条文，在某些情况下，“控制权股份”(定义见“基本法”)丧失投票权，直至以多数无利害关系股份及过半数流通股投票恢复为止。如果收购人不要求恢复投票权，公司可以赎回控制权股份。《基本法》第25章H分节规定，在个人或集团成为“控制人”或集团(定义见《基本法》)后18个月，出售某些股票所实现的利润必须返还。《BCL》第25章第一分章规定，在根据第25章G分章恢复股份控制权的投票权后，在一段时间内被终止雇佣的合格雇员可获得遣散费补偿。我们已选择不遵守《基本法》第25章G、H和I分节所载的规定。
备注
一般信息
以下为本公司(I)2026年到期的4.125%优先债券(“2026年债券”)、(Ii)2028年到期的0.250%优先债券(“2028年债券”)、(Iii)2029年到期的4.250%优先债券(“2029年债券”)及(Iv)2032年到期的0.625优先债券(“2032年债券”，以及连同2026年、2028年及2029年到期的债券合计为“债券”)的主要条款及条件。每一系列债券均以契约形式发行，而本行于2007年10月15日以受托人(“受托人”)身分与纽约梅隆银行信托公司(前身为纽约梅隆银行信托公司)订立契约(“基础契约”)，并于2020年2月25日以受托人身分与纽约梅隆银行伦敦分行订立第四项补充契约(“第四项补充契约”)，作为受托人及2032年期票据的补充契约。作为补充，就2026年债券和2029年债券而言，我们于2023年3月7日与受托人作为受托人，作为付款代理人的纽约梅隆银行伦敦分行签订了第六份补充契约(“第六份补充契约”，与第四份补充契约一起，称为“补充契约”，并与基础契约一起，称为“契约”)，这些都是我们的无担保债务。截至2024年3月30日，2026年未偿还债券的本金总额为5.366亿美元，2028年未偿还债券的本金总额为5.358亿美元，2029年未偿还债券的本金总额为5.347亿美元，2032年未偿还债券的本金总额为5.318亿美元。本节中使用但未定义的大写术语具有基础压痕或适用的补充压痕中所赋予的含义。
下面我们总结了义齿的某些部分。摘要不完整。基托和补充性义齿作为我们最新的10-K表格年度报告的证物提交。持有者应阅读基础契约和补充契约，了解对他们重要的条款。这个
契约受1939年修订的《信托契约法》和纽约州法律的约束和管辖。我们还在括号中引用了基托义齿的某些部分。因为这一部分是摘要，所以它不描述每个系列笔记的每一个方面。本摘要受制于基础压痕、第四补充压痕和第六补充压痕的所有规定，包括压痕中使用的某些术语的定义，并通过参考其全文进行限定。
排名
票据不以我们的任何财产或资产作抵押。因此，持有人为本公司的无抵押债权人。这些票据不从属于本公司的任何其他债务债务，因此与本公司所有其他无担保和无从属债务并列。
就担保该等债务的资产而言，该等债券实际上较我们任何现有及未来的有抵押债务排名较低，并在结构上从属于我们附属公司的任何现有或未来的债务及负债，而该等附属公司并无为该等债券提供担保。我们附属公司的负债及附属公司的债务及负债在结构上较债券优先，因为一旦发生破产、清盘、解散、重组或其他清盘，我们附属公司的资产只可于附属公司的债务及其他债务及负债悉数清偿后才可用于支付票据。如果发生这种情况，我们可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或所有适用系列票据的到期金额。本公司并不限制本公司或本公司任何附属公司发行额外债务的能力。
截至2024年3月30日，我们的未偿债务总额为60亿美元，在落实了2.5亿美元的未偿还商业票据借款和60万美元的备用信用证后，我们的优先无担保循环信贷额度下还有20亿美元的未使用能力。
本契约并不限制本公司或其任何附属公司产生的债务。在某些情况下，公司及其子公司可能会产生大量额外债务。这种债务可以是优先债务，在某些限制的情况下，可以得到担保。见下文“契约--对抵押贷款和其他留置权的限制”。每个系列的债券实际上从属于我们所有现有和未来的担保债务，并在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务。这可能会影响持有人就适用的票据系列收取付款的能力。
本金、到期日和利息
票据是我们的一般无担保债务。我们发行了每个系列的纸币，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。我们将2026年债券的初始本金总额限制在5亿欧元，2028年债券的本金总额限制在5亿欧元，2029年债券的本金总额限制在5亿欧元，2032年债券的本金总额限制在5亿欧元。然而，本公司并不限制我们可能发行的每个系列票据的本金总额，我们可以在与适用的系列票据具有相同条款和条件的任何时间发行超过初始金额的每个系列的额外票据，但发行日期和在某些情况下，首次付息日期和利息开始产生的日期除外，无需持有人同意，也无需通知持有人；但前提是，如果此类附加票据不能与适用于美国联邦所得税的票据系列互换，则此类附加票据将具有该系列票据中的一个或多个单独的CUSIP编号、ISIN和/或通用代码。根据本契约，就本契约下的所有目的，包括豁免、修订、赎回及要约购买而言，每个系列的债券及本行可能发行的任何该等额外票据将被视为单一系列。我们亦可在日后无须持有人同意，以不同于每一系列债券的条款及条件，根据该公司发行其他系列的债务证券。
债券将於2026年3月7日到期，2028年债券将於2028年2月25日到期，2029年债券将於2029年3月7日到期，而2032年债券将於2032年2月25日到期，除非按下文“可选择赎回”一节所述全部或部分赎回。每个系列的债券均无须强制赎回或支付偿债基金。
根据适用的证券法，吾等可随时及不时以赎回以外的方式收购每一系列债券，不论是以要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式，只要该等收购不违反本公司的条款。
2026年票据的利息由2023年3月7日起，年息率为4.125厘，由2024年3月7日开始，每年派息一次，付给在有关付息日期前一个营业日收市时以其名义登记2026年票据的人，或如2026年票据在紧接该付息日前的2月20日前一个营业日收市时停止以一张或多张全球纸币的形式持有，则不论是否为营业日。2028年票据的利息由2020年2月25日起计，年息率为0.250厘，由2021年2月25日开始，每年于2月25日付息予在有关付息日期前一个营业日收市时以其名义登记2028年票据的人士，或如2028年票据在紧接该付息日前的2月10日前一个营业日收市时停止以一张或多张全球纸币的形式持有，则不论是否为营业日。2029年票据的利息由2023年3月7日起，年息率为4.250厘，由2024年3月7日开始，每年派息一次，付给在有关付息日期前一个营业日收市时以其名义登记2029年票据的人，或如2029年票据在紧接该付息日前的2月20日前一个营业日收市时停止以一张或多张全球纸币的形式持有，则不论是否为营业日。2032年票据的利息由2020年2月25日起计，年息率为0.625厘，由2021年2月25日开始，每年派息一次，付给在有关付息日期前一个营业日收市时以其名义登记2032年票据的人，或如2032年票据在紧接该付息日前的2月10日前一个营业日收市时停止以一张或多张全球纸币的形式持有，则不论是否为营业日。每个系列债券的利息是根据计算利息的期间内的实际天数计算的，以及自适用系列债券的上一个付息日期起计(包括该日期在内)至下一个预定付息日期(但不包括该日期)的实际天数。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。
我们以欧元向登记持有人支付每个系列票据的本金和利息，资金立即可用。尽管本摘要有任何相反规定，只要每个系列的债券都是簿记形式，我们将通过付款代理支付本金和利息。
以欧元发行；票据的付款
初始持有人被要求以欧元支付适用的票据系列，所有本金的支付、赎回价格(如果有)、控制权变更回购事件时的回购价格(如有)以及适用票据系列的利息和额外金额(如有，定义如下)将以欧元支付，前提是如果在适用的票据系列的原始发行日期或之后，由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况，或者如果欧元不再被当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国使用，或者不再被国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构用于交易结算，则适用系列票据的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。在此情况下，于任何日期就适用的票据系列以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会规定的汇率在相关付款日期前第二个营业日收盘时兑换成美元，如果美国联邦储备委员会没有规定折算率，则根据我们自行酌情决定的相关付款日期前第二个营业日或之前的最新美元/欧元汇率兑换成美元。就适用的系列票据以美元支付的任何款项不会构成适用的系列票据或契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不对与前述有关的任何计算或转换负有任何责任。尽管本摘要中提到的任何付款都是以欧元支付的，但在本标题“-以欧元发行；票据付款”规定的范围内，付款应以美元支付。
据彭博社公布，2024年3月29日收盘时的欧元兑美元汇率为1欧元兑1.0789美元。持有者在支付本金和利息方面面临外汇风险，这可能对他们产生重要的经济和税收后果。
上市
这些票据在纽约证券交易所上市。本公司并无义务维持该等上市，并可随时将任何系列债券退市。
付款代理人和注册官
纽约梅隆银行伦敦分行担任该批票据的付款代理。北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司担任票据的登记人。在通知受托人后，我们可以更换任何付款代理人或登记员。
工作日
“营业日”一词系指除星期六或星期日外的任何日子，(1)不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约或伦敦的银行机构关闭的日子，(2)对于根据契约进行的任何付款，该日也应是跨欧洲自动实时支付结算快速转移支付系统开放进行付款的日子。
可选的赎回
我们可随时赎回任何系列债券的全部或部分。如债券于2026年2月7日前赎回，2028年债券于2027年12月25日前赎回，2029年债券于2028年12月7日前赎回，或2032年债券于2031年11月25日前赎回(但2026年债券除外，指适用债券系列到期日前三个月的日期，而就2026年债券而言，则指该系列债券到期日前一个月的日期(“赎回日期”))，赎回价格将等于：
·赎回本金的100%；以及
·如适用的债券系列于适用的赎回日期到期(不包括于赎回日期应累算的利息支付的任何部分)，按适用的可比政府债券利率(定义见下文)贴现至赎回日(假设实际/实际(ICMA))，公司计算该系列债券剩余预定支付本金及利息的现值，加上15个基点(关于2028年的债券)，20个基点(关于2032年的债券)，截至赎回日(不包括赎回日期)的25个基点(相对于2026年债券)或30个基点(相对于2029年债券)，每种情况下另加应计和未付利息。
如适用的系列债券于适用的赎回日期或之后赎回，该系列债券的赎回价格将相当于该系列债券当时尚未赎回的本金的100%。该系列债券的赎回价格将包括赎回该系列债券至(但不包括)赎回日的应计利息。
根据适用票据及契约，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的适用一系列票据的利息分期付款，须于付息日期支付予持有人，截至相关定期记录日期收市时为止。
任何赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天邮寄(或根据欧洲结算和Clearstream的适用程序以电子传输方式交付)给每名将赎回的适用系列债券的持有人。
除非吾等于赎回日或之后未能支付赎回价格，否则于赎回日起将停止就适用的一系列债券计息。
如要赎回的适用债券系列不足全部，则须由受托人按比例或以抽签方式，或按照Clearstream和EuroClear的适用程序，选择赎回的适用债券系列。
如果发生涉及美国税收的某些事件，每个系列的票据也需要在到期前赎回。 如果确实发生任何此类特殊税务事件，适用系列票据将以本金额100%的赎回价格加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计未付利息赎回。 请参阅“-因税收原因的赎回”。
定义
“可比政府债券”指，就任何可比政府债券利率计算而言，由吾等选定的独立投资银行酌情决定，其到期日最接近适用债券系列的到期日的德国政府债券(就此而言，假设该系列债券于整个赎回日期到期)，或如该独立投资银行酌情决定不发行该等类似债券，则由吾等选定的德国政府债券的三名经纪及/或市场庄家在听取吾等选定的德国政府债券的三名经纪及/或市场庄家的意见后，可决定适合厘定可比政府债券利率。
“可比政府债券利率”指于可比政府债券赎回日期前第三个营业日的到期收益率，以百分率(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)表示，以可比政府债券于上午11：00的市场中间价为基准。(伦敦时间)由我们选定的独立投资银行确定的营业日。
额外款额的支付
就每一系列票据而言，在下列例外及限制的规限下，吾等将就适用的系列票据支付所需的额外金额，以使吾等向非美国人的实益拥有人(定义如下)支付的本金、溢价(如有)及适用系列票据的利息，在扣留或扣除由美国或美国税务当局征收的任何现行或未来任何税项、评税或其他政府收费后，不会少于适用系列票据所规定的到时到期及应付的金额；但上述支付额外金额的义务不适用于：
(1)因以下原因而征收的任何税项、评税或其他政府收费：票据持有人(或持有该票据的实益拥有人)，或持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东(如持有人为产业、信托、合伙或法团)，或对受信持有人管理的产业或信托拥有权力的人，则视为：
(A)现时或以前与美国有联系(但不包括纯粹因纸币的拥有权、收取有关纸币的任何款项或强制执行根据该等印花税或纸币而享有的任何权利而产生的联系)，包括现在或曾经是美国公民或居民，正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国有或曾经在美国设有常设机构；
(B)就美国所得税而言，是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控外国公司，或为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；
(C)现为或曾经是“1986年美国国税法”(下称“守则”)第871(H)(3)条或任何后续条文所界定的“公司10%股东”；或
(D)接受依据在其业务或业务的正常运作中订立的贷款协议而作出的信贷展期付款的银行；
(2)不是适用票据系列的唯一实益所有人或该等票据的一部分的任何持有人，或受托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于持有人的实益所有人、受托人的受益人或财产授予人、或该合伙或有限责任公司的实益所有人或成员在受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其实益或分配份额的付款时将无权获得额外金额的支付；
(3)任何税项、评税或其他政府收费，如非因适用系列纸币的持有人或实益拥有人在法律上有能力遵守有关适用系列纸币的持有人或实益拥有人的国籍、居所、身分或与美国的关系的证明、识别或资料报告规定，而该等规定是不会征收的，但须以适当的通知提出要求，并按法规、美国或任何税务当局的条例或美国为缔约方的适用所得税条约的规定，作为豁免该等税项的先决条件，评估或其他政府收费；
(4)to任何由我们或付款代理人从付款中预扣而征收的税款、评估或其他政府收费;
(5)to任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财富税、资本利得税或个人财产税或类似的税、评估税或其他政府收费;
(6)任何付款代理人须在支付适用的该系列钞票的本金或利息时扣留的任何税款、评税或其他政府收费，但该付款代理人须向最少一名其他付款代理人出示该张钞票(如要求出示)，即可无须扣缴该等税款、评税或政府收费；
(7)任何税项、评税或其他政府收费，如非因适用的一系列纸币的持有人出示适用的纸币而须在到期及应付的付款日期或妥为提供付款的日期(以较迟发生者为准)后30天后的日期付款，则本不会征收该等税项、评税或其他政府收费；
(8)根据《守则》第1471至1474条(或任何经修订或继承的条文)征收的任何税项、评税或其他政府收费、任何现行或未来的条例或对其的正式解释、根据《守则》第1471(B)节订立的任何协议、或根据就实施《守则》这些章节而订立的任何政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法；或
(9)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)及(8)项的任何组合。
在所有情况下，每个系列票据均受适用于该等票据的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题“-支付额外金额”特别规定外，我们将不需要为任何政府或任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的税务机关或在任何政府或政治分区内征收的任何税收、评估或其他政府费用支付任何费用。
在本标题“-支付额外金额”和“-因税务原因赎回”标题下使用的“美利坚合众国”一词是指美利坚合众国、美利坚合众国各州和哥伦比亚特区，“美国人”一词是指为美国联邦所得税目的是美国公民或居民的任何个人、公司、合伙企业或其他实体。
在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下组织的，或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托基金，无论其来源如何。
在本摘要中，凡提及与适用票据系列有关的本金、溢价、利息或任何其他应付款额，应视作包括上下文所需的额外款额。如吾等有责任就根据或就适用票据系列支付的任何款项支付任何额外款额，吾等将向受托人递交一份高级人员的证明书，说明该等额外款项须予支付及须如此支付的款额，并列出使受托人或其他付款代理人可于付款日期向该等适用票据系列持有人支付该等额外款项所需的其他资料。如有书面要求，本行将向适用票据系列的持有人或实益拥有人提供该证明书的副本，以及证明已缴付相关税项或其他费用的税务收据或其他文件的副本。
因税务原因而赎回
如果由于美国(或美国任何税务机关)的法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)的任何更改或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何更改或修订，而这些更改或修订在2020年2月18日或之后宣布或生效，对于《2028年票据》和《2032年票据》，或对于《2026年票据》和《2029年票据》，我们将成为或，根据我们选择的独立律师的书面意见，本公司将有责任就任何一系列债券支付本文标题“-支付额外金额”下所述的额外金额，而该等责任不能藉使用吾等可采取的合理措施而避免，则吾等可随时选择在不少于30天但不超过60天的通知下赎回该系列债券，赎回价格相等于其本金的100%，连同该系列债券的应计及未偿还利息至指定的赎回日期，但不包括该日期。
控制权变更回购事件后的回购
倘若任何系列债券发生控制权变更购回事件(定义见下文)，除非吾等已行使权利赎回上述所有适用系列债券，否则吾等将向适用系列债券的每位持有人提出要约，以现金回购该系列债券的全部或任何部分(以1,000欧元的整数倍计算)，回购价格相等于购回的该等债券本金总额的101%，另加该等债券购回的任何应计及未付利息，回购日期为但不包括回购日期。在控制权变更回购事件发生后30天内，或在控制权变更之前(定义如下)，但在即将发生控制权变更的公开公告之后，我们将向每位持有人邮寄(或通过电子传输)通知，并向受托人发送一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的付款日期回购该票据。该日期不得早于该通知邮寄之日起30天，也不得迟于该通知寄出之日起60天(或根据欧洲结算和Clearstream的适用程序以电子传输方式交付)。如果该通知在控制权变更完成之日之前邮寄(或根据EuroClear和Clearstream的适用程序以电子传输方式交付)，则回购要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。
我们将遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而回购适用的系列票据。如任何证券法律或规例的条文与该系列债券的控制权变更事项条文有冲突，吾等将遵守适用的证券法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在该系列票据的控制权变更事项条文下的责任。
关于一系列债券的控制权回购事项付款日期的更改，我们将在合法的范围内：
·接受根据我们的报价适当投标的适用系列的所有票据或部分票据(1,000欧元的整数倍)，接受付款；
·向付款代理人缴存一笔款项，数额相等于就适当投标的所有债券或部分债券回购的总价；及
·向受托人交付或安排向受托人交付适当接受的适用系列债券，并附上一份高级人员证书，说明我们正在购买的此类债券的本金总额。
受托人将迅速邮寄(或根据EUROCLER和Clearstream的适用程序通过电子传输)每个适当提交该票据回购价格的适用系列票据的持有人，受托人将迅速认证并向每个持有人邮寄(或通过簿记方式转移)适用系列票据的新票据，其本金金额相当于已交出的适用系列票据中任何未购买部分的任何未购买部分；前提是适用系列票据的每一新票据的最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。
如有第三方以适当方式、时间及其他方式作出要约，以符合吾等提出要约的要求，而该第三方购买所有经适当投标且并未根据要约撤回的适用系列票据，吾等将不会被要求在控制权变更购回事件发生时作出要约回购适用系列票据。此外，如本公司在递交控制权变更购回事件通知前已要求赎回或被本公司要求赎回适用系列债券，则本公司将不会被要求在控制权变更购回事件发生时提出回购适用系列债券的要约，并于其后根据该赎回通知所载条款赎回所有该等被要求赎回的债券。即使本协议有任何相反规定，于控制权变更购回事件发生时，如有关控制权变更购回事件已就适用控制权变更订立最终协议，则可在控制权变更购回事件之前提出可撤销要约，条件是相关控制权变更购回事件已完成。
控制权变更的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们及其子公司的整体财产或资产有关的短语。尽管解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但在适用的法律下对这一短语没有明确的既定定义。因此，一系列适用票据的持有人因出售、转让、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部资产予另一人或另一集团而要求本公司回购该持有人票据的能力可能不确定。
定义
“低于投资级评级事件”是指，就每一系列债券而言，适用的一系列债券在从可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生后60天内的任何日期，被每一评级机构给予低于投资级的评级(只要该等债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告的考虑范围之内，则该期限应延长)；但如作出本定义所适用的评级下调的评级机构，没有应受托人的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人该项下调全部或部分是任何事件或情况的结果，则因某一特定的控制权变更而产生的低于投资级评级事件，不得被视为已就某一特定控制权变更而发生(因此，就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言，不得被视为低于投资级评级事件)。适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。
“控制权变更”是指下列情况之一的发生：(1)直接或间接出售、转让、转让或其他处分(合并或合并以外的方式)，在一个或一系列相关的
将VF及其子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体出售给除VF或其一家子公司以外的任何“人”(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)；(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何“个人”(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)直接或间接成为VF有表决权股票当时已发行股份数量的50%以上的实益拥有人(该术语在交易法第13d-3和13d-5规则中使用)；(3)VF完成与任何人士或实体的合并，或与任何人士或实体合并，或由任何人士或实体完成与VF的合并，或与VF合并，或由任何人士或实体完成与VF的合并或合并，或完成与VF的合并或合并，或完成与VF的合并，或完成与VF的合并。或(4)通过与清算或解散合伙企业有关的计划。
“控制权变更回购事件”是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。
“惠誉”是指惠誉公司及其继任者或其评级机构业务的任何继承者。
“投资级”是指穆迪的Baa 3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）;标准普尔的BBB评级或更高（或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级）;惠誉的BBB评级或更高评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）;或来自我们选择的任何其他评级机构的同等投资级信用评级。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。
“评级机构”是指(1)惠誉、穆迪和S；以及(2)如果惠誉、穆迪或S中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对适用的债券系列进行评级或未能公开提供此类债券的评级，则为交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”，由我们选择作为惠誉、穆迪或S的替代机构(视具体情况而定)。
“S”系指S全球评级公司、S全球公司的一个部门或其评级机构业务的任何继承者。
“表决权股票”是指对任何特定的个人而言，其持有人在没有意外情况下通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)的任何类别或种类的股本，即使这种意外事件的发生已经中止了这样的投票权。
修改及豁免
可以对任何系列的义齿和注释进行三种类型的更改：
·变更需要持有者批准。首先，须征得每名受影响的票据持有人同意：
·更改票据本金或利息的规定到期日；
·减少应付票据的任何金额；
·减少违约后加速到期的票据的应付本金金额；
·更改纸币上的付款地点或货币；
·损害持有人起诉要求付款的权利；
·降低修改或修改契约需要征得同意的票据持有人的百分比；
·降低票据持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要同意的百分比；或
·修改涉及修改和放弃契约的规定的任何其他方面。(见基托的第9.02节)
·需要多数票的改变。债券及债券的第二类更改需要持有每一系列债券未偿还本金总额过半数的债券持有人投赞成票。大多数变化都属于这一类。我们还需要获得多数票，才能获得以下所述的全部或部分限制性契约的弃权，或放弃过去的违约。然而，除非我们获得个人持有人的同意，否则我们无法获得对付款违约或上文所述第一类“-需要持有人批准的变更”中所列的契约或票据的任何其他方面的豁免。(见基托的第5.13和9.02节)
·不需要持有者批准的变更。第三种变化不需要票据持有人投票。这种类型仅限于澄清和某些不会对票据持有人造成不利影响的其他变化。(见基托的第9.01节)
任何系列的票据将不被视为未偿还票据，因此，如果我们以信托方式为其持有人存入或预留资金用于支付或赎回，则将没有资格就任何事项投票。如果票据被完全击败，也将没有资格投票，如“-失败-完全失败”中所述。
我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还票据持有人。在某些有限的情况下，受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为特定系列的持有人要进行的投票或其他行动设定了一个创纪录的日期，该投票或行动只能由在记录日期当日持有该系列未偿还票据的人进行，并且必须在记录日期后的180天内进行。我们可以不时缩短或延长(但不超过180天)这一期限。(见基托的第1.04节)
圣约
在契约中，我们同意限制我们和我们的子公司(定义如下)创建留置权或达成出售和回租交易的能力的限制。
对按揭及其他留置权的限制
我们不会，也不会允许任何附属公司发行、承担或担保以任何主要财产(定义见下文)或任何受限制附属公司(定义见下文)的任何股票或债务为抵押的任何债务，除非规定票据(以及我们或该受限制附属公司与当时存在或此后创建的票据同等级别的任何其他债务或由我们或该受限制附属公司担保的任何其他债务)将以该等债务同等和按比例提供担保，但上述限制不适用于：
(I)在任何法团成为受限制附属公司时存在的法团的财产按揭、股额按揭或债项按揭，或由该法团担保的财产按揭、股额按揭或债项担保；
(Ii)在取得该等财产时已存在的财产的按揭，或保证支付该等财产的全部或部分买价，或保证为该财产的全部或部分买价或其上的建造或改善提供资金而招致或担保的债项，而该等债项是在取得该等财产、完成该等改善或建造或开始全面运作之前、当时或之后120天内招致或担保的；
(Iii)抵押任何受限制附属公司欠本公司或另一受限制附属公司的债务的按揭；
(Iv)在法团合并或与吾等或受限附属公司合并时，或在吾等或受限附属公司以整体或实质上作为整体购买、租赁或以其他方式收购法团或商号的财产时，该法团所存在的财产按揭；
(V)以美国或其任何州或行政区为受益人，或以任何其他国家或行政区为受益人，或以任何其他国家或行政区为受益人，对我们的财产或受限制的附属公司的财产作出抵押，以保证根据任何合同或法规支付某些款项，或担保为支付全部或部分购买价格或物业建造成本而产生或担保的债务，但须受该等抵押的限制(包括但不限于与污染控制工业收入债券或类似融资有关的抵押)；
(Vi)在契约日期存在的按揭；及
(Vii)上述任何条款所指的任何按揭的全部或部分延期、续期或更换(或连续延期、续期或更换)。
尽管有上述规定，吾等或吾等附属公司可在不担保票据的情况下，发行、承担或担保原本须受前述限制所规限的有担保债务，惟在生效后，当时须受前述限制所规限的未偿还债务总额(不包括前述例外情况下准许的有担保债务)不得超过本公司及其合并附属公司截至上一财政年度末股东权益的15%。(见基托的第10.08节)
对售卖和回租交易的限制
禁止吾等或任何主要物业的任何受限制附属公司(不论现已拥有或以后收购)进行的售卖及回租交易，除非：
(I)本公司或该受限制附属公司将有权根据契约发行、承担或担保以该主要物业的按揭作为保证的债务，该等债务的款额至少相等于该交易的应占债务(定义见下文)，而无须同等及按比例担保该等票据，但该等应占债务须随即被视为受上述“-按揭及其他留置权的限制”所述条文所规限的债务，或
(Ii)本公司于该等售卖及回租交易生效日期起计90天内，将相当于本公司或受限制附属公司的非附属债务偿还(强制性偿还或到期付款方式除外)的现金金额(根据其条款于债务人唯一选择到期，或可由债务人自行选择而无须债权人同意)于该等债务产生之日后12个月以上的日期，以现金支付。(见基托的第10.09节)
上述限制不适用于：
(I)涉及租期最长为三年的租约的交易，
(Ii)本公司与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租赁，或
(Iii)在收购、建造完成或开始全面营运后120天内订立的任何主要物业的租契。
定义
“可归属债务”是指承租人在任何租赁的剩余期限(包括该租赁已经延期或可由出租人选择延期的任何期限)内支付租金净额的债务的现值(按租赁条款中隐含的利率贴现)。
“抵押”是指任何抵押、质押、留置权或其他产权负担。
“主要财产”指本公司或任何附属公司拥有的位于美国境内(其领地和财产除外)的任何制造厂房或设施，但本公司董事会认为对本公司及其附属公司所进行的整体业务并不重要的任何该等厂房或设施除外。
“受限制附属公司”指拥有或租赁信安物业的附属公司。
“附属公司”指任何公司、合伙企业或其他法人实体，就公司而言，超过50%的已发行有表决权股份直接或间接由本公司或一间或多间其他附属公司拥有，或由本公司及一间或多间其他附属公司直接或间接拥有，或如属任何合伙或其他法人实体，则超过50%的普通股本权益直接或间接由本公司或一间或多间其他附属公司或由本公司及一间或多间其他附属公司拥有或控制。
(见基托的第1.01节)
合并和类似事件
我们不得与任何其他人合并或合并为任何其他人(如基础契约第1.01节所定义)，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁，除非：
(I)继承人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、合伙或信托，并明确承担我们在票据和契约下的义务；
(Ii)在紧接该项交易生效后，不会有失责事件发生，亦不会有在通知或期限届满后会成为失责事件的事件发生和继续发生；及
(Iii)于该交易生效后，吾等或继承人(视属何情况而定)将不会有任何按揭或其他留置权条款所禁止的按揭或其他产权负担作抵押，或(如有)本公司将会以(或在此之前)以任何债务作为抵押的债券作同等及按比例的抵押。(见基托的第8.01节)
失败
全面失败
如果美国联邦所得税法或美国国税局的裁决发生变化，如下所述，我们可以合法地免除任何系列票据上的任何付款或其他义务(这称为“完全失败”)，其中包括：
·我们以信托形式为票据的所有直接持有人以欧元或欧元计价的欧洲政府债务(定义见下文)或其组合的形式存放现金，国家公认的独立公共会计师事务所认为，这些现金将产生足够的现金，用于支付到期的票据的利息、本金和任何其他付款；
·美国联邦所得税法或美国国税局(IRS)的一项裁决发生了变化，允许我们支付上述存款，而不会导致票据的实益所有者对票据征税，这与我们没有存款而只是偿还票据的情况有任何不同；以及
·我们向受托人提交我们律师的法律意见，确认上述税法变化。
如果我们完成完全失败，持有人将不得不完全依赖信托存款来支付票据的所有款项。持有者不能指望我们在任何短缺的情况下付款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。(见基托的第13.02及13.04节)
圣约的失败
根据现行的美国联邦所得税法，如果我们进行上述类型的信托存款，我们可以免除契约中的一些限制性契约。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，持有者将失去这些限制性契约的好处，但将获得以欧元或欧元计价的欧洲政府债券或其组合的保护，以信托形式预留用于偿还任何系列债券的现金。为了实现圣约的失败，我们必须：
·为票据的所有直接持有人的利益以信托形式存放欧元现金或欧元计价的欧洲政府债务或两者的组合，国家公认的独立公共会计师事务所认为，这些现金将产生足够的现金，在此类付款到期时支付票据的利息、本金和任何其他付款；以及
·向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致票据的实益所有者对票据征税，这与我们没有存款而只是偿还票据的情况有任何不同。
如果我们的契约失效，契约和附注中的下列条款将不再适用：
·根据“公约”和适用于本摘要所述附注的任何其他公约，我们对开展上述业务所承担的义务；
·我们进行合并或类似交易的条件，如上文“--契约--合并和类似事件”所述；
·与违反契约有关的违约事件，破产、破产或重组中的某些事件，以及其他债务的到期加速，在下文“违约事件”中描述。
如果我们完成了契约失效，在信托存款出现短缺的情况下，持有人仍然可以指望我们偿还票据。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(如我们的破产)，而票据立即到期并支付，则可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，持有者可能无法获得缺口的付款。(见基托的第13.03及13.04条)
“欧洲政府债务”是指任何证券，该证券是（1）德意志联邦共和国或欧洲货币联盟成员国的直接债务，其长期债务被穆迪评级为“A-1”或更高，或被标准普尔评级为“A+”或更高，或在契约之日另一家国际公认评级机构的同等评级类别，德意志联邦共和国或该国家分别以充分的诚意和信用付款，已承诺或（2）受德意志联邦共和国或任何此类国家的机构或工具控制或监督并充当其机构或工具的人的义务，其付款作为完全的诚信和信用义务无条件保证联邦
分别是德国共和国或该国家，在上述第（1）或（2）条的任何一种情况下，发行人都不可选择赎回或赎回。
违约事件
如本小节后面所述，如果违约事件发生且未被治愈，持有人将享有特殊权利。术语“违约事件”是指下列任何一种情况：
·我们在票据到期日的30天内不支付利息；
·我们不在票据到期日支付本金或任何溢价；
·我们在收到违约通知后60天内仍在违反限制性契约或任何其他契约条款。通知必须由受托人或债券本金总额10%的持有人发出；
·我们在本金总额超过100,000,000美元的任何其他债务下违约，我们的偿还义务被加速，在我们收到前一个要点所述的票据下的违约通知后，这种偿还义务仍然加速十天；或
·我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件。(见基托的第3.01节)
违约事件发生时的补救措施
如发生违约事件而仍未得到补救，受托人或持有债券未偿还本金总额25%的持有人可宣布所有债券的全部本金已到期及即时支付。这被称为“成熟度加速宣言”。如果由于某些破产、资不抵债或重组事件而发生违约事件，所有未偿还票据的本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。加快到期的声明可由持有债券未偿还本金总额过半数的持有人取消。(见基托的第5.02节)
除非发生失责事件，受托人有一些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求而根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支和法律责任的影响(“弥偿”)。如果提供合理的弥偿，未偿还票据本金总额的多数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东也可以指示受托人根据契约执行任何其他诉讼。(见基托的第6.03和5.12节)
在持有人绕过受托人，自行提起诉讼或者采取其他形式的法律行动或者采取其他措施强制执行持有人的权利或者保护持有人与票据有关的利益之前，必须发生下列情况：
·持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈；
·所有未偿还票据本金总额为25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿；
·所有未偿还票据的本金总额占多数的持有人不得向受托人发出任何与该请求不符的指示；以及
·受托人必须在收到上述通知和赔偿提议后60天内未采取行动。(见基托的第5.07节)
然而，持票人有权随时提起诉讼，要求在相关到期日或之后支付持票人票据上的到期金额。(见基托的第5.08节)
受托人在债券发生违约(指上文指明的没有宽限期的事件)后90天内，会就其已知的所有未治愈的违约情况向债券持有人发出通知，但除非未能支付任何票据的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)，或就任何票据存入任何偿债基金付款，否则受托人如真诚地决定扣留该通知符合票据持有人的利益，则可获保障不发出该通知。(见基托的第6.02节)
我们每年向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和票据，或指明了任何失责的性质。如果我们知道任何违约的发生以及补救违约的步骤，我们也会通知受托人。(见基托的第10.04节)
记账系统；交付和形式；全球票据
每一系列的票据都是以一张或多张完全登记的全球票据的形式发行的，这些票据存放在一个共同托管人或代表一个共同托管人，并以Clearstream和欧洲清算银行账户的共同托管人的名义登记。除非在下述情况下，全球票据可以全部而不是部分地转让给欧洲结算或Clearstream或其各自的代名人。持有人可以通过Clearstream或EuroClear在欧洲持有持有者在全球票据中的权益，既可以作为此类系统的参与者，也可以通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和EuroClear代表各自的参与机构或客户，通过客户在Clearstream或EuroClear名下的证券账户在各自托管机构的账簿上持有全球票据的权益。票据的入账权益及与票据有关的所有转账均反映在Clearstream及EuroClear的入账记录内。
债券的任何入账权益的二级市场交易都是通过Clearstream和EuroClear参与者进行的，并以当天的基金结算。票据记账权益的所有人收到与其票据有关的欧元付款，但本摘要中“-以欧元发行；票据付款”一节所述除外。
Clearstream和EuroClear已直接或通过托管人和托管人在它们和其他公司之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。通过这些联系，债券可以在结算系统之间发行、持有和转让，而无需实物转让证书。在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。
Clearstream和EuroClear的政策管辖支付、转让、交换和其他与持有人在持有人持有的票据中的权益有关的事项。我们对Clearstream或EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。
Clearstream和EuroClear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。持有者应意识到，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并可随时修改或终止这些程序。
除以下规定外，债券实益权益的拥有人无权将债券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的债券的实物交付，也不会被视为本公司债券的拥有人或持有人，包括就接收吾等或受托人根据本公司根据本公司交付的任何报告而言。因此，在票据中拥有实益权益的每个人都必须依赖保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖于
参与者为行使票据持有人的任何权利而拥有其权益的程序。
Clearstream和EuroClear分别向我们提供了以下建议：
Clearstream。Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与组织(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、结算和设立国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他直接或间接与Clearstream参与者进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。
根据Clearstream的规则和程序，与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将记入Clearstream参与者的现金账户。
欧洲清算银行。欧洲结算系统成立于1968年，目的是为欧洲结算系统的参与者(“欧洲结算系统参与者”)持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交收来清算和结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而消除证书实物转让的需要，以及证券和现金缺乏同时转让的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家几个市场的国内市场的接口。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear运营商”)经营，与比利时合作公司EuroClear Clearing Systems S.C.(“合作社”)签订了合同。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。
管理欧洲结算系统使用的条款和条件，或欧洲结算系统的相关操作程序，或欧洲结算条款和条件，以及适用的比利时法律，适用于欧洲结算运营商的证券结算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：
·在欧洲结算系统内转让证券和现金；
·从欧洲清算银行撤回证券和现金；以及
·收到与欧洲结算系统证券有关的付款。
欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。与通过欧洲结算系统实益持有的票据的利息有关的分配将根据欧洲结算系统的条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金账户。
本节中有关Clearstream和EuroClear各自记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对这些信息的准确性负责。
清关和结算程序。我们理解，通过Clearstream或EuroClear账户持有债券的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。票据将在结算日的下一个工作日记入Clearstream和EuroClear参与者的证券托管账户，以换取结算日的价值。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。
我们理解，Clearstream和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的常规欧元债券的程序进行结算。
持有人应知道，持有人只可在该等结算系统开放营业之日，透过Clearstream及EuroClear进行与债券有关的交付、付款及其他通讯。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。
此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让债券权益或支付或接收债券付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，这取决于使用的是Clearstream还是EuroClear。
Clearstream或EuroClear将根据相关系统的规则和程序，酌情将付款贷记到Clearstream参与者或EuroClear参与者的现金账户中，但以其托管机构收到的金额为限。Clearstream或欧洲结算运营方(视情况而定)将仅根据其相关规则和程序，采取根据本契约允许持有人代表Clearstream参与者或欧洲结算参与者采取的任何其他行动。
Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。
已认证的附注
如果，
·Clearstream或EuroClear不再愿意或不能适当履行其职责，受托人和我们都没有在90天内批准合格的继任者；或
·在票据违约事件发生并持续时，持有人提出请求，使持有人有权加快票据的到期日，
我们将发行最终形式的授权面额票据，以换取托管机构持有的已登记全球票据的全部或部分(视情况而定)。任何以最终形式发行以换取已登记全球票据的票据，将以托管机构提供给受托人或我们的有关代理人或受托人的一个或多个名称登记。预计保管人的指示将以保管人从参与者收到的关于保管人持有的已登记全球票据中实益权益的所有权的指示为依据。此外，吾等可随时酌情决定该等票据不再由全球票据代表，在此情况下，吾等将根据上述程序以最终形式发行票据以换取该等全球票据。
关于受托人
受托人目前的地址是纽约梅隆银行信托公司，N.A.，索尔兹伯里路4655号，佛罗里达州杰克逊维尔，邮编32256。
契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。 在违约事件存在期间，受托人
将行使审慎的人在处理自己事务时将行使的权利和权力。 (See基础契约第6.01节）
通过引用纳入其中的《信托契约法》和《信托契约法》的条款对受托人在成为公司债权人的情况下在某些情况下获得债权付款或对其收到的作为担保或其他债权的某些财产变现的权利进行了限制。受托人被允许与本公司或任何关联公司进行其他交易。如果它获得了任何冲突的利益(如《契约》或《信托契约法》所界定的)，它必须消除这种冲突或辞职。(见基托的第6.08和6.13节)