温德姆环球公司
2006 年股权和激励计划
（自 2024 年 3 月 12 日起修订和重述）1
1。目的；奖励类型；施工。
温德姆环球公司2006年股权和激励计划（经修订和重述，以下简称 “计划”）的目的是向温德姆环球公司（“公司”）及其关联公司的非雇员董事、选定高级管理人员和其他员工、顾问和顾问提供激励，让他们继续担任非雇员董事、高级职员、员工、顾问或顾问（视情况而定），以加强他们代表的努力公司及其关联公司，并促进公司的成功公司的业务。该计划规定授予期权（包括 “激励性股票期权” 和 “非合格股票期权”）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票或现金的奖励。
2。定义。
就本计划而言，以下术语应定义如下：
(a) 除公司外，“关联公司” 是指（i）任何子公司；（ii）任何母公司；（iii）任何公司、贸易或企业（包括但不限于合伙企业或有限责任公司）由公司直接或间接控制（无论是通过股票、资产所有权还是等值所有权权益或投票权益）50％或以上（包括但不限于合伙企业）；（iv）任何公司、贸易或企业（包括但不限于合伙企业）或有限责任公司）直接或间接控制50％或更多（无论是通过股票所有权，公司的资产（或等值所有权、权益或表决权益）；或（v）经委员会批准为本计划关联公司、公司或其任何关联公司拥有重大股权并根据委员会决议被指定为 “关联公司” 的任何其他实体。
(b) “年度激励计划” 是指本协议第 6 (c) 节中描述的计划。
(c) “奖励” 是指根据本计划授予的任何期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励或其他基于现金的奖励。
(d) “裁决协议” 指任何书面协议、合同或其他证明裁决的文书或文件。
(e) “董事会” 指本公司的董事会。
(f) “控制权变更” 是指在生效日期之后发生的公司控制权变更，这种变更将在以下情况下发生：
(i)《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用的任何 “个人”（不包括（A）公司、（B）根据公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他信托人，以及（C）公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其股票所有权的比例基本相同）都是或成为直接或间接占合并投票权30％的公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）公司当时未偿还的有表决权证券（不包括任何因紧接交易而成为此类受益所有人的人，在该交易发生之前组成董事会的个人至少构成该交易幸存的实体董事会的多数席位，或者如果公司或在交易中幸存下来的实体当时是子公司，则为其最终母公司）；
(ii) 以下人员因任何原因停止构成当时任职的董事人数的大多数：在生效之日组成董事会的个人和任何新成员
1 温德姆环球公司2006年股权和激励计划最初于2006年通过。该计划于2018年5月17日进行了全面修订和重述，并获得股东的批准，经修订和重述的计划取代了公司股东先前通过的所有修正案、重述以及修正和重述（前提是，为避免疑问，此类修正和重述不得影响在该修正和重述之日之前授予的任何奖励符合本节规定的 “基于绩效的薪酬” 资格）《守则》第162（m）条）。2020 年 11 月 3 日，董事会对该计划进行了进一步的修订和重申。
董事（最初就职与实际或威胁的竞选，包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意的董事除外），其董事的任命或选举或公司股东的选举提名经当时仍在职的董事中至少有三分之二（2/3）的投票获得批准或推荐，这些董事要么在生效之日是董事，要么是任命、选举或提名选举以前是这样的批准或推荐；
(iii) 公司或本公司的任何直接或间接子公司与任何其他公司的合并或合并已完成，但合并或合并除外，紧接合并或整合之后，在合并或合并之前组成董事会的个人至少占该实体董事会的多数，或者，如果公司或在合并中幸存下来的实体当时是子公司，则构成其最终母公司；或
(iv) 公司股东完成了对公司的全面清算计划，或者已就公司出售或处置至少 40% 的公司资产（或任何具有类似效果的交易）达成协议，但公司向实体出售或处置公司40％或以上的资产除外，紧接着在清算前组成董事会的个人构成董事会的至少多数出售或处置此类资产的实体的董事会或者，如果该实体是子公司，则为其最终母公司。
尽管有上述规定，控制权变更不应被视为因为（x）公开发行或（y）任何交易或一系列综合交易的完成，在此之后立即组成董事会的个人在该交易或一系列交易后立即拥有公司全部或基本全部资产的实体的董事会中至少占多数的实体。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但对于构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬” 的任何奖励，除非此类事件也是公司内部的 “所有权变更”、“有效控制权的变更” 或 “很大一部分资产所有权的变更”，否则不应将该事件视为本计划下的控制权变更《守则》第 409A 节的含义。
为避免疑问，温德姆酒店及度假村公司的分拆不构成本协议下的控制权变更。
(g) “守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的规则和条例。
(h) “守则第409A条” 是指《守则》第409A条以及财政部根据该条例发布的其他解释性指导，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导。
(i) “委员会” 是指董事会为管理本计划而设立的委员会，其组成应始终符合第16b-3条和适用的证券交易所规则的规定。如果由于任何原因被任命的委员会不符合规则16b-3的要求，则不遵守第16b-3条要求的行为不应影响委员会奖励、补助金、解释或其他行动的有效性。
(j) “公司” 指根据特拉华州法律组建的温德姆环球公司或任何继承公司。
(k) “生效日期” 是指股东在公司2018年年度股东大会（即2018年5月17日）上批准经修订和重述的计划的日期，但须遵守第8（d）（i）和8（e）条。
(l) “交易法” 是指不时修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。
(m) 股票的 “公允市场价值” 应在本计划中确定，包括但不限于使用股票收盘价授予任何奖励
自授予该奖项之日起，除非委员会另有决定或适用法律另有要求。尽管如此，如果在授予或其他适用事件时，该股票当时未在国家证券交易所上市，则 “公允市场价值” 是指，(i) 如果股票随后在场外市场上交易，则该场外市场股票的买入价和卖出价的平均值（与上文 (A) 和 (B) 条款中有关股票的买入价和卖出价的平均值（与上文 (A) 和 (B) 条款规定的同时确定适用的行动），以及（ii）如果股票当时没有在国家证券交易所上市或在网上交易反向市场，或此类股票的价值无法通过其他方式确定，此类价值由委员会自行决定。
(n) “受赠人” 是指作为公司或其关联公司的非雇员董事、高级管理人员或其他员工、顾问或顾问，根据本计划获得奖励的人。
(o) “ISO” 是指《守则》第422条所指的意图成为并指定为激励性股票期权的任何期权。
(p) “长期激励计划” 是指本协议第 6 (b) 节中描述的计划。
(q) “非雇员董事” 是指公司中未受雇于公司或其任何关联公司的任何董事。
(r) “NQSO” 指任何未被指定为 ISO 的选项。
(s) “期权” 是指根据第6（b）（i）或6（b）（v）条授予受让人购买股票的权利。期权可以是ISO或NQSO，前提是ISO只能授予公司或公司母公司或子公司的员工。
(t) “其他基于现金的奖励” 是指根据年度激励计划或长期激励计划发放的现金，包括作为奖励或在实现绩效目标时或计划允许的其他情况下授予的现金。
(u) “其他股票奖励” 是指根据年度激励计划或长期激励计划授予受赠方的权利或其他利益，这些权利或其他权益可以计价或支付，全部或部分估值，参照股票，或以其他方式基于股票或与股票相关，包括但不限于 (i) 作为奖励或在实现绩效目标时或本计划允许的其他情况下授予的非限制性股票，以及 (ii)) 授予受赠方从公司收购股票的权利，其中包含委员会规定的条款和条件。
(v) “母公司” 是指《守则》第424（e）条所定义的 “母公司”，无论现在还是将来存在。
(w) “绩效目标” 是指委员会确定的绩效目标，可能基于以下一项或多项标准：(i) 税前收入或税后收入；(ii) 税前或税后利润；(iii) 收入或收益，包括营业收入、税前或税后收益、利息、税项、折旧和摊销前收益、折旧、摊销或性质不寻常的项目或不经常发生的物品或特殊物品，或上述任何或全部的组合；(iv) 净收入不包括无形资产的摊销、商誉和无形资产的折旧和减值和/或不包括因采用新会计公告而产生的费用；(v) 每股收益或账面价值（基本或摊薄）；（vii）资产回报率（总额或净额）、投资回报率、资本回报率、投资资本回报率或股本回报率；（viii）现金流、自由现金流、现金流回报率投资（折扣或其他方式）、运营提供的净现金或超过成本的现金流资本；（ix）创造的经济价值；（x）营业利润率或利润率（毛额或净额）；（xi）股价或股东总回报率；（xii）持续经营的收入或收益；（xii）股东权益的税后或税前回报率；（xiv）假设股息再投资的公司普通股的价值增长；（xv）营业利润或净营业利润；（xvi）营业利润或净营业利润；（xvi）) 营运资金；(xvii) 销售总额或净额、收入和销售收入的增长（在商品成本、销售成本和一般成本之前或之后）管理费用以及任何其他费用或利息）；（xviii）成本目标、削减和储蓄（包括但不限于实现一定水平、减少或其他特定目标，以限制公司全部或部分银行债务或其他长期或短期公共或私人债务或其他类似财务义务的增长水平）
公司，可以扣除委员会可能确定的现金余额和/或其他抵消和调整）、费用管理、生产率和效率；（xix）战略业务标准，包括基于满足特定市场渗透率或市场份额、地域业务扩张、客户满意度、员工满意度、人力资源管理、诉讼监督、信息技术以及与剥离、合资企业和类似交易相关的目标的一个或多个目标；(xx) 专营权和/或特许权使用费收入；（xxi）市场份额；（xxii）战略目标、新产品系列的开发以及相关的收入、销售和利润率目标；（xxii）加盟商的增长和留存率；（xxv）持续经营业务与其他业务的比较；（xxvi）管理费或许可费的增长；（xxvii）委员会可能确定的其他财务或业务指标；以及 (xxviii) 上述内容的任意组合.在适用的情况下，绩效目标可以用达到特定标准的特定水平或实现特定标准的增减百分比来表示，并可能适用于公司或其关联公司的一个或多个关联公司，或公司的某个部门或战略业务部门，全部由委员会决定。绩效目标可能包括绩效门槛水平，低于该阈值将不付款（或不进行归属）、支付指定付款（或进行特定归属）的绩效水平，以及最高绩效水平，超过该水平将不支付额外付款（或将进行完全归属）。上述每项绩效目标均可根据公认会计原则（GAAP）或委员会确定的其他财务指标（包括非公认会计准则指标）进行评估。委员会有权公平调整绩效目标，以确认影响公司或其关联公司或公司或其关联公司财务报表的异常、非经常、非核心或其他事件，以应对适用法律或法规的变化，或考虑被确定为性质异常或不经常发生或与公司交易（包括但不限于处置或收购）相关的收益、损失或支出项目，或与会计变更有关原则或其他原则，均由委员会酌情决定。
(x) “绩效期” 是指委员会可能选择的一个或多个时间段，在此期间将衡量一项或多项绩效目标的实现情况，以确定受赠方获得奖励的权利和支付情况。
(y) “计划” 指本温德姆环球公司2006年股权和激励计划（自2009年5月12日起修订和重述，于2010年5月13日进一步修订，2014年2月27日进一步重述，2017年8月2日进一步修订，自2018年3月1日起进一步修订和重述，截至11月进一步修订和重述） [3]，2020），不时修订。
(z) “计划年度” 是指日历年。
(aa) “公开发行” 是指本公司在美国证券交易委员会注册的证券发行。
(bb) “限制性股票” 是指根据第6（b）（iii）条向受赠方授予的股票，该股票可能受到某些限制和被没收的风险。
(cc) “限制性股票单位” 或 “RSU” 是指根据第 6 (b) (iv) 条或第 6 (b) (v) 条授予受赠方在指定期限结束时获得股票或现金的权利，该权利可能以满足特定绩效或其他标准为条件。
(dd) “第16b-3条” 是指证券交易委员会根据《交易法》第16条不时颁布的第16b-3条，包括该规则的任何继承者。
(ee) “证券法” 是指不时修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。
(ff) “股票” 是指公司普通股，面值每股0.01美元。
(gg) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第 6 (b) (ii) 条授予受赠人的权利，即从授予之日起至行使权利之日，以股票公允市场价值的升值来衡量。
(hh) “子公司” 是指《守则》第424（f）条所定义的 “子公司”，无论现在还是将来存在。
(ii) “百分之十股东” 是指拥有公司股票的人，拥有本公司、其母公司或任何子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上。
3.行政。
本计划应由董事会或董事会为此目的任命的委员会管理。如果指定委员会管理本计划，则此处提及 “委员会” 的所有内容均指该委员会。如果董事会未任命任何委员会来管理本计划，则此处提及 “委员会” 的所有内容均指董事会。委员会有权自行决定管理本计划，行使本计划特别赋予或在管理计划中必要或可取的所有权力和权力，包括但不限于发放奖励；决定向谁发放奖励以及授予奖励的时间或时间；决定发放奖励的类型和数量，奖励的股票数量可能涉及与任何奖励相关的条款、条件、限制和绩效标准；确定奖励是否、在多大程度上和在何种情况下可以结算、取消、没收、交换或交还；调整奖励的条款和条件以及其中包含的绩效目标（如果有）；解释和解释本计划和任何奖励；规定、修改和废除规章制度与本计划有关；确定奖励协议的条款和条款（不一定相同）对于每位受赠方）；并做出管理本计划所需或可取的所有其他决定。委员会可通过特别的指导方针和规定，要求居住在美国以外的国家或应纳税的人遵守适用的税收和证券法，并可施加他们认为遵守美国以外其他国家的适用税收和证券法所必需的任何限制和限制。除非涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票分红、股票分割、特别现金分红、资本重组、合并、合并、拆分、分立、分立、合并或交换），否则不得修改未偿还奖励的条款以降低已发行期权或特别提款的行使价，此外，未偿还的期权或特别股息不得以换取现金而替换或取消，其他行使价低于以下的奖励或期权或 SAR未经股东批准的原始期权或特别股权的行使价。在适用的范围内，本计划旨在遵守第16b-3条的适用要求，并应以符合该规则的方式进行限制、解释和解释。
委员会可将其认为可取的行政职责委托给其一名或多名成员或一个或多个代理人，委员会或其授予上述职责的任何人可以雇用一人或多人就委员会或该人员在本计划下可能承担的任何责任提供建议。委员会的所有决定、决定和解释均为最终决定，对所有人具有约束力，包括但不限于公司及其关联公司或任何受赠方（或向受赠方或通过任何受赠方主张本计划任何权利的任何人）和任何股东。
董事会或委员会的任何成员均不对本计划或根据本计划授予的任何奖励采取的任何真诚行动或作出的任何决定承担责任。
4。资格。
委员会可酌情向公司或其关联公司的选定非雇员董事、高级管理人员和其他员工、顾问或顾问发放奖励。在确定向谁发放奖励以及任何奖励的类型（包括此类奖励所涵盖的股份数量）时，委员会应考虑委员会认为与实现本计划目的相关的因素。
5。股票受计划约束。
根据公司的非雇员董事递延薪酬计划、储蓄恢复计划和高级管理人员递延薪酬计划，本计划下预留的发行股票的最大数量为36,700,000股，可能按此处的规定进行调整。根据ISO的行使，发行的股票不得超过1,000,000股，但须按照此处的规定进行调整。此类股份可以全部或部分是经授权但未发行的股票，或本公司本应或可能在公开市场、私下交易或其他方式重新收购的股份。如果任何受奖励的股份被没收、取消、交换或交出，或者如果奖励在没有向受赠方分配股份的情况下终止或到期，或者如果股票作为奖励行使价和/或奖励预扣税款的支付而交出或扣留，则与该奖励相关的股票在任何此类没收、取消、交换、交换、交付的范围内，预扣、终止或到期，再次可用于本计划下的奖励。在行使与任何其他奖励同时授予的任何奖励后，该相关奖励应在行使该奖励的股票数量范围内取消，尽管有上述规定，该数量的股份将不再可用于本计划下的奖励。
在公司任何财政年度，根据本计划向任何个人非雇员董事发放的所有奖励（不包括根据递延薪酬安排发放的代替全部或部分现金储备金的奖励以及为未偿奖励支付的任何股息）的总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则计算得出）不得超过1,000,000美元。
如果委员会确定任何股息或其他分配（无论是现金、股票或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购或股票交换，或其他类似的公司交易或事件都会影响股票，因此应进行适当调整，以防止稀释或扩大受赠方在本计划下的权利，则委员会应作出其认为必要的公平修改或调整，或适用于 (i) 此后可能发行的与奖励相关的股票或其他财产（包括现金）的数量和种类，（ii）已发行或可发行的未偿奖励的股票或其他财产（包括现金）的数量和种类，（iii）与任何奖励相关的行使价、授予价格或购买价格；前提是，对于ISO，应进行此类调整根据《守则》第 424 (h) 条，对于 NQSO，此类调整应按预期方式进行遵守《守则》第 409A 节、(iv) 本第 5 节中规定的奖励限制；以及 (v) 适用于杰出奖项的绩效目标。尽管有上述规定或本计划中任何其他相反的规定，但根据本计划授予的奖励（现金奖励除外）的授予不得早于奖励发放之日一周年；前提是，委员会可以发放的奖励最多涵盖根据本第5节批准在本计划下发行的可用股票储备金的百分之五（5％）（视本文规定的调整而定）的不受此类限制的奖励最低归属限制；而且，前提是前述规定最低归属限制不适用于委员会自行决定根据奖励协议或其他条款规定加速行使或授予任何奖励的任何决定。
6。奖励的具体条款。
(a) 一般情况。每项奖励的期限应由委员会决定。，前提是根据本计划授予的所有奖励的最低归属期应为十二 (12) 个月。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，公司或其关联公司在授予、归属、到期或行使奖励时应以委员会在授予之日或之后确定的形式支付，包括但不限于现金、股票或其他财产，并且可以一次性付款或转账、分期付款或按预期方式延期支付遵守《守则》第 409A 条。委员会可就裁定赔偿金的分期付款或延期付款制定规则, 包括
此类付款的贷记利率。除上述规定外，委员会可在授予之日或其后对任何奖励或其行使施加委员会确定的与本计划规定不相抵触的额外条款和条件。
(b) 长期激励计划。根据长期激励计划，委员会有权根据委员会认为符合本计划宗旨的条款和条件发放本第6（b）节所述的奖励。此类奖励的发放金额和付款视绩效目标而定。除非本文另有规定或委员会可能决定，否则根据长期激励计划授予的每项奖励均应由一份奖励协议来证明，该协议包含委员会在授予之日或之后确定的适用于该奖励的条款和条件。
(i) 选项。委员会有权根据以下条款和条件向受赠方授予期权：
(A) 奖励类型。证明根据本计划授予期权的奖励协议应将该期权指定为ISO或NQSO。如果任何期权不符合ISO资格（无论是因为其规定，还是由于其行使的时间或方式或其他原因），则该期权或其中不符合条件的部分应构成单独的NQSO。尽管本计划中有任何其他相反的规定或奖励协议中有任何相反的规定，但授予关联公司员工的任何期权（第2 (a) (i) 或 (ii) 节所述期权除外）均应为NQSO。
(B) 行使价。期权下可购买的每股股票的行使价应由委员会决定，但是，在遵守第6（b）（v）条的前提下，在任何情况下，任何期权的每股行使价均不得低于该期权授予之日股票的公允市场价值；但是，如果向百分之十的股东授予ISO，则每股行使价不得低于该期权的110％ 该ISO授予之日股票的公允市场价值。受期权约束的股票的行使价可以通过委员会批准的 “经纪人无现金行使” 程序（在法律允许的范围内），以现金或由受让人先前拥有至少六个月的股票交易所支付（如果从公司收购），在任何情况下，其总价值等于该行使价。奖励协议可以规定，受赠方可以通过在行使之日拥有等于公司预扣的总行使价的公允市场价值的股票来支付总行使价的全部或一部分。
(C) 期权的期限和行使性。委员会通过明确授予期权的决议的日期，或明确授权授予期权的决议中指定的未来日期，应被视为授予该期权的日期。每种期权的期限应由委员会确定，但任何期权的行使期权都不得超过自授予期权之日起十年；但是，授予百分之十股东的ISO期限不得超过五年。期权可在任期内在委员会可能确定的时间和条件下行使，如奖励协议所示；前提是委员会有权在其认为适当的时间和情况下加快行使任何未兑现期权的行使。通过向委员会或其指定代理人发出行使期权的书面通知，可以在期权可行使的任何或全部股票的范围内行使期权。
(D) 终止雇用/服务。除非受赠方当时是公司或其关联公司的董事、受雇于公司或其关联公司或向其提供服务，除非受赠方自授予期权之日起一直受聘或持续维持这种关系，否则不得行使期权；前提是，在特定终止雇佣的情况下，奖励协议可能包含延长期权行使性的条款，或者委员会可能以其他方式决定延长期权行使期权的条款或服务，其日期不迟于此类服务的到期日选项。受赠方在温德姆酒店及度假村公司工作或向其提供服务的情况
就本第 6 (b) (i) 条而言，或其关联公司（统称为 “温德姆酒店集团”）应被视为受雇于本公司或其关联公司或向其提供服务。
(E) 激励性股票期权限制。如果受赠方在本计划和/或公司、其母公司或任何子公司的任何其他股票期权计划下的任何日历年内首次可行使ISO的股票的公允市场总价值（在授予时确定）超过100,000美元，则此类期权应被视为非ISO的期权。此外，如果从授予期权之日起至行使之日前三个月（或适用法律要求的其他期限），受赠方未一直受雇于公司、其母公司或任何子公司，则该期权应被视为不是ISO的期权。如果期权没有必要符合ISO资格，或者需要任何其他条款，则委员会可以在无需获得公司股东批准的情况下对计划进行相应的修改。
(F) 其他条款。期权可能受委员会酌情规定或适用法律可能要求的其他条件的约束，包括但不限于对行使此类期权时收购的股份的可转让性限制。在任何情况下，委员会均不得授予或支付期权的股息或股息等价物，无论是已归属还是未归属。
(ii) 严重急性呼吸道综合征。该委员会有权根据以下条款和条件向受赠方发放特别提款权：
(A) 一般而言。除非委员会另有决定，否则与NQSO同时授予的SAR（1）可以在授予相关NQSO时或其后的任何时候获得批准，或（2）与ISO同时授予的SAR（1）只能在授予相关ISO时授予。与期权同时授予的特别股权只能在标的期权可行使的范围内行使。根据奖励中规定的或委员会的决定，可以用现金、股票或财产支付特别行政区。受特别行政区约束的每股股票的授予价格应由委员会在授予时确定，前提是特区的每股授予价格，无论是否与期权同时授予，均不得低于授予时股票公允市场价值的100％。
(B) 赋予的权利。特区应赋予受赠方一项权利，即在行使受赠方行使后，获得与其关联的每股股份的金额相等于 (1) 行使之日一股股票的公允市场价值超过 (2) 特别行政区的授予价格（对于与期权同时授予的特别行政区）的授予价格，则等于标的期权的行使价，对于任何其他特别行政区，该价格应等于标的期权的行使价应为委员会可能确定的价格）。
(C) SAR的期限和行使性。委员会通过明确授予特区的决议的日期，或在通过的明确授权特区的决议中指定的未来日期，应被视为授予特区的日期。特许权应在行使期内（自授予之日起不超过十年，如果是串联特别行政区，则不超过其相关奖励到期之日起），在委员会可能确定的时间和条件下行使，具体时间和条件如奖励协议所示；前提是，委员会有权在自己的时间和情况下单独加快任何未决特别行政区的可行性谨慎行事，认为合适。通过向委员会或其指定代理人书面通知特区，可以在特区（如果是串联特区，则为其相关奖励）可行使的任何或全部股票（如果是串联特别行政区，则为其相关奖励）的范围内行使特别行政区。
(D) 终止雇用/服务。除非受赠方当时是本公司或其关联公司的董事、受雇人或向其提供服务，除非受赠方自特区授予之日起一直受聘或持续维持这种关系，否则不得行使特别行政区；前提是，在特定终止特区的情况下，奖励协议可能包含延长特区行使权的条款，或者委员会可能以其他方式决定延长特区行使权的条款雇用或服务，截止日期不迟于到期日
此类特别行政区（如果是串联 SAR，则为其相关奖励）。就本第 6 (b) (ii) 节而言，受赠方在温德姆酒店集团工作或向其提供服务应被视为受雇于本公司或其关联公司或向其提供服务。
(E) 其他条款。特别行政区可能受委员会酌情规定或适用法律可能要求的其他条件的约束，包括但不限于对行使此类特别股权时收购的股份的可转让性限制。在任何情况下，委员会均不得授予或支付与SAR相关的股息或股息等价物，无论是既得还是未归属。
(iii) 限制性股票。委员会有权根据以下条款和条件向受赠方授予限制性股票：
(A) 发行和限制。限制性股票应受委员会在授予之日或之后可能施加的转让限制和其他限制（如果有）的约束，这些限制可能会在委员会决定的时间、在这种情况下、分期付款或其他方式单独或合并失效。委员会可以对限制性股票施加限制，只有在实现绩效目标后，限制性股票才会全部或部分失效。委员会还可以将实现绩效目标作为授予限制性股票奖励的条件。除与限制性股票相关的奖励协议的限制外，授予限制性股票的受赠方应拥有股东的所有权利，包括但不限于限制性股票的投票权和获得其分红的权利；前提是此类股息在标的限制性股票归属之前不得支付。
(B) 没收。在适用的限制期内终止与公司或其关联公司的雇佣关系或向其提供服务，或终止与公司或其关联公司的董事或独立承包商关系，则限制性股票以及随后受到限制的任何应计但未付的股息将被没收。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但委员会可以通过规则或法规或任何奖励协议规定，也可以在任何个案中决定，如果因特定原因而终止，与限制性股票相关的限制或没收条件将全部或部分免除，在其他情况下，委员会可以全部或部分放弃限制性股票的没收。
(C) 股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以按委员会确定的方式进行证明，包括但不限于要求限制性股票以无凭证账面登记表持有。如果代表限制性股票的证书以受赠人的名义注册，则此类证书应带有适当的说明，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，并且公司应保留对该证书的实际所有权。
(D) 分红。与股票分割或股票分红相关的股票以及作为股息分配的现金或其他财产应受到限制，并有被没收的风险，其范围与分配此类股票或其他财产的限制性股票相同，并且应与其相关的限制性股票同时结算。
(iv) 限制性股票单位。委员会有权向受赠方授予限制性股票单位，但须遵守以下条款和条件：
(A) 奖励和限制。委员会确定的股票或现金的交付将在委员会为限制性股票单位规定的延期期到期时进行。委员会可以对限制性股票单位施加限制，限制性股票只有在实现绩效目标后才会全部或部分失效。委员会还可以以实现绩效目标为条件授予限制性股票单位。委员会可以根据其确定的条款和条件授予与限制性股票单位相关的股息等价物；前提是此类股息等价物不得在标的限制性股票单位归属之前支付。
(B) 没收。在适用期间终止与公司或其关联公司的雇佣关系或为其提供服务，或终止与本公司或其关联公司的董事或独立承包商关系
延期期限或其中适用没收条件的部分，或者在未能满足交付此类限制性股票或现金的先决条件时，所有受延期或限制的限制性股票单位和任何应计但未支付的股息等价物将被没收。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但委员会可以通过规则或法规或任何奖励协议规定，也可以在任何个案中决定，如果因特定原因终止，与限制性股票单位相关的限制或没收条件将全部或部分免除，在其他情况下，委员会可以全部或部分放弃限制性股票单位的没收。
(C) 董事递延薪酬奖励。公司应根据本第 6 (b) (iv) (C) 节发放限制性股票单位，以履行公司在非雇员董事递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）下的义务；前提是，递延薪酬计划中规定的授予和支付此类限制性股票的某些条款和条件（仅限于该计划规定的范围）应取代根据该计划授予的限制性股票单位的普遍适用条款计划。除非委员会认为此类奖励协议对于促进本计划和递延薪酬计划的目的是可取的，否则根据本段授予的限制性单位无需以奖励协议作为证据。
(D) 非雇员董事薪酬奖励。公司应根据公司的非雇主董事薪酬计划发行仅以股票支付的限制性股票单位（除非委员会另有决定），并应根据该计划和本计划的条款发行股票以结算此类限制性股票单位。
(v) 其他基于股票或现金的奖励。委员会有权以其他股票奖励或其他现金奖励的形式向受赠方发放奖励，前提是委员会认为符合本计划的宗旨。委员会可以将实现绩效目标作为其他股票或现金奖励或对其他股票或现金奖励限制失效的条件。委员会应在授予之日或之后确定此类奖励的条款和条件。本第 6 (b) (v) 节下的绩效期可能重叠。委员会可根据其认为适当的因素全权酌情减少或增加根据本协议赚取的款项。委员会有权在其认为适当的时间和情况下加快奖励的授予。委员会可酌情制定适用于其他股票或现金奖励的其他规则。
(c) 年度激励计划。除了根据第6（b）条授予的奖励外，委员会有权根据年度激励计划向受赠方发放其他股票或现金奖励，但须遵守委员会认为与本计划宗旨一致的条款和条件。委员会可以将年度激励计划下的奖励或年度激励计划下奖励的失效限制以绩效目标的实现为条件。受赠方将由委员会根据计划年度的参与情况选出。委员会可根据其认为适当的因素全权酌情减少或增加根据本协议赚取的款项。委员会可酌情制定适用于年度激励计划的其他规则。
7。控制条款的变更。除非委员会在授予时另有决定并以奖励协议为依据，并且尽管本计划中有任何其他相反的规定，否则在控制权变更的情况下：
(a) 任何带有先前未赋予和不可行使的行使权的裁决应完全归属和可行使；以及
(b) 适用于根据本计划授予的任何其他奖励的限制、延期限制、付款条件和没收条件将失效，此类奖励应被视为已完全归属，与奖励相关的任何绩效条件均应视为已完全实现。
8。一般规定。
(a) 不可转让性。除非奖励协议中另有规定，否则受赠方不得转让奖励，除非根据遗嘱或血统和分配法，并且只能由受赠人或其监护人或法定代表人在受赠人生前行使奖励。
(b) 无继续受雇权等。本计划或任何奖励、任何奖励协议或根据本协议签订的其他协议中的任何内容均不赋予任何受赠方继续受雇或继续担任公司或其关联公司的董事或继续向公司或其关联公司提供服务的权利，或有权获得计划或此类奖励协议或其他协议中未规定的任何报酬或福利或进行干预以任何方式限制或限制公司或任何关联公司终止此类受让人雇用的权利，或董事或独立承包商关系。
(c) 税收。公司及其关联公司有权从授予的任何奖励中扣留与本计划奖励相关的任何款项，包括股票分配或向受赠方支付的任何其他款项、与任何涉及奖励的交易相关的预扣税和其他应缴税款，并有权采取委员会认为可取的其他行动，使公司和受赠方能够履行与任何奖励相关的预扣税和其他纳税义务的缴纳义务。该权力应包括预扣或接收股票或其他财产以及为履行受赠方的纳税义务而支付现金的权力。委员会可以在奖励协议中规定，如果受赠方需要支付与发行股票有关的任何预扣款项以结算或行使奖励，则受赠方可以通过选择让公司扣留本应在结算或行使该奖励时收到的部分股票来履行此类义务（全部或部分）；前提是扣留的此类金额不会导致根据公认的会计原则，裁决应视为负债工具。
(d) 股东批准；修改和终止。
(i) 本计划应在获得公司股东的必要批准后生效。
(ii) 董事会可随时不时全部或部分修改、修改、暂停或终止本计划；但是，除非获得必要的股东投票批准，否则需要股东批准才能继续遵守任何法律、法规或证券交易所要求的修正案不得生效。尽管有上述规定，未经任何受赠方同意，本计划的修订或终止均不会对任何受赠方根据本计划授予的任何奖励所享有的任何权利产生不利影响。
(e) 计划到期。除非董事会根据本计划的规定提前终止本计划，否则本计划将在 (i) 董事会通过本计划之日和 (ii) 生效日期（以较早者为准）的十周年到期。在该到期日之后，不得根据本计划发放任何奖励，但在该日期之前授予的奖励以及委员会管理此类奖励条款的权力可能会延续到该日期之后。未经受赠方同意，本计划的到期不得对任何受赠方在此前授予的任何奖励下的任何权利产生不利影响。
(f) 延期。委员会有权制定其认为适当的程序和计划，使受赠方能够推迟收到根据本计划发放的奖励应付的现金、股票或其他财产，前提是此类延期以符合《守则》第409A条的方式进行。
(g) 没有获得奖励的权利；没有股东权利。受赠方不得要求根据本计划获得任何奖励，也没有义务统一受赠人的待遇。除非本文另有特别规定，否则受赠方或奖励的受让人在向其签发此类股票的股票证书之日之前，不得作为股东对该奖励所涵盖的任何股份享有任何权利。
(h) 无资金的奖励状况。该计划旨在构成 “无资金” 的激励和递延薪酬计划。对于尚未根据奖励向受赠方支付的任何款项，本计划或任何奖励中包含的任何内容均不得赋予任何此类受赠方任何比公司普通债权人更大的权利。
(i) 没有零星股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付部分股票。委员会应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替此类零碎股份，或者是否应没收或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。
(j) 法规和其他批准。
(i) 公司根据本计划授予的任何奖励出售或交付股票的义务应遵守所有适用的法律、规章和法规，包括所有适用的联邦和州证券法，并须获得委员会认为必要或适当的政府机构的所有批准。
(ii) 每项奖励都必须遵守以下要求：如果委员会在任何时候以绝对酌情决定任何证券交易所或任何州或联邦法律都要求根据本计划发行的股票的上市、注册或资格，或者任何政府监管机构的同意或批准作为授予奖励或股票发行的条件或与之相关的必要或可取，则不得授予此类奖励或全部或部分已付款或已发行股票，除非上市，注册、资格、同意或核准是在委员会不接受的任何条件下进行或获得的。
(iii) 如果根据本计划收购的股票的处置不在《证券法》规定的当时有效的注册声明的涵盖范围内，并且在其他方面也不能免于此类登记，则应在《证券法》或该法规所要求的范围内，限制此类股票的转让，委员会可以要求根据本计划接收股票的受赠人以书面形式向公司陈述收购该股票的先决条件收购此类受赠方是为了投资只是为了分配.
(iv) 委员会可要求根据本计划获得股票的受赠方签订股东协议或 “封锁” 协议，以委员会认为促进公司利益所必要或可取的形式签订股东协议或 “封锁” 协议，以此作为收到此类股票的先决条件。
(k) 适用法律。本计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动应受特拉华州法律的管辖，但不影响其中的法律冲突原则。
(l) 税法。根据本计划发放的计划和奖励旨在遵守或免受《守则》第409A条的适用要求，尽管公司对此类合规或豁免不提供任何担保或保证，但本计划和所有奖励应根据该意图和守则第409A条进行限制、解释和解释。如果根据本计划授予的奖励被视为《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬”，则该奖励的条款和条件无意导致根据《守则》第409A条处以罚款，计划和奖励协议的解释应与该意图一致。尽管此处有任何相反的规定，但本计划中任何与《守则》第 409A 条不一致的条款均应被视为已修订，以符合《守则》第 409A 条，如果无法对该条款进行修改以符合该条款，则该条款无效。
(m) 公司奖励的收回。在任何情况下，受赠方对本协议下任何奖励的权利均应受以下条件的约束：（i）公司根据不时生效的任何公司回扣或补偿政策或适用于受赠人的任何其他回扣或补偿协议或安排可能拥有的任何权利；或（ii）公司在根据本节规定的 “激励性薪酬” 回扣方面可能拥有的任何权利或义务《交易法》第10D条以及美国证券交易所不时颁布的任何适用规则和条例交易委员会。
(n) 公司交易。本计划中的任何内容均不得解释为限制公司承担或取消任何人因收购、租赁、合并、合并或其他方式收购该人的业务、股票或资产而作出的任何奖励的权利。
(o) 归属。如果任何股票奖励在非交易日归属，则标的股票的每股价格应使用该非交易日前一个工作日的每股价格确定。