424B2

自2024年12月1日起，我们将每半年在6月1日和12月1日为拖欠的票据支付利息。我们可以随时或不时按照 NotesOptional Redemptional Redemptional Redemption 中规定的适用兑换价格全部或部分赎回票据。如果我们遇到控制权变更触发事件，我们可能需要主动提出向持有人回购票据。请参阅 NotesOffer 在控制触发事件变更时回购的要约的描述。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，其排名将与我们现有的和未来的无抵押和无次级债务相同。每个系列的票据将以完全注册的账面记账形式发行，不带息票，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所上市任何系列票据，也无意在任何自动交易商报价系统上申请此类票据的报价。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页和随附招股说明书第3页的风险因素。


	公开发行价格⁽¹⁾			承保折扣			向我们收益（之前费用）
根据 2029 年笔记		99.843	%		0.600	%		99.243	%
总计	$	698,901,000		$	4,200,000		$	694,701,000
根据 2034 年的笔记		99.893	%		0.650	%		99.243	%
总计	$	499,465,000		$	3,250,000		$	496,215,000

⁽¹⁾	如果在该日期之后结算，则加上自2024年5月29日起的应计利息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计，只能在2024年5月29日左右通过存托信托公司为其参与者（包括Clearstream Banking、S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.）的账户以账面记账形式交付票据，并以即时可用资金支付。

联席图书管理人



富国银行证券	美国银行证券	PNC 资本市场有限责任公司	信托证券

联合经理

花旗集团

南州 | 邓肯·威廉姆斯

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月21日。


	页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
关于前瞻性陈述的警示性说明		s-iii
摘要		S-1
风险因素		S-7
所得款项的使用		S-10
大写		S-11
笔记的描述		S-13
重要的美国联邦所得税注意事项		S-29
承保		S-35
法律事务		S-41
专家们		S-41
在这里你可以找到更多信息		S-41
以引用方式纳入的信息		S-42

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		1
风险因素		3
关于前瞻性陈述的警示性说明		4
我们的公司		6
出售证券持有人		6
所得款项的使用		6
我们的债务证券的描述		7
我们优先股的描述		14
我们的普通股和C类普通股股票的描述		16
分配计划		22
法律事务		25
专家们		25
在这里你可以找到更多信息		25
以引用方式纳入的信息		25

s-i

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款、票据以及与我们以及我们的财务业绩和状况有关的事项。第二部分，即随附的2023年12月14日招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些不适用于本次发行。

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及的内容都是对公司、我们的公司、我们、我们以及我们提及可口可乐联合公司及其合并子公司的补充。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间的信息有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的不同地方，我们通过指明其他章节的标题标题来引导您参阅其他文件的部分，以获取更多信息。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有交叉引用均指本招股说明书补充文件中包含的标题，而不是随附的招股说明书中的标题。

在投资票据之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何相关的免费写作招股说明书。有关我们的更多信息，您还应阅读本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 下我们向您推荐的文件。随附的招股说明书中描述的货架注册声明，包括其证物以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，可以在美国证券交易委员会（SEC）网站上阅读，如本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息” 中所述。

除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或由我们推荐给您的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们没有、承销商及其各自的关联公司和代理商也未授权任何人提供任何信息或陈述有关我们的任何信息。对于其他人可能向您提供的信息我们不承担任何责任，承销商及其各自的关联公司和代理商不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，但不构成出售要约或征求购买此类证券的要约，也不构成在不允许此类要约或招标的任何地方或情况下征求购买此类证券的要约。在任何情况下，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费书面招股说明书的交付，以及根据本招股说明书或其进行的任何出售，均不暗示自本招股说明书发布之日起我们公司的事务没有变化，或者此处或其中包含的信息在该信息发布之日后的任何时候都是正确的。

s-ii

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，以及我们或代表我们发布的书面材料、新闻稿和口头陈述中包含的信息，均包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条所指的前瞻性陈述，经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条和其他相关法律。此类前瞻性陈述包括与我们的未来前景、发展和运营战略等相关的信息。这些前瞻性陈述基于当前对公司和我们运营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，以及当前可用的竞争、财务和经济数据，并受未来事件和不确定性的影响，可能导致预期事件不发生或实际业绩与历史或预期结果存在重大差异。包含预期、相信、期望、打算、项目、可能、将来、应该、可能等词语的陈述以及此类词语的变体和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们根据当前信息做出的最佳判断，尽管我们根据我们认为合理的情况发表这些陈述，但无法保证未来事件不会影响此类前瞻性信息的准确性。因此，前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的存在重大差异。除其他外，这些风险和不确定性包括：成本增加（包括通货膨胀导致的）、供应中断或原材料、燃料和其他供应短缺；对从外部来源购买的成品的依赖；公众和消费者认知和偏好的变化，包括与产品安全和可持续性、人造成分、品牌声誉和肥胖相关的问题；与非酒精饮料相关的政府法规的变化，包括与肥胖、公众相关的法规健康、人造原料和产品安全与可持续性；可口可乐公司和其他饮料公司向我们提供的营销资金支持低于历史水平；营销资金支持的绩效要求发生重大变化或我们无法满足此类要求；可口可乐公司和其他饮料公司的广告、营销和产品创新支出低于历史水平，或公众对广告活动持负面看法；任何失败的我们参与的几个可口可乐系统治理实体将有效运作或以最佳名义运作，如果我们未能或延迟将从这些治理实体获得预期收益；我们与可口可乐公司签订的饮料分销和生产协议中可能推迟或阻止我们控制权变更或出售可口可乐分销或制造业务的条款；我们的股本所有权集中；我们无法满足以下要求我们的饮料配送和制造协议；用于计算我们与收购相关的或有对价负债的投入的变化；对我们信息技术系统的技术故障或网络攻击，或者我们对客户、供应商或其他第三方信息技术系统的技术故障或网络攻击的有效回应；总体经济的不利变化；我们的客户和供应商之间的集中风险；由于客户的持续和增加，我们产品的净定价低于预期，以及竞争对手整合和市场竞争；我们的债务水平、借贷成本和信用评级的变化对我们进入资本和信贷市场的机会的影响，的运营灵活性和获得额外融资以满足未来需求的能力；在控制劳动力成本的同时未能吸引、培训和留住合格员工以及其他劳动力问题；未能与集体谈判协议所涵盖的员工保持富有成效的关系，包括未能重新谈判集体谈判协议；会计准则的变化；我们对估计和假设的使用；税法的变化、与税务机关的分歧或额外的纳税义务；法律突发事件的变化；自然灾害、不断变化的天气模式和不利的天气；气候变化或对此类变化的立法或监管对策；任何疫情或公共卫生状况的影响。有关这些以及我们面临的其他风险和不确定性的更多信息，您应阅读我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告中包含的风险因素以及材料描述

s-iii

本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件均受上述警示性陈述的明确全部限制。上述可能影响未来业绩的重要因素清单并不详尽。在依靠前瞻性陈述做出决策时，投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在事件。所有此类前瞻性陈述均基于截至本招股说明书补充文件发布之日或其他指定日期的可用数据，仅代表截至该日期。除非适用法律另有要求，否则我们明确表示不承担因新信息、情况变化、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。

s-iv

以下包含的对我们业务和本次发行的概要描述重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方以引用方式纳入或中包含的信息。这些摘要并不完整，也不包含所有可能对您很重要的信息，也没有包含您在投资票据之前应考虑的有关我们的业务和本次发行的条款的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费书面招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括我们的财务报表及其附注）中以引用方式纳入的其他文件。我们的财政年度在最接近每年12月31日的星期日结束。2023 财年于 2023 年 12 月 31 日结束。

我们的公司

特拉华州的一家公司可口可乐联合公司（及其控股子公司或我们）生产、装瓶、销售和分销非酒精饮料，主要是可口可乐公司的产品。该公司成立于1980年，自1902年以来一直与其前身一起从事非酒精饮料的制造和分销业务。我们是美国最大的可口可乐装瓶商。在 2023 财年向零售客户销售的瓶装/罐装总销量中约有 85% 由可口可乐公司的产品组成，其中包括一些世界上最受认可和最受欢迎的饮料品牌。我们还为其他几家饮料公司分销产品，包括 Keurig Dr Pepper Inc.和Monster Energy Company。2023财年，该公司的净销售额为66.5亿美元，净收入为4.084亿美元。

我们提供一系列非酒精饮料产品和口味，包括起泡饮料和非碳酸饮料，旨在满足消费者的需求。起泡饮料是碳酸饮料，该公司的主要起泡饮料是可口可乐。非碳酸饮料包括能量产品和非碳酸饮料，例如瓶装水、即饮茶、即饮咖啡、增强水、果汁和运动饮料。起泡饮料和非碳酸饮料的销售额分别约占2023财年总净销售额的58％和32％。

根据协议，该公司在某些地区生产、分销和销售可口可乐公司的起泡饮料。该公司还签订协议，在某些地区分销和销售可口可乐公司的非碳酸饮料，例如PowerAde、维生素水和Minute Maid Juices To Go，并生产、分销和销售Dasani 水产品。此外，该公司为其他可口可乐装瓶商生产饮料。

下表列出了我们的一些主要产品，包括可口可乐公司的产品和其他饮料公司许可给我们的产品。


起泡饮料		非碳酸饮料

可口可乐公司的产品
Barqs 生啤酒	芬达零糖	防弹衣	分钟女佣
可口可乐	弗雷斯卡	核心力量	PowerADE
可口可乐樱桃	Mello Yellow	达萨尼	Tum-E Yummies
可口可乐香草	Pibb Xtra	公平生活
可口可乐零糖	Seagrams 生姜啤酒	glacéau smartwater
健怡可乐	雪碧	glacéau 维生素水
芬达	雪碧零糖	金峰

S-1

2024年5月20日，我们宣布我们已开始要约（“要约”），以现金购买我们的已发行普通股，总收购价不超过20亿美元。除非我们延长，否则要约目前定于纽约时间2024年6月18日下午 5:00（到期时间）到期。本次要约完全根据2024年5月20日的收购要约（“收购要约”）和附表TO（附表TO以及收购要约和招标文件）中描述的条款和条件提出。

2024年5月6日，我们与可口可乐公司的子公司卡罗来纳可口可乐装瓶投资公司（卖方）签订了收购协议（收购协议），该公司实益拥有我们的2,482,165股普通股（相当于我们已发行普通股的26.5％，计算假设B类普通股的所有已发行和流通股都转换为普通股）。根据收购协议，我们已同意以等于公司在要约中支付的价格的收购价格购买多股普通股，并且卖方也同意出售（股票回购以及股权交易），这样，在股权交易生效后，可口可乐公司和卖方将集体实益拥有我们约21.5％的股份股票回购结束后立即发行的普通股（计算方法是假设B类普通股的所有已发行和流通股都转换为普通股，并考虑到在要约中购买的普通股）。股票回购的条件是，除其他外，要约的完成以及适用于股权交易的收购价格不低于每股925美元。股票回购预计将于 11 结束^第四要约到期后的下一个工作日，以满足或放弃成交条件为前提。

要约的完成本身受招标文件中规定的某些条件的约束，其中包括融资条件，根据该条件，我们完成要约的义务以我们从（i）一项或多项新的定期贷款安排（Term 贷款）下的借款（ii）发行票据的净收益中获得至少25亿美元的总金额。但是，本次发行不以股权交易的完成或在股权交易中购买任何特定数量的普通股为条件。我们无法就将在要约中投标的普通股数量或股权交易的完成提供任何保证。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成购买要约或征求出售我们普通股的要约。

S-2

以下摘要描述了本票据的主要条款。下文描述的某些条款和条件受重要的限制和例外情况的约束。有关票据条款和条件的更详细描述，请参阅票据描述。在本摘要 “发行” 部分中，所有提及我们、我们和我们的内容仅指可口可乐联合公司，而不指其任何子公司。

发行人	可口可乐联合有限公司

发行的证券

2029年到期的5.250％优先票据的本金总额为700,000,000美元

2034年到期的5.450％优先票据的本金总额为5亿美元

到期日期	2029年票据将于2029年6月1日到期。

2034年票据将于2034年6月1日到期。

利率	2029年票据的年利率为5.250％。

2034年票据的年利率将为5.450％。

利息支付日期

这些票据将自2024年5月29日起计息，自2024年12月1日起，每半年在6月1日和12月1日分期支付。

排名	这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们现有和未来的无抵押和非次级债务同等且按比例排序。这些票据实际上将从属于我们现有和未来的担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限，在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的负债和负债，包括贸易应付账款。截至2024年3月29日，我们没有担保债务（融资租赁除外），合并后约有5.993亿美元的未偿债务，所有这些债务都将与票据持平。参见本招股说明书补充文件中的票据描述和随附的招股说明书中的 “债务证券概述”。

可选兑换	在2029年5月1日之前，对于2029年票据（2029年票据到期日前一个月）和2034年3月1日之前，对于2034年票据（2034年票据到期日前三个月）（每张票据的看涨日），我们可以选择赎回票据，赎回价格等于以下两项中较高者：

•

(a) 按折现价赎回的票据的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设2029年票据的到期日）（假设360天年度包括十二个30天），利率等于美国国债利率加上15个基点（对于2029年票据，再加20个基点）

S-4

如果发生控制权变更触发事件（定义见控制权变更触发事件后回购的票据描述），则您有权要求我们在该日之前以等于本金101％的收购价格购买所有或部分票据（等于2,000美元或超过该日期的1,000美元的整数倍数），外加此类票据的应计和未付利息（如果有）购买的（除非我们行使了兑换票据的权利）。请参阅 NotesOffer 在控制权变更触发事件时回购的描述。

所得款项的用途

我们估计，扣除本次发行的承保折扣和其他估计费用和支出后，此次发行的净收益约为11.88亿美元。

我们打算使用本次发行的净收益为股票交易提供资金。我们打算将任何剩余的净收益用于一般公司用途。参见所得款项的用途。

限制性契约

发行票据所依据的契约将包含契约，除其他外，这些契约限制了我们的受限子公司（定义见适用于票据的票据契约描述）以担保我们主要财产或股票的担保权益的债务或对我们的主要财产进行某些销售和回租交易的能力。参见适用于本票据的 NotesCovenants 的描述。

形式和面值

我们将以一张或多张以存管机构信托公司（DTC）被提名人的名义注册的完全注册的全球票据的形式发行每个系列的票据。每个系列票据中的受益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账面记账目来代表。Clearstream 银行、法国兴业银行和欧洲清算银行股份有限公司将通过各自的美国存管机构代表其参与者持有利息，而后者将作为DTC的参与者持有账户中的权益。

S-5

除本招股说明书补充文件中描述的有限情况外，票据实益权益的所有者无权以其名义注册票据，不接收或有权收到最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。每个系列的票据将仅以2,000美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

进一步发行

如NotesGeneral描述中所述，我们可能会不时在不通知任何系列票据持有人或征得其同意的情况下发行债务证券，其条款（发行日期，在某些情况下，公开发行价格和第一个利息支付日期除外），并且排名与特此发行的适用系列票据相同。

无清单	我们无意申请在任何证券交易所上市任何系列的票据，也无意在任何自动交易商报价系统上申请此类票据的报价。

风险因素	投资票据涉及风险。有关在投资票据之前应特别考虑的某些风险的描述，请参阅风险因素。

适用法律	契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人

Truist 银行

S-6

您应仔细考虑以下风险因素以及我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项和截至2024年3月29日的季度10-Q表季度报告第1A项中讨论的信息，每个信息均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息随附的招股说明书，然后做出投资决定。以下内容无意作为相关风险因素的详尽清单，也不应解释为详尽的相关风险因素清单。潜在投资者可能还应考虑与其特定情况或一般情况相关的其他风险。

我们的部分业务是通过子公司进行的，这导致了结构性从属关系，并可能影响我们支付票据的能力。

由于我们通过子公司开展部分业务，因此在子公司结束业务时参与任何资产分配的权利受该子公司债权人事先的索赔。由于我们的子公司不会为票据提供担保，因此在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的负债和负债。这意味着，如果子公司清算或重组或以其他方式结束业务，您作为票据持有人的权利将受我们子公司债权人事先的索赔。除非我们被视为子公司的债权人，否则您的索赔将不会在这些债权人之前得到承认。截至2024年3月29日，我们的子公司没有未偿债务。

尽管目前的负债水平，但我们可能仍会承担更多的债务。额外债务的出现可能会进一步加剧与我们的债务相关的风险。

在某些限制的前提下，管理我们债务的工具和管理债务证券的契约的条款以及特此发行的票据的条款将允许我们和我们的子公司承担额外债务。如果在我们或任何此类子公司的当前债务水平上增加新债务，我们可能会变得更难履行与票据有关的义务，也将限制我们向营运资金、资本支出和收购提供资金以及执行增长战略的能力。由于限制了我们在规划不断变化的环境方面的灵活性，使我们更难对不断变化的条件做出快速反应，我们也可能变得更容易受到总体经济和行业活动以及业务的不利变化的影响。此外，在某些情况下我们可能无法以优惠条件或根本无法为债务再融资。

票据不受我们的任何资产的担保，任何有担保债权人都将对我们的资产拥有优先权。

这些票据不受我们的任何资产的担保。契约的条款允许我们承担一定数额的有担保债务，而无需对票据进行同等和合理的担保。如果我们破产或被清算，或者根据任何有担保债务的协议加速付款，我们的有担保债务协议（如果有）下的贷款人将有权行使有担保贷款人可用的补救措施。因此，贷款人将在其留置权范围内对我们的资产拥有优先索赔，而且的剩余资产可能不足以偿还票据持有人的索赔。截至2024年3月29日，我们没有担保债务（融资租赁除外）。

契约中的负面契约仅为票据持有人提供有限的保护。

管理票据的契约包含适用于我们和我们的子公司的负面契约。但是，契约没有：

•

要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，如果我们遇到这种情况，不保护票据持有人

S-7

此外，契约中对有担保债务契约的限制包含例外情况，允许我们和我们的子公司设立、授予或产生留置权或担保权益，以担保一定数额的债务和各种其他债务，而无需对票据进行同等和按比例担保。参见适用于票据的备注说明。鉴于这些例外情况，票据持有人在结构上可能隶属于新的贷款人。

分配给票据的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

分配给票据的信用评级范围有限，不能解决与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映评级发布时每个评级机构的观点。可以向此类评级机构解释此类评级的重要性。如果评级机构认为情况允许，则无法保证此类信用评级将在任何给定时间内保持有效，也无法保证相应评级机构不会完全降低、暂停或撤回评级。机构信用评级不是建议购买、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。票据信用评级的实际或预期变化、上调或下调，包括任何宣布正在进一步审查此类评级以进行上调或降级，都可能会影响票据的市场价值，如果降级，还会增加我们的公司借贷成本。

在控制权变更触发事件发生后，我们可能无法筹集必要的资金来为回购票据的要约提供资金。

控制权变更触发事件发生后（定义见NotesOffer to Repurchase 控制权变更触发事件的描述），我们将被要求提出回购所有票据的提议。我们无法向您保证，在此类事件发生时，我们将有足够的资金进行所需的票据回购。任何未能回购已投标票据的行为都将构成契约下的违约，这反过来又将构成我们的循环信贷额度下的违约。违约可能导致所有票据的本金和利息以及我们在循环信贷额度下的未偿债务宣布到期应付。

票据的活跃交易市场可能无法发展，如果已开发，也可能得不到维持。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所上市任何系列的票据，也无意在任何自动交易商报价系统上申请此类票据的报价。尽管承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在每个系列的票据中建立市场，但他们没有义务这样做，此类做市活动可能随时中止，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃交易市场将发展或持续下去。如果票据的活跃交易市场得不到开发或维持，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

我们可以选择在到期前赎回票据。

我们可以按照 NotesOptional Redemptional Redemptional Redemptional Redemption 标题中的说明随时不时地兑换部分或全部票据。尽管票据在此期间包含整改条款

S-8

某些期限旨在补偿您票据的损失。如果我们在到期前兑换您的票据，则整理准备金只是损失价值的近似值，可能无法充分补偿您。此外，根据任何此类赎回时的现行利率，您可能无法以高于所赎回票据利率的利率将赎回所得款项再投资于同类证券，也无法以其他方式补偿您因赎回票据而损失的任何价值的利率。

S-9

我们估计，扣除本次发行的承保折扣和估计费用和其他费用后，此次发行的净收益约为11.88亿美元。我们打算使用本次发行的净收益为股票交易提供资金，如摘要近期发展所述。我们打算将任何剩余的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于为营运资金、支付股息和资本支出提供资金。

S-10

假设 (a) 在要约中购买2,162,162股股票并在股票回购中购买了1,186,862股股票，以每股925美元的收购价为每股925美元，总收购价约为30.978亿美元，(b) 股权交易融资，在调整后的基础上使本次发行生效，并将所得款项用于为股权交易提供资金其中约有13亿美元的定期贷款借款净收益以及 (c) 支付与股权交易相关的费用和开支（包括与本次发行相关的费用和开支）约为2340万美元。见摘要近期发展和所得款项用途。

您应阅读本表，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的财务报表和其他财务信息。


	截至 2024 年 3 月 29 日
	实际的			调整后
	（以千计，共享数据除外）
现金、现金等价物和短期投资	$	584,899		$	—

长期债务：
2025年到期的3.80％的优先债券		350,000			350,000
2026年到期的优先票据为3.93％		100,000			100,000
2030 年到期的 3.96% 优先票据		150,000			150,000
特此发行票据，5.250% 将于2029年到期		—			700,000
特此发行票据，5.450% 将于2034年到期		—			500,000
定期贷款		—			1,300,000
循环信贷额度		—			56,393
特此提供的票据的未摊销折扣		—			(1,634	)
2025年到期的3.80％优先债券的未摊销折扣		(15	)		(15	)
债务发行成本		(692	)		(16,972	)

长期债务总额		599,293			3,137,772

融资租赁下的债务		6,918			6,918
股权：
普通股，面值1.00美元		11,431			11,431
B类普通股，面值1.00美元		1,633			1,633
C类普通股，面值1.00美元		—			—
超过面值的资本		135,953			135,953
留存收益		1,517,852			1,517,852
累计其他综合亏损		(4,429	)		(4,429	)
LessTreasury 股票，按成本计算：
截至2024年3月29日，普通股为3,062,374股，调整后为6,411,398股⁽¹⁾		(60,845	)		(3,185,857	)
截至2024年3月29日，B类普通股628,114股		(409	)		(409	)

总股权。		1,601,186			(1,523,826	)
资本总额	$	2,207,397		$	1,620,864

(1)	此信息仅供参考。本次发行不以完成股权交易或购买任何特定数量的普通股为条件

S-11

股权交易。在适用法律的前提下，我们有权修改、延长、终止或撤回要约，并增加、减少或取消购买金额。无法保证我们会完成股权交易。我们对在股权交易中可能支付的实际购买价格或将要购买的股票的实际数量不作任何陈述，根据要约中投标和接受购买的股票数量，此类金额可能大大高于或低于上述金额。要约和股份回购协议中股份的购买价格将分别按收购要约和股份回购协议中的规定确定。参见摘要最新动态。

S-12

以下对票据特定条款的描述（在随附的招股说明书中称为债务证券）补充条款，如果与之不一致，则取代了随附招股说明书中对债务证券一般条款和规定的描述。以下描述仅是附注和契约（定义见下文）中实质性条款的摘要。每个系列的票据都是一系列单独的债务证券。以下描述并不完整，受票据和契约所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。

在本描述中，所有提及公司、我们、我们和我们的内容仅指可口可乐联合公司，而不指其任何子公司。

普通的

我们将根据截至2020年12月15日公司与美国银行信托公司全国协会（美国银行全国协会的继任者）签订的契约（基础契约）发行2029年到期的5.250％的优先票据（2029年票据）和2034年到期的5.450％的优先票据（2034年票据以及连同2029年票据，即票据）（先前的受托人），作为继任受托人的前受托人和信托银行（以此类身份，公司内部为受托人，前受托人和信托银行）于2024年5月21日签订的第一份补充契约作为补充br} 受托人）以及公司与受托人之间的第二份补充契约（补充契约，连同基础契约，即契约），日期为票据结算日。票据将根据契约以两个单独的债务证券系列发行。

2029年票据将于2029年6月1日到期，将从2024年5月29日起按每年5.250％的利率计息，从2024年12月1日开始，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。2029年票据的利息将支付给在之前的5月15日和11月15日营业结束时以其名义注册的人。

2034票据将于2034年6月1日到期，并将从2024年5月29日起按每年5.450％的利率计息，从2024年12月1日开始，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。 2034年票据的利息将支付给在之前的5月15日和11月15日营业结束时以其名义注册2034年票据的人。

票据的应付利息将根据包括十二个30天在内的360天年度计算。如果任何利息支付日或到期日或赎回日不是工作日，则所需的款项应在下一个工作日支付，就好像在付款的到期日一样，并且从该利息支付日或到期日或赎回日（视情况而定）至下一个工作日或之后应付的金额不计利息。工作日是指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的任何一天。

这些票据最初发行的本金总额为2029年票据的本金总额为7亿美元，2034年票据的本金总额为 5亿美元。我们可能会不时在不通知任何系列票据持有人或征得其同意的情况下，重新开放和发行与本次发行的系列票据具有相同条款（发行日期，在某些情况下，公开发行价格和首次利息支付日期除外）的额外债务证券，并在所有方面与本次发行的系列票据同等和按比例排序；前提是附加票据不能与互换该系列的原始票据用于美国联邦所得税的目的，附加票据将有一个单独的 CUSIP 号码。任何具有此类相似条款的其他债务证券，以及特此发行的适用系列票据，将构成契约下适用系列的此类票据的单一系列证券。如果此类票据的违约事件（该术语定义为随附的招股说明书中的）已经发生且仍在继续，则不得发行该系列票据的此类额外债务证券。

S-13

这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们现有和未来的优先无抵押和非次级债务同等且按比例排序。在担保此类债务的资产价值的范围内，这些票据实际上将从属于我们现有和未来的担保债务，并在结构上从属于我们子公司所有现有和未来的债务和负债。在本次发行生效及其所得款项的使用后，我们的合并负债总额将达到约17.88亿美元，所有这些债务将与票据持平。

沉没基金

这些票据不受任何偿债基金的约束，也不受任何偿债基金的好处。

可选兑换

在2029年5月1日之前，对于2029年票据（2029年票据到期日前一个月）和2034年3月1日之前，对于2034年票据（2034年票据到期日前三个月）（均为面值看涨日），我们可以选择赎回适用系列的票据，赎回价格等于以下两项中较大值：

•

(a) 按折价兑换系列票据的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设票据将在适用的面值收回日兑换），每半年（假设360天全年包括十二个30天），利率等于美国国债利率加上15个基点，对于2029年的票据，再加20个基点积分，对于2034年票据，减去（b）截至赎回之日应计的利息；和

•

适用系列票据本金的100％可供兑换；

此外，无论哪种情况，都包括将在赎回日兑换（但不包括赎回日）的系列票据的应计利息和未付利息。

在一系列票据的适用面值到期日当天或之后，我们可以选择全部或部分赎回适用系列的票据，赎回价格等于所兑换的适用系列票据本金的100％，加上赎回至但不包括赎回日的适用系列票据的应计和未付利息。

尽管如此，在赎回日或之前的利息支付日到期和应付的票据的分期利息将在利息支付日支付给截至相关记录日营业结束的注册持有人。

如果赎回任何票据，以下条款与确定赎回价格有关：

就任何赎回日期而言，国债利率是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中日该时间之后显示的最近一天收益率或收益率确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续利率）或出版物）（H.15）在标题下，标题为美国政府 SecuritiesTreasury 常数

S-14

名义到期日（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（剩余期限）；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余寿命，两种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，立即小于H.15的收益率，另一种收益率相当于美国国库在H.15上的固定到期日，立即长于剩余寿命，并应使用此类收益率按直线（使用实际天数）插值到票面看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日应被视为等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再发布H.15 TCM或任何后续名称或出版物，则公司应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点到期的美国国债在赎回日之前的第二个工作日的半年等值收益率，该年利率在面值到期日或到期日最接近面值的美国国债券的半年等值收益率通话日期（视情况而定）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一张到期日紧随面值看涨日，则公司应选择到期日早于面值看涨日的美国国债。如果有两张或更多在票面看涨日到期的美国国债或两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入和要价，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定对于所有目的均具有决定性和约束力。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存管机构的程序以以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。除其他外，票据的兑换通知将说明要兑换的票据的金额、兑换日期、赎回价格以及在出示和交出要兑换的票据时付款的地点。

如果是部分赎回，则将按比例、按抽签或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明要兑换的票据本金中的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。对于，只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非公司拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天和之后，票据或部分需要赎回的利息将停止累计。

S-15

在特此发行的系列票据发生控制权变更触发事件（定义见下文）时，除非我们已行使可选赎回中所述的该系列票据的权利，否则该系列票据的每位持有人都有权要求我们根据要约购买此类持有人票据的全部或部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数）如下所述（控制权变更要约）；前提是未偿还票据的本金回购后的部分回购应为2,000美元或超出1,000美元的整数倍数。在控制权变更要约中，我们将提议以等于本金101％的购买价格购买适用系列的票据，外加此类票据的应计和未付利息（如果有），但不包括购买之日，但不包括购买之日，前提是该系列票据的持有人有权在相关记录日期获得在 {br 当天或之前的相关利息支付日（如适用）到期利息} 兑换日期。

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更之前（定义见下文）的，但在公开宣布即将发生的控制权变更之后，我们将通过头等邮件（或按照DTC的程序以其他方式发送）向以前未兑换的任何系列的票据的每位持有人发送通知，并向受托管理人发送一份副本，该通知将适用于控制权变更要约的条款。除其他外，此类通知将注明购买日期，除非法律可能要求（控制权变更付款日期），否则购买日期不得早于通知发送之日起 30 天或迟于 60 天。该通知如果在控制权变更完成之日之前发出，则将声明控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更付款日当天或之前完成。

在控制权变更付款日期，我们将在合法的范围内：

•

接受根据控制权变更要约正确投标的适用系列的所有票据或适用系列票据的一部分付款；

•

向付款代理人存入相当于对适用系列所有票据或适当投标的适用系列票据部分的控制权变更付款的金额；以及

•

向受托人交付或安排将适当接受的适用系列票据一起交付给受托人，并附上官员证书，注明我们购买的适用系列票据的本金总额或部分适用系列票据的本金总额以及付款代理人应支付的金额。

如果第三方以的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，则我们无需提出控制权变更要约，并且此类第三方购买了根据其要约正确投标但未撤回的所有票据。此外，如果发生了契约规定的违约事件，并且在控制权变更支付日仍在继续，则我们不会回购任何系列票据，但控制权变更触发事件时未支付控制权变更付款除外。

我们将必须遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及该法规定的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购一系列票据。如果任何证券法律或法规的条款与一系列票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将被要求遵守这些证券法律法规，并且不会因为任何此类冲突和合规而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的义务。

收购个人指除 (a) 我们或我们的一家或多家子公司（定义见下文）、(b) 可口可乐公司或一家或以外的任何人（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的该术语）

S-16

在任何此类情况下，我们与任何收购方合并，或与任何收购方合并，或与我们合并，或与我方合并，或与我方合并，或与我方合并，或者与我方合并，或与之合并或合并，其中，我们的任何未偿还的投票权权益转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，除外，此类交易前夕已发行的投票权股权构成现金、证券或其他财产，或者被转换成或兑换成大多数的投票权益在该交易生效后立即幸存的人；

(4)

董事会多数成员不再担任持续董事的第一天；

(5)

通过与我们的清算或解散有关的计划；或

(6)

所谓的私有化/规则13e-3交易的完成，该交易会导致《交易法》（或任何后续条款）第13e-3条第（a）（3）（ii）段所述的任何影响，其后 J. Frank Harrison、III或任何哈里森家族成员以投票权而不是股份数量来衡量，直接或间接地实益拥有我们50％以上的投票权益。

尽管如此，如果 (i) 我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且 (ii) (A) 在该交易之后立即持有该控股公司的表决权益的直接或间接持有人与交易前不久投票权的持有人基本相同，或 (B) 紧接在该交易之后，该交易将不被视为涉及上述第 (2) 条规定的控制权变更任何人（满足本句要求的控股公司除外）不是直接或间接持有该控股公司投票权益50％以上的受益所有人。

控制权变更触发事件指在我们首次公开宣布任何控制权变更（或待控制权变更）之前的60天内（触发期）到控制权变更完成后60天（控制权变更完成后触发期）结束后的60天（控制权变更完成后，触发期将与任何评级机构一样延长）内的任何一天，均不再被两个评级机构评为投资等级已公开宣布正在考虑可能的评级变动）。除非两家评级机构在任何触发期开始时都为某系列票据提供评级，否则在该触发期内，两家评级机构都将认为该系列的票据已停止对该系列票据的评级。尽管有上述规定，除非控制权变更实际完成，否则任何控制权变更触发事件都不会被视为与任何特定的控制权变更相关的发生。

续任董事指自任何确定之日起，我们董事会中任何成员：(1) 在票据发行之日是该董事会成员；或 (2) 经批准（在此类之前或之后给出）被提名选举、选举或任命为该董事会成员

S-17

哈里森家族个人指 (a) J. Frank Harrison，III，(b) 他的配偶和 (c) J. 小弗兰克·哈里森的后代“后代和后代” 一词是指在指定祖先的任何程度的合法直系血统后代，但此类术语还应包括在人年满十八 (18) 岁之前合法收养的任何人，以及任何此类人的合法直系后代，无论是血统还是在此年龄之前通过收养获得的。

哈里森家族成员指 (a) 哈里森家族个人、(b) 任何哈里森家族个人、 (c) 信托、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或其他遗产规划工具的配偶，或 (d) 任何其他人；前提是，在 (c) 和 (d) 条款方面，就信托而言，大多数受托人是哈里森家族个人或其配偶哈里森家族个人，如果是任何其他人，则为一个或多个哈里森家族个人或 {的配偶br} 哈里森家族个人是直接或间接受益人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），按投票权而不是股份数量衡量。

投资等级指穆迪评级为Baa3或更高的（或穆迪任何继任评级类别下的同等评级）以及标普评级为BBB-或更高的评级（或标准普尔任何继任评级类别下的等值评级）。

穆迪指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继任者。

评级机构指穆迪和标普两家；前提是，如果穆迪或标准普尔停止对系列票据进行评级，或者出于我们无法控制的原因未能公开该系列票据的评级，我们将选择《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 条所指的国家认可的统计评级机构（经美国证券交易法决议认证）我们的董事会）是穆迪或标准普尔任何一家的替代机构。

标准普尔指标普全球评级服务、标普环球公司的分支机构或其评级机构业务的任何继任者。

附属的对任何人而言，指拥有证券或其他所有权权益、有权选出该实体履行类似职能的其他人或该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何实体。

投票权益 截至任何日期，任何特定人员是指当时有权在该人或其他履行类似职能的人员的董事会选举中普遍投票的该人的证券或其他所有权权益。

适用于票据的契约

注释将受益于以下契约。我们在下面定义了本节中使用的某些大写术语。本节中使用但在本招股说明书补充文件中未另行定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。

对留置权的限制

(a) 我们不会（也不会允许任何子公司）发行、承担、设立、承担或担保任何由抵押贷款、信托契约、担保权益、质押、留置权、押记或其他抵押担保的融资债务

S-18

（统称抵押贷款）对任何主要财产或拥有任何主要财产（无论该主财产、股份或负债现已存在或欠有，或此后创建或收购）的任何子公司的任何股票或债务，在任何此类情况下均未在任何此类融资债务的发行、承担、设立、承担或担保或授予此类抵押贷款的同时有效提供，该票据（如果我们这样决定，还包括我们的任何其他债务或担保等）子公司（与票据排名相等）应与这类融资债务（或根据我们的选择，在此之前）按比例进行担保；前提是根据本条款为票据持有人的利益而设立的任何抵押贷款均应在其条款中规定，在解除和解除导致该条款生效的抵押贷款或构成该抵押贷款的抵押贷款时，应自动无条件地解除和偿还此类抵押贷款允许的留置权或根据下文 (b) 条或 (b) 段所允许的留置权下文标题下描述的契约对销售和回租交易的限制或 (ii) 在该子公司时已不再是公司的子公司。但是，上述限制不适用于以下每项（以及由此担保的融资债务）（允许的留置权）下述契约（b）段所述的下文 “销售和回租交易限制” 下述条款，将不适用于下的任何计算：

(1)

对该人成为子公司时存在的任何人的财产、股票或债务或其他资产的抵押贷款；

(2)

对我们或子公司收购时存在的财产、股票或负债股份或其他资产的抵押贷款，或其中的抵押贷款，以担保支付其全部或部分的购买价款或其中的建筑、安装、翻新、改善或开发成本，或抵押为财产、股票或负债或其他资产提供抵押以担保先前产生或担保的任何债务在最迟收购之日或收购后 360 天内收购，或者，如果是财产，此类建筑、安装、翻新、改善或开发的竣工，或为其购买价格的全部或部分融资而开始大规模商业运营，例如建造、安装、翻新、改善或开发；

(3)

向我们或子公司提供抵押贷款，以担保欠我们或子公司的资金债务；

(4)

票据首次发行之日存在的抵押贷款；

(5)

对某人合并或与本公司或子公司合并时存在的财产、股票股份、债务或资产的抵押贷款，或者将该人的财产作为全部或基本整体出售、租赁或以其他方式处置给我们或子公司时存在的抵押贷款；

(6)

向美利坚合众国或其任何州、地区或其所有权（或哥伦比亚特区）、任何外国政府或美利坚合众国的任何部门、机构、部门或政治分支机构或其任何州、领地或其所有权（或哥伦比亚特区）或任何外国政府提供的抵押贷款，以担保任何合同或法规规定的部分、进展、预付款或其他款项，或为任何债务提供担保为购买的全部或部分融资而发生或担保的损失建造或改善受此类抵押贷款（包括但不限于与污染控制或工业收入债券或类似融资相关的抵押贷款）的价格或成本；

(7)

与由无追索权债务融资并为担保无追索权债务而设立的项目有关的抵押贷款；或

(8)

对前述条款中提及的任何抵押贷款进行修改、再融资、重组、延期、续期、退款或置换（为避免疑问，还包括其任何连续延期、续订或置换）；但是，前提是（i）由此担保的融资债务的本金额不得超过融资债务的本金以及任何费用和开支（包括任何保费和免责成本以及应计利息或原始发行折扣的摊销）修改、再融资、

S-19

重组、延期、续期、退款或置换，在进行此类修改、再融资、重组、延期、续期、退款或置换时有担保； (ii) 此类延期、续期、退款或置换抵押贷款将仅限于为当时所以担保的债务提供担保的相同财产、股票或负债或资产的全部或部分此类修改、再融资、重组、延期、延期、退款或更换。

(b) 尽管前段第一句有限制，但我们或我们的任何子公司仍可以发行、承担、设立、承担或担保由抵押贷款担保的融资债务，否则将受到此类限制的约束，无需对票据进行同等和按比例担保，前提是在票据生效后，所有由抵押贷款担保的融资债务（不包括由许可留置权担保的融资债务）的总金额加上总额与销售和回租交易相关的所有应占债务的金额与主要财产有关（不包括根据下文标题下描述的契约（a）段第（1）至（8）条允许产生的任何应占债务）不超过我们合并净有形资产的12.5％。

对售后回租交易的限制

(a) 我们不会，也不会允许任何子公司就任何主要财产进行任何销售和回租交易。但是，上述限制不适用于下文 (b) 条和上述留置权限制标题下描述的契约 (b) 段规定的任何计算，因此，在以下情况下，任何销售和回租交易（以及与之相关的任何归属债务）下的任何计算均不包括在内：

(1)

我们或子公司被允许根据此类销售和回租交易中涉及的主财产的任何允许留置权以抵押贷款作为担保的融资债务，其金额至少等于此类销售和回租交易的应占债务，但不对票据进行同等和按比例担保；

(2)

此类售后回租交易的收益至少等于受影响的主要财产的公允市场价值（由我们的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、财务主管或财务总监善意确定），我们或子公司在此后的360天内使用相当于该类销售和回租交易净收益的金额来预付或偿还借款的债务公司或子公司（附属于票据的债务或所欠债务除外）给我们或子公司）；

(3)

我们或子公司在收购、建造、开发、扩建或改善其他房产的360天内将等于该出售和回租交易净收益的金额用于购买、建造、开发、扩建或改善；

(4)

此类售后回租交易涉及租约，租期不超过三年年，包括续约；

(5)

此类售后回租交易是在我们与我们的子公司之间或子公司之间进行的；

(6)

此类售后回租交易在收购所涵盖的主要财产完工、施工或改善完工或开始大规模商业运营之时，或最迟在收购后 12 天内执行；

(7)

如果根据 (a) 段第二句标题下的 “留置权限制” 的第 (6) 条允许我们承担与此类工业收入或污染控制债券相关的抵押贷款，则此类销售和回租交易中的租赁可担保或与工业收入或污染控制债券相关的抵押贷款；或

(8)

此类销售和回租交易中的租赁付款是与融资的项目相关的，该项目构成无追索权义务。

S-20

(b) 尽管前段第一句有限制，但我们或我们的任何子公司均可就本应受此类限制的任何主要财产进行任何销售和回租交易，前提是在这些限制生效后，与所有此类销售和回租交易相关的所有应占债务的总金额（不包括根据第 (1) 至 () 条允许产生的任何归属债务上文 (a) 段的8) 加上所有款项的总金额根据上述契约 (a) 段产生的担保融资债务不超过我们合并净有形资产资产的12.5％，标题为留置权限制（不包括由许可留置权担保的融资债务）。

适用于盟约的某些定义

•

与任何本金财产的销售和回租交易相关的应占债务是指在确定时，在该租约剩余期限内（扣除根据不可取消的转租获得的租金金额，包括此类租约延期的任何期限）需要支付的租赁款净额总额的现值，折扣为（x）票据承担的加权平均年利率或（y）利息中的较大值在每种情况下，此类租赁的固有利率由公司首席财务官、财务主管或财务总监确定，每半年复利一次，或 (B) 以这种方式出售和租赁的主要物业的销售价格乘以分数，其分子是此类销售和回租交易中包含的租赁基本期限的剩余部分，分母是此类租赁的基本期限。对于承租人在支付罚款后可终止的任何租约，该净金额应为 (i) 假设在该租约首次终止之日终止的净金额中较低者（在这种情况下，净金额也应包括罚款金额，但不得包括在该租约第一天之后根据该租约需要支付的任何租金），以较低者为准因此终止）或（ii）假设没有这样的终止协议而确定的净金额。为了确定此类应占债务，租赁付款是承租人在适用期内应支付的租金的总金额，其中不包括因维护和维修、水费和类似公用事业费用而需要支付的金额。如果且在某种程度上无法确定未来任何时期的任何租赁付款的金额，则此类租赁付款的金额将按公司首席财务官、财务主管或财务总监本着诚意决定的合理方式估算。

•

合并净有形资产是指自我们进行要求根据本协议计量此类合并净有形资产的交易的任何日期，从中扣除后的资产总额（减去适用的储备金）：(a) 所有流动负债，长期债务和资本租赁下的债务的当前到期日除外；以及 (b) 无形资产，但以上述资产总额所包含的范围为限在我们最新的合并资产负债表上，并根据普遍接受的计算美利坚合众国的会计原则一贯适用。

•

融资性债务是指公司或任何合并子公司所欠或担保的借款（包括由债券、债券、票据或类似工具证明的所有债务）的债务，无论是否是或有债务，以及根据美利坚合众国普遍接受的会计原则在公司合并资产负债表上显示为债务的任何债务。

•

无追索权债务是指与 (i) 收购公司或任何子公司以前未拥有的主体财产相关的债务或租赁付款义务，或 (ii) 涉及开发或扩建公司或任何子公司拥有的任何主要财产的项目的融资，与此类债务或义务相关的债权人对公司或任何子公司或其没有任何追索权以此方式收购、开发或扩建的主体财产以外的子公司资产，以为准。

S-21

主要财产是指我们或任何子公司拥有或此后收购的位于美利坚合众国境内的任何个人设施或不动产或其中的一部分，我们的首席执行官、总裁或首席财务官真诚地认为，这些设施或不动产对我们和我们的子公司开展的整个业务具有重要意义，前提是此类个人设施或财产的总额不应被视为具有重要意义账面价值（不包括任何设备及之前的账面价值）扣除累计折旧）不到我们合并净有形资产的3.0％。对于任何售后回租交易或一系列相关的销售和回租交易，应参照受此类交易或一系列交易影响的所有财产来确定任何财产是否为主要财产。

•

售后回租交易是指与任何人达成的任何安排，规定由我们或任何子公司租赁任何主要财产，无论是现在拥有的还是以后收购的，我们或此类子公司已经或将要出售或转让给该人的，以及美利坚合众国普遍接受的会计原则要求该租约在该承租人的资产负债表中资本化。

默认事件

以下每项均为各系列附注的违约事件：

•

未能为该系列的任何票据支付任何利息分期付款，该系列票据的到期和应付款，并且此类违约将在我们收到任何票据持有人或受托人的书面违约通知后的三十（30）天内持续存在；

•

未支付该系列任何票据的本金或溢价（如果有），将在到期时、赎回时、通过申报或其他方式支付；

•

在偿债基金、买入基金或类似基金（如果有）到期并且应付时，未支付偿债基金、购买基金或类似基金；

•

在受托人向我们发出书面违约通知后的九十 (90) 天内，我们未能遵守或履行该系列任何票据或契约中与该系列的任何票据有关的任何其他契约或协议，或该系列票据总本金至少25％的持有人向我们和受托人发出书面违约通知；以及

•

契约中更全面地描述了某些破产、破产和重组事件。

契约规定，受托人将在任何系列票据发生违约后的九十（90）天内，向这些票据的持有人邮寄其已知的所有未修复违约情况的通知；前提是，该系列任何票据的本金和溢价（如果有）或利息（如果有）的拖欠付款除外，如果且只要受托人真诚地确定扣留通知符合该系列票据持有人的利益，则受托人可以不发通知。就本条款而言，违约一词是指与该系列票据相关的任何事件，或者在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，将成为违约事件的事件。

如果当时任何系列票据的违约事件发生并仍在继续，除非该系列所有票据的本金已经到期和应付，否则受托人或该系列未偿还票据本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知我们，申报本金金额（或中可能规定的本金部分该系列所有票据的条款）将立即到期并支付。在宣布加快任何系列票据的到期之前，该系列未偿还票据本金总额占多数的持有人可以代表该系列所有票据的持有人免除该系列票据过去根据该系列票据发生的任何违约或违约事件及其后果，但违约 (i) 支付本金和溢价（如果有）除外或该系列的任何票据的利息（如果有）或（ii）

S-22

尊重契约中适用于该系列的契约或条款，未经该系列每张未偿还票据持有人的同意，不得修改或修改。在宣布加速发行任何系列的票据后，但在获得或作出付款判决或法令之前，该系列未偿还的票据本金总额占多数的持有人在某些情况下可以撤销和取消加速。

契约规定，除了受托人在发生违约事件时有义务按照所需的谨慎标准行事外，受托管理人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使契约赋予的任何权利或权力，除非持有人向受托管理人提供了合理的担保或赔偿。

契约规定，持有任何系列未偿票据本金总额的多数的持有人可以指示采取任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列票据赋予受托人的任何信托或权力，除非受托人在律师的书面建议下认定该诉讼或诉讼可能不合法被采纳或将与契约的条款发生冲突，或者的决定是否已作出该诉讼或程序将使受托管理人承担个人责任，或者会对未加入该方向的该系列票据的持有人造成不当的偏见。否则，某系列票据的持有人不得就该契约或该系列的任何票据寻求任何补救措施，除非：

•

该系列票据的持有人向我们和受托人发出了持续违约的书面通知；

•

当时未偿还的该系列票据本金总额至少为25％的持有人向受托人提出书面请求，并向我们提交一份副本，以寻求补救措施；

•

当时尚未偿还的该系列票据本金总额至少为25％的持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，使受托管理人对由此产生的任何成本、费用和负债感到满意；

•

受托人在收到通知、请求和赔偿提议后的六十 (60) 天内未提起任何诉讼、诉讼或诉讼；以及

•

在这六十（60）天的时间内，该系列当时未偿还的票据总计本金的持有人没有向受托管理人下达与此类书面要求不一致的指示。

但是，这些限制不适用于任何系列票据的任何持有人有权获得该系列票据的本金和溢价（如果有）和利息（如果有），以及在该系列票据规定的到期日当天或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

随附的招股说明书中的债务证券违约事件描述中也描述了每个系列票据在契约规定的条件下发生的违约事件。

防守；满足和解雇

对于任何系列的附注，我们可以选择：

•

免除和免除与此类系列票据有关的所有义务（除外，有义务登记该系列票据的转让或交换，更换此类系列的临时或残损、销毁、丢失或被盗的票据，保留与该系列票据有关的办公室或机构，并持有款项用于信托支付）（防御）；或

•

免除我们在该系列票据下承担的与某些债务证券契约（契约无效）中描述的限制有关的义务，

S-23

在为此目的以信托方式向受托人（或其他合格受托人）存入资金和/或美国政府债务后，这些债务将通过根据其条款支付本金和利息，提供足以在预定到期日支付该系列票据的本金和利息（如果有）以及任何强制性偿债基金或类似款项的款项。在失败的情况下，该系列票据的持有人将有权仅从该类信托中获得与该系列票据有关的付款。除其他外，只有当我们向受托人提供了法律顾问意见（如契约中所述）时，才能建立此类信托，该系列票据的持有人不会因此类违约或违约而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同金额、相同的方式和同时缴纳相同金额的联邦所得税如果没有发生这样的抗辩或盟约抗辩的情况也是如此。对于上述第一个要点下的失败，此类意见必须参考并以美国国税局的裁决或在基本契约签订之日之后发生的适用联邦所得税法的变更为依据。

对于任何系列票据，我们还可以通过不可撤销的向受托管理人存入足以偿还全部债务的金额来履行和解除对该系列票据持有人的某些义务，这些票据尚未交付给受托管理人注销，或者到期应在一年内（或计划在一年内兑换）内到期付款截至当日该系列的本金（及溢价，如果有）和利息（如果有）的票据此类存款（如果此类系列的票据已到期并应付款），或直至该系列票据的到期日或赎回之日（视情况而定）。作为满足和解除债务的条件，我们必须向受托人提供高级管理人员证书和律师的意见，每份意见均说明满足和清偿该系列所有票据全部债务的所有条件均已得到满足。

受托人

信托银行是契约下的受托人。受托人与我们以及我们的某些关联公司拥有银行和其他关系，其某些关联公司可能不时建立银行和其他关系。受托人的子公司Truist Securities, Inc. 是本次发行的承销商。

适用法律

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

账本录入；交付和表格

全球笔记

我们将以一份或多份全球票据的形式发行每个系列的票据，采用最终的、完全注册的账面登记表格。全球票据将存放在DTC或代表DTC存放，并以Cede & Co. 的名义注册，成为DTC的被提名人。

DTC、Clearstream 和 Eurocle

全球票据的受益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账面记账账户进行代表。投资者可以通过DTC（美国）、Clearstream Banking持有全球票据的权益 societé anonyme，在欧洲，我们称之为Clearstream，或 Euroclear Bank S.A./N.V.，我们称之为Euroclear，如果他们是此类系统的参与者，则是直接通过参与此类系统的组织（直接参与者），也可以间接通过参与此类系统的组织。 Clearstream和Euroclear将通过客户在美国存管机构账簿上以Clearstream和Euroclears名义开立的证券账户代表其参与者持有利息，而美国存管机构账簿上以美国存托人名义持有客户证券账户中的这种权益。

S-24

据我们了解，Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业保管机构。Clearstream 为其客户持有证券，并通过客户账户的电子账簿变更来促进客户之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream 客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们通过直接或间接与 Clearstream 客户进行清算或维持托管关系。

据我们了解，Euroclear成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算 Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及缺乏证券和现金同步转移所带来的任何风险。Euroclear 提供各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的对接。Euroclear由欧洲清算银行股份公司（我们称之为欧洲清算运营商）根据与比利时合作公司欧洲清算系统公司（我们称之为合作社）签订的合同运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。其他通过欧洲结算参与者直接或间接进行清算或维持托管关系的公司也可以间接访问Euroclear。

S-25

我们在本招股说明书补充文件中描述了DTC、Clearstream和Euroclear的运营和程序，仅为方便起见，我们对这些业务和程序不作任何形式的陈述或保证。这些操作和程序完全由这些组织控制，可能会不时更改。我们、承销商或受托人均不对这些业务或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者讨论这些问题。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

将全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将把全球票据的部分本金存入其内部系统，记入承销商指定的直接参与者的账户；以及

•

票据的所有权将显示在 DTC 或其被提名人保存的有关直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外其他人员利益的记录上，其所有权转让将仅通过来实现。

一些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以最终形式实际交割这些证券。因此，将全球票据所代表的票据中的权益转让给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此在全球票据所代表的票据中拥有权益的个人向未参与DTC系统的个人或实体质押或转让这些权益，或以其他方式就此类权益的采取行动的能力可能会受到此类票据缺乏最终人身安全的影响利息。

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者，无论出于契约和票据的所有目的，DTC或该被提名人就将被视为该全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人。除下文另有规定外，全球票据中受益权益的所有者无权以其名义注册该全球票据所代表的票据，不会收到或有权收到经认证票据的实物交付，也不会被视为契约或票据下的所有者或持有人，包括向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，每位拥有全球票据实益权益的持有人都必须依靠DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有权益的参与者的程序，行使契约下票据或全球票据持有人的任何权利。

对于与DTC、Clearstream或Euroclear的票据有关的记录或付款的任何方面，或者维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

全球票据所代表的票据的付款将支付给作为其注册所有者的DTC或其被提名人（视情况而定）。我们预计，DTC或其被提名人在收到以全球票据为代表的票据的任何付款后，将按照DTC或其被提名人记录中显示的在全球票据中各自的受益权益成比例的款项存入参与者账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据实益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，现在为以此类客户的被提名人名义注册的客户账户持有的证券即是如此。参与者将全权负责这些款项。

S-26

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受 Euroclear 使用条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（此处统称为 “条款和条件”）的约束。本条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持股的人员没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据的分配将记入其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的范围为限。

清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金进行。根据DTC规则，直接参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将以即时可用资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面通过 Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接进行跨市场转账，将由美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC规则通过DTC进行。但是，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手根据其规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC中的票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行或接收付款，以代表其进行结算。Clearstream 客户和 Euroclear 参与者不得直接向其美国保管人发送指令。

由于时区差异，由于与直接参与者的交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理中存入，日期为DTC结算日期的下一个工作日。此类款项或票据中结算的任何交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream 客户或 Euroclear 参与者。因Clearstream客户或Euroclear参与者向直接参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进在 DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间转让票据，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时更改或终止。

S-27

对于DTC、其被提名人或任何直接或间接参与者延迟确定一系列票据的受益所有人，我们和受托人均不承担任何责任。无论出于何种目的，包括注册和交付以及即将发行的认证票据的本金额，我们和受托人可能最终依赖DTC或其提名人的指示，并将受到保护。

S-28

在中，本摘要描述了美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果，对于非美国持有人，本摘要描述了美国联邦所得税的重大后果票据收购、所有权和处置的持有人（定义见下文）、重大美国联邦收入和某些遗产税后果。我们的本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、颁布或根据该法提出的的适用财政条例（《财政条例》）、司法权和现行行政裁决和惯例的条款，所有这些条款均可能发生变化，可能具有追溯效力，也可能作不同的解释。本摘要仅适用于您是票据的初始购买者，按照《守则》第 1273 (b) (1) 条（向投资者出售大量票据以换取现金的首次价格，不包括向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织的销售）的发行价收购了票据，并且您持有票据作为资本资产。资本资产通常是为投资而持有的资产，而不是作为库存品或用作贸易或业务的财产。

本摘要并未讨论根据您的特定投资或其他情况可能与您相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面。本摘要也未讨论如果您受美国联邦所得税法特殊规定的约束，可能与您相关的特定税收后果。例如，如果您是：

•

银行、储蓄公司、受监管的投资公司或其他金融机构或金融服务公司；

•

证券或外币经纪人或交易商；

•

一家保险公司；

•

房地产投资信托；

•

持有非美元本位货币的美国人；

•

出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体或安排（或为美国联邦所得税目的通过合伙企业或其他直通实体或安排持有票据的投资者）；

•

分章为S的公司；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

根据《守则》第 59A 条征收税基侵蚀税和反滥用税的人；

•

在跨界、对冲交易、推定性出售交易、转换交易或其他综合交易中拥有票据的人；

•

选择使用的交易者按市值计价其持有的证券的会计方法；

•

免税实体；

•

延税或其他退休账户；

•

美国外籍人士；

•

出于美国联邦所得税目的被归类为受控外国公司或被动外国投资公司的外国公司；或

•

因就业或其他服务提供而获得票据的人。

S-29

此外，本摘要未涉及与收购、所有权和处置票据有关的所有可能的税收后果。特别是，除非另有明确规定，否则它不讨论任何遗产、馈赠、跨代、转让、州、地方或外国税收后果，或任何税收协定产生的后果。此外，未讨论根据该法第1411条（对某些投资收益的医疗保险税）产生的任何税收的影响。我们没有寻求也不打算寻求美国国税局服务局（国税局）就本摘要中的陈述和得出的结论作出裁决，也无法保证美国国税局会同意这些陈述和结论。

在某些情况下，我们可能有义务向您支付超过票据规定的利息或本金的款项。我们可以选择按照票据描述可选赎回中所述，以可能包括超出此类票据本金的额外金额的价格赎回全部或部分票据。根据现行美国财政部法规，该赎回期权将被推定为未行使，因此，赎回时应付的保费不会影响票据的到期收益率或到期日。如果我们赎回票据，与我们的预期相反，则根据美国持有人票据的销售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置下的下述规则，作为美国持有人支付给您的任何保费应作为资本收益纳税。您应咨询您的税务顾问，了解您在任何此类赎回时获得的金额（包括您收到的任何保费）的适当税收待遇。

此外，控制权变更触发事件发生后，票据持有人有权要求我们回购其票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数），价格可能包括超出此类票据本金的的额外金额。我们支付此类超额金额的义务可能会导致美国国税局采取这样的立场，即票据是用于美国联邦所得税目的的或有偿还债务工具。如果美国国税局成功地作出这样的断言，则票据所包含的收入时间和金额以及确认的收益特征可能会与此处讨论的后果有所不同。尽管存在这种可能性，但我们打算的立场是，此类回购的可能性微乎其微，因此，此类回购时支付溢价的可能性不会影响票据的到期收益率或到期日，也不会导致票据被视为或有支付债务工具。除非持有人以适用的财政条例要求的方式向美国国税局披露相反的立场，否则持有人不得采取相反的立场。如果我们在控制权变更触发事件发生时为回购支付溢价，则根据美国持有人在票据的销售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置中描述的下述规则，该溢价应被视为资本收益。

考虑收购票据的投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦税法对他们特定情况的适用和影响，以及任何州、地方或外国税收管辖区的法律或任何税收协定的任何后果。

美国持有人

就本摘要而言，如果您是票据的受益所有人，则您是美国持有人，并且出于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或个人居民；

•

在美国、50个州中任何一个州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（或其他被视为美国联邦所得税的公司的实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果 (a) 美国境内的法院能够对信托的管理以及一名或多名美国人（根据第 7701 (a) (30) 条的定义）进行主要监督，则为信托

S-30

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有票据，则该合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或此类合伙企业的合伙人，则应就收购、投资和处置票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

支付利息

可以预期，本次讨论的其余部分假设票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，以满足联邦所得税的目的。因此，根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法，票据的规定利息通常应在支付或应计时作为普通收入向美国持有人纳税。但是，如果票据规定的到期赎回价格（通常，票据要求的除规定利息之外的所有付款总额）比发行价格高于最低金额，则美国持有人将被要求在收到由此产生的现金付款之前，根据基于复利的恒定收益法，将此类超额收入计入原始发行折扣的应计收入收入。所有票据均按固定利率计息，您通常必须将该利息作为普通利息收入计入总收入：

•

当您收到时，如果您使用现金法进行美国联邦所得税核算；或

•

何时应计，如果您使用应计法进行美国联邦所得税的会计用途。

票据的销售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置

通常，您确认票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益或亏损等于（a）现金收益金额与您收到的任何财产的公允市场价值之间的差额（可归因于先前未包含在收入中的应计利息收入，通常按照普通收入纳税，或归因于先前包含在收入中的应计利息，该金额可能为在未产生更多应纳税收入的情况下收到），以及 (b) 您的调整后税款注释中的基础。通常，您在票据中的纳税基础将等于您为票据支付的金额减去向您支付的该票据的总付款金额（申报利息除外）。

处置票据的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果票据在处置时持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。某些美国非公司持有人（包括个人）可能有资格享受较低的长期资本收益税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。

信息报告和备用预扣税

通常，信息报告要求将适用于向票据本金和利息的某些收款人以及票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益的付款。如果您是美国持有人，当您获得票据的利息时，或者当您在出售、交换、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时获得收益时，您可能需要缴纳备用预扣税。通常，您可以及时正确执行美国国税局表格 W-9 或合适的替代表格，以避免这种备用预扣税，否则将受到伪证处罚，该表格提供：

•

您正确的纳税人识别号码；以及

•

一份证明，(a) 您因属于列举的豁免类别而免缴备用预扣税；(b) 国税局没有通知您需要缴纳备用预扣税；或 (c) 国税局已通知您不再需要缴纳备用预扣税。

S-31

但是，备用预扣税不适用于向某些持有人（包括某些公司和免税组织）支付的款项，前提是正确确定了他们的备用预扣税豁免。根据备用预扣税扣缴的金额不是额外税款，只要您及时向国税局提供所需信息，就可以退还或记入您的美国联邦所得税应纳税额。

非美国持有者

此处使用的 “非美国” 一词持有人是指票据的受益所有人，该票据不是美国持有人，也不被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。

支付利息

通常，如果您不是美国人，请遵循以下有关FATCA（定义见下文）的备用预扣税和预扣税的讨论持有人，与美国贸易或业务无实际关联的利息收入无需缴纳美国联邦所得税和预扣税，前提是：

•

根据《守则》第 871 (h) (3) 条的定义，您并不直接或间接、实际或建设性地拥有我们所有有权投票的股票类别的总投票权的10％或以上；

•

您不是根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议收取利息的银行；

•

您不是通过持股与我们有实际关系或建设性关系的受控外国公司；以及

•

(a) 您提供了 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E，以适用者为准，签署（或合适的替代表格），包括您的姓名和地址并证明您的非美国人，否则将受到伪证处罚持有人身份，或 (b) 在正常交易或业务过程中持有客户证券的证券清算机构、银行或其他金融机构向我们或我们的代理人提供一份声明，否则将受到伪证处罚，在声明中证明 W-8BEN 表格， W-8BEN-E，以适用者为准，或其已收到您或符合条件的中介机构提供的 W-8IMY 表格（连同相应的附件）或合适的替代表格，并向我们或我们的代理人提供了该表格的副本。

如上所述不能免征美国联邦预扣税且与美国贸易或业务无效关联的票据的利息通常将按30％的税率（或较低的所得税协定税率）缴纳美国联邦预扣税。我们可能需要每年向国税局和每个非美国国税局报告。持有人向每位非美国人支付的利息金额以及与之相关的任何预扣税款持有人。如果是非美国持有人在美国从事贸易或业务，票据的利息与该贸易或业务的开展有效相关，如果适用的所得税协定的要求，可归属于美国常设机构或固定基地，则此类非美国持有人（尽管免征30％的预扣税）通常将按累进利率在净收入基础上按累进利率缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人相同。持有人是《守则》中定义的美国人。此外，如果非美国持有人是一家外国公司，其分支机构可能需要缴纳相当于其应纳税年度收入和利润的30％（或更低的适用条约税率）的分支机构利润税，但须进行调整，这些调整实际上与其在美国开展贸易或业务有关。

申请所得税协定的好处或因收入与美国贸易或业务实际有关而申请免征预扣税，非美国人持有人必须向适用者提供

S-32

扣缴义务人正确执行的 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E，分别以适用者为准，或 W-8ECI 表格。根据美国财政部条例，非美国在某些情况下，持有人可能需要获得美国纳税人识别号并向我们提供某些认证。特殊认证和其他规则适用于通过合格中介机构支付的款项。非美国未及时向适用的预扣税代理人提供所需证明，但根据适用的所得税协定有资格享受降低税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额退款。潜在投资者应就这些认证规则的影响（如果有）咨询其税务顾问。

票据的销售、兑换、兑换、报废或其他应纳税处置

如果你不是美国人持有人，参见下文关于FATCA下的备用预扣和预扣的讨论，您通常无需缴纳美国联邦所得税或票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时实现的任何收益的预扣税，除非：

•

收益实际上与您在美国的贸易或业务行为有关（如果适用所得税协定，则归因于美国常设机构或固定基地）；或

•

您是一个个人，在处置的应纳税年度（根据《守则》确定）期间在美国的总计 183 天或以上，且满足某些其他条件。

如果您在上面的第一个要点中描述了您，则通常将按累进税率在净收入基础上对该收益缴纳美国联邦所得税，就像您是《守则》中定义的美国人一样。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳分支机构利得税，相当于您在应纳税年度收入和利润的30％（或更低的适用条约税率），但须进行调整，这些调整实际上与您在美国进行贸易或业务有关。如果您在上述第二个要点中描述了您，则您从票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置中获得的任何收益都将按30％的税率（或更低的适用条约税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被某些美国来源资本损失所抵消。

如果票据的任何销售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置所实现的金额可归因于应计但未付的利息，则出于美国联邦所得税的目的，该金额将被视为利息。

遗产税

如果您是个人（非美国）持有人和您在去世时持有的票据，该票据将不计入您的总资产中用于美国联邦遗产税，前提是，在去世时，(i) 您没有直接或间接、实际或建设性地拥有《守则》第871 (h) (3) 条所指所有有权投票的股票类别总投票权的10％或以上的总投票权以及 (ii) 就此类票据使用的付款不会与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关。

信息报告和备用预扣税

如果你不是美国人持有人，如果您提供非美国中描述的声明，则美国备用预扣税不适用于票据的利息支付持有人向适用的预扣税代理人支付利息，前提是付款人并不实际知道您是美国人。但是，信息报告要求可能适用于非美国票据的利息支付。持有者。

S-33

尽管有前述规定，如果经纪人的记录中有书面证据证明您不是美国人，则前一句中描述的任何经纪人的驻外办事处在美国境外出售票据的收益的支付均不受信息报告的约束。持有人和某些其他条件均已满足，或者您以其他方式规定了豁免。

经纪人的外国办事处在美国境外进行的任何销售所得的支付均不受备用预扣税的约束。向经纪商美国办事处或通过经纪人的美国办事处支付任何此类销售的收益均受信息报告和备用预扣税要求的约束，除非您提供了 “非美国” 中所述的声明。持有人支付利息或以其他方式设立豁免。

非美国持有人应就信息报告和备用预扣税在特定情况下的应用、其豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果适用）咨询税务顾问。

《外国账户税收合规法案》预扣税

《守则》第1471至1474条以及根据该法颁布的《财政条例》和行政指导（FATCA）对支付给外国金融机构或非金融外国实体（《守则》中定义的），包括充当中介机构，除非：(i) 对于外国金融机构，此类支付的债务债务利息，则征收 30％的预扣税机构与美国国税局签订协议，扣留某些款项，收取并向提供国税局关于此类机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的某些非美国实体的账户持有人）的信息；（ii）如果是非金融外国实体，该实体证明其没有任何重要的美国所有者（定义见守则），或向扣缴义务人提供证明其直接和间接的美国重要所有者；或 (iii) 外国金融机构或非金融外国实体否则有资格获得这些规则的豁免。位于与美国就这些规则订有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

虽然FATCA规定的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或其他应纳税处置（包括报废或赎回）票据的总收益的支付，但拟议的《财政条例》完全取消了FATCA对总收益的预扣税。在最终的财政条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

在有限的情况下，票据的受益所有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA下的规则很复杂。您应就FATCA对票据投资的影响咨询您的税务顾问。

S-34

富国银行证券有限责任公司、美银证券有限公司、PNC资本市场有限责任公司和Truist Securities, Inc.担任下述每家承销商的代表。根据我们与承销商签订的承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售票据，并且每位承销商已同意，单独而不是共同从我们这里购买票据的本金，如下所示。


承销商	校长2029 年票据的金额		校长2034 年票据的数量
富国银行证券有限责任公司	$	189,000,000	$	135,000,000
美国银行证券有限公司		168,000,000		120,000,000
PNC 资本市场有限责任公司		168,000,000		120,000,000
Truist 证券有限公司		133,000,000		95,000,000
花旗集团环球市场公司		21,000,000		15,000,000
南州\|邓肯威廉姆斯证券公司		21,000,000		15,000,000

总计	$	700,000,000	$	500,000,000

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，单独而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据（如果购买了任何票据）。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已经同意向几家承销商及其控股人赔偿与本次发行相关的某些责任，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商发行票据，但须事先出售，但须事先出售，但须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承保协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表告诉我们，承销商提议最初按本招股说明书补充文件封面上规定的适用的公开发行价格向公众发行每个系列的票据，并按此价格减去不超过2029年票据本金0.35％和2034年票据本金0.400％的特许权向某些交易商发行。承销商可以允许向其他交易商提供不超过2029年票据本金的0.250％和2034年票据本金0.250％的折扣，交易商可以重新允许这种折扣。首次公开募股后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计为260万美元，由我们支付。

新一期票据

票据的每个系列都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所上市任何系列的票据，也无意在任何自动交易商报价系统上申请此类票据的报价。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后将每个系列的票据上市。但是，他们没有义务这样做

S-35

如果票据的活跃公开交易市场得不到开发或维持，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则它们的交易价格可能低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

空头头寸

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括空头销售和在公开市场上买入，以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据本金超过他们在发行中购买所需的票据本金。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓任何空头头寸。如果承销商担心票据定价后公开市场上的票据价格可能面临下行压力，可能对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商对的购买可以弥补辛迪加的卖空，可能会提高或维持票据的市场价格，或者防止或延缓票据市场价格的下跌。因此，票据的价格可能会高于在公开市场上可能存在的价格。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就承销商将参与这些交易作出任何陈述，或者声明这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司从事投资银行、商业银行和其他商业交易，并将来可能从事的投资银行、商业银行和其他商业交易。特别是，一些承销商的关联公司是我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的多年循环信贷额度的参与者。他们已经收到或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金或其他付款。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司会根据其惯常风险管理政策对我们的信用风险敞口进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会对冲其对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

受托人是票据的承销商Truist Securities, Inc. 的附属公司。

S-36

我们预计，票据将在2024年5月29日左右交付，这将是票据定价之日之后的第五个工作日（此类结算周期称为T+5）。根据《交易法》第15c6-1条， 2024 年 5 月 28 日之前的二级市场交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+5结算，因此希望在结算前第二个工作日之前的任何一天交易票据的票据购买者必须在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在结算前第二个工作日之前的任何一天交易票据的购买者应咨询其顾问。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据无意向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下任一人（或多个）的人：（i）第 2014/65/EU 号指令（经修订，MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）2016/97号指令（欧盟）所指的客户，该客户没有资格成为第4条第（10）点所定义的专业客户（1) MiFID II；或 (iii) 不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs 法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免发布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

上述销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

本票据无意向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人群中的一个（或多个）个人，定义见根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）（EUWA）构成国内法的一部分（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）点；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户 FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义（欧盟）600/2014号法规第2（1）条，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是第2017/1129号法规所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（英国招股说明书条例）构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》和 FSMA 发布票据发行招股说明书的要求的豁免提出。就英国招股说明书条例或FSMA而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

S-37

本文件仅分发给 (i) 具有投资相关专业经验且符合2005年《FSMA（金融促进）令》（经修订的《金融促进令》）第19（5）条所指的投资专业人员的人员，（ii）属于金融机构第49（2）（a）至（d）条（高净值公司、非法人协会等）范围内的人促销令，(iii) 在英国境外，或 (iv) 受邀请或诱导其参与投资活动的人与发行或出售任何证券有关的（按照 FSMA 第 21 条的定义）可通过其他方式合法传达或安排进行沟通（所有这些人员统称为相关人员人）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关的人员，并且只能与相关人员一起参与。

致香港潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书的内容均未经香港任何监管机构的审查或批准。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和/或任何免费撰写的招股说明书不构成向香港公众提出的收购债券的要约或邀请。除了 (i) 香港《证券及期货条例》（《证券及期货条例》）和根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者；或 (ii) 在不导致该文件属于《公司》所定义的招股章程的其他情况下（清盘及）以外的文件在香港发行或出售该票据香港《杂项规定）条例》（第 32 章）或不构成该条例所指的向公众提出的要约。除了票据外，无论是在香港还是在其他地方，任何人已经或可能发布或可能持有任何与票据有关的广告、邀请函或文件，或其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做）或仅供香港以外的人士出售，或只出售给《证券及期货条例》及任何《证券及期货条例》所界定的专业投资者根据该条例订立的规则。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融工具和交易法》第4条第1款，这些票据过去和将来都不会注册。因此，不得直接或间接向日本的任何居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或以直接或间接向日本再发行或转售的目的向其他人提供或出售任何票据或其中的任何权益，或向日本的他人直接或间接地再发行或转售，或为其受益日本居民，除非根据豁免金融机构的注册要求或以其他方式遵守金融机构的注册要求《工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，根据《证券和期货法》第274条，本招股说明书补充文件以及与票据要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得向除机构投资者以外的新加坡其他人直接或间接地向机构投资者发行或出售票据，也不得将其作为直接或间接的订阅或购买邀请的主题，新加坡第289章（ SFA），（ii）向相关人员或根据以下规定发送给任何人第 275 (1A) 节，并根据 SFA 第 275 节规定的条件，或 (iii) 根据并依照 SFA 任何其他适用条款并按照条件的其他适用条款。

如果票据由相关人员根据第 275 条订阅或购买，该相关人员是：(i) 一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资和全部

S-38

的股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (ii) 信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一用途是持有投资，并且每位受益人都是合格投资者，该公司的股份、债券以及股份和债券单位或受益人在该信托中的权利和权益在之后的六个月内不得转让该公司或该信托已根据第 275 条收购了票据，但以下情况除外：(1) 根据第 275 条向机构投资者收购票据SFA 第 274 条或相关人员，或根据第 275 (1A) 条并符合 SFA 第 275 条规定的条件的任何人；(2) 在没有考虑转让的情况下；(3) 根据法律的实施。

《新加坡证券和期货法》产品分类仅出于履行SFA第309B (1) (a) 条和第309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：通知关于投资产品的建议）。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的，这些票据只能向以本金身份购买或被视为购买的买家在加拿大出售，并且是经许可的客户，如国家仪器 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

根据瑞士金融服务法（FinSA），在瑞士发行票据不受准备和发布招股说明书的要求的约束，因为在瑞士发行的票据仅限于FinSA所指的专业客户，并且票据不允许在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件不构成招股说明书，也没有为票据的发行准备或与之相关的招股说明书。

致台湾潜在投资者的通知

根据适用的证券法律法规，这些票据过去和将来都没有向台湾金融监督管理委员会、中华民国（台湾）和/或其他台湾监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成《台湾证券交易法》或需要注册的相关法律法规所指的要约的情况下出售、发行或发行，财务申报或批准

S-39

台湾监察委员会和/或其他台湾监管机构。台湾任何个人或实体均无权发行、出售、分销或以其他方式调解票据的发行，或提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的信息。这些票据可以提供给台湾以外的台湾居民投资者，供这些投资者在台湾境外购买，供居住在台湾的投资者在台湾境外购买，但除非台湾法律法规另有允许，否则不得在台湾发行、发行、出售或转售。在我们或台湾（接受地）以外的任何承销商收到并接受之前，任何订阅或购买票据的其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

S-40

本招股说明书补充文件中参照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中，）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为专家授权提交的报告纳入的在审计和会计方面。

在这里你可以找到更多信息

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涵盖的证券。本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。我们在本招股说明书补充文件中就我们的合同、协议或其他文件所作的任何声明不一定完整，您应阅读作为注册声明附录提交的文件以及我们在下文标题为引用的 “参考信息” 下引用的文件，以便更全面地了解合同、协议或其他文件。每份此类声明均参照其所引用的合同、协议或其他文件，在所有方面都进行了限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov以及位于西42号141号的纳斯达克全球精选市场办公室^和Street，纽约，纽约州 10036。

我们通过我们的网站免费提供 http://www.cokeconsolidated.com我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息的副本。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-41

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件，以及在本次发行终止之前我们将根据交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（在每种情况下，视为已向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的文件或信息除外）：

•

我们截至2023年12月31日的财年的 10-K表年度报告，包括我们于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的附表14A 的最终委托书中以引用方式纳入的部分；

•

我们截至2024年3月29日的季度的 10-Q 表季度报告；以及

•

我们于 2024 年 2 月 22 日、2024 年 5 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（不包括第 2.02 项或 Ex 99.1 已纳入其中），2024 年 5 月 17 日。

就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的任何声明被视为已修改或已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的陈述修改或取代像之前的说法一样。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们将免费向所有人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书补充文件副本的副本，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未随本招股说明书补充文件一起交付的任何或全部信息的副本，不包括文件中的证物，除非该文件中特别以引用方式纳入了证物。此类请求应通过以下地址和电话号码提请我们的公司秘书注意：

可口可乐联合有限公司

4100 可口可乐广场

北卡罗来纳州夏洛特 28211

电话：(980) 392-8298

S-42

我们可能会使用本招股说明书不时一起或单独发行和出售债务证券、优先股、普通股和C类普通股。此外，出售在招股说明书补充文件中注明姓名的证券持有人可以不时按招股说明书补充文件中规定的金额和条件出售证券。债务证券和优先股可以转换为普通股或C类普通股或我们的其他证券，也可以兑换成普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市和交易，股票代码为可口可乐。

我们或任何出售证券的持有人可以向一个或多个承销商或交易商、通过一个或多个代理人、直接向买方或通过这些方法的组合延迟或连续地向买方提供并出售这些证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从任何卖出证券持有人出售证券中获得任何收益。本招股说明书向您概述了我们或任何卖出证券持有人可能提供和出售的证券。将要发行的任何证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中提供，如果适用，还将在免费撰写的招股说明书中提供。适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的信息。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第3页风险因素中描述的风险，以及本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

我们的主要行政办公室位于北卡罗来纳州夏洛特可口可乐广场4100号， 28211，我们在该地点的电话号码是 (980) 392-8298。

证券和交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年12月14日。


	页面
关于这份招股说明书		1
风险因素		3
关于前瞻性陈述的警示性说明		4
我们的公司		6
出售证券持有人		6
所得款项的使用		6
我们的债务证券的描述		7
我们优先股的描述		14
我们的普通股和C类普通股股票的描述		16
分配计划		22
法律事务		25
专家们		25
在这里你可以找到更多信息		25
以引用方式纳入的信息		25

本招股说明书是我们以知名经验丰富的发行人（WKSI）的身份向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明的定义见经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条，采用自动上架注册流程。在此过程中，我们或任何出售证券持有人可以在一次或多次发行中不时出价和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，金额将在任何此类发行时确定。

本招股说明书向您概述了我们或任何卖出证券持有人可能提供和出售的证券。每当我们或卖出证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，并在适用的情况下提供一份免费书面招股说明书，其中将包含有关本次发行和所发行特定证券条款的具体信息。适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料和任何相关的免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书所包含的注册声明提供了有关我们和证券的更多信息。特别是，作为注册声明的证物提交或以引用方式纳入的合同、协议或其他文件旨在向您提供有关其条款的信息，而不是向您提供有关我们或此类文件其他各方的任何其他事实或披露信息。这些文件包含适用文件各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用文件的其他各方利益而作出，并且：

•

不应在所有情况下都被视为明确的事实陈述，而应将其视为在证明这些陈述不准确时向一方分担风险的一种方式；

•

已根据在适用文件谈判中向另一方披露的内容进行了限定，这些披露不一定反映在文件中；

•

可能以不同于您或其他投资者可能被视为实质性的方式适用重要性标准；以及

•

仅在适用文件发布之日或文件中可能指定的其他日期或日期作出，并视最近的发展情况而定。

无论本招股说明书中何处提及将包含在招股说明书补充文件中的信息，在适用的法律、规章或法规允许的范围内，我们都可以通过向美国证券交易委员会提交的以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件，通过对注册声明进行生效后的修正来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息本招股说明书或适用法律、法规所允许的任何其他方法法规。注册声明，包括注册声明及其生效后的任何修正案的证据，可在我们的网站或美国证券交易委员会网站上查阅，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和任何销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何其他信息。我们和任何卖出证券持有人均未提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的提议。你

不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中包含的信息在特定文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，也不得假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的公司、我们、我们、我们的条款和类似条款均指可口可乐联合公司及其子公司的合并内容。

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑在任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含的风险因素标题下对风险和不确定性的讨论，以及我们最近提交的10-K表年度报告（以及随后提交的10-Q表季度报告或8-K表最新报告）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中类似标题下的风险和不确定性的讨论以引用方式纳入本招股说明书。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生不利影响。如果发生风险因素中描述的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料、任何相关的自由写作招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件可包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。与历史事实不完全相关的陈述是前瞻性陈述。包含预期、相信、期望、打算、计划、可能、应该、可能和类似表述等词语的陈述旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们根据当前信息做出的最佳判断，尽管我们根据我们认为合理的情况作出这些陈述，但无法保证未来的事件不会影响此类前瞻性信息的准确性。因此，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，实际业绩可能与本招股说明书中讨论或以引用方式纳入的预期业绩和预期存在重大差异。可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异的因素包括但不限于：成本增加（包括通货膨胀导致的）、供应中断或原材料、燃料和其他供应的不可用或短缺；对从外部来源购买的成品的依赖；公众和消费者认知和偏好的变化，包括与产品安全和可持续性、人造原料、品牌声誉和肥胖有关的担忧；无能为力吸引并在紧张的劳动力市场中留住一线员工；与非酒精饮料相关的政府法规的变化，包括与肥胖、公共卫生、人造成分以及产品安全和可持续性相关的法规；可口可乐公司和其他饮料公司向我们提供的营销资金支持历史水平降低；营销资金支持的绩效要求发生重大变化或我们无法满足此类要求；广告、营销的历史水平有所下降和可口可乐公司和其他饮料公司的产品创新支出，或公众对持负面看法的广告活动；我们参与的多个可口可乐系统治理实体未能有效运作或以最佳名义运作，以及我们未能或延迟从这些治理实体获得预期收益；我们与可口可乐公司签订的饮料分销和生产协议中可能推迟或阻止 {变更的条款 br} 控制我们或出售我们的可口可乐-可乐分销或制造业务；我们股本所有权的集中；我们无法满足饮料分销和制造协议的要求；用于计算收购相关或有对价负债的投入的变化；技术故障或对我们技术系统的网络攻击，或我们对技术故障或对客户、供应商或其他第三方技术系统的网络攻击的有效应对；总体经济的不利变化；我们高层的变化客户关系和营销策略；由于客户和竞争对手的持续和加剧以及市场竞争，我们产品的净定价低于预期；我们的债务、借贷成本和信用评级的变化对我们进入资本和信贷市场机会的影响，运营灵活性和获得额外融资以满足未来需求的能力；未能在控制劳动力成本的同时吸引、培训和留住合格员工，以及其他劳动力问题；维持与受集体谈判协议保护的员工建立富有成效的关系，包括未能重新谈判集体谈判协议；会计准则的变化；我们对估计和假设的使用；税法的变化；与税务机关的分歧或额外的纳税义务；法律突发事件的变化；自然灾害、不断变化的天气模式和不利的天气；气候变化或针对此类变化的立法或监管对策；以及 COVID-19 疫情的任何变体的影响病毒之类的其他类似的流行病或公共卫生情况。关于可能影响我们业务运营和财务业绩的风险和不确定性的更多信息，可以在我们向美国证券交易委员会提交的文件中以及本招股说明书的风险因素标题下找到。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全部明确限制。上述可能影响未来业绩的重要因素清单并不详尽。在依靠前瞻性陈述做出决策时，投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在事件。都是这样

前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日或其他指定日期的可用数据，仅代表截至该日期。除非适用法律另有要求，否则我们明确声明不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、情况变化、未来事件还是其他原因。

您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料、任何相关的免费写作招股说明书以及此处及其中所有以引用方式纳入的文件。它们包含您在做出投资决策时应考虑的信息。

该公司在14个州和哥伦比亚特区分销、销售和制造非酒精饮料。该公司成立于1980年，自1902年以来一直与其前身一起从事非酒精饮料的制造和分销业务。该公司是美国州最大的可口可乐装瓶商。该公司向零售客户销售的瓶装/罐装总销量中约有85％由可口可乐公司的产品组成，其中包括一些世界上最受认可和最受欢迎的饮料品牌。该公司还为其他几家饮料公司分销产品，包括Keurig Dr Pepper Inc.和Monster Energy Company。

出售证券持有人

我们可以通过出售证券持有人来注册本招股说明书所涵盖的证券，进行再发行和转售，详见招股说明书补充文件。由于我们是WKSI，因此我们可以通过向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件来出售证券持有人，从而增加证券的二次销售。我们可能会注册这些证券，以允许出售证券的持有人在他们认为适当时转售其证券。出售证券持有人可以随时不时地转售其所有证券、部分证券或不转售任何证券。我们可以按照招股说明书补充文件中的规定，通过承销商或其他分配计划将这些证券注册出售。参见分配计划。出售证券持有人还可以在不受《证券法》注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置部分或全部证券。我们可以支付与出售证券持有人拥有的证券的注册有关的所有费用，但承保费、折扣或佣金除外，这些费用将由出售证券持有人承担。我们将在一份招股说明书补充文件中披露卖出证券持有人、待注册和出售的证券数量以及卖出证券持有人出售证券的其他条款。

所得款项的使用

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将把出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资金、资本支出、子公司的预付款或投资、收购、赎回和偿还未偿债务以及购买我们的普通股。

在将任何净收益用于上述目的之前，我们可能会暂时将其投资于短期有价证券。我们也可能将净收益存入银行。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从任何卖出证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。

我们将根据公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的权益继任者）签订的契约发行债务证券，该契约日期为2020年12月15日。我们将这份经修订并不时补充的契约称为契约。此前，我们在每份契约中签订了日期为 1994 年 7 月 20 日的契约，经修订、补充和重述的补充契约，日期为 1995 年 3 月 3 日的补充契约，并作为进一步修订或补充，日期为 2015 年 11 月 25 日该案由北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为继任受托人（合称为1995年契约）。

以下描述总结了契约的一些条款。但是，我们尚未描述债务证券的各个方面。在下面的摘要中，我们提供了契约章节编号的参考文献，以便您可以轻松找到适用的条款。您应参阅契约以了解其条款的完整描述，因为契约，而不是此描述，将定义您作为债务证券持有人的权利。每当我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提及契约的特定部分或定义条款时，我们都会通过引用将这些章节或定义条款纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。

我们已将契约作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。有关如何获取契约及其任何补充副本的信息，请参见在哪里可以找到更多信息。

在以下描述中，所有提及公司、我们、我们和我们的内容仅指可口可乐 Consolidated, Inc.，而不是其任何子公司。

普通的

该契约不限制我们在契约下可能发行的债务证券的总本金额，并规定我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券。（第 2.01 节）。此外，契约和根据契约发行的债务证券都不会限制或以其他方式限制我们或我们的子公司可能产生的优先债务金额。

截至2023年11月30日，我们尚未根据契约发行任何债务证券，根据1995年契约，我们未偿还的本金总额约为3.5亿美元，即2025年到期的3.800％的优先票据。

根据契约发行的债务证券将是我们的优先无抵押债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先无抵押债务（包括1995年契约下的未偿票据）同等排名。实际上，债务证券将从属于我们现有和未来的有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。债务证券在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债。这意味着，债务证券持有人对此类子公司的资产和收益的主张将比我们子公司的债权人处于次要地位。换句话说，如果我们拖欠债务，在我们全额还清附担保债务以及子公司的任何债务和其他负债之前，我们不会偿还债务证券。

债务证券最初是否可以以临时全球形式发行，是否有任何此类债务证券可以永久全球形式发行，如果是，任何此类永久全球证券权益的受益所有人是否可以将权益交换为期限相似的任何授权形式和面额的债务证券，以及任何此类交易可能发生的情况；

•

债务证券在任何证券交易所上市或纳入任何其他市场或报价或交易系统；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、条件和条款。（第 2.02 节）。

除非适用的招股说明书补充文件有不同的规定，否则受托人将在其办公室登记任何债务证券的转让。（第 2.05 节）。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将以完全注册的形式发行债务证券，不含息票，面额为1,000美元或1,000美元的任何整数倍数。（第 2.03 节）。尽管我们可能会要求债务证券的购买者缴纳任何可能征收的税款或其他与之相关的政府费用，但任何债务证券的交易或登记均不收取任何服务费。（第 2.05 节）。

因此，如果涉及我们的高杠杆交易、重组、重组、合并或可能对持有人产生不利影响的类似交易，债务证券的持有人可能得不到保护。如果我们、我们的管理层或我们的任何关联公司或其管理层发起或支持的杠杆收购，则适用于债务证券的现有保护性契约将继续适用于我们，但不得阻止此类交易的发生。

违约事件

以下各项均为任何系列债务证券的违约事件，除非它不适用于特定系列，或者在发行该系列的任何补充契约或其他文件中明确删除或修改：

•

违约支付该系列任何债务证券的任何利息分期付款，如，以及该债券何时到期应付，并且此类违约将在我们收到任何债务证券持有人或受托人关于违约的书面通知后的三十（30）天内持续存在；

•

违约支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有），如，该债券应在到期时、赎回时、通过申报或其他方式到期和应付，并且此类违约将在我们收到任何债务证券持有人或受托人的书面违约通知后的三十（30）天内持续存在；

•

违约支付该系列债务证券中任何一项债务证券规定的偿债基金、购买基金或类似基金的款项，当该债券到期并应付时，此类违约行为在我们收到任何债务证券持有人或受托人的书面违约通知后的三十 (30) 天内持续存在；

•

在受托人向我们发出书面违约通知后的九十（90）天内，我们未能遵守或履行该系列的任何债务证券或该系列的契约中的任何其他契约或协议，或者该系列未偿债务证券总本金至少为25％的持有人向我们和受托人发出书面违约通知；和

契约规定，受托人将在任何系列的债务证券发生违约后的九十（90）天内，向这些债务证券的持有人邮寄其已知的所有未修复违约的通知； 提供的除违约支付该系列任何债务证券的本金和溢价（如果有）或利息（如果有）的情况外，如果受托人善意地认定扣发通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可以不发通知。就本条款而言，违约一词是指任何在通知或时间流逝之后（或两者兼而有之）将成为该系列债务证券违约事件的事件。（第 7.08 节）。

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件发生并仍在继续，除非该系列所有债务证券的本金已经到期并应付，否则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知我们，申报本金金额（或可能的本金部分）（在系列条款中指定）该系列的所有到期债务证券，以及立即付款。（第 7.01 节）。在宣布加快任何系列债务证券的到期日之前，该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列债务证券过去与该系列债务证券相关的任何违约或违约事件及其后果，但违约 (i) 支付本金和溢价除外，如果有，或该系列的任何债务证券的利息（如果有）或 (ii) 与契约中适用于该系列的契约或条款，未经该系列每份未偿债务证券持有人的同意，不得修改或修改。（第 7.07 节）。在宣布加速购买任何系列的债务证券之后，但在获得或作出付款判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人在某些情况下均可撤销和取消加速。（第 7.01 节）。

契约规定，除非持有人向受托人提供了合理的担保或赔偿，除非在违约事件中受托人有责任按照所要求的谨慎标准行使契约赋予的任何权利或权力，否则受托人没有义务行使契约赋予的任何权利或权力。（第 8.01 和 8.02 节）。

契约规定，任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以争取受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力，除非律师以书面形式通知受托人认定该诉讼或诉讼不得采取行动被合法采用或将与契约的条款发生冲突，或者如果已确定该诉讼或程序将使受托人承担个人责任，或者会对未加入该系列债务证券的持有人造成不当的偏见。（第 7.07 节）。否则，该系列债务证券的持有人不得就该系列的契约或任何债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

该系列债务证券的持有人向我们和受托人发出了持续违约的书面通知；

•

当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人向受托人提出书面请求，并向我们提供一份副本，以寻求补救措施；

但是，这些限制不适用于任何债务证券持有人获得系列债务证券的本金和溢价（如果有）和利息（如果有）以及提起诉讼要求在债务证券中规定的到期日或之后强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。（第 7.04 节）。

我们需要每年向受托人提交一份声明，说明我们对契约条款、条款、契约和条件的履行、遵守和遵守情况，以及我们在履行、遵守或合规方面的任何违约行为。（第 5.06 节）。

环球证券

我们可能会将一系列债务证券作为一种或多种完全注册的全球证券发行。我们将向或代表该系列的招股说明书补充文件中确定的存托机构存入全球证券。我们将以存托人或其被提名人的名义注册全球证券。在这种情况下，将发行一只或多只全球证券，其面额或总面值等于由全球证券或证券所代表的该系列未偿债务证券的本金总额。在将任何全球证券全部或部分交换为最终的认证形式的债务证券之前，存托机构或其被提名人不得将全球证书全部转让给对方、另一名被提名人或其继任者，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。（第 2.11 节）。

适用的招股说明书补充文件将描述与全球证券所代表的一系列债务证券相关的存托安排的具体条款。

修改契约

契约规定，未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以为以下目的签订补充契约，除其他外：

•

为全部或任何系列债务证券的持有人的利益增加进一步的违约事件或其他契约、限制或条件；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；或

•

澄清或纠正契约中的歧义或不一致之处，或就契约或一系列补充契约或债务证券中出现的事项或问题制定其他条款，这不会对任何受影响系列债务证券持有人的利益在任何重大方面产生不利影响。（第 11.01 节）。

经受影响的每个系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意，我们和受托人可以签订补充契约，目的是在契约中增加任何条款或以任何方式进行修改，或者取消契约或任何补充契约或系列债务证券的任何条款，或以任何方式修改权利

更改任何债务证券的固定到期日（就这些目的而言，该期限不包括因任何偿债、购买或类似基金而应付的款项），减少其本金，降低利率或延长利息的支付时间，减少赎回时应付的任何保费，或损害提起诉讼以在到期日或之后强制执行任何此类付款的权利（或者，如果是赎回）在赎回日当天或之后，未经每份债务证券持有人的同意，所以受影响）；或

•

降低批准任何此类补充契约所需的系列债务证券的百分比。（第 11.02 节）。

我们的公司结构对我们支付债务证券的影响

债务证券是公司的专有债务。由于我们目前的业务在很大程度上是通过子公司进行的，的现金流和由此产生的偿还债务（包括债务证券）的能力在一定程度上取决于我们子公司的收益以及这些收益对我们的分配，或者这些子公司向我们提供的贷款或其他资金支付。我们的子公司是独立且不同的法律实体。他们没有义务支付任何应付的债务证券款项，无论是或有义务还是其他方式，也没有义务提供任何资金用于我们支付债务证券的任何到期金额，无论是股息、贷款还是其他付款。此外，我们的子公司向我们支付股息、贷款和预付款可能受法定或合同限制，并视这些子公司的收益和各种业务考虑因素而定。

债务证券在结构上将从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括我们子公司的流动负债和租赁承诺（如果有）。我们在子公司清算或重组时获得任何子公司资产的任何权利（以及债务证券持有人参与这些资产的相应权利）在结构上将从属于该子公司的债权人（包括贸易债权人）的索赔，除非我们被承认为子公司的债权人，在这种情况下，我们的索赔仍将从属于任何子公司的债权人子公司资产的担保权益以及子公司除以下债务之外的任何债务我们坚持。

对子公司股票的出售或发行没有限制

该契约中没有承诺我们不会出售、转让或以其他方式处置任何子公司的股份、可转换成证券或期权、认股权证或认购或购买有表决权股票的权利。它也不禁止公司的任何子公司发行任何股票、可转换成该子公司的证券，或期权、认股权证或认购或购买此类子公司有表决权股票的权利。

公司注册人、股东、高级职员、董事或员工不承担任何个人责任

对于根据契约发行的任何债务证券的本金和溢价（如果有）或利息（如果有）的支付，或基于该契约或其他方面的任何索赔，没有追索权，也没有追索权根据我们在契约、补充契约或根据契约发行的任何债务证券中的任何义务、契约或协议，或因为由此产生的任何债务将针对我们的任何注册人、股东、高级职员、董事或雇员或任何人其继任者。每位持有人通过接受根据契约发行的债务证券，免除和免除所有此类责任。豁免和释放是发行债务证券的考虑因素的一部分。该豁免可能无效地免除联邦证券法规定的责任。（第 14.01 节）。

只要任何系列的任何债务证券还未偿还，我们就会按照经修订的1939年《信托契约法》的要求，按该法规定的时间和方式，向受托人和美国证券交易委员会提交信息、文件和其他报告及其摘要，并向债务证券持有人传输； 提供的，根据《交易法》第13条或第15（d）条要求向美国证券交易委员会提交的任何此类信息、文件或其他报告将在要求向美国证券交易委员会提交信息、文件或其他报告后的三十（30）天内提交给受托人。当此类信息、文件或其他报告通过美国证券交易委员会的EDGAR申报系统（或任何后续系统）向美国证券交易委员会公开提交此类信息、文件或其他报告时，所有此类所需信息、文件和其他报告将被视为向受托人提交并传送给债务证券持有人； 但是，前提是，受托人没有责任确定此类申报是否已提交。（第 6.04 节）。

关于受托人

美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）是契约的受托人。发给受托人的通知应发送至：

美国银行信托公司、全国协会

北特赖恩街 214 号，27 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

注意：全球企业信托服务

以下描述列出了我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中可能发行的三类优先股的某些一般条款和规定。本描述并不完整，受重述的公司注册证书和与每个特定系列已发行优先股相关的指定证书的约束，并以此作为其全部限定条件，这些证书将就此类发行的优先股向美国证券交易委员会提交（并以引用方式纳入注册声明）。我们将在适用的招股说明书补充文件中提供任何系列优先股的额外或不同的条款。

将军

所发行的优先股如果根据重述的公司注册证书和适用的指定证书发行，并如适用的招股说明书补充文件中所述，将获得全额支付且不可估税。

在公司重述证书中未规定的范围内，任何系列优先股的相对权力、优惠和权利以及资格、限制或限制将由我们董事会根据与该系列相关的指定证书确定。与每个此类系列的已发行优先股相关的招股说明书补充文件应具体说明其条款，包括：

•

此类发行优先股的类别、系列标题或称号和规定价值（如果有）；

•

该系列中已发行优先股的最大数量、每股清算优先权以及该系列的每股发行价格；

•

适用于此类发行优先股的股息优先权和股息率、期限和/或付款日期或计算方法；

•

股息是否是累积的，如果是累积的，则是此类优先股股息的累积起始日期；

•

与此类发行的优先股相关的退休基金或偿债基金条款（如果有）；

•

赎回此类已发行优先股的条款（如果适用）；

•

此类发行优先股股份的投票权（如果有）；

•

在任何证券交易所交易的此类已发行优先股的任何上市，或在注册的国家证券协会的交易商间报价系统中对该类已发行优先股进行报价的任何授权；

在遵守重述公司注册证书的条款以及与当时尚未发行的任何优先股系列相关的指定证书中包含的任何限制的前提下，我们可以随时或不时地发行其他系列优先股，其权力、优先权和亲属、参与权、可选权或其他特殊权利以及资格、限制或限制，由董事会决定，所有这些都无需通过任何进一步的表决或行动我们的股东，包括任何股东当时表现出色的一系列优先股。

分红

任何系列优先股的持有人都有权按适用的招股说明书补充文件中规定的利率和日期获得现金分红，前提是我们董事会宣布现金分红的合法可用资金。每笔股息将在董事会确定的记录日期支付给我们股票账簿上的登记持有人。股息（如果累计）将自适用的招股说明书补充文件中规定的日期起和之后累积。

清算权

重述的公司注册证书规定，如果我们清算或解散，或我们的业务清盘，无论是自愿还是非自愿的，或者如果我们进行合并或合并，则在偿还债务或负债以及优先股持有人有权获得的任何金额之前，不会向任何类别普通股的持有人进行分配。适用的招股说明书补充文件将具体说明任何此类事件发生后，任何系列已发行优先股的持有人有权获得的分配的金额和类型。

兑换

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则所发行的优先股将可按照时间、赎回价格以及适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他条款和条件进行全部或部分赎回。

投票权利

除非适用法律明确要求，否则任何系列已发行优先股的持有人均无权对提交股东批准的任何事项进行投票。

转换

如果优先股可转换为我们任何其他类别的证券，则适用的招股说明书补充文件将规定与此类转换相关的条款和条件。此类条款将包括股票可转换成证券的指定、转换价格、转换期限、转换是由持有人选择还是由我们的期权进行转换、任何需要调整转换价格的事件以及在赎回所发行优先股时影响转换的条款。如果优先股可转换为普通股或转换时已有公开交易市场的任何其他证券，则此类条款可能包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的时间此类证券的市场价格计算所发行优先股持有人将获得的此类证券金额的规定。

我们或任何在招股说明书补充文件中注明的卖出证券持有人可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件单独出售我们的普通股或C类普通股，也可以与其他证券一起出售，或在转换或交换其他证券时出售。如果本招股说明书是与此类要约相关的，则其所有细节将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下描述列出了我们或任何卖出证券持有人可能在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中提供的普通股和C类普通股的某些一般条款和条款，以及本招股说明书中不会发行的B类普通股的某些一般条款和条款。本描述并不完整，受以下内容的约束和全面限定：(i) 重述的公司注册证书；(ii) 我们经修订和重述的章程（修订和重述的章程）；(iii) 我们就可能在本招股说明书发布之日之后发行的任何系列优先股股票提交的指定证书（以及中描述了适用的招股说明书补充文件）；以及 (iv) 特拉华州通用公司法的适用条款（DGCL)。我们鼓励您查看我们之前向美国证券交易委员会提交的重述公司注册证书以及经修订和重述的章程的完整副本。查看在哪里可以找到更多信息。

除上述三类优先股外，我们的授权股本还包括：

•

3000万股普通股，面值每股1.00美元；

•

10,000,000股B类普通股，面值每股1.00美元；以及

•

20,000,000股C类普通股，面值每股1.00美元。

截至2023年11月30日，我们已经发行和流通了：（i）8,368,993股普通股和（ii）1,004,696股B类普通股股。截至2023年11月30日，没有发行和流通的C类普通股。

普通股和B类普通股的已发行和流通股是，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行和付款后，将按照重述的公司注册证书和适用的招股说明书补充文件中所述，已全额支付且不可估税。

投票权

除非法律另有规定，否则普通股、B类普通股和C类普通股的持有人作为单一投票小组共同对提交给股东的任何事项进行投票。普通股持有人有权就所有此类事项每股获得一（1）张选票，而B类普通股的持有人有权就所有此类事项获得每股二十（20）张选票，C类普通股的持有人有权就所有此类事项获得每股二十分之一（1/20）张选票。根据重述的公司注册证书，我们的普通股、B类普通股或C类普通股均不拥有任何累积投票权权。

根据重述的公司注册证书，未经每类股票的持有人批准，我们不得更改或更改普通股、B类普通股或C类普通股的相对权利、优先权、特权、限制、股息权、投票权或其他权力，使其受到不利影响（作为单独类别投票）。这种批准需要不少于三分之二（2/3）的赞成票

有权由每类股票的持有人投票的所有选票。但是，就拟议增加普通股、B类普通股或C类普通股的授权数量而言，重述的公司注册证书要求普通股、B类普通股和C类普通股的持有人有权投票的所有选票中的多数票投赞成票，作为单一类别共同投票。

分红

普通的

在遵守当时已发行的任何优先股系列的股票持有人的任何先前权利以及下文讨论的相对股息权条款的前提下，当我们董事会宣布使用合法可用资金时，我们所有三类普通股的持有人都有权获得股息。另请参阅我们的优先股股息说明。

相对股息权

普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息，包括股票分红（如果有），其金额和利率等于我们董事会可能宣布的每股利率。B类普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，包括股票分红（如果有），其金额和利率等于我们董事会可能宣布的每股； 但是，前提是，任何此类股息不得超过向普通股持有人申报和支付的任何此类股息。申报并支付给普通股持有人的股息可能超过向B类普通股持有人申报和支付的任何股息。如果每股支付给普通股和B类普通股持有人的股票数量相同，则可以向普通股持有人申报和支付普通股股息，B类普通股的股息可以申报并支付给B类普通股的持有人。

向普通股和C类普通股持有人申报和支付的任何股息的金额或价值必须相等，并且可以超过但不少于向B类普通股持有人申报和支付的任何此类股息。普通股的股息只能支付给普通股和C类普通股的持有人，或者如果支付给这些持有人的每股数量相同，则可以支付给所有类别普通股的持有人。同样， B类普通股的股息只能支付给普通股和C类普通股的持有人，如果支付给这些持有人的每股数量相同，则可以支付给所有类别普通股的持有人。 C类普通股的股息只能支付给普通股和C类普通股的持有人，如果支付给这些持有人的每股数量相同，则可以支付给所有类别普通股的持有人。此外，可以同时向普通股持有人支付股普通股的股息，向B类普通股持有人支付B类普通股股息，向C类普通股的持有人支付C类普通股的股息，前提是向每个此类类别的持有人支付的每股数量相同。

如果只有B 普通股和C类普通股的股票在流通，则普通股、B类普通股或C类普通股的股息只能申报并支付给C类普通股的持有人；如果支付给这些持有人的每股股票数量相同，则可以申报并支付给 B类普通股和C类普通股的持有人，前提是B类普通股的股息可以是申报并支付给B类普通股的持有人，而C类普通股的持有人则获得普通股或如果向此类持有人支付的每股股票数量相同，则为C类普通股。此外，如果只有B类普通股和 C类普通股在外流通，则只能向B类普通股的持有人申报和支付普通股或B类普通股的股息，前提是向C类普通股的持有人申报并支付普通股或 C类普通股的股息，并且向此类持有人支付的每股数量相同。

如果只流通普通股和C类普通股，则如果支付给普通股和C类普通股的每股数量相同，则可以向普通股和C类普通股的持有人申报和支付普通股、B类普通股或C类普通股的股息。此外，如果只有普通股和C类普通股在外流通，则可以向普通股持有人申报并支付普通股股息，如果支付给C类普通股持有人的每股股息相同，则可以申报并支付给 C类普通股的持有人。

先发制人的权利

通常，普通股、B类普通股和C类普通股的持有人没有任何优先权或其他权利认购我们任何类别的股本的股额外股份。如果将来我们采取任何行动将此类权利授予任何普通股、B类普通股或C类普通股的持有人，则此类权利的条款将按适用的招股说明书补充文件中所述。

清算权

重述的公司注册证书规定，如果我们进行清算或解散，或者我们的事务清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果我们进行合并或合并，则在支付或准备偿还债务或负债以及向当时已发行的任何系列优先股的股持有人支付的任何款项之前，不会向任何类别普通股的持有人进行分配。在我们支付此类款项（或准备金）后，我们的普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将有权在剩余资产的分配中按比例分配（即此类股票每股等额的资产）。

转换权

普通股和C类普通股不拥有任何转换权。B类普通股可由持有人选择权，在不向我们支付任何额外对价的情况下，由持有人提供向公司转换请求的书面通知以一股换一股的方式转换为普通股。B 类普通股的股份不能转换为C类普通股。

可转让性和公开交易市场

对普通股、B类普通股或C类普通股的可转让性没有限制。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市并在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为可口可乐。我们的B类普通股和C类普通股目前均未在任何证券交易所上市交易，也未获授权在注册的国家证券协会的交易商间报价系统中进行报价。由于我们的B类普通股和C类普通股均未注册，因此根据联邦证券法，此类类别的股票可能是限制性证券，具体取决于与此类股票相关的某些事实和情况。

我们的普通股和B类普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC，华尔街48号，23楼，纽约，10005。

其他因素

关于赎回或认购C类普通股的规定

重述的公司注册证书明确规定，我们不得赎回或赎回C类普通股。

重述的公司注册证书规定，除受上述规定管辖的我们的股票分红外，任何时候均不得通过股票分配、重新分类、资本重组或其他方式对已发行的 B类普通股进行拆分或细分，以增加其已发行和流通的股票数量，除非在同时将普通股拆分或细分为类似的方式，以保持相同的比例的股权所有权（即相同在任何此类交易的记录之日，普通股和 B类普通股持有人之间每个类别（每个类别持有的股份比例）。

重述的公司注册证书还规定，除我们的股票的股息外，如果任何时候已发行的普通股和B类普通股通过股票分配、重新分类、资本重组或其他方式进行拆分或细分，以增加其已发行和流通的股票数量，则应以同样的方式拆分或细分C类普通股，以保持不变之间按比例的股权所有权（即每个类别持有的股份比例相同）在此类拆分或细分之前存在的普通股、B类普通股和C类普通股的持有人。同样，如果以任何方式拆分或细分C类普通股，则我们的所有其他类普通股应按比例拆分或细分。

对于反向拆分，公司重述证书规定，任何时候均不得通过重新分类、资本重组或其他方式反向拆分或合并，以减少已发行和流通的股票数量，除非同时对B类普通股进行反向拆分或以类似方式合并，以保持相同比例的股权所有权（即，普通股持有人之间每个类别持有的股份比例相同）在任何此类交易的记录日期存在的股票和B类普通股。

重述的公司注册证书还规定，如果在任何时候通过重新分类、资本重组或其他方式反向拆分或合并普通股在任何时候发行的普通股和B类普通股，以减少已发行和已发行的股票数量，则应反向拆分或以类似方式合并所有其他类别的普通股，以保持相同的比例股权（即普通股持有人中，每个类别持有的股份比例相同），在此类反向拆分或合并之前的日期存在的B类普通股和C类普通股。同样，如果C类普通股的股票被反向拆分或以任何方式合并，则我们所有其他已发行普通股的股票应按比例进行反向拆分或合并。

特拉华州法律、重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的反收购影响

DGCL、重述公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止他人获得公司控制权，包括可能导致普通股溢价高于市场价格的收购尝试。

特拉华州法

我们受监管公司收购的DGCL第203条的规定的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司在该股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

在股东成为感兴趣的股东之前，公司董事会批准了要么是导致业务合并的交易，要么是导致股东成为感兴趣股东的交易；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益股东拥有该公司至少 85% 的有表决权股份

业务合并的定义通常包括特拉华州公司与利益股东之间的合并或合并、与利益股东进行涉及公司或任何多数股子公司资产或股票的交易、增加利益股东对公司或任何控股子公司股票所有权百分比的交易，以及利益股东获得由公司或任何控股子公司提供的各种财务利益。通常，利益股东是定义为任何个人或实体，该个人或实体是公司15％或以上的已发行有表决权股票的受益所有人，或者是公司的关联公司或联营公司，并且在确定该股东是否为利益股东之日之前的三年内任何时候都是公司15％或以上的已发行有表决权的股票的受益所有人。

特拉华州公司可以在其原始公司注册证书中作出明确规定，或者在其公司注册证书或章程中作出明确规定，选择退出本条款，该条款是根据至少大多数已发行有表决权股份批准的股东修正案而产生的。但是，我们并未选择退出该条款。该法规的适用可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的企图。

重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程

重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含以下条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更：

•

对重述的公司注册证书的修订。重述的公司注册证书包含增强的投票要求，要求股东修改重述的公司注册证书的某些条款。

•

对经修订和重述的章程的修正。经修订和重述的章程包含增强投票权的要求，要求股东修改、更改、更改或废除经修订和重述的章程的某些条款。

•

预先通知。经修订和重述的章程包含股东提案和董事提名的预先通知要求。

•

发行优先股。重述的公司注册证书赋予我们的董事会权限，可以在未经股东批准的情况下发行优先股，其名称和权利由董事会决定。

•

没有累积投票。重述的公司注册证书和经修订和重述的章程均未规定在董事选举中进行累积投票。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

DGCL第145条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是或可能成为方的任何人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，除非是公司采取的或行使权利的行动，因为该人是或曾经是的董事、高级职员、雇员或代理人公司，或者正在或曾经在公司任职

公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人要求支付该人与此类诉讼、诉讼或程序相关的实际和合理产生的费用（包括律师费费）、判决、罚款和和解金额，前提是该人本着诚意行事，且其行为有理由认为是不反对公司的最大利益，就任何刑事诉讼或诉讼而言，都没有合理的理由认为此类人的行为是非法的，但对于公司提起的诉讼或其权利的诉讼，不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请后作出以下裁定：尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得对大法官或其他法院认为适当的费用给予赔偿。经修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中纳入一项条款，取消或限制董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得取消或限制 (i) 董事或高级管理人员对任何违规行为的责任董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚责任；(ii) 因不利的作为或不作为而承担的董事或高级职员信仰或涉及故意不当行为或明知的违法行为；(iii) 非法支付股息或购买或赎回股票的董事；(iv) 董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易的董事或高级管理人员；或 (v) 公司采取或行使权利的任何行动中的高管。重述的公司注册证书包含一项条款，在DGCL允许的最大范围内，我们的董事和高级管理人员因违反信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任。

DGCL 第 145 条还允许公司代表现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险。根据经修订和重述的章程的规定，我们为董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。

如果除我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露每位卖出证券持有人的必要信息，包括卖出证券持有人的姓名、卖出证券持有人在此类发行前三年内与我们或我们的任何关联公司建立的任何实质性关系的性质、卖出证券持有人在发行前拥有的该类别证券的数量，向卖出证券持有人提供的金额账户，以及发行完成后卖出证券持有人所拥有的类别的金额和（如果大于 1%）的百分比。

我们或任何卖出证券的持有人可以指定代理人在任期内征集买入证券，并持续出售证券，包括根据市场发行。

我们或任何出售证券的持有人可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供这些证券。如果使用承销商，我们或任何卖出证券的持有人将在出售证券时与承销商签订承保协议，承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多笔交易中转售证券，包括以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行的协商交易。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受先例惯例条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有已发行的证券。承销商可以向或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

承销商和代理人可以不时在二级市场购买和出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中描述的证券，但他们没有义务这样做。无法保证证券二级市场将会发展，也无法保证二级市场一旦发展，将有足够的流动性。承销商和代理人可能会不时地在证券上市，但不要求他们这样做。

为了促进证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定证券的付款。具体而言，承销商可能会在发行时超额分配，为自己的账户创建债务证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上出价和购买证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果承销商或交易商在稳定交易或其他方面回购先前分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸，则承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。承销商无需参与这些活动，他们可以随时暂停或终止任何此类活动。

适用的招股说明书补充文件中提及的承销商以及适用的招股说明书补充文件中提及的交易商和代理人可能被视为《证券法》所指的承销商，根据证券法，他们从我们或任何出售证券持有人那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们或任何出售证券的持有人可能与承销商、交易商或代理人签订协议，以补偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能需要支付的款项缴纳款项。承销商、经销商或代理人及其各自的关联公司可能是我们或我们的子公司和关联公司的客户、参与交易或在正常业务过程中为我们或我们的子公司和关联公司提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们或任何销售证券持有人可以授权作为我们代理人的交易商或任何卖出证券持有人向某些机构征求报价，按延迟交付合同中规定的公开发行价格购买由此发行的证券，该合同规定在其中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不低于或高于适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据合约出售的证券的总本金额将不低于或高于。经授权，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都需要得到我们或任何出售证券持有人的批准。延迟交付合同将仅受适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中规定的条件的约束，适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书将规定我们或任何出售证券持有人为招揽此类合同支付的任何佣金。

如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则一家或多家公司（称为再营销公司）也可以在购买时发行或出售与再营销安排相关的证券。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们或任何销售证券持有人的代理人。这些再营销公司将按照证券条款的赎回或还款方式发行或出售证券。适用的招股说明书补充文件将列出任何再营销公司及其与我们或任何销售证券持有人的协议（如果有）的条款，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们或任何出售证券持有人签订的协议，再营销公司可能有权要求我们或任何出售证券持有人对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿和分担，而再营销公司及其各自的关联公司可能是的客户，在正常业务过程中与我们或我们的子公司和关联公司进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股说明书补充文件中注明，否则我们预计不会申请在证券交易所上市任何系列的债务证券。根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。从2024年5月28日起，根据计划于该日期生效的最近规则15c6-1修正案，除非任何此类交易的各方另有明确约定，否则二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的第15c6-1条中规定的工作日数。

位于北卡罗来纳州夏洛特的摩尔和范艾伦律师事务所将向我们传递本招股说明书中提供的证券的合法性。如果承销商、交易商或代理人的法律顾问转达了与根据本招股说明书进行发行相关的法律事项，则将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出此类法律顾问。

专家们

本招股说明书中纳入的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中），参考截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所在上发布的报告纳入的该公司作为审计和会计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。我们在本招股说明书中就我们的合同、协议或其他文件所作的任何声明不一定完整，您应该阅读作为注册声明的证物提交的文件以及我们在下文 “以引用方式纳入的信息” 标题下引用的文件，以便更全面地了解合同、协议或其他文件。每项此类声明均参照其所指的合同、协议或其他文件，在所有方面均作了限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过美国证券交易委员会网站获取我们提交的任何文件，网址为 www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站上找到，网址为 www.cokeconsolidated.com。我们网站上的信息或链接到或来自我们网站的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中，也不构成本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件以及我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（文件编号000-09286）在本招股说明书中描述的证券发行终止之前向美国证券交易委员会提交的所有文件（在每种情况下，这些文件中被视为是 {br 的部分除外）} 已提供但未向美国证券交易委员会提交，包括与之相关的任何证物）：

•

我们截至2022年12月31日的财政年度的 10-K表年度报告；

•

我们截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月29日的季度10-Q表季度报告；

我们在 2023 年 5 月 12 日和 2023 年 12 月 5 日 5 提交的 8-K 表最新报告；以及

就本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件而言，此处或在此处纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了本招股说明书中的声明，修改或取代了先前的此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

根据任何人的书面或口头要求，我们将免费向向其交付本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本，不包括文件中的证物，除非该文件已通过的引用特别纳入该文件。此类请求应通过以下地址和电话号码提请我们的秘书注意：

可口可乐联合有限公司

4100 可口可乐广场

北卡罗来纳州夏洛特 28211

电话：(980) 392-8298


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