经修订和重述的雇佣协议
本经修订和重述的雇佣协议（以下简称 “协议”）自2024年6月1日（“生效日期”）起生效，由特拉华州的一家公司Travel + Leisure Co.（前身为温德姆目的地有限公司）（以下简称 “公司”）与迈克尔·哈格（“高管”）之间签订。
鉴于，公司和高管是截至2021年6月1日的某些雇佣协议（“先前协议”）的当事方；以及
鉴于，公司希望继续雇用高管，高管希望根据本协议的条款和条件继续为公司服务，本协议将取代自生效之日起全部生效的先前协议。
因此，鉴于前述情况和其他良好而宝贵的对价，特此确认已收到并充足，双方特此商定如下：
第 I 部分
就业；职位和责任
在雇佣期间（定义见下文第二节），公司同意继续雇用高管，高管同意根据本协议中规定的条款和条件继续受雇于公司。
在雇用期间，高管将继续担任公司的首席财务官，并将继续向公司首席执行官（“监管官”）报告并接受其指导。高管将履行与高管职位相关的职责和对公司业务的监督，以及主管人员可能不时规定的合理额外职责。在雇用期间，高管将在正常工作时间内将高管的几乎所有时间和精力用于为公司提供服务，或不时按照主管人员的其他指示。行政人员将保留主要办公室，通常在佛罗里达州奥兰多开展高管的业务，但与行政部门下述职责相关的常规商务旅行除外。
第二节雇用期限
根据本协议，行政人员的任期（“雇用期”）将从生效之日开始，并将于2027年5月31日结束，但可根据本协议的规定提前终止。不迟于雇用期到期前180天，公司和高管将开始真诚的谈判
关于延长雇佣期；前提是，本协议中任何一方都没有义务完成任何此类延期，也没有义务签订任何与高管与公司雇用有关的新协议。
第三节薪酬和福利
对于高管在雇用期间根据本协议提供的所有服务，包括作为公司或公司任何子公司或关联公司的执行官、董事或委员会成员提供的服务，高管将获得以下报酬：
A. 基本工资。
在雇用期间，公司将按年率向高管支付基本工资，金额等于自生效之日起生效的六十七万五千五百三十一美元（675,531.00美元），但公司董事会薪酬委员会（“委员会”）可自行决定酌情考虑的年度涨幅（“基本工资”）。基本工资将根据公司的惯常薪资惯例支付。
B. 年度激励奖励。
自生效之日起，高管将继续有资格获得截至雇用期的公司每个财政年度的年度激励薪酬奖励，前提是委员会有权根据相当于该年度基本工资（“目标奖励”）85％的目标奖励机会酌情发放此类奖励，并受涵盖公司员工的年度激励计划的条款和条件的约束，并视实现情况而定由公司设定的此类绩效目标，委员会自行决定就每个此类财政年度制定和认证的标准或目标（每项此类年度激励措施均为 “激励性薪酬奖励”）。任何获得的激励性薪酬奖励将在委员会确定的时间支付给高管，但无论如何都不迟于与绩效目标相关的日历年度的下一个日历年的最后一天。
C. 长期激励奖励。
高管将继续有资格获得委员会确定的长期激励奖励，高管将在与高管作为公司高级执行官的职位相称的水平上参与此类补助金。就本协议而言，本段中描述的奖励被称为 “长期激励奖励”。任何长期激励奖励将由委员会自行决定（包括适用于归属的任何基于绩效的条件），并受温德姆环球集团2006年股权和激励计划（自3月12日起修订和重述）的条款和条件的约束，
2024）及其任何修订或后续计划（“股权计划”）以及委员会确定的证明此类裁决的适用协议。任何长期激励奖励将由委员会全权酌情发放。
D. 员工福利。
在雇用期间，公司将继续向高管提供通常向公司所有符合条件的全职员工提供的员工福利，以及通常向公司处境相似的高级执行官提供的津贴，但须遵守公司适用的员工福利计划或政策的条款。
E. 开支。
在雇用期间，公司将继续向高管偿还高管因履行本协议规定的高管职责和义务而产生的合理业务费用，前提是高管遵守公司可能不时制定的费用限制和报告要求。公司将在提交所有应纳税业务费用后立即向高管偿还所有应纳税业务费用，但绝不迟于发生费用的应纳税年度之后的高管应纳税年度的最后一天。
第四节死亡和残疾
雇用期将在行政长官去世后结束。如果高管在雇用期内成为残疾（定义见下文），则高管可以在向公司发出辞职通知后选择终止雇用期，也可以在向高管发出解雇通知后由公司选择终止雇用期。就本协议而言，“残疾” 的含义见经修订的1986年《美国国税法》（“《法典》”）第409A条以及据此颁布的规章条例（“法典第409A条”）。公司根据本协议向高管支付款项的义务将自因死亡或伤残而解雇之日起终止，但以下情况除外：(A) 任何已赚取但未支付的基本工资；(B) 任何在前一结束的财政年度中已获得但未支付的激励性薪酬奖励（如果有），以及（C）截至解雇之日已获得和归属但尚未支付的任何长期激励奖励（如果有）, 这笔款项将分别根据第三节A节, 第三节B节和第三节C节规定的条件支付,除非法律另有禁止。尽管如此，根据公司不时生效的长期残疾计划条款，在高管有资格获得长期残疾津贴之日之前，公司不会根据本第四节就高管的就业状况采取任何行动。
第五节
终止雇用的影响
A. 无故解雇和推定解雇。如果高管在雇用期内因无故解雇或推定解雇（定义见下文）而终止，则公司将在适用的情况下向高管（或高管尚存的配偶、遗产或个人）支付或向其提供薪水
代表（如适用），但须遵守第十八节：
i.a 一次性付款（“遣散费”）等于（a）200％乘以（b）（x）高管当时的基本工资的总和，再加上（y）相当于在高管终止雇用的财政年度之前的三个财政年度向高管支付的最高激励性薪酬奖励（不考虑自愿延期）的金额，但在任何情况下都不会本小节 (y) 中规定的金额超过了高管当时的目标激励薪酬奖励，前提是公司有权从此类遣散费中抵消执行部门欠公司或其任何子公司的任何当时存在的书面和真正的金钱债务；
ii. 根据下文第 V-D 节，(a) 所有基于时间的长期激励奖励（包括所有股票期权、股票增值权和限制性股票单位）本应在高管解雇后一 (1) 年内归属，将在高管解雇时归属；(b) 任何基于绩效的长期激励奖励（包括限制性股票单位，但不包括股票期权和股票增值权）将归属于专业人士数据基础（在绩效目标适用的范围内）实现长期激励奖励），该比例将根据公司雇用高管的整个绩效期限加上十二（12）个月（或者，如果更短的话，假设公司在整个适用的绩效期内都雇用了该高管）来确定，任何此类基于绩效的既得长期激励奖励将在向Activel支付此类基于绩效的长期激励奖励时支付一般是受雇员工。无论是根据适用的股票计划文件还是奖励协议，本第 V-A (ii) 节中规定的与长期激励奖励相关的条款都不会取代或取代高管在公司控制权发生变化（定义见股权计划）或高管死亡或残疾的情况下加快此类奖励的授予的任何条款或权利；
iii. 高管有权在解雇之日行使所有既得和未偿还的股票增值权和期权（但无论如何都不超过最初的到期日），行使期限为两（2）年；
iv. 在高管解雇生效的当月底之前，高管应有资格继续参与高管参与的公司健康计划（医疗、牙科和视力）。在此之后，行政部门可以选择根据经修订的1985年《综合综合预算调节法》（“COBRA”）的规定继续承保健康计划，如果行政部门选择此类保险，公司将向行政部门报销费用
在 (a) 自保险开始之日起十八 (18) 个月和 (b) 行政部门有资格获得后续雇主的健康和医疗福利之日之前，与COBRA规定的此类持续健康保险相关，以较早者为准；以及
v. 截至解雇之日已赚取但尚未支付的以下任何金额：(a) 前一财政年度的激励性薪酬奖励以及 (b) 基本工资，在每种情况下，基本工资将根据下文第 V-D 节支付。除非法律另有禁止，否则高管应保留截至解雇之日归属并支付给高管的任何长期激励奖励。
B. 因故解雇；辞职。如果高管因故解雇或辞职而解雇，则将根据下文第 V-D 节向高管支付截至该解雇之日已赚取但尚未支付的基本工资。高管在终止之日持有的未偿还的股票期权和其他股权奖励将根据其条款进行处理。除非本段另有规定，否则公司将不对高管承担任何其他义务。
C. 就本协议而言，以下术语具有以下含义：
i. “因故解雇” 是指公司因以下原因终止高管的聘用：(a) 高管故意未能实质性履行高管作为公司或其任何子公司雇员的职责（因身体或精神疾病而丧失工作能力导致的任何此类失职除外）或严重违反公司行为准则、政策或标准，(b) 任何欺诈、挪用、不诚实、侵权行为高管对公司或其任何子公司的贪污或类似行为，(c)高管对任何重罪（或州法律同等法律）或任何涉及道德败坏或不诚实的罪行（由于时间的推移或其他原因的定罪不得进一步上诉）的定罪或抗辩，（d）高管在履行高管职责方面的重大过失，或（e）高管故意或疏忽地对公司的财务报表作出虚假的证明。公司将向高管提供详细的书面通知，说明其打算终止高管的雇佣关系，这种解雇是因故解雇，同时描述公司认为导致因故解雇的高管行为，并向高管提供十五 (15) 天的时间来纠正此类行为（除非公司合理地自行决定高管的行为不受纠正）和/或质疑公司的决定这样的终止是因故解雇；但是，前提是（x）此类行为是否已得到纠正和/或导致因故解雇的决定将由公司自行决定，并且（y）公司将有权在这十五（15）天内立即单方面限制或暂停高管的职责，直至作出决定。
二。“推定性解雇” 是指，未经高管同意，（a）公司对本协议条款的任何重大违反，（b）大幅削减高管的基本工资或目标奖励，（c）大幅削减高管的权力、职责或责任，（d）将高管的主要办公室迁至距离高管当时的主要业务超过五十（50）英里的地方，或 (e)
在雇佣期结束之前（可能会不时延长），公司不主动提出以基本相似的条款续订高管的雇佣协议。高管必须在引起通知的事件、情况或条件首次出现后的三十 (30) 天内向公司提供一份详细的书面通知，说明终止本协议所依据的情况。公司在收到此类通知后的三十（30）天内在因推定性解雇而终止之前纠正情况。如果不采取此类补救措施，行政部门的聘用将在行政部门提供所需的书面通知后的第三十（30）天营业结束时终止。
三。“无故解雇” 或 “无故解雇” 是指公司终止对高管的雇用，但由于 (a) 高管的雇用除外
死亡或残疾或 (b) 因故解雇。
iv。“辞职” 是指行政部门终止高管的聘用，但与推定性解雇有关的情况除外。
D. 付款和加速的条件。如果根据本第五节解雇，则自解雇之日起任何已赚取但未支付的基本工资将根据第三节A部分支付；如果无故解雇或推定解雇，则截至解雇之日前一个已完成财政年度的任何已赚取但未支付的激励性薪酬奖励将根据第III-B节支付，为避免疑问，高管应保留任何长期激励措施截至发布之日已归属于行政部门并已支付给行政部门的奖励除非法律另行禁止，否则此类终止。根据第V-A (i) 条应付给行政部门的所有款项将在解雇之日后的第六十（60）天内一次性支付给行政部门；但是，前提是（i）第V-A（i）-（iv）节规定的所有款项和福利将以行政部门（或行政部门的受益人或遗产）执行基本上以解除索赔的形式为前提并以此为前提作为附录 A 附于此，以及 (ii) 如果行政部门有权考虑一般性发布的时期（以及撤销释放（如果适用）跨越两（2）个日历年，那么本应在第一个日历年内支付的任何款项将在 (a) 撤销期结束（假设行政部门没有撤销）和（b）第二个日历年的第一个工作日（无论行政部门是否使用允许的全额考虑期限）中较晚者支付代码第 409A 节。根据V-A节应向高管支付的款项将代替根据公司或其关联公司的任何遣散费计划向高管支付的任何其他遣散费。公司将在高管任职最后一天后的十（10）个工作日内向高管提供一般性释放。
第六节
行政部门在雇用期间和之后的其他职责
答：高管将在雇用期间或之后发出合理通知后，提供高管可能掌握的信息，并应要求与公司及其关联公司充分合作，以处理公司或其任何关联公司正在或可能成为当事方的任何索赔或法律诉讼。在雇用期间，高管将在所有方面遵守公司的行为准则、政策和标准。雇用期结束后，高管将根据合理的要求与公司及其关联公司就公司或其任何关联公司正在或可能成为当事方的任何索赔或法律诉讼进行合作。雇用期结束后，公司同意在法律允许的范围内向高管偿还高管因此类合作而产生的任何合理的自付费用，包括任何应付的工资损失，公司将做出合理的努力，尽量减少因高管合作处理本第六节A节规定的此类事项而对高管生活的干扰。
B. 高管承认并承认，与本协议或公司或其任何关联公司的事务、业务、经营业绩、会计方法、惯例和程序、成员、收购候选人、财务状况、客户、客户或其他关系（“信息”）有关的所有信息均为机密信息，是公司或其任何关联公司独一无二的宝贵资产。访问和了解某些信息对于行政部门履行本协议规定的职责至关重要。除非法律要求，否则行政部门在雇用期间或其后不会向任何个人、公司、协会、公司或政府机构提供任何信息，除非在履行本协议规定的行政职责时合理必要。高管不得将信息用于高管自己的目的，也不得为公司或其任何关联公司以外的任何个人或组织的利益使用这些信息。行政部门还将尽最大努力防止他人披露这些信息。与公司或其关联公司业务有关的所有记录、备忘录等，无论是由高管编制还是以其他方式由高管保管，都是机密的，仍将是公司或其关联公司的财产。
C. 在雇用期（可能会不时延长）和离职后期（定义见下文，以及雇用期限的 “限制期”），无论解雇的原因、方式或时间如何，高管都不会利用高管在公司或其任何关联公司中的地位以高管在公司或其任何关联公司中的地位以高管在没有的情况下无法获得的条件从其他组织获得贷款、商品或服务高管与公司或其任何关联公司的关系。尽管有此处的规定，但高管可以披露高管与公司的与个人贷款申请有关的雇佣关系。
i. 在限制期内，高管不得发表任何旨在促进或合理可能促进公司或其任何关联公司任何竞争对手的利益的声明或采取任何行动，也不会以任何方式损害或意图损害公司或其任何关联公司的利益。在限制期内，未经公司事先明确书面同意，高管不得参与或直接参与或
间接（无论是为了报酬还是其他目的），拥有或持有任何专有权益，管理，运营或控制，或加入或参与与公司或其任何关联公司业务竞争的任何一方或企业的所有权、管理、运营或控制，或以任何方式向其提供任何资本或以任何方式与之建立联系，因为此类业务可能不时以普通合伙人或有限合伙人或所有权人的身份进行普通股股东或优先股股东、高级职员、董事、代理人、员工、顾问、受托人，附属机构或其他。行政部门承认，公司及其附属公司的业务是在国内和国际上开展的，并同意前一句中的规定将在美国和世界各地适用。
二、在限制期内，未经公司事先明确书面同意（本公司可自行决定予以拒绝），高管不得直接或间接要求或建议任何当时公司的现有客户、客户或供应商撤回、缩减或取消与本公司或其任何关联公司的业务，或征求或联系任何此类客户、客户或供应商，以诱导或鼓励此类客户、客户或供应商终止或削减与... 的任何业务关系
公司或其任何关联公司。高管不会与公司或其任何关联公司的任何员工就旨在与公司或其任何关联公司竞争的任何业务的信息或计划进行讨论。
III. 在限制期内，未经公司事先明确书面同意（本公司可自行决定予以拒绝），高管不得直接或间接导致、拉客、引诱或诱使（或努力促使、招募、引诱或诱导）公司或其任何关联公司的现任或未来员工或独立承包商离职，或以其他方式终止与公司的关系其任何关联公司或接受工作、向其提供服务或获得补偿来自行政部门或行政部门现在或今后可能与之有关联的任何个人、公司、协会或其他实体。高管特此声明并保证，高管未与公司或其任何子公司或关联公司的任何员工签订任何与高管参与或计划参与的任何业务有关的协议、谅解或安排，也未与任何此类员工的雇用、聘用或薪酬签订任何协议、谅解或安排。
IV. 就本协议而言，“专有权益” 一词是指通过持股或其他方式对企业、公司或实体股权的合法或公平所有权，或上市公司任何类别股权的所有权（除非上市公司的此类所有权不超过 5%）；“关联公司” 一词包括但不限于公司的所有子公司、合资企业和被许可人（包括，没有限制，任何关联个人或实体）；以及 “离职后期限” 一词指 (a) 如果行政部门在下述雇用期到期后的某个时候因任何原因终止雇用，则指行政部门终止雇用后的一年期限；或 (b) 如果行政部门的雇用终止
在本协议规定的雇用期内，即行政部门终止雇用后的两年。
D. 高管特此承认，如果高管违反本协议的条款，法律上的损害赔偿可能不足以向公司提供补救措施，并且公司将有权在任何有管辖权的法院获得初步和/或永久的禁令救济，以限制违反或以其他方式专门执行本第六节中包含的任何契约，而无需张贴任何保证金或显示任何实际损害或金钱损害赔偿无法提供的金钱赔偿适当的补救措施。这种获得禁令的权利将是对公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的补充，但不限于这些权利或补救措施。在不限制前述内容概括性的前提下，任何一方都不会反对另一方可能就任何涉嫌违反本第六节的行为提出的任何加快发现或听证的动议。
E. 本第六节条款的生效期限将根据任何具有司法管辖权的法院根据公司的禁令救济申请所确定的行政部门违反本协议条款的期限延长。
F. 行政部门同意，本第六节中包含的限制是行政部门根据本协议获得的薪酬的重要组成部分，除了
如果高管同意遵守此类限制，公司就不会签订本协议。
G. 法定例外情况通知。
i. 本协议中的任何内容均不禁止或限制公司、其任何关联公司、高管或其各自的律师：(a) 在根据本协议进行的与本协议有关的任何行动、调查或程序中，或根据法律或法律程序的要求，披露任何相关和必要的信息或文件，包括可能的违法行为；(b) 参与、合作或作证，或提供信息致任何政府机构或立法机构，任何自我监管组织和/或根据《萨班斯-奥克斯利法案》；(c) 作出受任何适用法律、规则或法规举报人条款保护的任何其他披露，或 (d) 接受美国证券交易委员会的任何奖励。此外，本协议中的任何内容均不禁止或限制公司、其任何关联公司或高管就可能违反法律或法规行为的任何真诚担忧与任何监管机构或监管机构进行沟通或回应任何监管机构或监管机构的任何询问。
二、根据《美国法典》第 18 编第 1833 (b) 节，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门均不因以下行为承担刑事或民事责任：(a) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露公司或其任何关联公司的商业秘密，(x) 直接或间接向行政部门律师披露，(y) 仅出于举报或调查目的涉嫌违法；或 (b) 是在
在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件。如果行政部门因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司或其任何关联公司进行报复，则行政部门可以向行政部门律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是行政部门封存了任何包含商业秘密的文件，除非法院下令，否则不披露商业秘密。本协议中的任何内容均无意违反《美国法典》第 18 编第 1833 (b) 节，也无意对该条款明确允许的商业秘密披露承担责任。”
第七节
赔偿
公司将在当时有效的公司注册所在州法律或公司注册证书和章程所允许的最大范围内向高管提供补偿，以能为高管提供更大保护为准（包括在这些法律、公司注册证书或章程允许的诉讼最终处置之前支付费用）。
第八节
缓解
除非第 V-A (iv) 节有明确规定，否则行政部门无需通过寻求其他工作或其他方式减少本协议规定的任何补助金额，也不会减少任何此类补助金的金额，行政部门在本协议规定的工作终止之日后因受雇于另一雇主而获得的任何补偿。
第九节
预扣税
高管承认并同意，公司可以从本协议项下的适用款项中预扣任何法律或政府法规要求的所有联邦、州、城市或其他税款。
第 X 部分
先前协议的影响
自生效之日起，本协议将被视为取代并取代了公司（和/或其关联公司，包括但不限于其各自的前身）与高管之间先前的任何雇佣或顾问协议，包括但不限于先前协议。
第十一节
合并、合并或出售资产；转让
本协议中的任何内容均不妨碍公司合并或与另一家公司合并，或将其全部或部分业务和/或资产转让给另一家公司。公司可以将本协议转让给公司全部或部分业务和/或资产的任何继承者，前提是，如果进行此类转让，公司应要求该继承人明确承担并同意以与未发生此类继承时公司必须履行本协议相同的方式和程度履行本协议，否则不履行本协议构成本协议第 V-C (ii) 节规定的推定解除，但须遵守其后的通知和补救条款。
第十二节
修改
除非双方以书面形式签署，否则不得修改或修改本协议。除非被指控豁免的一方以书面形式，否则本协议的任何条款或条件均不被视为已放弃。豁免仅对所放弃的具体条款或条件有效，不构成对未来的豁免，也不构成对除明确豁免以外的任何其他条款或条件的豁免。
第十三节适用法律
本协议已在佛罗里达州执行和交付，其有效性、解释、履行和执行将受该州内部法律的约束。在公司根据上述第VI-D节提起的任何诉讼中，高管同意在公司选举时，（A）佛罗里达州；和/或（B）公司认为高管违反了与公司的任何协议或对公司的义务的任何州和县的联邦和州法院拥有专属管辖权和审判地。在行政部门根据上述第VI-D节提起的任何诉讼中，公司同意佛罗里达州联邦和州法院的专属管辖权和审判地点。
第十四节仲裁
A. 高管和公司共同同意通过最终和具有约束力的仲裁解决与高管雇佣和/或与公司的关系有关的任何和所有争议、争议或索赔，包括但不限于任何争议、争议或涉嫌歧视、骚扰或报复的索赔（包括但不限于基于种族、性别、性取向、宗教、国籍、年龄、婚姻或家庭状况、健康状况的索赔，或残疾，或任何其他受保护的特征法律）；由高管与公司之间的任何协议（包括本协议）引起或与之相关的任何争议、争议或索赔（与第六节所涵盖的公司可以但无须向有管辖权的法院寻求禁令救济的事项除外）；以及与根据本协议对事项进行仲裁能力的任何争议（统称为 “索赔”）；但是，前提是，这个里面什么都没有
协议应要求对法律规定不能作为强制性仲裁协议事由的任何索赔进行仲裁，本协议中的任何内容均不得解释为禁止行政部门向平等就业机会委员会或国家劳动关系委员会提出申诉。
B. 任何受到侵害的一方将在适用于此类索赔的相同时效期限内向另一方发出通知，说明争议的具体问题。在发出此类通知二十（20）天后，任何仍有争议的争议点均可提交佛罗里达州的仲裁，由JAMS根据当时生效的JAMS就业仲裁规则和程序（“JAMS规则”）指定一名仲裁员，该仲裁员仅按此处明确规定进行修改。应根据JAMS规则选择仲裁员；前提是仲裁员应是律师（i）在就业事务方面具有至少十（10）年的丰富经验和/或（ii）前联邦或州法院法官。在上述二十 (20) 天之后，任何一方在向另一方发出通知后十 (10) 天均可将争议问题提交仲裁。仲裁员可以对未参与仲裁程序的任何一方作出违约裁决。仲裁员将有权裁定任何一方在法律上或衡平法上如果在法庭上提起诉讼本应有权获得的任何补救措施；但是，裁定任何补救措施的权力受有关此类补救措施的适用法律中存在的任何限制（如果有）的约束。仲裁员应
以书面形式发布裁决或裁决，说明基本事实调查结果和法律结论。对仲裁员做出的任何裁决（包括提供临时或永久禁令救济的裁决）的任何判决或执行均可在任何具有该裁决管辖权的法院作出、执行或上诉。根据本协议作出的任何仲裁程序、决定或裁决，以及本仲裁条款的有效性、效力和解释，均应受《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 及其后各节）管辖。
C. 任何争议的各方均应自付费用，包括律师费；但是，公司应支付所有合理的费用、费用和开支，如果索赔在有管辖权的法院得到解决，高管本来不必支付这些费用、费用和开支。
D. 双方同意，加入本第十四节是为了快速、廉价和保密地解决他们之间的任何争议，本第十四节将成为驳回任何一方就本协议提起的任何法庭诉讼的理由，除非本协议第 XIV-A 节另有规定，但不包括 (i) 任何寻求限制令或其他禁令或公平救济或命令以协助仲裁或迫使仲裁的行动具有司法管辖权的法院，(ii) 任何寻求临时禁令的诉讼或根据JAMS规则向仲裁员提供的公平救济或（iii）寻求执行有管辖权的法院的仲裁裁决的仲裁后诉讼。如果任何法院认定本仲裁程序不具有约束力，或者以其他方式允许就本协议涵盖的争议、索赔或争议进行任何诉讼，
本协议当事各方特此放弃陪审团就此类诉讼进行审判或与此类诉讼有关的所有权利。
E. 双方将保密，除向任何一方的律师和/或法律要求外，不会向任何人透露本协议下是否存在任何争议、将任何此类争议提交仲裁或其状况或解决方案。因此，高管和公司同意，任何仲裁中的所有程序均应密封进行，并严格保密。在这方面，任何一方均不得使用、披露或允许披露任何其他当事方在仲裁程序中提供的或有关程序的存在、内容或结果的任何信息、证据或文件，除非为准备和进行仲裁程序所必需和适当，或任何法律程序可能有此要求，或协助仲裁的诉讼的要求，或执行仲裁裁决或对仲裁裁决提出上诉的要求。在作出前一句允许的任何披露之前，打算进行此类披露的一方应就预期的披露向另一方发出合理的书面通知，并为该另一方提供保护其利益的合理机会（例如，通过申请保护令和/或密封提交）。
第十五节生存
无论雇用期终止，第六至第十八节仍将按照其各自的条款完全有效。
第 XVI 节可分割性
本协议的所有条款均旨在分割。如果此处包含的任何条款或限制在任何方面被认定为全部或部分无效或不可执行，则该裁定绝不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。本协议双方进一步同意，任何此类无效或不可执行的条款将被视为已修改，因此将在法律允许的最大范围内予以执行，并且只要任何具有司法管辖权的法院认定本协议中的任何限制在任何方面都不合理，该法院可以根据签订本协议的情况限制本协议，使其合理化，并特别有限地执行本协议。
第 XVII 节没有冲突
高管向公司陈述并保证，高管不是任何协议或安排（包括但不限于任何性质的许可、契约或承诺）的当事方或受任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令的约束，这些协议或安排（包括但不限于任何性质的许可、契约或承诺），或受任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令的约束
排除、限制或抑制行政部门执行本协议或履行本协议项下行政部门职责和责任的能力。
《守则》第十八节第 409A 节
答：第 409A 节。尽管公司不向行政部门保证与本协议下的付款和福利有关的任何特定税收待遇，但旨在使此类付款和福利免于遵守或遵守《守则》第 409A 条，本协议的解释和解释将符合《守则》第 409A 条规定的避税或罚款要求。
B. 离职。就本协议中任何规定在终止雇用时或之后支付受守则第 409A 条约束的金额或福利的条款而言，解雇不应被视为已经发生，除非这种解雇也是《守则》第 409A 条所指的 “离职”，并且就本协议的任何此类条款而言，提及 “辞职”、“解雇”、“终止雇用” 或类似条款将意味着离职来自服务。
C. 报销。关于本文中规定报销费用和支出或实物福利的任何条款，除非《守则》第409A条允许，(i) 获得报销或实物福利的权利不得清算或交换其他福利，(ii) 在任何应纳税年度内提供的有资格获得报销或实物福利的支出金额都不会影响有资格获得报销的费用或提供的实物福利任何其他应纳税年度，此类补偿将不迟于年底支付发生费用的日历年之后的下一个日历年，前提是在《守则》第 105 (b) 条所涵盖的任何安排下报销的费用不得仅因此类费用受与该安排生效期间相关的限额而违反上述条款。
D. 指定员工。如果根据《守则》第 409A (a) (2) (B) 条并使用公司不时选择的身份识别方法，或者如果没有，则使用默认方法，将高管视为该术语所指的 “特定员工”，那么：
i. 关于任何款项、提供任何构成 “递延薪酬” 但受《守则》第 409A 条约束的股权分配，在离职时支付，此类款项、福利或分配不得在 (a) 自行政人员离职之日起计的六 (6) 个月期限到期以及 (b) 行政长官去世之日之前支付或提供遵守《守则》第 409A 条；以及
二. 在行政长官离职之日或死亡之日后的第七（7）个月的第一天，(a) 根据本规定延迟支付的所有款项
第十八节将一次性支付或报销给高管，本协议项下应付的任何剩余款项和福利将按照本协议为其规定的正常日期支付或提供，(b) 根据本第十八节推迟的所有股权分配将向高管支付。
E. 公司的自由裁量权。每当根据本协议进行的付款指定了以天数为基础的付款期限（例如，“将在终止之日后的60天内付款”），指定期限内的实际付款日期将由公司自行决定，参考的天数将指日历天数。
F. 合规性。尽管此处有任何相反的规定，在任何情况下，公司或其任何关联公司均不承担根据《守则》第409A条可能向行政部门征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未遵守《守则》第409A条而遭受的任何赔偿。
[签名页面如下]
以下签署人于下述日期签署了本协议，生效日期为2024年6月1日，以昭信守。
旅行+休闲公司
来自：
姓名：迈克尔·布朗
职位：首席执行官
日期：2024 年 5 月 17 日
迈克尔·哈格
日期：2024 年 5 月 17 日
附录 A
发布
作为 Travel + Leisure Co. 的先决条件（“公司”）提供经修订和重述的雇佣协议第V-（A）（i）-（iv）节规定的对价，日期为 [●]，20241（“雇佣协议”），本新闻稿作为附录A（本 “新闻稿”）在 “ADEA发布生效日期”（定义见下文）当天或之后，向下列签名的高管（“行政部门”）致意，执行官特此同意本新闻稿的条款如下：
1.发布。1
(a) 在不违反下文第1 (c) 节的前提下，高管代表高管和高管的继承人、执行人、管理人、继任人和受让人，特此自愿、无条件、不可撤销和绝对地释放和解除公司、其母公司及其各子公司、关联公司和合资伙伴及其所有前任和现任员工、高级职员、董事、代理人、所有者、股东、代表、成员、律师、合伙人、保险公司和福利计划及其所有前身、继任者和受让人（统称为”免除当事方”）的任何和所有索赔、要求、诉讼理由、诉讼、争议、诉讼、交叉索赔、反诉、要求、债务、补偿性损害赔偿、违约金、惩罚性或惩戒性损害赔偿、任何其他损害赔偿、费用索赔、律师费、损失或任何性质的责任，以及任何性质的已知或未知的任何其他负债（以下简称 “索赔”）高管已经或可能对被释放方提出的索赔：(i) 从一开始到高管签署本新闻稿的日期；(ii) 因高管与任何被释放方雇用或终止雇佣关系而产生或以任何方式与之相关；(iii) 源于与任何被释放方达成的协议，包括但不限于雇佣协议；和/或 (iv) 因任何被释放方的奖励、政策、计划、计划或做法而产生或以任何方式与之相关的任何可能适用于在每种情况下，行政人员或哪位高管可以参与，包括但不限于任何联邦、州或地方法律、法令、法规、法规、法规、命令、判决、禁令、裁决、法令、令状、法令或法规，包括但不限于根据经修订的《就业年龄歧视法》（“ADEA”）提出的任何索赔。
(b) 高管了解到，管理层稍后可能会发现与执行部门现在所知道或认为存在的与本新闻稿和本第 1 节新闻稿的主题相关的索赔或事实有所不同或补充的索赔或事实，如果在执行本新闻稿时已知，这些索赔或事实可能对本新闻稿或高管签署本新闻稿的决定产生了重大影响。行政部门特此放弃因此类不同或额外的索赔或事实而可能产生的任何权利或索赔。
(c) 本新闻稿无意禁止或影响 (i) 根据适用法律不得通过私人协议免除的任何索赔，例如工伤补偿或失业保险金索赔，(ii) 公司401 (k) 或养老金计划下的既得权利，(iii)《雇佣协议》第七节规定的赔偿权，(iv) 获得第 V-(A) 节规定的任何付款和福利的权利 (i)-(iv)《雇佣协议》，和/或 (v) 任何已赚但未付的工资或带薪休假，在终止雇用时可能是根据公司政策和适用法律所欠的款项或根据公司政策应付的任何未报销的费用。
(d) 本新闻稿中的任何内容均无意禁止或限制行政部门向平等就业机会委员会或任何其他地方、州或联邦行政机构或政府机构提出指控或参与指控的权利；但是，行政部门特此放弃在法律允许的最大范围内向任何被释放方追回任何金钱赔偿或其他救济的权利，但行政部门有权或有权获得的任何福利或补救措施除外《多德-弗兰克华尔街改革》第922条和《消费者保护法》。
1 草稿注意事项：公司保留编辑新闻稿的权利，以便在终止雇佣关系时根据适用法律尽可能全面地提供索赔免责声明。
(e) 尽管本新闻稿中有任何相反的规定，但高管根据ADEA发布的索赔（“ADEA新闻稿”）仅在以下时间生效：(i) 高管在本新闻稿签名页上签名的单独签名，以表明他同意根据ADEA发布的索赔；(ii) ADEA发布生效日期的到来。
(f) 高管表示，高管没有转让或转让本第 1 节所涵盖的任何权利或索赔，并且该高管进一步同意，他不知道本第 1 节涵盖的任何此类权利或索赔。
(g) 行政部门承认，截至行政部门签署本新闻稿之日，行政部门没有 (i) 向任何地方、州或联邦行政机构或政府机构提出索赔，或 (ii) 向正在或考虑是否对任何被释放方采取法律行动的任何非政府人员或实体提供信息或协助。
2.归还公司财产。高管表示，他已以任何形式向公司归还了他所拥有或控制的所有公司财产以及机密和专有信息，包括但不限于设备、电话、智能手机、PDA、笔记本电脑、信用卡、钥匙、访问卡、身份证、安全设备、网络访问设备、传呼机、文档、手册、报告、书籍、汇编、工作产品、电子邮件、录音、磁带、可移动存储设备、硬盘，计算机和计算机光盘、文件和数据，其中 Executive在公司工作期间准备或获得。Executive还向公司提供了任何锁定设备或受密码保护的工作相关账户的密码。如果高管在签署本协议之日后发现公司的任何财产或其拥有的机密或专有信息，则高管应立即归还此类财产。
3. 非贬低。根据下文第 6 节，高管同意不得 (a) 发表任何书面或口头声明，以任何方式直接或间接地贬低被释放方或其业务、产品或服务，或以负面眼光描绘被释放方或其业务、产品或服务，或以任何方式使被释放方声名狼藉；和/或 (b) 鼓励其他人贬低或批评被释放方或其业务、产品或服务，或将其置于不利境地。
4. 咨询/自愿协议。高管承认，公司已建议高管在执行本新闻稿之前咨询律师。Executive 已仔细阅读并完全理解本新闻稿的所有条款。Executive 在知情、自由和自愿的情况下签订本新闻稿以换取良好和有价值的报酬，如果不执行或撤销本新闻稿，Executive 将无权获得这些报酬。
5. 审查和撤销期限。管理层有二十一 (21) 2 个日历日的时间来考虑本新闻稿的条款，尽管高管可能会提前签署本新闻稿的条款。行政部门在执行本新闻稿之日起七 (7) 个日历日内撤销高管对ADEA新闻稿的同意。此类撤销必须以书面形式提出，并且必须通过电子邮件发送至 []在 []3 撤销 ADEA 版本的通知必须在上述七 (7) 个日历日内收到。如果行政部门撤销了ADEA发行版，但ADEA版本除外（该版本将失效），否则本新闻稿将保持完全有效。如果高管未在这七 (7) 天的撤销期内撤销其对ADEA新闻稿的执行，则 “ADEA发布生效日期” 应为他在本新闻稿签名页上签名之日后的第八个日历日，以反映高管对ADEA新闻稿的同意。如果高管在公司向其提交本新闻稿（包括ADEA新闻稿）后的二十一（21）天内未签署本新闻稿，或者如果高管在上述七天内及时撤销了ADEA新闻稿，则高管无权获得雇佣协议第V-（A）（i）-（iv）节规定的付款和福利。
6. 允许的披露。本新闻稿或行政部门与行政部门之间的任何其他协议中没有任何内容
2 草案注意事项：解雇的情况可能保证公司提供四十五（45）天和《老年工人福利保护法》图表。
3 草稿注意事项：公司保留在终止雇佣关系时插入适当姓名和联系信息的权利。
公司或公司或其关联公司的任何其他政策应禁止或限制高管或高管的律师：（a）在与本新闻稿有关的任何行动、调查或程序中，或根据法律或法律程序的要求，披露任何相关和必要的信息或文件，包括可能的违法行为；（b）参与、合作或作证任何政府机构或立法机构的任何行动、调查或程序，或向其提供信息，任何自我监管组织和/或根据《萨班斯-奥克斯利法案》；(c) 作出受任何适用法律、规则或法规的举报人条款保护的任何其他披露；或 (d) 接受美国证券交易委员会的任何奖励。此外，本新闻稿或Executive与公司之间的任何其他协议或公司或其关联公司的任何其他政策均未禁止或限制Executive就可能违反法律或法规行为的任何善意担忧与任何监管机构或监管机构进行沟通或回应任何监管机构或监管机构的任何询问。根据《美国法典》第 18 编第 1833 (b) 节，根据任何联邦或州商业秘密法，高管不会因以下行为承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露公司或其关联公司的商业秘密，或者 (ii) 是在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中提出的。如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则高管可以向高管的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是高管部门封存了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。本新闻稿或公司与高管之间的任何其他协议或公司或其附属公司的任何其他政策均无意违反《美国法典》第 18 编第 1833 (b) 节，或对该部分明确允许的商业秘密披露承担责任。
7. 不承认不当行为。在任何时候，本新闻稿以及为本新闻稿提供的对价均不应被视为或解释为双方承认任何不当或非法行为，并且所有各方明确否认任何不当或非法行为。
8. 第三方受益人。高管承认并同意，所有已发布方均为本新闻稿的第三方受益人，并有权执行本新闻稿。
9. 修正和豁免。除非获得高管和公司授权代表的书面同意，否则对本新闻稿或其任何条款的任何修改或豁免均不具有约束力。任何被发布方对违反本新闻稿任何条款或执行部门履行的本新闻稿任何条件或规定的豁免均不构成或解释为对任何其他已发布方的任何后续违规行为或任何类似或不同条款或条件的豁免。任何被释放方因任何违规行为而未能采取任何行动都不会剥夺任何其他被释放方在任何时候采取行动的权利。
10. 适用法律；陪审团豁免。本新闻稿受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释，不考虑适用任何可能导致适用其他州法律的法律选择规则。在遵守下文第 13 节的前提下，行政部门不可撤销地同意佛罗里达州和联邦法院对与本新闻稿有关或由本新闻稿引起的任何事项拥有管辖权和专属审判地。行政部门明确放弃在与本新闻稿或本文所述事项有关或以任何方式引起的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的权利。
11. 储蓄条款。如果本新闻稿的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本新闻稿的任何其他条款或规定，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在确定本新闻稿的任何条款或其他规定无效、非法或不可执行后，本新闻稿的执行应尽可能符合其意图，即在执行部门签署本新闻稿之日之前，向被发布方提供所有合法可予释放的索赔的完整解释。
12. 持续义务。《雇佣协议》第六节以引用方式纳入此处（“持续义务”）。如果高管违反持续义务，则所有金额和
根据本新闻稿支付的福利应停止，经要求，高管应立即向公司偿还根据本新闻稿已经支付的所有款项。如果仲裁员或具有司法管辖权的法院认定任何一项或多项持续义务在期限、地域、范围、活动方面过于宽泛，或
除此之外，此类条款应通过限制和缩减来解释，以便在适用法律允许的最大范围内得到执行。
13. 仲裁。《雇佣协议》第十四节以引用方式纳入此处，此类条款和条件适用于本协议下的任何争议。
14. 完整协议。除非本文另有明确规定，否则高管承认并同意，本新闻稿构成公司与高管之间关于本协议标的的的的的完整和完整的协议和谅解，并完全取代先前就此达成的任何和所有书面或口头谅解、承诺、义务和/或协议；理解并同意，本新闻稿，包括此处包含的共同契约、协议、确认和确认旨在构成一个完整的解决和解决本协议第 1 节中规定的所有事项。Executive 表示，在执行本新闻稿时，Executive 没有依赖任何已发布方就本新闻稿的主题、依据或效力所作的任何陈述或声明，但本新闻稿中规定的陈述或陈述除外。
[待关注的签名页面]
为此，行政部门已于下述日期执行本新闻稿，以昭信守。
行政的
（签名）
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承认并同意
关于 ADEA 发布主管
行政的
（签名）
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