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(2) 经修订和重述的温德姆环球公司注册证书已于2006年7月13日提交给特拉华州国务卿。温德姆环球公司于2012年5月10日提交了重述的公司注册证书（经修订后的 “重述公司注册证书”），于2018年5月31日提交了第一份修正证书，将公司的名称修改为温德姆目的地有限公司，并于2021年2月16日向秘书提交了第二份修订证书，将公司的名称修改为Travel + Leisure Co.，每份修订证书特拉华州。

(3) 优先股。董事会被明确授权规定发行一个或多个类别或系列的全部或任何优先股，并为每个此类类别或系列确定全部或有限或无投票权的投票权，以及董事会通过的一项或多项决议中所述和表述的特殊名称、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利及其资格、限制或限制董事会规定发行此类类别或系列，包括但不限于规定任何此类类别或系列可以 (a) 在此时或以该价格进行赎回的权力；(b) 有权按此类利率、条件和时间获得股息（可以累积或非累积），并优先于任何其他类别或任何其他类别或任何其他系列的应付股息或与此相关的支付；(c) 在公司解散或分配其资产时有权享有此类权利；或 (d) 可兑换按该等价格或价格或汇率，经调整后，转换为或交换为公司任何其他类别或任何类别的股票，或任何其他系列的相同或任何其他类别的股票；所有这些均如此类决议中可能规定的那样。根据本第四条的授权，已指定了一系列优先股，该系列优先股由如此数量的股票组成，具有这样的投票权，并具有这样的指定、优惠和相对的、参与的、可选的或

(2) 董事会应由不少于三 (3) 名或超过十五 (15) 名成员组成，其确切人数应不时确定，这完全取决于全体董事会多数成员的赞成票通过的决议，在优先股持有人的权利（如果有）的前提下，可以增加或减少确切人数（但不得少于三（3）或超过十五 (15))。

(3) 在2015年年度股东大会之前，根据本条第 (3) 款和本第五条第 (5) 款的后续规定，董事应分为三类，分别为第一类、第二类和第三类。在2013年年会之前的每一次年度股东大会上，应选出在该年度会议上任期届满的董事类别的继任者，其任期将在该类董事当选后举行的第三次年度股东大会上届满。在自2013年年度股东大会开始的每一次年度股东大会上，当选接替在该年度会议上任期届满的董事的董事的任期应在下次年度股东大会上届满。在 2013 年年会之前当选的任何董事，除非该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职，否则其任期应在该董事当选的任期内，因此在 2010 年年会上当选的董事类别的任期将在 2013 年年会上到期；在 2011 年年会上当选的董事类别的任期将在 2014 年年会上到期；在2012年年会上当选的董事类别的任期将于2015年届满年度会议。从 2015 年年度股东大会开始，董事会的分类将终止。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。

(4) 除本第五条第5款另有规定外，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数票选出，并有权对董事的选举进行表决。董事的任期应直至其继任者选出为止，并应符合资格，但须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。董事不必是股东。

(5) 在遵守任何一种或多种优先股类别或系列的条款的前提下，因董事人数增加而导致的董事会的任何空缺均可由当时在职的董事会的多数成员填补，前提是存在法定人数，董事会出现的任何其他空缺可能由当时在任的董事会的多数成员填补，即使少于法定人数 orum，或者由剩下的唯一董事负责。

根据前一句任命的任何董事的任期均应（a）在2015年年度股东大会之前任命，其任期应与新董事职位设立或存在空缺的类别的剩余任期相吻合，或（b）如果在2015年年度股东大会上或之后任命，任期将在下次年度股东大会上届满，并且在每种情况下均应任职至该董事为止其继任者应已当选并有资格, 但须事先死亡, 辞职,退休、取消资格或免职。在尊重当时已发行优先股持有人的权利（如果有）的前提下，(x) 当时在该类别的股东当选后在第三届年度股东大会上任职的公司任何或所有董事只能出于有原因随时被免职，而且 (y) 所有其他董事可以随时有理由或无理由被免职，前提是根据第 (x) 或 (y) 条被免职）应要求持有人投赞成票，至少占该表决权的百分之八十（80％）公司当时的已发行股本有权就此进行投票。尽管本第五条有上述规定，但每当公司发行的任何一个或多个类别或系列优先股的持有人有权在年度股东大会或特别股东大会上分别投票选举董事时，此类董事的选举、任期、空缺的填补和其他特征均应受董事会通过的规定发行该类别或系列的决议的条款管辖系列，如此当选的董事不得除非这些条款有明确规定，否则根据本第五条划分为几个类别。

(6) 除了前文或法规明确赋予他们的权力和权限外，特此授权董事行使公司可能行使或做的所有权力和所有行为和事情，但须遵守DGCL、本公司注册证书和股东通过的任何章程的规定；但是，股东此后通过的任何章程均不得使先前通过的任何章程无效董事的行为，如果不通过此类章程，该行为本来是有效的。

第六：任何董事均不得因违反董事信托义务而对公司或其任何股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许免除责任或限制条款，因为存在或此后可能进行修改。如果此后对DGCL进行了修订，授权进一步取消或限制董事的责任，则应在经修订的DGCL授权的最大范围内取消或限制公司董事的责任。对本第六条的任何废除或修改均不会对废除或修改时公司董事对废除或修改之前发生的作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。

第七：公司应在法律授权或允许的最大范围内，不论现在还是以后有效，向其董事和高级职员提供赔偿，这种赔偿权应继续适用于已停止担任公司董事或高级职员的人，并应为其继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人的利益进行保险；但是，除非强制执行赔偿权的诉讼除外赔偿，公司没有义务赔偿任何董事或高级职员（或其继承人），

与该人提起的诉讼（或其一部分）相关的遗嘱执行人或个人或法定代理人），除非该程序（或其一部分）得到董事会的授权或同意。本第七条赋予的赔偿权应包括要求公司在最终处置之前向其支付辩护或以其他方式参与任何诉讼所产生的费用的权利。在董事会不时授权的范围内，公司可向公司的员工和代理人提供赔偿和预付开支的权利，类似于本第七条赋予公司董事和高级管理人员的赔偿权和预付开支的权利。本第七条赋予的赔偿和预付开支的权利不排除任何人根据本公司注册证书、公司章程、任何法规、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。本第七条的任何废除或修改均不会对废除或修改时公司董事或高级管理人员就废除或修改之前发生的任何行为或不作为获得赔偿和预支支出的任何权利产生不利影响。

第八：公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司年度或特别股东大会上实施，特此明确否认股东书面同意采取任何行动。除非法律或董事会通过的规定发行一类或一系列优先股的决议的条款另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议均可由 (1) 董事会主席（如果有的话）或 (2) 首席执行官召开，并应根据决议提出的书面要求由首席执行官召集 (a) 董事会过半数成员或 (b) 董事会委员会由董事会正式指定且其权力和权限包括召集此类会议的权力的董事。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。特此明确拒绝股东召集股东特别会议。在股东特别会议上，只能按照会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务进行。

第十：为了促进但不限制特拉华州法律赋予的权力，董事会有权通过、修改、修改或废除公司的章程。通过、修改、修改或废除公司章程必须获得全体董事会中至少多数的赞成票。在董事选举中一般有权投票的股份的至少百分之八十（80％）的投票权的持有人投赞成票，也可以通过、修改、修改或废除公司的章程。

第十一：公司保留按照本公司注册证书、公司章程或DGCL现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，此处赋予股东的所有权利均受此类保留的约束；但是，尽管本公司注册证书有任何其他规定（以及法律可能要求的任何其他投票），至少八十票的持有者的赞成票作为本公司注册证书第五、第六、第七、第八和第十条或本第十一条目的和意图的条款，应要求修改、更改、变更或废除本公司注册证书中一般有权投票的股份的百分之八十（80％）的投票权。

第十二：任何高级管理人员均不得因违反高管信托义务而对公司或其任何股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许免除责任或限制条款，因为存在或此后可能进行修改。如果此后对DGCL进行修订，授权进一步取消或限制高级管理人员的责任，则应在经修订的DGCL授权的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。对本第十二条的任何废除或修改均不会对废除或修改时公司高管对废除或修改之前发生的作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。