wyn-20240515假的0001361658旅行休闲公司12/3100013616582024-05-152024-05-1500013616582024-01-012024-12-31
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月15日
旅行+休闲公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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特拉华 | 001-32876 | 20-0052541 |
（州或其他司法管辖区）
（注册成立） | （委员会
文件号） | （国税局雇主
识别码） |
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海港大道 6277 号
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奥兰多 | 佛罗里达 | 32821
|
（主要行政办公室地址）
| （邮政编码）
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| (407) | 626-5200 |
（注册人的电话号码，包括区号） |
没有
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址） |
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
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根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股面值0.01美元 | TNL | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
项目 5.02 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命； 某些官员的补偿安排。
旅行+休闲公司（“公司”）于5月分别与公司总裁兼首席执行官迈克尔·布朗和公司首席财务官迈克尔·哈格签订了经修订和重述的雇佣协议 17，2024 年（“就业协议”）。与布朗和哈格先生签订的现有雇佣协议的条款定于2024年5月31日到期。经修订和重述的雇佣协议于2024年6月1日生效，并将Brown和Hug先生在公司的雇佣期限延长三年至2027年5月31日，其条款和条件与现有雇佣协议中规定的条款和条件基本相同。雇佣协议的副本作为附录10.1和附录10.2附于本表8-K的最新报告，并以引用方式纳入此处。
项目 5.03 公司章程或章程修正案；财政年度变更。
正如本8-K表最新报告第5.07项所述，公司于2024年5月15日举行了2024年年度股东大会（“2024年年会”）。在2024年年会上，公司股东批准了对公司重述的公司注册证书（经修订的 “第三次修订和重述的公司注册证书”）的修正案，以（i）规定在特拉华州法律最近修正案的允许下免除公司的某些高管，（ii）指定美国联邦地方法院为经修订的1933年《证券法》下的唯一和专属索赔论坛（“《证券法》”）和（iii）进行某些其他非实质性的修改（统称，“修正案”），如公司于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的最终委托书（“委托声明”）中进一步描述的。修正案于美国东部时间2024年5月16日晚上 11:59 生效，此前该公司于2024年5月16日向特拉华州国务卿提交了第三次修订和重述的公司注册证书。
上述修正案摘要并不完整，仅参照第三次修订和重述的公司注册证书的全文进行了全面限定，该证书作为附录3.1附于本表8-K的最新报告，并以引用方式纳入此处。
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。
(a)公司于 2024 年 5 月 15 日举行了 2024 年年会。
(b)在2024年年会上，向公司股东提交了委托书中描述的五项提案。最终投票结果如下：
提案 1
公司的股东选出以下董事的任期到2025年年会结束，每位董事的任期将持续到该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到该董事提前辞职、退休、取消资格或免职为止。
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| | | 选票
对于 | | 选票
扣留 | | 经纪人
非投票 |
| 路易丝·布雷迪 | | 55,910,083 | | 968,034 | | 6,031,931 |
| 迈克尔·布朗 | | 55,758,083 | | 1,120,034 | | 6,031,931 |
| 詹姆斯·E·巴克曼 | | 55,166,953 | | 1,711,164 | | 6,031,931 |
| 乔治·埃雷拉 | | 54,914,065 | | 1,964,052 | | 6,031,931 |
| 斯蒂芬·霍姆斯 | | 55,373,927 | | 1,504,190 | | 6,031,931 |
| 露辛达·C·马丁内斯 | | 56,216,176 | | 661,941 | | 6,031,931 |
| 丹尼·玛丽·波斯特 | | 55,795,753 | | 1,082,364 | | 6,031,931 |
| 罗纳德·L·里克尔斯 | | 56,192,170 | | 685,947 | | 6,031,931 |
| 迈克尔·H·沃戈兹 | | 55,307,941 | | 1,570,176 | | 6,031,931 |
提案 2
公司股东在委托书中以不具约束力的咨询方式批准了我们指定执行官的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投赞成票 | | 投反对票 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
| 44,110,747 | | 12,638,258 | | 129,112 | | 6,031,931 |
提案 3
公司股东批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投赞成票 | | 投反对票 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
| 61,694,941 | | 1,140,778 | | 74,329 | | — |
提案 4
该公司的股东批准了公司注册证书修正案，规定在特拉华州法律最近修正案的允许下，免除某些高管的责任。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投赞成票 | | 投反对票 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
| 46,610,031 | | 10,154,602 | | 113,484 | | 6,031,931 |
提案 5
该公司的股东批准了公司注册证书修正案，将美国联邦地方法院指定为《证券法》规定的唯一和专属索赔的论坛。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投赞成票 | | 投反对票 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
| 46,748,712 | | 10,042,052 | | 87,353 | | 6,031,931 |
(c)不适用。
(d)不适用。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。本报告附有以下展品：
| | | | | |
| 展品编号 | 描述 |
| 3.1 | 公司第三份经修订及重列的公司注册证书 |
| 10.1 | Travel + Leisure Co. 与迈克尔·布朗之间于 2024 年 6 月 1 日修订和重述的《雇佣协议》 |
| 10.2 | Travel + Leisure Co. 和 Michael Hug 之间于 2024 年 6 月 1 日修订和重述的《雇佣协议》 |
| 104 | 封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中） |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | 旅行+休闲公司 |
| | |
| | 来自：/s/ 托马斯·邓肯 | |
| | 姓名：托马斯·邓肯 | |
| | 职位：首席会计官 | |
日期：2024 年 5 月 20 日