美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第1号修正案）
Agrify 公司
（发行人名称）
普通股，面值0.001美元
（证券类别的标题）
00853E 305
（CUSIP 号码）
张雷蒙德
c/o Agrify Corp
2468 工业驱动器
密歇根州特洛伊 48084
(617) 896-5243
（姓名、地址和电话 获准接收通知和通信的人数）
2024年5月21日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人之前曾在附表13G 中提交过一份声明，报告本附表13D的主题，并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请勾选以下复选框 ☐
| * | 本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《证券交易法》第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”（”法案”) 或其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，参见 注释）。
CUSIP 编号 00853E 305
| 1. |
举报人姓名 I-Tseng 陈珍妮
| |
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | |
| (a) ☐ | ||
| (b) |
| |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4. |
资金来源 PF (参见第 3 项)
| |
| 5. |
如果根据 第 2 (d) 或 2 (e) b 项要求披露法律诉讼，请勾选复选框 ☐
| |
| 6. |
国籍或组织地点
| |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 拥有： |
7. |
唯一的投票权 0
|
| 8. |
共享投票权 11,609,789(1)
| |
| 9. |
唯一的处置力 0
| |
| 10. |
共享处置权 11,609,789(1)
|
| 11. |
每位申报人实益拥有的总金额 11,609,789(1)
|
| 12. |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份 （参见说明） ☐
|
| 13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 49.99%(2)
|
| 14. |
举报人类型（见说明） 在
|
| (1) | 由 (i) Agrify Corporation 的 445,272 股普通股组成，面值 0.001 美元（”普通股”），由 M Zion Capital, LLC 持有（”M Zion Capital”）， 由陈女士控制的实体，（ii）M Olivet Capital, LLC持有的445,272股普通股（”M Olivet Capital”）， 由陈女士控制的实体，（iii）M Cannan Capital, LLC持有的445,272股普通股（”M 坎南资本”）， 由陈女士控制的实体，（iv）向CP Acquisitions, LLC发行的普通股数量（”CP 收购”）， 由陈女士控制的实体，在该经修订的某些优先担保经修正、重列和合并 可转换票据转换后，可向陈女士发行（”可转换票据”) 此处描述的2025年到期，未偿还本金 为3,500,000.00美元，转换价格为每股1.46美元（可能会根据2025年到期的优先担保修正、重述和合并 可转换票据进行调整），该转换受益所有权限制为49.99％；前提是 CP收购可以在转换后将其获得普通股的权利转让给张先生和/或陈女士，每人都是发行人董事会 的成员（”板”），在这种情况下，49.99％的受益所有权限制将分别适用 ，（v）预先注资的认股权证，用于购买CP Acquisitions持有的7,876,712股普通股，这些普通股可在本协议发布之日起60天内行使 ，但受益所有权上限为49.99％。 |
陈女士宣布放弃对M Zion Capital持有的股份、M Olivet Capital持有的股份、M Cannan Capital持有的股份以及转换其可转换票据后有权获得CP Acquisitions的股份的实益所有权 ，但其金钱权益范围除外。
| (2) | 基于发行人于2024年5月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度报告中列出的截至2024年5月13日 已发行的14,229,386股普通股，加上脚注 (1) 中转换可转换票据 后可发行的普通股，视适用情况而定实益所有权限制。 |
2
CUSIP 编号 00853E 305
| 1. |
举报人姓名 M Zion Capital, LLC
| |
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4. |
资金来源 哎哟（参见第 3 项)
| |
| 5. |
如果根据 第 2 (d) 或 2 (e) b 项要求披露法律诉讼，请勾选复选框 ☐
| |
| 6. |
国籍或组织地点
| |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 拥有： |
7. |
唯一的投票权 0
|
| 8. |
共享投票权 445,272(1)
| |
| 9. |
唯一的处置力 0
| |
| 10. |
共享处置权 445,272(1)
|
| 11. |
每位申报人实益拥有的总金额 445,272(1)
|
| 12. |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份 （参见说明） ☐
|
| 13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 3.13%(2)
|
| 14. |
举报人类型（见说明） OO
|
| (1) | 由M Zion Capital持有的445,272股普通股组成。 |
| (2) | 根据发行人于2024年5月21日向美国证券交易委员会提交的 截至2024年3月31日季度期间的10-Q表季度报告所述，截至2024年5月13日 已发行的14,229,386股普通股为基础。 |
3
CUSIP 编号 00853E 305
| 1. |
举报人姓名 M Olivet Capital, LLC
| |
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4. |
资金来源 厕所（参见第 3 项)
| |
| 5. |
如果根据 第 2 (d) 或 2 (e) b 项要求披露法律诉讼，请勾选复选框 ☐
| |
| 6. |
国籍或组织地点
| |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 拥有： |
7. |
唯一的投票权 0
|
| 8. |
共享投票权 445,272(1)
| |
| 9. |
唯一的处置力 0
| |
| 10. |
共享处置权 445,272(1)
|
| 11. |
每位申报人实益拥有的总金额 445,272(1)
|
| 12. |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份 （参见说明） ☐
|
| 13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 3.13%(2)
|
| 14. |
举报人类型（见说明） PN
|
| (1) | 由M Olivet Capital持有的445,272股普通股组成。 |
| (2) | 根据发行人于2024年5月21日向美国证券交易委员会提交的 截至2024年3月31日季度期间的10-Q表季度报告所述，截至2024年5月13日 已发行的14,229,386股普通股为基础。 |
4
CUSIP 编号 00853E 305
| 1. |
举报人姓名 M 坎南资本有限责任公司
| |
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4. |
资金来源 厕所（参见第 3 项)
| |
| 5. |
如果根据 第 2 (d) 或 2 (e) b 项要求披露法律诉讼，请勾选复选框 ☐
| |
| 6. |
国籍或组织地点
| |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 拥有： |
7. |
唯一的投票权 0
|
| 8. |
共享投票权 445,272(1)
| |
| 9. |
唯一的处置力 0
| |
| 10. |
共享处置权 445,272(1)
|
| 11. |
每位申报人实益拥有的总金额 445,272(1)
|
| 12. |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份 （参见说明） ☐
|
| 13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 3.13%(2)
|
| 14. |
举报人类型（见说明） PN
|
| (1) | 由M Cannan Capital持有的445,272股普通股组成。 |
| (2) | 根据发行人于2024年5月21日向美国证券交易委员会提交的 截至2024年3月31日季度期间的10-Q表季度报告所述，截至2024年5月13日 已发行的14,229,386股普通股为基础。 |
5
CUSIP 编号 00853E 305
| 1. |
举报人姓名 CP 收购有限责任公司
| |
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4. |
资金来源 厕所（参见第 3 项)
| |
| 5. |
如果根据 第 2 (d) 或 2 (e) b 项要求披露法律诉讼，请勾选复选框 ☐
| |
| 6. |
国籍或组织地点
| |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 拥有： |
7. |
唯一的投票权 0
|
| 8. |
共享投票权 10,273,973(1)
| |
| 9. |
唯一的处置力 0
| |
| 10. |
共享处置权 10,273,973(1)
|
| 11. |
每位申报人实益拥有的总金额 10,273,973(1)
|
| 12. |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份 （参见说明） ☐
|
| 13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 49.99%(2)
|
| 14. |
举报人类型（见说明） PN
|
| (1) | 包括 (i) 可向陈女士控制的实体 CP Acquisitions 发行 的普通股数量，可在本文所述的2025年到期可转换票据转换时向陈女士发行，未偿本金为3,500,000.00美元，转换价格为每股1.46美元（可能根据2025年到期的优先 有担保、重报和合并可转换票据进行调整），这种转换受 49.99% 的受益 所有权限制的约束；前提是 CP Acquisitions 可以将其权利转让给在转换为张先生 和/或陈女士（均为董事会成员）后获得普通股，在这种情况下，49.99％的实益所有权限制将适用于他们每人， 和（ii）预先注资的认股权证，用于购买CP Acquisitions持有的7,876,712股普通股，自本协议发布之日起 天内可行使，但受益所有权限制为49.99％。 |
| (2) | 根据发行人于2024年5月21日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-Q表季度报告 中列出的截至2024年5月13日 已发行的14,229,386股普通股，加上上上文脚注 (1) 中转换可转换票据后可发行的普通股， 受适用的受益所有权限制。 |
6
附表 13D — 解释性说明
本附表 13D 声明的第 1 号修正案 (”第1号修正案”) 修订了申报人（定义见此处）最初于 2024 年 1 月 25 日 25 日提交的附表 13D（统称为”附表 13D”），并与Agrify公司的普通股有关（”发行人”) 由申报人实益拥有。
根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-2条，除非此处另有特别规定，否则本第1号修正案不修改先前在附表13D中报告的任何信息。本第 1 号修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有附表 13D 中赋予的含义。
第 4 项交易的目的
特此对附表 13D 第 4 项进行修订和补充，内容如下：
根据这些术语的定义 ，正如第5项所进一步描述的那样，申报人就CP票据修正案和 将可转换票据转换为预融资认股权证采取行动的目的是改善发行人的股东权益并减轻 发行人的负股东权益。
除本文所述外， 申报人目前没有与附表13D第4项 (a) 至 (j) 项所述任何交易有关或将导致的任何交易的计划或提案。
第 5 项。发行人证券的利息。
特此修订附表 13D 第 5 (a) 项，规定截至本文发布之日发行人的已发行普通股为14,229,386股。
特此对附表 13D 第 5 (c) 项进行修订和补充，内容如下：
可兑换 票据的修订
正如先前在 本附表13D中报道的那样，2024年1月25日，发行人兼首席执行官兼董事会成员雷蒙德·张及其控制的发行人和CP收购实体以及董事会成员I-Tseng Jenny Chan同意修改、重述和 将CP Acquisitions持有的某些未偿还票据合并为可转换票据。
2024 年 5 月 21 日，发行人 和 CP 收购公司订立了对可转换票据的修正案（”CP附注修正案”），根据该协议， CP Acquisitions 可以选择接收预先注资的 认股权证，以代替可转换票据转换后可发行的普通股（”预先融资认股权证”）。适用于预先注资认股权证的转换价格将保持不变 为1.46美元。
预融资认股权证 的行使价为每股0.001美元，可在发行时行使，将在适用的认股权证全部行使时到期， 可按现金行使，或者，如果没有登记转售 普通股标的股票的有效注册声明，则由CP Acquisitions自行决定以无现金行使。
预融资认股权证规定 ，每当发行人完成任何以筹集资金为主要目的的真正的股权融资时，预筹认股权证所依据的普通股数量 就会增加（”调整条款”) 的金额等于 等于 (i) 最初转换为适用的预融资认股权证的可转换票据的金额除以 (ii) 股权融资交易中的购买 或转换价格，如果预融资认股权证已部分行使 ，则按比例进行调整。除非发行人股东根据 根据《纳斯达克上市规则》第5635条予以批准，否则调整条款将不会生效。
7
执行CP票据修正案后，CP Acquisitions立即选择将1150万美元的未偿本金转换为预融资认股权证 ，可在发行时行使最多7,876,712股普通股。
无法保证 调整条款将获得通过和批准，也无法保证《CP票据修正案》和 形式的预融资认股权证所考虑的任何其他需要股东批准的交易都会发生。
CP票据修正案和预融资认股权证表格的上述描述 和摘要据称并不完整，并且参照CP票据修正案和预融资认股权证表格的副本，分别作为附录4.1和4.2提交， 是发行人于2024年5月22日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告 的副本，并附后作为本附表 13D 的附录，以引用方式纳入此处。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系
本附表 13D 第 4 项和第 5 项中提供或以引用方式纳入的信息 特此纳入本附表 13D 第 4 项和第 5 项。
特此对第 6 项进行了修订 并进行了修改，以包括以下内容（这是对先前包含在附表 13D 中的信息的补充）：
除 可转换票据、CP票据修正案和预先注资认股权证中或此处另有规定外，申报人与任何人就发行人的任何证券没有任何合同、安排、 谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于 与看涨期权、看跌期权、证券互换相关的任何合同、安排、谅解或关系 或任何其他衍生证券、此类证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、 利润保证、利润或亏损分配，或提供或扣留代理人。
第 7 项。材料将作为展品提交。
| 展品编号 | 描述 | |
| 1 | Agrify Corporation和CP Acquisitions, LLC之间的优先担保修正、重述和合并可转换票据的第1号修正案（参照发行人于2024年5月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入其中）。 | |
| 2 | 预先注资认股权证表格（参照发行人于2024年5月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 |
8
签名
经过合理的询问和 据我所知和所信，下列签署人证明本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
日期：2024 年 5 月 23 日
| I-Tseng 陈珍妮 | ||
| /s/ I-Tseng 陈珍妮 | ||
| 姓名： | I-Tseng 陈珍妮 | |
| M Zion Capital, LLC | ||
| 来自： | /s/ I-Tseng 陈珍妮 | |
| 姓名： | I-Tseng 陈珍妮 | |
| 标题： | 经理 | |
| M Olivet Capital, LLC | ||
| 来自： | /s/ I-Tseng 陈珍妮 | |
| 姓名： | I-Tseng 陈珍妮 | |
| 标题： | 经理 | |
| M 坎南资本有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ I-Tseng 陈珍妮 | |
| 姓名： | I-Tseng 陈珍妮 | |
| 标题： | 经理 | |
| CP 收购有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ I-Tseng 陈珍妮 | |
| 姓名： | I-Tseng 陈珍妮 | |
| 标题： | 经理 | |
9