根据 F-10 表格的 II.L 号一般指令提交
文件编号 333-279027

没有 证券监管机构对这些证券表达过看法，否则的说法是违法的.

本 经修订和重述的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），以及随附的经修订或补充的2023年5月2日的 基本架子招股说明书（“招股说明书”），以及通过引用纳入本招股说明书补充文件和招股说明书的每份 份文件均构成这些证券的公开发行 仅在可以合法出售此类证券的司法管辖区，并且只有获准 出售此类证券的人才能在这些司法管辖区出售。

信息 已通过引用方式纳入本招股说明书补充文件及其相关的招股说明书，这些文件来自向‎Canada 各省证券 委员会或类似机构提交的文件。 以 引用方式纳入此处的文件的副本可应要求免费向加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔 街543号SolarBank公司秘书索取 V6C 1X8，电话 (604) 696-4241，也可在www.sedarplus.ca‎ 上以电子方式获得。

经修订的 和重述的招股说明书补充文件

修改 并重申 2023 年 6 月 29 日的招股说明书补充文件

到 2023 年 5 月 2 日的简短基础架子招股说明书

SOLARBANK 公司

上涨 至 15,000,000 美元‎ 普通股

本 文件修订并重申了SolarBank公司（“公司” 或 “SolarBank”， “我们” 或 “我们”）于2023年6月29日发布的招股说明书补充文件，因此，本经修订和重述的 招股说明书补充文件中的信息取代了公司2023年6月29日招股说明书补充文件中包含的信息。本招股说明书 补充文件与招股说明书一起，对公司资本中普通股（ “已发行股份”）的分配（“发行”）进行了限定，其总发行金额不超过15,000,000美元（或 等值加元，根据加拿大银行在‎the 日公布的发行股份 为‎sold）的每日汇率确定。参见”分配计划” 和”股本描述”.

公司 普通股（“普通股”）在加拿大芝加哥期权交易所上市交易，股票代码为 “SUNN”，并在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “SUUN”。2024年5月22日， ，即本文发布日期前的最后一个交易日，加拿大芝加哥期权交易所普通股的收盘价为8.30美元，纳斯达克普通股的收盘价为6.19美元。 公司已通知加拿大芝加哥期权交易所，要求其在加拿大芝加哥期权交易所上市交易，并已提交上市通知 ，要求在纳斯达克上市已发行股票。上市将以公司分别满足 加拿大芝加哥期权交易所和纳斯达克的所有上市要求为前提。

根据加拿大和美国证券监管机构 采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”）， 公司被允许根据加拿大披露 要求编制本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。除了适用的加拿大要求外，公司还受经修订的1934年《美国证券交易法》（ “美国交易法”）的某些信息要求的约束。因此，除了向加拿大证券监管机构 提交报告和其他 信息外，公司还向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告和其他 信息。根据MJDS，公司向美国证券交易委员会提交的文件和其他信息可以根据加拿大的披露 要求编制，这些要求与美国的披露要求不同。作为 “外国私人发行人”（定义见 美国证券法），公司不受美国《交易法》中关于委托书的提供和内容 规定的规则的约束，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受美国《交易法》第16条中载列的报告和空头 利润回收条款的约束。‎

此处包含或以引用方式纳入的财务 报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》 （“IFRS”）编制的，受加拿大审计 和审计师独立性标准约束，可能无法与根据美国公认会计原则编制的 美国公司的财务报表进行比较。

SolarBank 已于 2024 年 5 月 23 日与 Research Capital Corporation（“代理人”）和 Research Capital USA Inc.（“美国代理人” 以及代理商合称 “代理人”）签订了经修订和重述的股权分配协议（“分销协议”） ，根据该协议，公司最多可以分配 15,000,000 美元（或 等值的加元，使用以下方法确定加拿大银行在‎the 日公布的已发行股票 的每日汇率为‎sold) 根据 分销协议的条款，不时通过代理人作为代理人收购本次发行中的已发行股份。本次发行将根据本招股说明书 补充文件的条款在加拿大各省同时进行，并根据公司根据经修订的1933年《美国证券法》（“美国 证券法”）向美国证券交易委员会提交的F-10表格（文件编号333-279027） （“注册声明”）上的注册声明（“注册声明”）的条款在美国同时进行本招股说明书补充文件是其中的一部分。分销协议取代并取代了公司与‎Agent 于2023年6月29日签订的 分销协议。‎ 见”分配计划”.

本招股说明书补充文件下的已发行股票（如果有）的销售 将仅在被视为 “市场上的 分配” 的交易中进行，如国家仪器44-102所定义— 书架分布（“NI 44-102”）和 美国《证券法》第415条定义的 “市场发行”，涉及直接在加拿大芝加哥期权交易所、 纳斯达克或加拿大或美国任何其他普通股交易市场上进行的销售。已发行股票将按出售时的 市场价格进行分配。因此，购买者之间和分销期间的价格可能会有所不同。 代理人无需出售任何特定数量或金额的已发行股份，但将根据分销协议‎ 的条款和条件，利用其商业上的‎reasonable 努力出售已发行股票。本次发行没有必须筹集的最低资金金额 。这意味着，在仅筹集上述 发行金额的一小部分后，本次发行可能会终止，或者根本不筹集。代理商将仅在加拿大和美国的市场上出售已发行的股票。 请参阅”分配计划”.

公司是一家根据加拿大安大略省法律存在的公司，而且公司的执行办公室、行政 活动及其部分资产位于美国境外，这可能会对投资者根据美国联邦证券法执行民事责任产生不利影响。此外，公司的董事和执行官、代理人 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或此处或其中以 引用方式纳入的文件中提及的某些专家是美国以外司法管辖区的居民，这些人的全部或很大一部分资产 位于或可能位于美国境外。买方请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外或根据外国司法管辖区的法律注册成立、延续或以其他方式组建的任何个人或公司执行在加拿大作出的判决，即使该方已指定代理人提供诉讼服务。

已发行的股票尚未获得美国证券交易委员会或任何州或加拿大证券委员会或监管机构 的批准或不批准，美国证券交易委员会或任何州或加拿大证券委员会也没有透露现货招股说明书和本 招股说明书补充文件的准确性或充分性。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

SolarBank 将按照 分销协议（“佣金”）向代理商支付佣金，以充当代理人身份出售已发行股票（“佣金”），金额等于出售每股已发行股票总销售价格的2％。 公司估计，与开始发行相关的总费用，不包括根据分销协议条款向代理商支付的薪酬 以及公司根据 分销协议条款将报销的代理费用，将约为300,000美元。参见”分配计划”.

预计，加拿大已发行股票的销售将通过CDS清算和存托服务 Inc.（“CDS”）的设施或分销协议允许的其他方式进行结算， 在美国的已发行股票的销售将通过存托信托公司（“DTC”）的设施或分销协议允许的其他方式 进行结算。已发行股票的购买者只能从代理商或 其他注册交易商处或通过其购买已发行股票的另一注册交易商那里获得客户确认。除非特别要求或要求 ，否则不会颁发最终证书。参见”分配计划”.

已发行股票的购买者 应注意，收购已发行股票可能会在加拿大和美国 州产生税收后果。对于居住在美国的投资者、美国公民或居住在加拿大的投资者， 的此类后果可能无法在此处全面描述。已发行股票的购买者应阅读本招股说明书补充文件 中的税务讨论‎contained 并咨询自己的税务顾问。参见”某些加拿大联邦所得税‎Considerations” 和”某些 美国联邦所得税‎Considerations”.‎

投资 是高度投机性的，涉及重大风险，在购买此类已发行股票之前，您应考虑这些风险。 本招股说明书补充文件、招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中概述的风险 都应由潜在投资者在投资已发行股票时仔细审查和考虑。参见”风险 因素”.

作为 销售代理，代理商不会进行任何旨在稳定或维持普通股价格的交易。代理人 或任何与承销商联合或协同行事的个人或公司，均不得进行任何旨在稳定或维持普通股市场价格的 交易，包括出售总额或 本金的证券，这将导致代理人在普通股中形成超额配置头寸。参见”分配计划 ”.

保罗 帕萨利奇和切尔西·尼克尔斯均为公司董事，他们居住在加拿大境外，他们已任命DLA Piper（加拿大）律师事务所为Suite 2700，不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1133号，加拿大V6E 4E5。买方请注意，投资者 可能无法对居住在加拿大境外的任何个人或公司强制执行在加拿大获得的‎judgments，即使该方已指定 服务代理‎of 程序也是如此。‎

公司的总部和注册办事处位于安大略省多伦多市消费者路505号803套房，M2J 4Z2。

除非 另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及的 “$”、“C$” 或 “美元” 均指的是 加元，提及 “美元” 的内容均指美元。参见”汇率信息”.

招股说明书补充内容表

关于 本招股说明书补充文件

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了 发行的已发行股票的具体条款，还补充和更新了招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。 第二部分，即招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件和招股说明书之间的信息不同 ，则本招股说明书补充文件中的信息将取代 招股说明书中的信息。仅出于本招股说明书补充文件构成的发行 的目的，本招股说明书补充文件被视为以引用方式纳入招股说明书。

除本招股说明书 补充文件或招股说明书中与本协议下发行和出售已发行股票有关的内容外，公司未授权任何 个人提供任何信息或作出任何陈述。投资者应仅依赖本招股说明书补充文件、招股说明书以及此处和其中以 引用方式纳入的任何文件中包含或以引用方式纳入的信息。如果对已发行股票的描述或任何其他信息在本招股说明书补充文件 和招股说明书（包括本招股说明书和本招股说明书发布之日以引用方式纳入的文件）之间存在差异，则投资者应依赖 本招股说明书补充文件中的信息。我们没有，代理商也没有授权任何人向您提供不同的 或其他信息，公司和代理对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性 。如果有人向您提供了任何不同的、额外的、不一致的或其他信息， 您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，公司和代理商均未提出出售要约或寻求购买已发行股票 的要约。您不应假设本招股说明书 补充文件、招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息在本招股说明书补充文件、招股说明书正面的 或此处 及其中以引用方式纳入的文件的相应日期（视情况而定）之外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书补充文件或任何招股说明书的交付时间如何根据本 出售已发行的股份。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。公司网站上包含的 信息不应被视为本招股说明书补充文件、招股说明书的一部分，也不得在此处以引用方式纳入 ，潜在投资者不应依赖这些信息来决定是否投资已发行股票。

本 招股说明书补充文件、招股说明书和其中以引用方式纳入的文件‎include 提到了公司的 商标，包括但不限于本招股说明书补充文件头版上的 “SolarBank” 商标，该商标 受‎applicable 知识产权法的保护，是公司的财产。本招股说明书补充文件、招股说明书和其中包含的文件‎by 参考文献中提及的公司的商标和 贸易‎names 可能不带有® 或™ 符号，但提及公司的商标和商品名称‎in 缺少这类 符号并不意味着以任何方式表明公司不会向公司断言‎fullest 适用法律规定的范围， 其对这些商标和商品名称的权利。本招股说明书补充文件、招股说明书 或‎reference 纳入其中的文件中使用的所有其他商标和商标‎names 均为其各自所有者的财产。

本招股说明书补充文件、招股说明书和其中以引用方式纳入的文件 中使用的市场 数据和行业预测均来自各种公开来源。尽管公司认为这些独立来源总体上是可靠的，但 来自这些来源的信息的准确性和完整性无法得到保证，也没有得到 公司或代理人的独立验证，公司和代理商都没有对此类信息的准确性做出任何陈述。

本 招股说明书补充文件不得被任何人用于除与本次发行有关以外的任何目的。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则凡提及 “我们”、“我们的” 或类似条款， 以及 “SolarBank” 或 “公司”，均指SolarBank公司及其子公司。

交易所 汇率信息

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 公司合并财务报表是根据 国际财务报告准则编制的，以加元报告，此类财务报表的审计受加拿大审计和审计师 独立性标准的约束。

除非 另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及的 “$”、“C$” 或 “美元” 均指的是 加元，提及 “美元” 的内容均指美元。

下表根据加拿大银行在 相应时期公布的汇率列出了所示期间的某些汇率。费率以每1.00加元计算的美元计算。

2024年5月22日，加拿大银行报价，以加元计算的美元每日汇率为1.00美元=1.3674加元。

注意 关于预计财务报表

本 招股说明书补充文件包含SolarBank某些未经审计的预计财务报表（“SolarBank Pro Forma Forma Forma 报表”），包括截至2024年3月31日的预计合并资产负债表，以及截至2024年6月30日的财政年度和截至2024年3月31日的三个月和九个月期间的公司预计合并收入报表 直至完成收购（定义见下文）。此类SolarBank专业财务报表是使用SolarBank的某些财务报表以及SFF（定义见下文）和 前身有限合伙人（定义见下文）的相应历史财务报表编制的，此类SolarBank Pro Forma财务报表的附注中对此进行了更具体的描述。在 编制此类SolarBank Pro Forma财务报表时，公司对SFF和前身 有限合伙人的账簿和记录的访问权限有限，无法独立评估或核实与SFF和用于编制 SolarBank Pro Forma 财务报表或本招股说明书中包含的SFF和前身有限合伙人的财务报表相关的信息 补充。此类SolarBank Pro Forma财务报表不一定表示如果收购和相关融资在这些时期的开始 生效，本来会出现的经营业绩和财务状况 ，也不一定代表公司的未来经营业绩和财务状况。由于SolarBank Pro Forma Forma Forma Financial 报表的开发是为了追溯显示已经或预计将在以后发生的交易的影响（即使是 ，尽管这是通过使用合理假设遵循普遍接受的惯例来实现的），因此 形式数据的本质存在固有的局限性。SolarBank Pro Forma 财务报表中包含的数据仅模拟 公司收购SFF的潜在财务影响。不应过分依赖此类SolarBank Pro Forma 财务报表。我们无法保证此次收购将按照此处和SolarBank事先披露 中规定的条款完成，或根本无法保证。参见”关于前瞻性陈述的警示说明” 和”风险因素 — 与收购相关的风险”.

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书补充文件和招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包含‎applicable 证券立法所指的 “前瞻性‎information” 或 “前瞻性陈述”（统称为 “前瞻性 陈述”）。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述是在‎this 招股说明书 补充文件发布之日提供的，以引用方式纳入的前瞻性陈述是自这些‎documents 之日起作出的。除非适用法律要求，否则公司 不打算也不承担任何义务更新前瞻性‎statements。出于 这个原因和下述原因，投资者应‎not 过度依赖前瞻性陈述。‎

此处包含的前瞻性 陈述基于公司管理层 当前对其运营行业的预期、估计、预测、预测、信念和假设。此类声明特别包括有关公司 计划、战略和前景的声明。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如 “可能”、 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、 “计划”、“表明”、“寻找”、“相信”、“预测” 或 “可能”、 或这些术语的否定词语或其他旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别。这些陈述不是 对未来业绩的保证，涉及难以预测的假设、风险和不确定性。因此，实际 结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达、暗示或预测的结果存在重大差异。除非证券法要求，否则公司 在提交本招股说明书补充文件后无意更新任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些前瞻性陈述 是自本招股说明书补充文件发布之日起作出的。

公司根据其当前对未来事件和财务趋势的预期和预测 来制定这些前瞻性陈述，该公司认为这些预期和预测可能会影响其财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。除其他外，这些前瞻性 陈述包括与以下内容有关的陈述：

前瞻性 陈述基于公司根据对历史 趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及其认为适当的其他因素做出的某些假设和分析，并受风险和 不确定性的影响。在发表本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述时，公司做出了各种重大 假设，包括但不限于：（i）获得必要的监管批准；（ii）监管要求将得到维持；（iii）总体业务和经济状况；（iv）公司成功执行其计划和意图的能力； （v）满足所有成交条件和成功完成收购；(vi) 实现收购的预期 收益在预期的时间范围内；(vii) 不存在与收购相关的重大未披露成本或负债；(viii) 合理条件下的融资可得性；(ix) 公司吸引和留住 熟练员工的能力；(x) 市场竞争；(xi) 公司竞争对手提供的产品和服务；(xii) 公司 目前与其服务提供商和其他第三方的良好关系将保持不变；(xiii) 政府对可再生能源的补贴和 资金将保持不变考虑的。尽管公司认为这些 陈述所依据的假设是合理的，但这些假设可能被证明是不正确的，而且公司无法保证实际业绩将与这些前瞻性陈述一致 。鉴于这些风险、不确定性和假设，已发行股票的潜在购买者不应过分依赖前瞻性陈述。实际业绩、业绩或成就是否符合公司 的预期和预测取决于许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括本招股说明书补充文件、招股说明书和此处纳入的文件中列出的 以及其中以引用方式列出的 ，其中包括：

不应将这些 因素视为详尽无遗。如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实，或者如果前瞻性 陈述所依据的假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。

本招股说明书补充文件中前瞻性陈述中包含的信息 是截至本招股说明书补充文件发布之日提供的，我们 不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息还是未来事件或业绩， 除非适用的证券法要求。因此，潜在投资者不应过分依赖前瞻性 陈述或这些陈述中包含的信息。

潜在的 公司证券购买者应仔细考虑本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 中描述的风险因素（包括随后提交的以引用方式纳入的文件）以及招股说明书中描述的风险因素。 公司向各证券监管机构提交的披露文件 中提供了对影响公司业务的某些风险的讨论，这些文件以引用方式纳入了本招股说明书补充文件。

本招股说明书补充文件中包含的所有 前瞻性陈述均受上述警示性陈述的明确限制。 投资者应阅读完整的招股说明书补充文件，并咨询自己的专业顾问，以评估所得税、法律、 风险因素和投资的其他方面。

文档 以引用方式纳入

本 招股说明书补充文件被视为以引用方式纳入招股说明书，仅用于分配已发行的 股份。本招股说明书补充文件中的信息以引用方式纳入了向加拿大证券委员会 或类似机构提交的文件。本文以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向位于安大略省多伦多消费者路505号803套房的公司秘书 索取，M2J 4Z2，电话 (416) 494-9559 或 ，方法是通过互联网在公司简介下的电子文件分析和检索系统+（“SEDAR+”）、 访问披露文件在 www.sedarplus.ca。除非此处另有明确规定，否则我们通过SEDAR+提交的文件未以引用方式纳入本招股说明书 补充文件中。向美国证券交易委员会提交或提供的文件可通过美国证券交易委员会的 电子数据收集和检索系统‎‎（“EDGAR”）获取，网址为www.sec.gov。除非此处明确规定，否则向EDGAR提交的 文件不是，也不应被视为本招股说明书补充文件或招股说明书的‎part。‎

公司向加拿大各省的证券委员会或类似机构提交的以下 文件 以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件和招股说明书的组成部分：

44-101F1 表格第 11.1 项中提及的任何 份文件 — 简短的招股说明书National Instrument 44-101 — 简短的招股说明书分发在本招股说明书 补充文件发布之日之后和发行终止之前，公司向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交的加拿大证券管理机构（机密重大变更报告除外， ，如果有）应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件 和招股说明书。这些文件将在SEDAR+上公布，‎can 可在公司简介www.sedarplus.ca下查阅。 本招股说明书补充文件、招股说明书或此处或其中的任何文件‎incorporated 中引用的文件， 但未在此处或其中明确以引用方式纳入，也未以其他方式要求以引用方式纳入‎be 在本招股说明书补充文件‎ 中。

如果 SolarBank发布了有关先前未公开的信息的新闻稿，根据SolarBank的裁定，该信息构成 “重大事实”（该术语的定义由适用的加拿大证券法），则就本招股说明书补充文件和本版本 封面上的书面招股说明书而言，SolarBank将把此类新闻 发布的内容确定为 “指定新闻稿” SolarBank 在 SEDAR+ 上发布的此类新闻稿（每份此类新闻稿均为 “指定新闻稿”）、 以及每份此类指定新闻稿就本次发行而言，应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和招股说明书 。

此外，如果在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何文件或信息是根据美国交易法向美国证券交易委员会提交的，或者 ‎furnished 在终止 或发行完成之前‎and，则此类文件或信息将被视为‎reference 纳入附录 注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分（对于有关‎Form 6-K 的任何报告，仅限于其中明确规定的范围）。‎

以引用方式纳入或视为纳入此处的 文件包含与公司有关的有意义的信息，读者 应以引用方式查看本招股说明书补充文件、招股说明书以及在此处或其中纳入或视为纳入 的文件中包含的所有信息。

就本招股说明书补充文件和招股说明书而言，本招股说明书补充文件、招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入的文件 中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或其中包含的声明，或者随后提交的同样是或被视为合并的任何其他文件 br} 通过此处或其中的引用，修改或取代先前的此类声明。 除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。修改的 或取代语句不必声明它已经修改或取代了先前的语句，也无需在其修改或取代的文档中包含 中列出的任何其他信息。出于任何目的，不得将作出修改或取代的陈述视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或对必须陈述的重大事实或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或者鉴于其发表的情况， 作出不具误导性的陈述是必要的。除非经修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不构成本招股说明书补充文件或招股说明书的一部分， 也不得被视为构成本招股说明书补充文件或招股说明书的一部分。

当 公司提交年度信息表（或同等披露文件）、经审计的合并财务报表和相关 管理层的讨论和分析，并在必要时在本招股说明书补充文件有效期间被适用的证券监管机构接受时 、先前经审计的合并财务报表和相关管理层的 讨论和分析以及所有未经审计的中期简明合并财务报表和相关管理层的讨论 并对以下内容进行分析此类时期、所有重大变更报告和在 公司提交年度信息表（或同等披露文件）的财政年度开始之前提交的任何业务收购报告将被视为不再以引用方式纳入本招股说明书补充文件中 以引用方式纳入本招股说明书补充文件 补充文件中。在本招股说明书补充文件有效期内，公司向适用的证券监管机构提交了新的未经审计的中期简明合并财务报表和相关管理层的讨论和分析 ，所有未经审计的中期简明合并财务报表以及相关管理层在提交新的未经审计的中期简明合并财务报表 之前提交的所有未经审计的中期简明合并财务报表均应视为不再以引用方式纳入本提案 的补充说明书根据本协议未来要约和出售证券的目的。根据公司在本招股说明书的货币 期间向相应证券监管机构提交的与年度会议有关的 管理信息通告，与上次年会相关的管理信息通告（除非此类管理层 信息通告也与特别会议有关）将被视为不再以引用方式纳入本招股说明书补充文件 以供未来发行和出售证券之用。

在本招股说明书补充文件和招股说明书 中以引用方式纳入本招股说明书补充文件和招股说明书的任何文件中 均未以引用方式将此类网站上的信息纳入本招股说明书补充文件和招股说明书，并且公司声明 不以引用方式纳入任何此类公司。

公司

以下 对公司的描述不包含您在投资已发行股票之前应 考虑的有关公司及其资产和业务的所有信息。在做出 投资决策之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和招股说明书，包括 标题为 “风险因素” 的部分，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。

公司概述

公司是一家独立的可再生和清洁能源项目开发商、电力生产商和资产运营商，总部设在‎ 加拿大和美国 。该公司在加拿大和美国从事太阳能光伏（“PV”）‎power 发电 项目、BESS和电动汽车充电项目的开发和运营。该公司的使命是通过在更接近消耗地点的分布式规模上部署清洁能源，支持‎North America 的能源转型 。其目标‎is 是扩大规模，成为具有‎economic 和技术价值的大量分布式可再生能源资产的领先开发商、所有者和运营商。该公司发起、开发、设计和建造太阳能发电项目、BESS和电动汽车充电站。公司 ‎is 还获得了其他清洁和可再生技术方面的专业知识，这将使清洁‎energy 的渗透率更高。

主操作

公司专注于并网的太阳能光伏发电厂、BESS 和电动汽车充电站。凭借其完整的内部开发、 工程和施工专业知识，该公司的能力涵盖了从开发、EPC、融资到作为独立电力生产商（“IPP”）运营 的价值链。该公司的核心业务包括：

运营 和维护 (O&M) 是指使发电厂能够根据适用法规生产达到或高于预期性能水平的能量的活动。运维包括多个持续维护流程，例如预防性维护、 被动维护，包括快速识别、分析和解决问题和问题、全面监控和 透明报告，以及更换和禁用损坏的系统和结构部件。运维对于确保 BESS、太阳能和其他可再生能源发电厂在预期的系统寿命内实现自我维持至关重要 。

最近的事态发展

战略 投资

2023年7月10日 ，公司宣布对一家加拿大太阳能项目开发商和运营商进行战略投资，从现有有限合伙人手中收购了Solar Flow-Through 2016-I有限合伙企业共计42,500个有限合伙单位，该合伙企业 是前身有限合伙企业集团的一部分，收购价格为2465,000美元，该报告基于为SFF编写的独立估值报告 。

互连 结果

2023 年 7 月 19 日 ，该公司宣布，其位于纽约州北部 的 7 兆瓦地面安装基地 (Hardie) 已获得积极的互连结果。

Manlius 和 Geddes 项目

2023 年 7 月 26 日，该公司宣布与北美太阳能 安装解决方案供应商和制造商 Polar Racking 签订合同，为位于纽约奥农达加县曼利乌斯镇的曼利乌斯项目 （“曼利乌斯项目”）和 Geddes 项目（“Geddes 项目”）提供其 CORE 固定倾斜地面安装太阳能支架解决方案和压载地基（“Manlius 项目”）位于纽约盖德斯的Geddes 项目”），由该公司为太阳能倡导者开发有限责任公司开发。根据收到 的融资，公司打算拥有和运营Geddes项目。

2023 年 9 月 26 日，该公司宣布完成了曼利乌斯项目的机械施工。曼利乌斯项目是根据曼利乌斯EPC协议的条款为太阳能倡导者开发有限责任公司建造的 。2024年1月25日，该公司宣布， 曼利乌斯项目已进入运营许可阶段，国家电网确认曼利乌斯项目已被正式接受， 成功投产并获准发电。曼利乌斯项目使用社区太阳能地面支架 重新利用了垃圾填埋场，其规模为4.35兆瓦交流电/5.728兆瓦直流电。该公司根据Manlius EPC协议的条款进行工程、施工和采购工作，该协议的总价值约为1135万美元。 纽约州能源研究与开发局（“NYSERDA”）已经为曼利乌斯项目提供了激励措施。

2023 年 10 月 2 日，该公司宣布开始盖德斯项目的重大施工。2023年8月3日，该公司宣布 已将一份合同授予休伊特杨电气有限责任公司，为盖德斯项目提供电气分包工作。2024年1月 11日，该公司宣布完成了盖德斯项目的机械施工。Geddes项目的 设计容量为3.7兆瓦直流电，正在应对两个关键挑战：供应清洁能源和将受污染场地转变为 能源资产。

霍尼韦尔 交易

2023年8月21日，该公司宣布，已从霍尼韦尔获得高达2000万美元的融资，用于推进纽约州北部正在开发的21兆瓦直流地面安装 太阳能发电项目（“SB项目”）。SB 项目被称为 ，即 SB-1、SB-2 和 SB-3。

2023年9月19日，公司和霍尼韦尔签订了会员权益购买协议（“霍尼韦尔MIPA”） 和EPC协议（“霍尼韦尔EPC协议”），根据该协议，霍尼韦尔收购了SB项目并保留了 公司进行施工，总交易额为4,100万美元。

2024年4月11日 ，该公司宣布，已经完成了先前宣布的SB项目的机械施工，这些项目正在纽约州北部 开发，交易金额为4,100万美元。下一步是完成最后的电气工作和 验收测试。

艾伯塔省 租赁

2023年9月21日 公司宣布，已就纽约州北部 拟建的7兆瓦地面安装太阳能项目场地和位于艾伯塔省的16.817兆瓦地面安装太阳能项目场地签署了租赁协议。艾伯塔省公用事业委员会（“AUC”） 宣布暂停批准超过一兆瓦的新可再生发电项目，直至2024年2月29日，并且 它将审查发展可再生能源发电的政策和程序。这一暂停影响了公司 收到 AUC 对该项目的互联批准。随着暂停期将于2月27日到期，艾伯塔省政府已正式宣布其新的可再生能源政策的发展方向。负担能力和公用事业部长在给 AUC 的信中指示 AUC 制定批准可再生能源开发的政策。由于新政策 的限制性条款，公司已确定艾伯塔省项目已不再可行。因此，它将不再继续进行艾伯塔省项目 。

BESS 项目的 EPC 协议

2023年10月3日，公司签订了三份EPC协议，用于建设三个独立的BESS项目（“BESS 项目”），这些项目先前于2023年6月宣布，合同总额约为3,600万美元。Bess 项目由SFF、两个原住民社区和安大略省的一家第三方开发商通过控股公司拥有。BESS 项目被称为 903、OZ-1 和 SFF 06，受以下协议约束：

BESS项目是作为安大略省IESO采购程序的一部分授予的，该项目被称为 “ELT1”。E-LT1 下的项目预计不迟于 2026 年 4 月 30 日投入运营，但该公司打算在 2025 年夏季 之前完成运营。每个 Bess 项目都具有 4.74 兆瓦的放电容量，持续时间为四小时，采用锂铁磷酸盐技术， 可实现最大数量的充放电周期，使其成为固定储能系统的最佳选择。

OFIT 股票购买协议

2023年10月23日，公司以278,875股普通股的对价收购了位于安大略省的两家公司的控制权，这两家公司的总容量为2.5兆瓦的太阳能项目（“OFIT项目”）（“OFIT项目”）（ “OFIT交易”）。自2017年以来，OFIT GM Inc.和OFIT RT Inc.（“收购实体”）一直在运营 OFIT项目。公司总裁兼首席执行官兼董事Richard Lu博士间接 是被收购实体的股东，并间接获得了根据 OFIT 交易作为对价发行的普通股的三分之一。因此，该交易被视为关联方交易。

US1/VC1 项目收购

2023年12月4日，公司收购了位于纽约的US1项目和VC1项目（“US1/VC1项目”）的100％权益。该公司此前持有US1/VC1项目67％的权益，现在已以7万美元的现金收购价从少数合伙人 手中收购了剩余的33％的权益。第一个项目是US1项目，这是一个地面安装的太阳能 项目，位于纽约州联合斯普林斯村的市政公用事业园区。根据与市政当局签订的PPA， 该项目的装机容量为389.7kW DC，将通过远程网络计量向市政当局出售电力。第二个 项目是VC1项目，这是一个地面安装太阳能发电项目，位于纽约州 卡泽诺维亚村的市政公用事业园区。根据与市政当局签订的PPA，该项目的装机容量为297.9kW DC，将通过远程网络计量向市政当局出售电力 。

Cboe 加拿大上市

2024年2月13日，公司宣布，加拿大芝加哥期权交易所（“加拿大芝加哥期权交易所”）对公司的上市申请给予了最终批准 。普通股于2024年2月14日开始交易 时已在加拿大芝加哥期权交易所上市并可供交易。该公司现有的交易代码 “SUNN” 保持不变，其普通股于2024年2月13日收盘时从加拿大证券交易所退市 。

拟收购Solar Flow-Through

2024年3月19日，公司与SFF签订了安排协议，通过一项安排计划收购其尚未拥有的SFF的所有已发行和流通普通股 （每股 “SFF股份”），全股交易的总对价 不超过4180万美元。收购的完成需要获得某些必要的批准并满足某些条件 。无法保证公司会完成收购。

纳斯达克 上市

2024年4月8日，该公司的普通股在纳斯达克开始交易，股票代码为 “SUUN”，而其 普通股继续在加拿大芝加哥期权交易所上市，股票代码为 “SUNN”。

Storke 项目收购

2024年4月10日，该公司宣布完成了先前宣布的对Storke Renewables, LLC对位于纽约卡米卢斯镇封闭垃圾填埋场的 阶段太阳能开发项目（“Storke Project”）的收购。公司 打算在该场地上开发一个3.15兆瓦的直流地面安装太阳能发电项目，该项目将作为社区太阳能项目运营。Storke 项目预计将有资格获得NYSERDA纽约太阳计划下的激励措施。

Storke 项目已获得互连批准，处于许可程序的最后阶段。该公司打算通过许可程序推进 Storke项目，并为施工获得必要的融资，该项目预计将于2024年第三季度开始，并于2025年第二季度投入运营。

Fiera 房地产合同授予

2024年4月15日，该公司宣布，作为试点项目，已开始为艾伯塔省的Fiera Real Estate（“Fiera”） 建造1.4兆瓦的直流屋顶太阳能项目（“Fiera项目”）。Fiera项目预计将作为 “小规模 发电机” 运行，并于2023年12月获得互联批准，2024年3月获得全面许可，目前正在进行工程、采购和最终设计的 流程。Fiera项目的建设预计将于2024年11月完成。 该公司在Zathura Investments的支持下，根据与Fiera签订的EPC协议提供开发和总承包服务， 预计未来将为Fiera完成更多项目。

TriMac 合作伙伴关系

2024年4月26日，该公司宣布已与新斯科舍省悉尼的TriMac工程公司（“TriMac”） 合作，在埃农农村社区开发一个10兆瓦的直流社区太阳能花园，并分别在悉尼、哈利法克斯和新斯科舍省安纳波利斯开发三个7兆瓦的直流电项目（“TriMac项目”）。TriMac项目是根据新斯科舍省政府于2024年3月1日宣布的社区太阳能 计划开发的，归人工智能可再生基金所有。TriMac和公司 目前计划在2024年7月之前向新斯科舍省申请社区太阳能项目合同。如果获得批准，预计 将于2025年开始施工。

社区 太阳能订阅者

公司与波士顿和芝加哥的第三方订户组织合作，管理社区太阳能用户。截至 2023 年 6 月 30 日，订阅人数约为 2,300 人。截至本招股说明书补充文件发布之日，目前社区太阳能 的订户数量已超过3,000人，随着公司开发项目的开始运营，预计还会增加其他订阅者。

开发 管道

公司现有的太阳能光伏项目开发渠道，总功率约为1,142兆瓦，BESS项目总额约为162兆瓦。该公司将其开发管道分为以下三类：（1）“在建” 是指 该项目的商业运营日期预计将在未来六到十二个月内开始；（2）“高级开发” 表示该项目预计将在未来六到十二个月内发出开工通知（“NTP”）阶段；（3） “开发” 表示该项目预计将达到 NTP 阶段将持续超过十二个月。现有的开发管道 细分如下：

上面提到的 声明是 “前瞻性陈述”，与所披露的 项目的开发和公司开发管道的执行相关的多种风险。任何项目的开发都必须获得 的互连批准、所需的许可、成功批准征求建议书流程、合同协议 的执行、公司的第三方融资安排的持续可用性以及与建造 太阳能发电项目相关的风险。此外，政府可能会修改、减少或取消对太阳能的激励措施和政策支持计划， 这可能会导致未来的项目不再具有经济效益。请参阅”关于前瞻性陈述的警示说明” 用于进一步讨论与本节陈述相关的假设和风险因素。

可能的收购

加拿大的证券 法规要求发行人在招股说明书中描述发行人的任何拟议收购，前提是拟议的收购 (a) 已发展到一个理智的人认为发行人完成收购的可能性很高的状态，而且 (b) 就国家仪器51-102第8部分而言，这将是一项 “重大收购” — 持续 的披露义务（“NI 51-102”），前提是截至该招股说明书发布之日完成。

截至本招股说明书补充文件发布之日 之日，根据NI 51-102第8部分规定的显著性测试， 的收购被视为可能的重大收购。无法保证收购会完成。参见”风险因素 — 与收购相关的风险 ”.

最终的 协议和对价

2024年3月19日，公司与SFF签订了安排协议，以高达4180万美元的对价收购其 尚未拥有的所有已发行和流通的SFF股份。

根据 安排协议的条款，公司同意发行最多5,859,567股普通股作为对价， 总收购价最高为4180万美元，相当于收购的每股SFF股票4.50美元。普通股数量是使用截至安排协议签订之日的 90 个交易日交易量加权平均交易价格确定的，该价格等于7.14美元（“协议 日期 VWAP”）。通过此次收购，该公司将收购SFF的70个运营太阳能发电站及其BESS和电动汽车充电站管道 。

此次收购的 对价包括预付3575,638股普通股（价值2553万美元）和或有的 额外支付最多2,283,929股普通股（价值1,631万美元），这些普通股将以或有价值 权利（“CVR”）的形式发行。一旦SFF、安大略省独立电力系统运营商（“IESO”）和 SFF BESS投资组合的主要供应商确定了最终合同定价条款，并商定了BESS投资组合2债融资的约束性条款（“CVR条件”），CVR所依据的普通股将发行。 在满足CVR条件后，Evans & Evans, Inc.（“Evans & Evans”）将对BESS投资组合进行重估， 随后公司同意发行普通股，其总价值等于（i）1,631万美元和（ii） 由埃文斯和埃文斯确定的BESS投资组合的最终估值加上BESS投资组合任何部分的出售收益 已售出，不管是哪种情况，均除以协议日期 VWAP。CVR 额外发行的普通股的最大数量为2,283,929股普通股。

的收购将根据法院批准的安排计划进行 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省） 并将需要在定于2024年6月举行的特别会议（“SFF会议”）上获得以下批准：（i）SFF股份持有人投的66 2/ 3％ 的选票以及SFF追踪股份（“SFF追踪股份”）的持有人所投的66 2/ 3％的选票 亲自出席或由代理人代表，作为单一类别共同投票；(ii) 亲自到场或由代理人代表的SFF股份 持有人作为单独类别共同投票的66 2/ 3% 的选票；以及 (iii) SFF 追踪股票持有人投票的66 2/ 3% 的选票亲自到场或由代理人代表，作为一个单独的类别一起投票。

有三类SFF追踪股票。每类SFF Tracking Shares都与一项单独的诉讼有关，在该诉讼中，SFF是原告，寻求 追回因终止某些太阳能发电项目开发合同而造成的损失。如果与SFF追踪股份类别 相关的诉讼成功，则此类SFF追踪股份的股东将有权选择获得其按比例分配的净和解奖励份额 ，或者将该金额转换为SFF股份，假设收购结束（“收盘”）， 将改为普通股。根据收购条款，SFF股东将获得（i）2553万美元的对价，相当于每股SFF股约2.75美元，或每股SFF普通股的0.3845938美元；（ii）最高1,631万美元的CVR ，在满足CVR条件后，可以将其兑换成每股SFF 股最高约1.75美元或不超过1.75美元的普通股每股SFF股票可获得0.2456582股普通股。

在SFF会议之前，公司已将SFF应付给公司的470万美元应收账款转换为1,052,599股SF股票 ，目的是在SFF会议上投票支持该收购。如果安排协议终止，则 公司可以选择将SFF股份退还给SFF进行取消，此后应收账款将再次到期， 由SFF欠公司。转换应收账款后，公司持有1,755,419股SFF股票，共计11,052,599股SFF 股份。

收购中发行的所有 普通股，包括在转换CVR或SFF追踪股票时发行的普通股（如果有）， 将受到下表中列出的发行时间表的转让限制：

大约71％的已发行和流通的SFF股票的持有人 已与公司签订了投票支持协议，并同意 在SFF会议上对收购投赞成票。

公司和SFF已经为这种性质的交易提供了惯常的陈述和保证，SFF提供了有关其正常业务运营的惯例 过渡期契约。《安排协议》还规定了 惯常的交易保护措施，包括SFF的禁止招揽承诺和有利于公司的匹配权。 SFF在某些情况下可以终止安排协议，转而主动提出上级提议，但须由SFF向公司支付 解雇费。

收购完成后，预计SFF现任首席执行官马修·韦里宁先生将加入董事会，预计奥伦·阿森先生将辞去董事会职务，但仍将担任公司的总法律顾问。

完成收购需要获得某些必要的批准，并满足安排 协议中规定的某些条件。在满足这些条件的前提下，公司预计此次收购将在2024年第三季度 完成。无法保证公司会完成收购。参见”风险因素 — 与收购有关的 风险”.

但是，Solar-Flow 业务的本质

SFF 在安大略省拥有70个正在运营的太阳能发电站，总容量为28.8兆瓦（“兆瓦”），根据与安大略省IESO签订的 长期合同运营，并在安大略省拥有并正在建造三个电池储能系统项目， 总放电容量为14.97兆瓦，预计将根据安大略省 IESO的长期保障容量合同运营。SFF和公司的总装机容量将约为47兆瓦，包括公司的IPP资产。此次收购 预计将增加来自SFF现有IPP资产的经常性收入：2023年SFF日历年度为920万美元；SFF 日历年度的经常性收入为940万美元。

根据不列颠哥伦比亚省的法律，SFF 于 2023 年 8 月 11 日注册成立。2023年10月23日（“SFF合并 日期”），SFF开始将九个有限合伙企业（“前身有限合伙企业”）和 他们各自的普通合伙企业合并为一家公司。

收购对公司财务状况的预期 影响

公司目前没有任何可能对公司财务业绩和财务状况产生重大影响的SFF业务重大变更的计划或提案，包括任何出售、租赁或交换SFF全部或实质上 全部或大部分业务或对公司业务进行任何重大变化的提议。

之前的 估值

据公司所知，在过去的12个月内，公司或证券立法或加拿大交易所或市场要求的SFF没有获得任何估值意见，以支持SFF支付的与该安排相关的对价。

收购的各方

自本文发布之日起 ，在应收账款转换生效之前，公司直接或间接地实益拥有 或行使控制权或指导‎1 ,755,419 股 SFF 股票，占已发行和流通的 SFF 股份的 15.9%。因此， SFF 被视为公司的关联公司。

财务 报表披露

本招股说明书补充文件所附的 是以下财务报表：(a) 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的Solar Flow-Through有限合伙企业经审计的合并特殊用途财务报表（根据国际财务报告准则编制）； (b) 经审计的自2023年1月1日至SFF合并之日以及截至2022年12月31日止年度的SFF合并合并财务报表（根据国际财务报告准则编制）；（c）自2023年8月11日起经审计的SFF合并财务报表， 成立日期，至2023年12月31日（根据国际财务报告准则编制）；（d）截至2024年3月31日的三个月SFF未经审计的简明中期合并财务 报表；以及（e）本次收购生效的公司 未经审计的预计合并财务报表，包括（i）截至2024年3月31日截至 的未经审计的预计合并财务报表；以及 (ii) 未经审计的‎consolidated 损益表和截至 2024 年 3 月 31 日的九个月和截至 2023 年‎June 30 日的年度的综合收益，以及相关附注和 NI 51-102 第 8 部分 要求的其他信息。未经审计的预计合并财务报表是为了在 所列期间内使收购生效而编制的，可能无法表明如果在此期间完成收购 实际会出现的结果，也不能表明公司未来的财务状况或经营业绩。

风险 因素

由于我们业务的性质及其当前发展的‎stage ，投资 是投机性的，涉及高度的风险。在决定投资已发行股票之前，投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件和招股说明书中包含并已纳入或被视为以引用方式纳入的所有信息。对 已发行股票的投资面临某些风险，包括与公司业务相关的风险、与可再生能源项目 相关的风险以及与本招股说明书补充文件、招股说明书和纳入 或以引用方式被视为纳入招股说明书及此处的文件中描述的公司证券相关的风险。请参阅以下风险因素和招股说明书的 “风险因素” 部分，以及此处和其中纳入或视为以引用方式纳入的文件，包括 AIF，可在公司的SEDAR+个人资料WWW.SEDARPLUS.CA上查阅，也可以通过EDGAR访问WWW.SEC.GOV。这些章节以及此处以引用方式纳入的文件中描述的每个 风险都可能对我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响，可能导致它们与前瞻性陈述中与公司或其业务、财产或财务业绩相关的估计‎described 存在重大差异，并可能导致‎affect您的投资的‎loss 。这些风险不是我们面临的唯一风险。我们不知道或我们‎currently 认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景‎.

与本次发行相关的风险

公司的净收益没有 的确定性

不确定此次发行是否会筹集15,000,000美元。代理商已同意采取商业上合理的努力 代表公司出售公司指定的已发行股份，但公司无需要求出售 的最大发行金额或任何金额，而且，如果公司要求出售，代理人没有义务作为本金购买任何已发行 股票。由于本次发行是在商业上合理的努力基础上进行的，没有最低限度，并且只有根据公司的要求 ，公司筹集的资金可能大大低于最高总发行金额或根本不筹集。

在使用收益方面的自由裁量权

公司目前打算按如下所述分配从本次发行中获得的净收益（如果有）收益的用途 和业务目标和里程碑”;‎however，公司将自行决定如何实际使用此类净收益 ，并可选择从下文所述的收益中分配净收益‎differently收益和业务目标的用途 和里程碑” 如果董事会认为这样做符合公司的最大利益。‎Shareholders 可能不会 同意董事会和管理层选择分配和支出净收益的方式。‎The 公司可能会寻求收购、 合作或其他机会，这些机会不会导致我们证券的市值增加，包括普通股的市场价值 ，这可能会增加我们的损失。公司未能有效使用这些资金可能会对公司的业务产生重大不利影响‎.

从未来产品中稀释

公司可以在后续的 发行中出售其他普通股或其他可转换或交换为‎Common 股的证券，也可以发行额外的普通股或其他证券来为本次发行之外的‎future 收购融资。 公司无法预测未来证券销售或发行的规模或性质，也无法预测此类未来销售 和发行将以普通股的市场价格产生的‎effect（如果有）的规模或性质。出售或‎issuances 大量可转换或交换为‎Common 股的普通股或 其他证券，或认为此类销售或发行可能发生， 可能会对普通股的现行市场‎prices 产生不利影响。随着普通股或其他‎convertible 或可兑换成普通股的 证券的额外出售或发行，投资者在公司的投票权和经济 ‎interest 将受到削弱。此外，如果公司股票期权或其他可转换股票‎securities 的持有人转换或行使证券并出售他们收到的普通股，加拿大芝加哥期权交易所 和/或纳斯达克上市‎Common 股票的交易价格可能会由于市场上可用的普通股‎Shares 的额外数量而下降。‎

不保证投资回报 /全部投资损失

对已发行股票的投资是投机性的，可能导致投资者的全部投资损失。只有具有高风险投资经验且有能力承受全部投资损失的潜在投资者 才应考虑投资 公司‎。无法保证对本文所述证券的投资将在短期 或长期内提供任何正回报。对公司证券的投资是投机性的，涉及高风险， 只能由财务资源足以承担此类风险且无需立即获得流动性 的投资者进行。

市场上的 产品

在不同时间购买本次发行的已发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同 。根据市场需求，公司可以自由决定变更已发行 股票的出售时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于普通股的销售价格低于他们支付的价格，投资者的已发行股票 的价值可能会下降。

‎本次发行后，普通股的 市场价格可能会波动

普通股的 市场价格可能会波动，并会因‎numerous 因素而出现大幅波动，其中许多 是公司无法控制的。这种波动性可能会影响‎holders of Common Shares 以优惠价格出售其证券 的能力。‎Common 股票的市场价格波动可能是由于公司的经营业绩 在任何时期都未能达到证券分析师‎or 投资者的预期、证券分析师的估计向下修正、 总体市场‎conditions 或经济趋势、收购、处置或公司的其他重要公开公告的不利变化 ‎or 其竞争对手，以及本招股说明书 补充文件和招股说明书中描述的各种其他因素和其他风险因素，包括此处和其中以引用方式纳入的文件。这些广泛的市场波动 可能会对‎affect 普通股的市场价格造成不利影响。‎

从历史上看，金融 市场有时会经历重大的价格和交易量波动，‎particularly 影响了公司股权证券的市场 价格，而且‎to 与此类公司的经营业绩、基础资产价值 或前景无关。因此，即使公司的经营 业绩没有变化，普通股的市场‎price 也可能会下跌。不可能有‎assurance 表明价格和数量不会发生持续波动。如果 波动性水平的上升‎and 市场动荡持续下去，公司的运营可能会受到不利影响，普通股的交易价格 ‎of 可能会受到重大不利影响。‎

流动性 风险

如果不大幅下调 普通股价格（如适用），或者根本不降低，公司的股东 可能无法向公开‎trading 市场出售大量普通股。‎can 无法保证普通股在交易市场上有足够的 流动性，‎Company 将继续满足加拿大芝加哥期权交易所 或纳斯达克的上市要求，也无法以其他方式在任何其他‎public 上市交易所上市。‎

前瞻性 陈述可能不准确

提醒投资者 不要过分依赖前瞻性陈述。就其性质而言，前瞻性陈述涉及许多 假设、已知和未知的风险和不确定性，包括一般和特定性质，这些假设可能导致实际结果与前瞻性陈述中提出的结果存在重大差异，或者有可能导致预测、预测或预测 被证明严重不准确。有关风险、假设和不确定性的其他信息可在本招股说明书 补充文件和招股说明书的标题下找到”关于前瞻性陈述的警示说明” 和”关于前瞻性陈述的警告 ”，分别是。

美国投资者难以向公司送达诉讼程序或在‎United 州获得判决

公司根据安大略省法律注册成立，公司的大多数高管和董事不是美国‎residents, ，而且公司或上述人员的全部或大部分资产都位于美国境外。‎Consequently, 美国投资者可能很难在美国境内向我们或此类人员提供诉讼服务‎persons 非美国居民，或根据美国法院对美国证券法规定的民事责任的判决‎predicated 在美国变现。如果作出判决的美国法院根据加拿大法院的裁定‎jurisdiction, ，则仅以此类‎civil 责任为前提的美国法院的判决可由加拿大法院在加拿大强制执行。加拿大能否成功对这些人提起最初的诉讼‎brought 成功 ，还是仅以此类民事责任为前提的，尚存重大疑问。‎

未来丧失 外国私人发行人地位

如果大部分普通股在美国 州登记持有，且公司未能满足避免丧失外国私人发行人身份所需的额外要求，则 公司将来可能会失去其外国私人发行人地位。作为美国国内发行人，根据美国联邦证券法，公司的监管 和合规成本可能大大高于公司作为有资格使用MJDS的加拿大外国私人发行人承担的成本 。如果公司不是外国私人发行人，则其 将没有资格使用MJDS或其他外国发行人表格，并且将被要求向美国证券交易委员会提交定期和当前的报告以及关于美国国内发行人表格的注册 声明，这些报告和报表比外国私人 发行人可用的表格更加详细和广泛。

被动 外国投资公司地位

通常， 如果在任何应纳税年度，公司总收入的75％或更多是被动收入，或者公司资产平均季度 价值的至少50％用于产生或产生被动收入，则出于美国联邦所得税的目的，公司将被描述为 被动外国投资公司（“PFIC”）。出于上述计算的目的， 公司将被视为其持有其直接或间接拥有该公司至少 25% 股份的任何其他公司的资产的比例份额，并直接获得其在 收入中的比例份额。 被动收入包括股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费、出售或 交换产生此类收入的财产的净收益以及净外币收益。产生或为产生被动 收入而持有的资产通常包括现金（即使是作为营运资金持有或通过公开发行筹集资金）、有价证券和其他可能产生被动收入的资产 。

关于非美国公司是否为PFIC的 决定是在每个纳税年度‎of 结束后每年作出的事实决定。该决定基于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受‎differing 的解释，除其他外，该决定将取决于非美国公司‎income, 支出和资产的构成，以及其资产的相对价值（可能随非美国公司的市场波动）‎capitalization)、 不时及其活动的性质。因此，无法保证公司在当前应纳税年度或未来任何应纳税年度都不会成为‎classified 的PFIC。如果公司在‎which 期间的任何应纳税年度的PFIC，则美国持有人（定义见下文 “某些美国联邦所得税注意事项”）持有其普通股票‎Shares, ，则在该应纳税年度，除非美国持有人 进行某些选举，否则公司在该应纳税年度将继续被视为该美国持有人的PFIC，除非该持有人 进行某些选举，否则即使公司在未来几年中也是如此‎U不再是 PFIC。如果公司被描述为‎PFIC，则美国 普通股持有人可能会遭受不利的美国联邦所得税后果，包括将出售公司普通股实现的任何收益的全部或‎a 部分 视为普通收入，而不是资本收益，则适用于普通股股息的优惠所得税税率的‎loss 由‎U .S. 持有人个人发行的公司普通股，在此类收益税和某些分配中增加利息费用，并要求遵守某些‎reporting 要求。PFIC的美国股东通常可以通过进行合格选举基金（“QEF”）选举或按市值计价的选举来减轻某些不利的美国联邦所得税‎consequences 。如果被归类为PFIC，则无法保证 ‎the Company会为美国持有人提供参加QEF选举所需的信息。

我们敦促考虑投资已发行股票的潜在美国持有人咨询其税务顾问，了解公司 作为PFIC的地位以及如果公司被确定为任何应纳税年度的PFIC，则可能产生的美国联邦所得税后果。

与收购相关的风险

收购可能尚未完成或可能延迟

收购的完成取决于获得所需的批准和某些条件的满足。 公司也无法确定这些条件是否会得到满足，或者如果满足则何时得到满足。如果收购未完成，公司将面临风险，包括公司在进行‎Acquisition、 时产生的成本、根据‎with、 安排协议的条款暂停公司战略活动的后果和机会成本以及与公司‎attention 暂时转移相关的风险来自公司正常业务的开展 。如果收购未按预期完成，公司可能会承受 不利后果，包括：(a) 投资者信心丧失；(b) 普通股的市场价格可能受到 的影响，市场价格反映了市场对收购将完成的假设；(c) 与收购相关的某些成本， ，例如法律、会计和其他费用，即使在以下情况下也必须由公司支付收购尚未完成；以及 (d) 公司 可能无法成功找到另一个商机为公司带来同等或更大的利益。

安排协议在某些情况下可能会终止

在某些情况下，公司和Solar Flow-Though的每个 都有权终止安排协议。因此， 不确定，公司也无法提供任何保证，即在收购完成之前，任何一方 都不会签订该协议的‎terminated 协议。此外，‎the 收购的完成受多个条件的约束， 其中某些条件不在公司和Solar Flow-Though的控制范围内，包括Solar Flow-Through股东 的批准以及不列颠哥伦比亚省最高法院下达的最终命令‎.没有‎certainty，公司也无法为 这些条件得到满足或免除提供任何保证。如果安排协议终止且收购未完成 ，公司可能会遭受不利后果。

与收购相关的意外 成本或负债

尽管 公司正在对拟议的收购进行尽职调查，而且SFF已根据安排协议提供了许多陈述 和保证，以支持本次收购，但对于SFF的任何未披露或未知的负债或与SFF相关的问题， 仍然存在不可避免的风险水平 。与收购有关的 可能存在公司未能发现或无法在公司 将进行的尽职调查中量化的负债，并且公司可能无法获得部分或全部负债的赔偿。此外，收购完成后， 公司可能会发现SFF的某些陈述不真实。任何重大 负债的发现或量化都可能对公司的业务、财务状况或未来前景产生重大不利影响。

实现本次收购的预期收益

公司认为，此次收购将带来许多好处。但是，此次收购的部分或全部预期收益可能无法实现，可能需要更多成本才能实现，或者可能无法在公司预期的时间内实现。 此类收益的实现可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是公司无法控制的。

与公司业务整合和 Solar Flow-Though 相关的风险‎

实现收购收益的能力将在一定程度上取决于能否及时、高效地成功整合职能和整合业务、 程序和人员。这种整合将需要管理层投入大量精力、 时间和资源，这可能会在收购完成后，将‎and 资源从公司的其他战略机会上转移出去，以及在此过程中可能对盈利能力、‎operations 的业绩 和财务状况产生不利影响的‎operational 事项收购完成后的公司。‎If 公司无法成功地 以高效和有效的方式将SFF的业务与自己的业务进行合并和整合， 此次收购的预期收益可能无法完全或根本无法实现，或者可能需要更长的时间才能实现这些收益，而且成本远高于 的预期。无法实现收购的全部预期收益，以及 整合过程中遇到的任何延误，都可能对公司的收入、支出水平和经营业绩产生重大不利影响。

稀释

如果 完成收购，并根据安排协议的条款，SFF股份的持有人将获得3,575,638股普通股，并额外支付最多2,283,929股普通股的或有付款，这些普通股将以CVR的形式发行。这些普通股的发行 以及不时在公开市场上出售普通股，包括与本次发行相关的普通股， 可能会压低普通股的市场价格。

转移管理层的注意力

拟议的收购可能会导致公司管理层的注意力从 业务的日常运营上转移开。延迟完成收购可能会加剧这些中断，并可能对 公司的业务、经营业绩或前景产生不利影响。

合并 资本化

中期财务报表中描述的 除外，如下所述之前的销售”，自2024年3月31日以来，公司‎the 的股份和贷款资本合并后没有发生任何重大变化。由于本次发行， ‎shareholder 的公司权益将增加本次发行的净收益金额， 发行的数量和‎outstanding 普通股的发行数量将增加本次发行下实际分配的已发行股票数量。‎

使用 的收益和业务目标和里程碑

鉴于分配的性质， 本次发行的净收益（如果有）无法确定。出售已发行股票（如果有），将通过被视为 NI 44-102 中定义的 “市场分配” 的交易以及美国《证券法》第 415 条定义的 “市场上发行 发行” 进行，涉及直接在加拿大芝加哥期权交易所、纳斯达克或任何 其他交易市场上出售加拿大或美国普通股。公司获得的任何收益将取决于实际出售的 股数以及这些‎Offered 股票‎ 的发行价格。根据分销协议 通过代理商在 “市场分配” 中分配已发行股份的任何 给公司的净收益将代表本次发行的总收益，扣除佣金、任何政府、 监管机构或自律组织就任何此类‎sales 的已发行股票和发行费用征收的任何交易或申报费， ，包括代理人的费用，中提供的分销协议。本次发行的总收益将高达15,000,000美元（或等值的加元，根据加拿大银行在发行的 股票为‎sold 之日公布的每日汇率确定）。‎the代理人将获得出售已发行股票总收益的2％的佣金。支付给代理人的任何佣金 将从出售已发行股票的收益中支付。本次发行没有必须筹集的最低资金额 。这意味着，在仅筹集了上述发行金额的一部分后，本次发行可能会终止， 或根本不筹集。参见”分配计划”.

公司打算将本次发行的净收益（如果有）用于推进公司的业务目标和一般 公司用途（详见下文），包括为持续运营或营运资金需求提供资金、不时偿还未偿债务 、全权资本计划和潜在的未来收购。

公司专注于并网的太阳能光伏发电厂、BESS 和电动汽车充电站。凭借其完整的内部开发、 工程和施工专业知识，该公司的能力涵盖了从开发、EPC、融资到作为独立电力生产商运营 的价值链。在 “” 标题下业务描述和总体发展 — 运营 流程” 在AIF中，该公司描述了其商业模式的五个阶段：

为了继续发展成为独立电力生产商，该公司需要在第三阶段进行调整。公司将通过为项目本身融资并保留 所有权来成为发起人，而不是聘请项目发起人来资助和拥有相关项目。与项目所有权相关的流程和成本与公司现有的业务模式相同，除了 需要为开发成本提供资金。因此，公司需要额外的资金来支付项目 开发成本的权益部分。在没有额外资本的情况下，公司将继续采取 “开发出售” 战略，在小型项目中收购较小的 所有权。通过本招股说明书补充文件获得融资的能力将使公司能够 在大型项目中保留更大的所有权并加快其开发流程。公司尚未确定任何具体项目 ，本招股说明书补充文件中的资金将用于项目所有权或加速开发， 任何决定都取决于未来任何融资的可用性和金额。

为了推进项目所有权或加快开发渠道的业务目标，公司将使用从本次发行中筹集的资金 用于项目开发成本，包括：

从本招股说明书补充文件中筹集的收益中， 至25％可以分配给一般和管理费用，包括承包商 成本、专业费用、租金、差旅和会议、保险、投资者关系和营销以及一般办公费用。

在 适用之前，本次发行的部分或全部净收益（如果有）可以作为现金余额存入公司银行账户或 投资于公司‎discretion，包括银行发行的存款证和其他工具，或加拿大政府或其任何省份或美国政府或其任何州政府担保的债务 。

尽管 公司打算如上所述支出本次发行的净收益，但在某些情况下，出于稳健的业务 原因，重新分配资金可能是谨慎的或必要的，并且可能与上述规定有重大差异。此外，公司的管理层 将对本次发行的净收益的实际使用拥有广泛的自由裁量权。参见”风险因素”.

分配计划

公司已与代理商签订了分销协议，根据该协议，公司可以不时发行和出售所提供的 股票，其总销售价格为15,000,000美元（或等值的加元，根据加拿大银行在‎the 当天公布的发行股票为‎sold）的每日汇率 根据配售情况在加拿大各省和美国 州公布的每日交易价格 汇率确定公司根据分销 协议的条款不时向代理人发送通知。已发行股票（如果有）的销售将通过被视为 NI 44-102 中定义的 “市场分配” 和《美国证券法》第 415 条定义的 “市场发行” 的交易进行，包括直接在加拿大芝加哥期权交易所、纳斯达克或加拿大或美国任何其他普通股交易市场进行的销售 。根据配售通知中的 定价参数，已发行股票将按出售 时的市场价格进行分配。因此，购买者之间和分销期间的价格可能会有所不同。公司无法预测根据加拿大芝加哥期权交易所、纳斯达克或加拿大或美国的 普通股分销协议可能出售的已发行股票数量 ，也无法预测是否会出售任何已发行股票。

代理人将根据公司与代理人或美国代理人（如适用）商定 不时按分销协议的条款和条件提供已发行股票。公司将根据向代理人或美国代理人发出的任何单一配售通知（视情况而定）指定出售的最大已发行股票金额 。根据分销 协议的条款和条件，代理商将尽其商业上合理的努力代表公司出售公司要求出售的所有已发行股份 。如果 的销售无法达到或高于公司在特定配售通知中指定的价格，则公司可以指示代理人或美国代理人（如适用）不要出售已发行股票。向代理人或美国代理人交付 的任何配售通知应在送达时生效，除非且直到 (i) 代理人或美国代理人（如适用）拒绝接受配售通知中包含的条款，或者代理人或美国代理人（如适用）未立即确认 可接受此类配售通知，(ii) 出售配售通知下的全部已发行股份，(iii) 公司 根据分销协议的条款暂停或终止配售通知，(iv)公司发布后续的 配售通知，其参数取代先前的配售通知中的参数，或者 (v) 分销协议根据其条款在 中终止。根据分配 协议，代理人无需按本金购买已发行股票。

公司或代理可以在向另一方发出适当通知后暂停发行。公司和代理商均有权根据分销协议中的规定发出书面通知， 随时自行决定终止分销协议。

公司将根据分销协议 向代理人支付佣金，以充当代理人身份出售已发行股票。佣金金额将为出售每股已发行股票总销售价格的2％，但是， 由于以下原因而无法结算 的任何已发行股票的销售向代理人支付任何佣金：(i) 加拿大芝加哥期权交易所或纳斯达克的证券交易暂停或实质性限制（视情况而定），(ii) 证券结算或清算出现重大中断在加拿大或美国提供的服务（如适用），或 (iii) 代理人或美国代理人（视情况而定）的失败履行其在分销协议条款下的义务。在支付佣金后以及扣除公司应付的任何费用（包括分销协议中规定的代理人 的费用以及任何政府、监管或自律 组织收取的与销售相关的任何交易或申报费）后剩余的销售收益 将等于出售任何此类已发行股票给公司的净收益。

代理人或美国代理人（视情况而定）将在 交易日交易结束后向公司提供书面确认，代理人或美国代理人（视情况而定）已根据分销协议出售已发行股票，该分销协议规定（i） 当天出售的已发行股票数量（包括在加拿大芝加哥期权交易所、纳斯达克或任何其他 交易中出售的已发行股票的数量）加拿大或美国普通股市场），（ii）当天出售的已发行股票的平均价格（包括 在加拿大芝加哥期权交易所、纳斯达克或任何其他交易市场上出售的加拿大或 美国普通股的已发行股票的平均价格，（iii）总收益，（iv）公司向代理人或美国代理人支付的佣金（如适用）以及 应付给公司的净收益。

公司将在公司年度和中期财务报表以及在www.sedarplus.ca上提交的相关的 管理层讨论和分析以及年度信息表中，披露根据本招股说明书补充文件出售的已发行股票的数量和平均价格，以及 收益总额、佣金和销售净收益。

除非双方另有协议，否则出售已发行股票的结算 将在 之后的第二个交易日在适用交易所进行，以换取向公司支付总收益（减去佣金和代理人 根据分销协议应支付的任何费用）。没有通过托管、信托或类似 安排接收资金的安排。通过加拿大芝加哥期权交易所或其他加拿大市场的已发行股票的销售将通过CDS 的便利设施或公司与代理商可能商定的其他方式进行结算，通过纳斯达克或其他美国 市场出售的已发行股票将通过DTC‎or 的便利设施通过公司和‎the 美国代理商可能同意 的其他方式进行结算。

代理只能在加拿大和美国的市场上出售已发行的股票。

在 代表我们出售已发行股票时，美国代理人可能被视为 美国证券法所指的 “承销商”，支付给美国代理人的补偿可能被视为承保佣金或折扣。 公司已在分销协议中同意就某些负债向代理人提供赔偿和缴款， 包括《美国证券法》和加拿大证券法规定的负债。此外，根据分销协议的条款，公司已同意向代理支付与本次发行相关的合理的 费用。

代理人以及任何与代理人共同或协同行事的个人或公司不得进行任何旨在稳定或维持与根据本招股说明书补充文件发行的证券 同类证券价格的交易，包括出售总数量或本金的证券，这会导致代理人 在证券中形成超额配置头寸。

代理商及其关联公司已经不时为我们提供各种投资银行、商业银行、信托和 咨询服务，并将来可能会向我们提供这些服务，他们已经收到并将来可能会收到惯常的费用和开支。 代理人及其关联公司可能会在其正常 业务过程中不时与我们进行其他交易并为我们提供服务。在美国《交易法》第M条所要求的范围内，在本招股说明书补充文件下进行发行期间，美国代理人不得参与任何涉及普通股的市场活动。公司支付的与发行开始相关的总费用 约为300,000美元，其中不包括应支付给代理商的佣金和公司根据分销协议报销的 代理人的费用。

根据分销协议 ，公司有权随时自行决定通过 发出书面通知终止分销协议，代理商有权随时自行决定 通过发出书面通知终止其在分销协议下的义务。此外，根据分销协议中规定的条款和条件，分销协议将在发行和出售 所有已发行股票时自动终止。

普通股在加拿大芝加哥期权交易所和纳斯达克上市。该公司已通知加拿大芝加哥期权交易所，要求其在加拿大芝加哥期权交易所上市的已发行股票 ，并已提交上市通知，要求在纳斯达克上市已发行股票。上市将要求 公司分别满足加拿大芝加哥期权交易所和纳斯达克的所有上市要求。

股本描述

公司被授权发行无限数量的普通股。截至2024年5月22日，共发行27,191,075股普通股， 股已流通。

此外， 此外，截至本招股说明书补充文件发布之日，共有：2,766,500股普通股可通过行使未偿还的 股票期权发行，每股普通股的行使价为0.75美元；26.5万股普通股在转换已发行的 限制性股票单位后可发行；7,873,000股普通股可在行使未偿认股权证时发行。此外，如果收购 完成，并根据安排协议的条款，SFF股份的持有人将获得3,575,638股普通股 ，并额外支付最多2,283,929股普通股的或有付款，这些普通股将以CVR的形式发行。

所有 已发行和流通的普通股均已全额支付，没有一股需要接受未来的收款或评估。 普通股的持有人有权收到公司所有股东大会的通知、出席和投票，并根据公司章程、公司法和 任何适用证券交易所的规则，收到 所有通知和其他文件必须发送给股东。在民意调查中，每位股东对持有的每股普通股有一票。如果普通股 的持有人有权获得股息，如公司董事会宣布，以及在清盘、清算、解散 或清盘事务或以其他方式分配其资产时，按比例 获得公司的所有剩余资产。普通股不带有任何先发制人、认购、赎回或转换 权利，也不包含任何偿债基金或购买基金条款。

之前的销售额

在本招股说明书补充文件发布之日之前的 期内，公司发行了以下可转换为普通股的普通股和证券 。

交易 价格和交易量

普通股目前在加拿大芝加哥期权交易所上市交易，交易代码为 “SUNN”，并在纳斯达克 上市，交易代码为 “SUUN”。下表列出了在本招股说明书补充文件发布之日之前12个月内普通股 股的最高和最低交易量以及月度交易量。

注意：

(1) 来源：雅虎！《财经》和《环球邮报》。

2024年5月22日，即本招股说明书补充文件发布前的最后一个交易日，加拿大芝加哥期权交易所 普通股的收盘价为8.30美元。

注意：

(1) 来源：雅虎！金融。

(2) 普通股于2024年4月8日在纳斯达克开始交易。

2024年5月22日，即本招股说明书补充文件发布前的最后一个交易日，纳斯达克 普通股的收盘价为6.19美元。

加拿大联邦所得税的某些注意事项

在 中，公司加拿大法律顾问DLA Piper（加拿大）LLP 和‎Agent,‎the 的加拿大法律顾问MLT Aikins LLP的意见是截至本文发布之日的总结‎Canadian 联邦所得税主要考虑因素 所得 税收法（加拿大）及其相关法规（‎‎”税法‎‎”)‎ 一般适用于‎holder 根据本次发行以受益所有人身份收购已发行股份，并且就 而言，就税法而言，与公司和代理人进行正常交易的不是‎times‎affiliated 向公司或代理人 收购和持有此类已发行股份作为资本‎property（每股‎‎ “持有人‎‎”），所有 都在《税法》的定义范围内。除非持有人 收购、持有或使用已发行股份，或者在经营 证券交易或交易业务的过程中被视为收购、持有或使用‎the 已发行股票，或者已收购‎them 或被视为在一项或多笔交易中收购了这些股票 被视为是‎to在‎nature 的交易中冒险或担忧。‎

本 摘要不适用于持有人 (a) 为‎‎ “金融机构‎‎”（定义见税法） 的持有人 (a)，就‎‎ “mark-‎to-market”property‎‎” 在‎the 税收法案中规定，(b) 构成或将构成避税机构的权益‎‎ “避税机构‎investment‎‎”（定义见税法），（c）那是‎‎‎ “特定的 金融机构‎‎”（定义见税法），‎‎ (d) 就‎Tax 法案而言，它选择以加拿大以外的货币报告其‎‎ “加拿大 纳税结果‎‎”，即‎currency根据《税法》免征 税，(f) 已经或将‎enter 签署‎‎ “合成‎disposition 安排‎‎” 或‎‎ “衍生远期协议‎‎”（这些条款在《税法》中定义），其中‎‎respect 适用于获得股息的已发行股票‎,‎ (g)在 “股息租赁安排” 下或作为 “股息租赁安排” 的一部分的普通股 （如《税法》中的‎‎defined），或 (h) 居住在加拿大的公司（就税法而言）或公司 不与居住在加拿大的公司进行公平交易（就税法而言），并且作为交易的一部分或成为 或‎at‎event 或包括收购由非居民控制的 普通股在内的一系列交易或事件，或收购非居民互不保持一定距离交易的非居民股份，以 《税法》‎section 212.3 中的 外国子公司倾销规则为目的。‎group任何此类持有人应咨询自己的税务顾问，以确定 根据本次发行收购已发行股票对他们的特定加拿大联邦‎income 税收后果。‎

本 摘要未涉及通过收购已发行股份‎ 在‎connection 中借款或以其他方式产生债务的持有人的利息可扣除性。

本 摘要基于本招股说明书补充文件中列出的事实、截至本文第‎the 日期 生效的《税法》的现行条款、‎specific 财政部长或代表财政部长‎been 宣布的税法修正提案‎‎ (加拿大) 在本文发布之日之前（“税收提案‎‎”），以及法律顾问对当前公布的 行政政策以及加拿大税务局‎practices 的评估‎understanding（“CRA‎‎Agency‎”)。本 摘要假设税收提案将以‎proposed 和‎does 的形式颁布，不考虑或预测法律、行政政策或评估做法的任何 其他变化‎of CRA，无论是司法、立法 还是‎governmental 的决定或行动，也没有考虑省级账户、‎territorial 或外国所得税‎legislation 或注意事项，可能不同于加拿大联邦所得税注意事项‎discussed‎herein。 无法保证《税收提案》将按提议或完全颁布，也不能保证‎legislative、司法或‎administrative 变更 不会修改或更改此处表达的声明。‎

这份 摘要并未详尽无遗地列出投资‎Offered 股票的所有可能的加拿大联邦所得税注意事项‎applicable。本摘要仅具有一般性质，不是‎intended 不是，也不应将其解释为向任何特定持有人提供的法律或‎income 税务建议。‎The 收购、持有和处置已发行股票的税收后果将‎vary 视持有人的特殊情况而定。持有人应根据自己的特殊情况，就适用于‎them 的‎the 税收后果 咨询自己的所得税顾问。‎

加拿大居民

摘要的这部分 通常适用于就《税法》和任何适用的税收协定而言，或‎convention, ‎is 在所有相关时间居住或被视为加拿大居民的持有人（a‎‎ “居民持有人‎‎”)。 某些居民‎Holders‎whose 已发行股票可能没有资格成为资本财产，根据《税法》‎subsection 39 (4)，可能有权选择‎irrevocable 以获得已发行的股份，以及其他所有股份‎‎‎‎ “加拿大 证券‎‎”（根据《税法》的定义）在‎election 的纳税年度拥有‎by 此类居民持有人，在随后的所有纳税年度中拥有 纳税年度，被视为资本财产。‎Resident 持有人应咨询‎their 自己的税务顾问，获取 建议，说明根据税法第 39 (4) 分节进行的选举在特定情况下是‎available 还是‎advisable。‎

股息的税收

已发行股票收到或视为收到的股息 将包含在计算‎‎Resident 持有人的收入时。‎ 在居民持有人个人身份（包括某些信托）的‎case 中，‎Offered 股票获得的‎dividends（包括视同股息）将计入居民‎Holder 的收入，并需缴纳总税和股息税 抵免规则通常是‎applicable 改为 “加拿大应纳税公司”（ ）的个人的应纳税股息‎received，如《税法》所定义，包括‎the 增强总额和‎‎ “符合条件的股息‎tax 抵免股息” 由公司正确指定。‎Company 将任何特定的 股息指定为‎‎ “合格股息” 的能力可能有‎limitations，而且公司在这方面没有做出任何承诺。‎

个人居民持有人（包括某些信托）获得的股息 可能会导致‎such 居民持有人根据《税法》缴纳 替代性最低税。个人居民持有人‎should 在这方面咨询自己的税务顾问。‎

在 中，如果居民持有人是公司，所发行股票的股息（包括视同的股息）‎received 将包含在居民持有人的收入中，但在计算该居民持有人的应纳税 收入时通常为‎deductible，但须遵守《税法》在这方面的所有规则和限制。在某些情况下， ‎the 税法第55（2）分节将作为公司的居民持有人获得的应纳税股息视为‎disposition 或 的收益作为资本收益。公司居民持有人应根据自己的情况咨询自己的税务顾问‎having。‎

作为‎‎ “私营公司‎‎” 或‎‎ “标的公司”（如 这些条款的定义在‎the 税法中）的 居民持有人可能有责任支付额外税‎（在某些情况下可退还‎） 根据《税法》第四部分对已发行股票收取的股息征收的‎deemed 税，前提是此类股息 在计算‎Resident 持有人当年的应纳税所得额时可以扣除。‎ “标的公司” 通常是指居住在加拿大的公司（私人公司除外），直接控制或‎indirectly 由个人（信托除外）或相关群体（信托除外）或为了 的利益而控制。‎

已发行股份的处置

处置或被视为已经处置已发行股份（‎the 公司除外，除非公司在公开市场上以任何公众在公开市场上出售股票的方式购买 ）的 居民持有人 将实现资本收益（或产生资本损失）‎equal，其金额相当于处置所得收益的金额‎purchased 已发行股份的尊重立即超过（或‎exceeded 比）该发行股票的居民持有人调整后成本基础的总和 ‎before 处置或被视为处置以及为处置‎the 而产生的任何合理费用。 已发行股票的居民持有人的调整后成本基础将由‎averaging 确定， 该已发行股票的成本， 当时作为资本财产持有的所有其他普通股（如果有）的调整后成本基础将由‎Resident 持有者确定。下文‎the 副标题‎‎” 下将详细讨论资本收益和资本损失的税收 待遇加拿大居民 -资本收益和资本损失税‎‎”.‎

资本收益和资本损失的税收

通常， 居民持有人实现的任何资本收益（a‎‎ “应纳税资本收益‎‎”）的一半必须包含在居民持有人进行处置的纳税年度的收入中。‎be根据 税法的规定，以‎and 为前提，居民持有人产生的任何资本损失的一半‎‎ (a‎‎ “允许的 资本损失‎‎”) 必须从居民持有人在处置的‎the 纳税年度 实现的应纳税资本收益中扣除。在 规定的情况下和范围内，‎the 纳税年度的超过应纳税资本收益的允许资本损失 通常可以在前三个税收中的任何一个税收中结转和扣除‎years，也可以在随后的任何一个 年度结转并从该类‎years 中实现的应纳税资本收益净额中扣除（但不能抵消其他收入）税收法。‎

对于 2024 年 6 月 25 日当天或之后实现的 资本收益，2024 年‎April 16 日发布的联邦预算中的税收提案（“2024‎Budget 提案”）通常会将公司 和信托的资本收益包容率‎from 提高一半至三分之二，‎and 提高个人的二分之二至三分之二‎the 纳税年度已实现的资本收益部分，包括间接实现的资本收益 ‎through 信托或‎partnership，金额超过25万美元。根据2024年预算提案， 在2024年之前实现的‎capital 亏损中有三分之二将是‎deductible，而按照‎two-三分之二 纳入率计算的收益中包含的资本收益，因此无论如何，资本损失都将抵消等效的‎capital 收益‎inclusion 评分。2024 年预算 提案不包括实施这些变更的全面规则（包括‎‎legislation 草案），并指出与‎capital 增益包容率变更相关的其他 细节是‎forthcoming。由于2024年预算提案‎should，可能受提高的 ‎inclusion 资本收益税率的持有人咨询‎own 税务顾问。‎

在某些情况下，居民持有人（即公司）‎may 处置已发行股票时实现的 ‎be 减去先前收到的股息金额或‎deemed 居民在已发行股份（或替代该股份）上获得的股息金额‎Holder提供的股份）。如果‎corporation 是直接通过信托或合伙企业间接获得的‎or 、合伙企业的成员或拥有已发行股份的‎a 信托的受益人，则类似的规则可能适用。我们敦促可能与这些规则相关的居民 ‎Holders 咨询‎their 自己的税务顾问。‎

在整个相关纳税年度内处于‎‎ “加拿大控制的私人‎corporation‎‎” （定义见税收‎Act）的 居民持有人可能需要为其支付额外的可退还税款‎‎ 当年的‎investment 总收入‎‎”（定义见税法），‎which 被定义为包括与‎taxable 资本有关的金额收益。‎ 2022年8月9日发布的税收提案旨在‎extend 在 中对‎such 税收提案中定义的 “实质性CCPC” 的 “总投资收益” 这一额外的税收和退款机制。建议居民 持有人咨询自己的税务顾问，了解这些税‎Proposals 在他们的特定 情况下可能产生的影响。

个人居民持有人（包括某些信托）实现的资本 收益可能导致‎such 居民持有人根据《税法》缴纳替代性最低税。个人居民持有人‎should 会就此 咨询自己的税务顾问。‎

加拿大的非居民

本摘要的 以下部分一般适用于持有人，就税收‎Act 和任何适用的税收‎treaty 或惯例而言，在所有相关时间都既不是加拿大居民也不是加拿大居民，也没有收购、使用或‎hold, ‎and 将被视为收购、使用或持有，在加拿大发行的 ‎business 持股过程中或以其他方式发行的股票‎（a‎‎ “Non-‎Resident 持有人‎‎”）。‎

本摘要中未讨论的特殊的 注意事项可能适用于非居民持有人‎that 是在加拿大和其他地方经营 保险业务的保险公司，或是 “授权外国银行”‎‎（定义见税收 法）。此类非居民持有人应咨询自己的顾问。‎

股息的税收

根据‎Tax 法案，向非居民持有人支付或贷记或视为已支付或‎credited 的股息 需缴纳加拿大预扣税，税率为股息总额的25％，减去加拿大与非居民持有人居住的国家之间的适用税收 条约或协定的条款。‎unless‎ 例如，根据经修订的加拿大-美国 州税‎Convention (1980)（以下简称 “条约”），向根据本条约而居住在美国的‎Non-居民持有人支付或 的股息的预扣税率是‎beneficial 的所有者‎tax‎dividends、 且根据该条约有权获得全额福利（“美国持有人”）通常会减少‎the 总股息金额的‎to 15%（如果美国持有人是一家实益持有公司 10% 有表决权股份的公司，则减少 5%）‎‎least。非居民持有人应在‎this 方面咨询自己的税务顾问。‎

已发行股份的处置

根据《税法》， 非居民持有人无需就该非居民持有人 处置或被视为处置已发行股票时的任何资本收益‎realized 纳税，也不会根据《税法》确认由此产生的资本损失， 除非所发行股份构成‎‎‎‎ 非居民持有人在‎disposition 时的 “加拿大应纳税财产‎‎”（定义见税法） ，根据 适用税收协定的条款或‎convention，非居民持有人无权获得豁免‎ 在加拿大和非居民持有人居住的国家之间。‎

前提是 已发行股票在处置时在‎‎ “指定证券交易所‎‎”（定义见《税法》）‎‎（ 目前包括加拿大芝加哥期权交易所和纳斯达克证券交易所）上市，则已发行股票届时将不构成非居民持有人的应纳税‎Canadian 财产，除非在处置 之前的 60 个月期间‎immediately 同时满足以下两个条件：(a) 非居民‎Holder、非居民持有人 未与之进行正常交易的人、其合伙企业‎members 通过一个或多个合伙企业直接或间接地包括 非居民持有人或‎persons 不与非居民持有人进行公平交易的，或两者的任何组合， 持有公司任何类别或系列股本中已发行股份的‎‎25% 或更多股份；以及 (b)‎more 已发行股票的公允市场价值的50％以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或 不动产的一处或任何‎combination，‎‎ “加拿大资源地产‎‎”（定义见《税法》）、‎‎ “木材 ‎resource 房产‎‎”（定义见《税法》），以及与任何此类财产有关的期权或权益，或民法‎rights 中的期权或权益（无论是否如此）属性存在）。‎

尽管如此 有上述规定，否则，就 《税法》而言，在特定情况下，向非居民持有人提供的股票可能被视为应纳税的加拿大人‎property。‎

如果 已发行股票是非‎Resident 持有人的加拿大应纳税财产（或被视为加拿大应纳税财产），而非居民 持有人无权根据适用的税收协定或‎convention‎ 的条款获得豁免，则上述‎ 下的 后果‎”加拿大居民 — 已发行股票的处置‎‎” 还有‎‎‎‎”加拿大居民 —资本收益和资本损失税‎‎” 通常适用。‎

所发行股票属于加拿大应税财产的非居民 持有人应咨询其‎own 顾问。‎

某些 美国联邦所得税‎CONSIDERATIONS

以下 是由本公司 法律顾问Hodgson Russ‎LLP 就美国联邦所得税事宜编写的适用于美国持有人（定义为‎below） 的某些重大美国联邦所得税考虑因素的概述。‎

本 摘要仅供一般信息之用，并不旨在完整分析或列出所有潜在的美国‎federal 所得税注意事项，这些考虑因素可能适用于因收购、所有权和‎disposition 已发行股票而产生并与之相关的美国持有人。此外，本摘要未考虑任何‎particular 美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该持有人的影响，包括但不限于适用的所得税协定对美国持有人造成的‎specific 税收后果。因此，本摘要无意解释，‎should 不得解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。除下文所述外，本‎summary 不涉及美国联邦净投资收入。美国联邦最低替代方案。美国联邦遗产和礼物。收购、所有权和处置已发行股票对美国持有人产生的美国各州和 地方和非美国税收后果，也没有‎any 适用的 纳税申报要求。每位潜在的美国持有人应就美国联邦政府咨询自己的税务顾问。美国联邦 净投资收入。美国联邦最低替代方案。美国联邦遗产和礼物。与收购、所有权和处置已发行股票相关的美国州和地方及非美国税收后果 以及纳税申报要求。‎

对于收购、所有权和处置已发行股份的美国联邦所得税后果，没有要求美国法律顾问出具 法律意见或美国国税局（“国税局”）的裁决， 或将是‎obtained 的裁决。此‎summary 对美国国税局没有约束力，也不妨碍美国国税局采取与本摘要中的‎positions 不同的立场。且 与此相反。此外，由于本摘要所依据的权威机构 受各种‎interpretations 约束，因此美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。‎

本摘要的范围

当局 ‎

此 摘要基于经修订的 1986 年美国国税法（以下简称 “《守则》”）。财政部条例（无论是 最终法规、‎temporary 还是拟议条例）、美国国税局公布的裁决、公布的适用的美国国税局、该条约和美国 法院‎decisions 的行政立场，以及截至本招股说明书补充文件发布之日的有效和可用性。 本摘要所依据的任何‎authorities 都可能随时以重大和不利的方式进行更改，任何此类 变更都可能是‎applied 的追溯性或预期性。本摘要未讨论任何拟议的‎legislation 的潜在影响，无论是负面影响还是 有益影响，这些影响如果颁布，则可以追溯或前瞻性地适用。‎

美国 持有者

就本摘要的 而言，“美国持有人” 一词是指美国联邦 所得税的已发行股票的受益所有人‎purposes:‎

非美国 持有者

出于本摘要的 目的，“非美国持有人” 是已发行股票的受益所有人，但不是美国持有人。此 摘要‎does 未涉及适用于非美国的美国联邦所得税后果持有者。因此，非美国持有人 应‎consult 就与已发行股票的收购、所有权和处置相关的税收后果（包括任何所得 税‎treaties 的潜在适用和运营）拥有自己的税务顾问。‎

受美国联邦所得税特殊规定约束的美国 持有人未涉及

本 摘要不涉及适用于受《守则》特殊‎provisions 约束的美国持有人的美国联邦所得税注意事项，包括但不限于以下美国持有人：(a) 免税组织、合格退休计划、‎individual 退休账户或其他延税账户；(b) 金融机构、承销商、保险公司、房地产‎investment 信托或受监管的投资公司；(c) 是选择‎apply 按市值计价会计方法的证券或货币经纪交易商、交易商或交易者；(d) 拥有除美元以外的 “本位货币”；(e) 作为‎a 跨界、套期保值交易、转换交易、建设性出售或其他安排的 部分拥有已发行股票涉及多个 头寸；(f)‎acquire 与行使员工股票期权相关的已发行股份或以其他方式作为 服务的补偿；(g) 持有‎Offered 股份，但不作为《守则》第 1221 条所指的资本资产（通常，为投资而持有的财产 ）；(h) 必须加快对任何项目的认可‎purposes由于‎income 在适用的财务报表中确认所发行的 股票的总收入；或 (i) 拥有、已经拥有或将要拥有（直接、 间接或通过归因）‎‎10% 或更多公司已发行股票的总投票权或价值。 ‎

本 摘要也未述及适用于以下美国持有人的美国联邦所得税注意事项：(a) 美国外籍人士‎or 前美国长期居民；(b) 曾经、现在或将要成为《税法》 ‎purposes 的加拿大居民或被视为加拿大居民的人；(c) 使用或持有、将使用或持有、将要使用或持有或将来是加拿大居民的人被视为使用或持有已发行的 股份‎connection 在加拿大经营业务；（d）其发行股份构成‎Act 税下 “加拿大应纳税财产” 的人员，或（e）为本条约目的在加拿大拥有常设机构的个人，以及 使用或持有此类常设机构的‎connection 发行股份的人。‎

受《守则》特殊条款约束的美国 持有人，包括但不限于立即描述的‎above, 的美国持有人，应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦备选方案‎minimum、 美国联邦遗产和礼物、美国州和地方以及与收购、所有权和非美国相关的税收后果咨询自己的税务顾问已发行股份的‎disposition 。‎

如果 出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他 “直通” 实体）的 实体或安排持有‎Offered 股份，则美国联邦所得税对该实体和此类 实体的合伙人（或其他所有者）的后果通常将影响该实体的活动和此类合伙人（或所有者）的地位。‎depend本摘要没有 涉及‎any 此类合作伙伴（或所有者）的税收后果。出于美国联邦所得税目的被归类为 合伙企业或 “直通式”‎entities 的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就已发行 股票的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果‎arising 咨询自己的税务顾问 。‎

此外，本摘要假设该公司不是 “受控外国公司”，用于美国联邦所得税的目的。‎

此 讨论仅供参考，不是税务建议。我们敦促潜在的美国‎HOLDERS 咨询自己的税务 顾问，了解美国‎FEDERAL 税收规则对他们的特殊情况的适用以及州、地方、 和非‎U .S. 的税收后果以及向他们申报已发行股票的购买、所有权和‎DISPOSITION 的要求。 ‎

已发行股票的所有权 和处置（假设公司不是 PFIC）‎

下面的 讨论完全受下文 “标题下描述的规则的约束被动外国投资‎Company 规则”. ‎

已发行股票的分配 ‎

获得已发行股票分配（包括推定性分配）的 美国持有人将被要求按照 美国联邦所得税计算的公司当前或累积 “收益和利润” 的范围内，以股息形式分配总收入的金额（不扣除从 类似‎distribution 预扣的任何外国所得税）‎include‎purposes。如果分配超过公司当前和累计的 “收益和利润” ，则此类分配‎will 应首先被视为美国持有人在已发行股票中纳税 基础的免税资本回报，然后视为出售或交换此类已发行股票的收益‎from（见”出售或以其他 应纳税处置已发行股份” 见下文）。但是，‎Company 可能无法根据美国联邦所得税原则维持其收益 和利润的计算，并且每位‎U .S. 持有人可能必须假设公司对已发行股票的任何分配 都将构成股息‎income。公司 美国持有人在已发行股票上获得的股息通常没有资格获得 “收到的股息‎deduction”。在遵守适用的限制的前提下 ，并且只要公司有资格享受本条约的好处或者所发行的股票‎readily 可在美国 证券市场上交易，则公司向美国非公司持有人（包括‎individuals）支付的股息，通常有资格 获得适用于合格股息的优惠税率，前提是有一定的持有期并且‎other 条件已得到满足， 包括在分配的纳税年度或之前‎tax 年度不将公司归类为PFIC。‎

出于 美国联邦所得税的目的，美国持有人将被视为已收到‎Company, 预扣的所有加拿大税款，并随后向加拿大税务机关缴纳了预扣的税款。根据该规则，美国持有人支付股息时用于美国联邦所得税的总收入中包含的‎dividend 收入金额大于美国持有人从公司实际收到的与‎payment 相关的现金（或应收账款）金额。‎may ‎

股息规则很复杂，每位美国持有人应就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。‎

出售已发行股份的 或其他应纳税处置

美国持有人将确认出售或以其他应纳税方式处置已发行股票的收益或损失，金额等于 (a) 现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值与 (b) 该美国持有人出售或以其他方式处置的这些‎Offered 股票的税收基础 之间的差额， ‎if any。任何此类收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在出售或其他处置时，此类已发行股票的持有时间超过 一年，则资本收益或亏损， 将是长期‎capital 收益或亏损。如果美国持有人因发行股票而获得的‎consideration 未以美元支付，则变现金额将使用下文所述的‎rules 确定 其他注意事项——使用外币收购已发行的 股票或外国收据‎Currency”。美国持有人在其发行股票中的纳税基础通常等于此类已发行股票的 美元成本。如果美国‎Holder 使用外币收购已发行股票，则所发行 股票的成本将使用‎‎ 中描述的规则确定”其他注意事项——使用外币 收购已发行股票或收取外币”.‎

优惠税率适用于个人、遗产或信托等美国持有人的长期资本收益。目前，美国持有人（即公司）的长期资本收益没有‎preferential 税率。资本损失的扣除受《守则》下的‎significant 限制。‎

被动 外国投资公司规则

如果公司是或即将成为用于美国联邦所得税目的的PFIC，则美国 持有人通常会受到特殊的不利税收制度的约束，该制度在某些方面将与上述税收待遇‎described 有所不同。关于是否‎non-U.S. 公司是一家基于复杂的美国联邦所得税规则的适用的 PFIC，这些规则受不同的‎interpretations、 和许多可能不时变化的因素的约束。一般规则是，如果在‎tax 年度内， (a) 根据‎such 资产公允市场价值的季度平均值， (a) 该纳税年度的总收入的75％或以上是被动收入，或 (b) 其总资产价值的50％或更多产生被动收入‎either 产生被动收入或用于产生被动收入，则公司将成为PFIC。“总收入” 通常包括减去销售商品成本的所有销售收入，加上投资和 来自‎incidental 或外部业务或来源的收入，而 “被动收入” 通常包括股息、利息、某些 租金和特许权使用费以及‎certain 类型的收益（例如出售股票和证券所得）。为了确定 公司是否为 PFIC，‎Company 将被视为持有其相应的资产份额，并直接获得其直接或间接拥有该类 其他公司25％或以上（按价值计算）股票（按价值计算）的‎any 其他公司的收入中的相应份额。如果‎Company 持有的另一家非美国公司按价值计算的权益少于 25%，则相对于已发行股票的美国持有人，该其他 公司也可能是‎considered a PFIC。‎

公司尚未确定其本年度的PFIC地位。该公司也没有为之前的任何应纳税年度缴纳过PFIC‎determination 。因此，无法保证公司在之前的应纳税年度中不是PFIC，‎nor 公司在当前应纳税年度不会成为PFIC，也不会在未来的任何应纳税年度成为PFIC。对公司过去、当前或未来应纳税年度的PFIC地位，‎expressed 没有意见。如果公司是或成为特定美国持有人的PFIC‎with ，则即使公司在未来几年可能有资格成为 PFIC ，对于该美国持有人，它也将始终被视为PFIC。‎not‎

如果 公司是美国持有人的 PFIC，而美国持有人没有进行下述任一选择，则获得 ‎from 对已发行股票和被归类为 “超额分配” 的某些分配（通常是那些超过前三个纳税年度平均分配额‎‎125% 的 ）的处置将受普通分配 的约束br} 收入待遇，并将‎ratably 分配给美国持有人的持有期内的天数，用于计算美国持有人的纳税 负债。分配给实现收益或超额分配的应纳税年度‎during 的金额，以及该美国持有人持有期内任何 应纳税年度（即‎before 公司被视为 PFIC 的第一个应纳税年度）的金额将作为普通收入计入美国‎Holder 的总收入 应纳税年度的普通收入收益或超额分配。分配给对方‎taxable 年度的金额将在应纳税年度作为普通收入征税 ，在该应纳税年度的收益实现或超额分配将按美国 持有人在另一个应纳税年度有效的‎highest 税率进行征税，并将缴纳利息，就好像前一年所得税‎liabilities 的所得税 一样。根据拟议的《财政部条例》，根据公司‎reorganizations 和 质押或使用已发行股票作为贷款担保的赠款、交易将被视为此类要约‎Shares 的应纳税处置， 受上述税收待遇。‎

如果 公司是PFIC，则如果美国‎Holder 就其 已发行股票设立 “合格选择基金”（“QEF”）或 “按市值计价” 的选择，则美国持有人可能能够减轻上述PFIC规则的不利税收影响。如果美国持有人‎makes 在其已发行股票 持有期开始的第一个纳税年度及时选择了QEF，则该美国持有人‎will 通常不受上述有关此类已发行股票的PFIC规则的约束。但是， 在 QEF 制度下，在公司被视为 PFIC 的每个‎taxable 年度中，美国持有人必须将总收入 (i) 作为普通收入、美国‎Holder 占公司普通收益的比例份额以及 (ii) 资本收益， 美国持有人在公司净资本‎gain 中的比例份额，无论公司是否赚钱已发行股票的分配 。在 QEF 制度下对‎previously 征税的收入分配在 向美国持有人进行此类分配时，将不再征税。在‎certain 限制的前提下，美国持有人可以选择延迟缴纳收入‎under QEF 制度中包含的此类金额的当前 美国联邦所得税，但将收取不可扣除的利息费用。 根据QEF规则，当选的美国持有人必须‎supply 向国税局提供美国持有人需要从公司获得 的某些信息。美国持有人应注意，‎there 无法保证公司会满足适用于 QEF 的记录保存 要求，也无法保证公司将‎supply 名美国持有人提供就公司或任何也被归类为 PFIC 的‎subsidiary 进行 QEF 选举 所需的信息。因此，无法保证美国 持有人能够创建 QEF‎election。‎

如果 公司是PFIC，则美国持有人可以作出 “按市值计价” 的选择作为QEF选举的替代方案，只要 ‎Offered 股票被视为在适用 Treasury‎Regulations 所指的合格交易所或其他市场的定期交易。按市值计价的选举的结果是，美国持有人必须在其总收入中将‎an 金额作为普通 收入，其中等于美国持有人在应纳税年度结束时美国持有人已发行股票的公允市场价值在‎U S 持有人调整后的已发行股票纳税基础上的超额部分（如果有）。如果美国持有人在‎taxable 年度末的 已发行股票的公允市场价值低于已发行股票美国持有人的调整后税基，则可以申请普通 亏损扣除，但是‎only 仅限于先前包含在收入中的按市值计价收益的范围。美国持有人在已发行股票中的 税基将为‎adjusted 以反映此类包含内容或扣除额。处置已发行的 股份的收益或亏损将为普通收益或亏损。‎

在 任何将公司或其任何子公司视为美国持有人的 PFIC 的应纳税年度内，该美国‎Holder 可能需要提交美国国税局表格 8621 (”被动外国投资公司或‎qualified 选举基金股东的信息回报”). ‎

美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解PFIC规则对所发行 股票投资的潜在适用性，以及进行QEF选举（包括在保护基础上）或按市值计价 选举的潜在可用性和可取性，以及任何适用的美国报告义务。‎

其他 注意事项

对被动收入征收的额外 税

收入超过一定门槛的某些 个人、遗产和信托将被要求为 “净 ‎investment 收入” 支付3.8％的医疗保险附加税，其中包括股息和处置财产（‎certain 交易或企业中持有的财产 除外）的净收益。美国持有人应就其‎ownership 和已发行股票的处置征收该税（如果有）咨询自己的税务顾问。‎

使用 外币收购已发行股票

美国持有人在其发行股票中的纳税基础通常等于此类已发行股票的美元成本。如果美国持有人 使用‎foreign 货币购买已发行股票，则已发行股票的成本将是外币 购买的美元价值‎price，该外币是参考购买当日的即期汇率确定的。但是，如果所发行的股票被视为在‎an 已建立的证券市场上交易，并且美国持有者要么是现金制纳税人，要么是制作了特别‎election 的应计制纳税人 （必须每年一致适用，未经美国国税局 的同意不得更改），则该美国持有人‎will 将决定成本的美元价值通过折算购买日‎settlement 当天按即期汇率支付的金额 来计算此类已发行股票。‎

根据‎receipt 日期 适用的汇率（无论该外币当时是否转换为美元），以外币支付给美国持有人的任何分配，或在出售、交换或其他应纳税处置时支付给美国持有人的任何分配 的 金额通常等于该外币的美元价值。‎Shares但是，就出售、 交易所或‎other 已发行股票的应纳税处置而言，如果已发行股票被视为在 “成熟证券 市场” 上交易，并且美国‎Holder 是现金制纳税人或已做出特别选择 的应计制纳税人（必须按年持续适用‎from，未经同意不得更改美国国税局），此类美国持有人将 通过折算销售结算日按即期汇率 获得的金额来确定以外币实现金额的美元价值。‎

美国持有人的外币基础将等于其在收货之日的美元价值。任何在收款之日后处置外币的‎converts 或以其他方式处置外币的美国持有人的外币汇兑损益‎would 可能被视为普通收入或损失，通常将作为外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的‎rules 适用于使用应计制税务会计的美国持有人。每位美国持有人应咨询自己的美国税务顾问‎regarding 接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果。‎

国外 税收抵免

在 遵守上面讨论的 PFIC 规则的前提下，如果美国持有人选择向已发行股票支付的 缴纳 的加拿大所得税（无论是直接还是通过预扣税），通常将有权获得此类‎Canadian 所得税的扣除额 或抵免。‎dividends通常，抵免将减少美国持有人的美国联邦所得税负担 ，而扣除额‎will 会减少美国持有人缴纳美国联邦所得税的收入 。此选择逐年作出，适用于美国持有人在一年内的所有外国税‎paid（无论是直接税还是通过预扣税） 。外国税收抵免规则很复杂，涉及‎rules 的适用，具体取决于美国 持有人的特殊情况。因此，每位美国持有人应就‎foreign 税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。‎

Backup 预扣税和信息报告

根据 美国联邦所得税法和财政部条例，某些类别的美国持有人必须就其‎investment 参与或参与外国公司的 提交信息申报表。例如，根据特殊的 规则，可能要求持有某些 特定外国金融资产超过一定门槛金额的美国申报表格（及相关的‎penalties），连同美国持有人的美国纳税申报表，一并提交美国国税局8938号表格（“指定‎Foreign 金融资产报表”）。‎specified 外国金融资产 的定义不仅包括在外国金融机构开设的金融账户，还可能包括‎Offered 股票等资产。对于美国持有人，可能还需要在各种国税局表格上报告其他国税局信息。 未提交‎required 信息申报表的行为将受到严厉处罚。美国持有人应就申报信息申报表的要求 咨询自己的税务顾问。‎

如果 美国持有人 (a) 未能提供此类美国持有人的‎correct 美国纳税人识别号（通常在 W-9 表格上），则在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的 ‎of 已发行股票的股息和收益通常需要缴纳信息报告和备用预扣税（目前税率为 24%）， (b) 提供的美国信息不正确‎IRS 通知纳税人识别号码，(c) 该美国持有人此前 未能正确申报需缴纳备用预扣税的物品，或者 (d) 未能证明该类 美国持有人提供了正确的美国纳税人识别号码，且美国国税局没有通知该美国持有人其 是‎subject 作为备用证据，否则将受到‎perjury 的处罚预扣税。但是，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和 备用预扣税之外‎rules.备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则 预扣的任何金额都将允许作为‎U .S. 持有人的美国联邦所得税负债的抵免（如果有），或者 美国持有人及时向国税局提供所需信息‎manner，则将予以退还。‎

在 任何应纳税年度，如果公司或其任何子公司被视为特定美国持有人的 PFIC，该 美国持有人‎generally 可能有额外的美国申报要求，如上所述”被动外国投资 公司规则”. ‎

对上述报告要求的讨论无意完整描述所有可能适用于‎to 美国持有人的报告要求 。未能满足某些申报要求可能会导致美国国税局评估税收的时限延长 ，‎and 在某些情况下，这种延期可能适用于对与任何未满足的申报要求无关的金额的评估。每个美国‎Holder 都应就信息报告 和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。‎

上述 摘要无意对与 已发行股票的‎acquisition、所有权和处置相关的所有适用于美国持有人的税收考虑因素进行完整分析。美国持有人应根据自己的特殊情况向自己的税务顾问咨询税务 ‎applicable 注意事项。‎

程序服务代理

Paul Pasalic和Chelsea L. Nickles均为公司董事，他们居住在加拿大境外，他们已任命加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1133号、加拿大V6E 4E5的DLA Piper（加拿大）律师事务所Suite 2700 为加拿大法律服务代理人。

买方 请注意，即使 当事方已指定代理人提供诉讼服务‎，投资者也可能无法执行在加拿大对 根据外国‎jurisdiction 法律成立、继续经营或以其他方式组建的‎any 个人或公司作出的判决。

法律 问题

与本次发行相关的某些 加拿大法律事务将由DLA Piper（加拿大）有限责任公司代表公司转移，MLT Aikins LLP代表代理人 转交。

自本招股说明书补充文件发布之日起 ，指定专业人员（如此类术语的定义见表格 51-102F2 第 16.2 (1.1) 项 — 年度信息表 作为一个集团，DLA Piper（加拿大）有限责任公司和MLT Aikins LLP分别直接或间接实益拥有该公司未偿还股份‎securities 的不到1％， 。‎

与美国法律相关的某些 法律事务将由霍奇森·拉斯律师事务所代表公司通过，明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥律师事务所代表美国 代理人通过。

专家的兴趣

公司的外部审计师ZH CPA, LLC证实，根据科罗拉多州会计委员会和上市公司会计 监督委员会的专业行为规则，该公司独立于公司、Solar Flow-Through和前身 有限责任公司。该公司前外聘审计师MSLL CPA LLP、特许专业会计师事务所证实，在2024年4月25日之前，根据不列颠哥伦比亚省 特许专业会计师的专业行为规则，其 独立于公司、Solar Flow-Through和前身有限责任合伙人。

Solar Flow-Through和前身有限合伙人的外部审计师Grant Thornton LLP已证实，根据不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会 职业行为准则，它独立于该公司 Solar Flow-Through和前身有限责任合伙人。

截至本招股说明书补充文件发布之日 ，ZH CPA, LLC、MSLL CPA LLP、特许专业会计师事务所和Grant Thornton LLP， 各直接或间接地实益拥有公司或Solar Flow-Through已发行证券的不到1％。

Evans & Evans在本文以及此处以引用方式纳入的某些文件中均被命名为提供了有关 收购的公平意见以及对SFF及其资产的估值。截至本招股说明书补充文件发布之日，埃文斯和埃文斯的 “指定专业人员” 直接或间接地实益拥有该公司未偿还股份‎securities 的不到1％。

审计师， 注册商和过户代理人

ZH CPA LLP 是公司主要办公室的外聘审计师，总部位于 999 18^第四Street，3000 套房，科罗拉多州丹佛市， 美国

MSLL CPA LLP，特许专业会计师事务所，是该公司前外部审计师，其主要办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街 2110-1177 号。

Grant Thornton LLP是Solar Flow-Through及其前身有限责任公司的外部审计师，其主要办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西摩街333号 Suite 1600。

普通股的 注册和过户代理是奋进信托公司，其主要办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华。

发起人

除公司首席执行官理查德·卢博士 外，在本招股说明书补充文件发布之日之前的两年内，没有任何个人或公司在适用的证券法所指的本招股说明书补充文件发布之日之前的两年内担任公司的发起人。卢博士直接或间接持有 803,146股普通股，占已发行和流通普通股的2.95％，以及55万股股票期权 ，用于以每股普通股0.75美元的行使价收购普通股，并将于2027年11月4日到期。

除本节或本招股说明书补充文件其他地方披露的 ，包括招股说明书以及其中或此处以引用方式纳入 的任何文件外，在过去两年内担任公司发起人的任何人：

的投资资格

在 中，公司法律顾问DLA Piper（加拿大）LLP和代理人法律顾问‎MLT Aikins LLP的意见中，根据截至本文发布之日生效的税收‎Act 的‎the 当前 条款，‎the 已发行股票，如果在本文发布之日发行，‎would 是 “合格的 根据税法，‎trusts 的投资‎” 受 “注册的‎retirement 储蓄计划‎”、“注册的 退休收入基金‎”、“tax-‎free 储蓄账户‎”、“首次购房储蓄账户”、“注册的 教育‎savings 计划‎”、“注册残疾人储蓄计划”‎‎（统称为 “注册的 计划‎”）和 “延期‎profit 共享计划‎”，前提是所发行股票在 “指定的 股票‎exchange”（定义见税法）（目前包括加拿大芝加哥期权交易所和纳斯达克）上市，或者该公司是 “上市公司”（定义见税法）。‎

尽管 已发行股票可能是注册计划的合格投资，但如果‎Offered 股票是《注册计划税法》所指的‎ “违禁投资‎” ，则注册计划的‎holder、年金领取人或订阅者（视情况而定 ）将按规定缴纳罚款‎out 在《税法》中。如果‎the 持有人、年金领取者或订阅者（视情况而定）（i）就《税法》第‎purposes 条与公司进行平衡 交易，且（ii）没有 “重大权益”，则所发行股票通常不会成为注册计划的‎ “禁止 投资‎”‎Company 中的‎”（如《税法》中的 定义）。此外，如果所发行的 股票是注册计划的 “不包括财产‎”（定义见税法），则已发行股票将不是 “禁止的投资‎”。‎

我们敦促打算在注册计划中持有此类已发行股票的潜在的 购买者咨询‎their 自己的税务顾问 ，以确保已发行股票不会成为违禁投资，包括在特定情况下‎be 是否将财产 排除在外。‎‎

法定 豁免

根据 金融家管理局于2023年3月16日作出的决定，公司获得‎permanent 豁免 将招股说明书以及其中引用文件‎incorporated 以及与 “市场上‎distribution” 相关的任何 招股说明书补充文件翻译成法语的要求。授予该豁免 的条件是，如果公司向‎Québec 购买者提供与 发行相关的证券，则招股说明书和任何招股说明书补充文件（与 “市场分配 发行相关的其他‎than”）必须翻译成法文。

购买者 的法定权利

以下 描述了买方在根据 发行购买已发行股票方面的法定权利，该条款取代并取代了招股说明书中标题为 “买方 法定权利” 的购买者权利声明，仅涉及本次发行。

加拿大某些省份的证券 立法规定，如果招股说明书、招股说明书补充文件 和与买方购买的证券有关的任何修正案未发送或交付给购买者，则有权撤销或在某些司法管辖区修改价格或损害赔偿。但是，公司根据市场分配分配的 已发行股票的购买者无权撤回 购买已发行股票的协议，也没有撤销或在某些司法管辖区修改价格的补救措施，也没有因为 未交付招股说明书、招股说明书补充文件以及与该买方购买的已发行股票有关的任何修正案而获得赔偿的补救措施，因为 说明书、招股说明书补充文件以及与该购买者购买的已发行股票有关的任何修正案不是在 NI 44-102 第 9 部分允许的范围内，已发送或 已送达。

如果招股说明书、招股说明书补充文件和任何与买方购买的证券有关的修正案包含 虚假陈述，加拿大某些省份的证券 立法进一步为购买者提供了撤销价格或损害赔偿金的补救措施，或者在某些司法管辖区修订 价格或损害赔偿。购买者必须在证券立法规定的时限内行使这些补救措施。如果招股说明书、 招股说明书补充文件和与买方购买的证券相关的任何修正案包含虚假陈述，则根据证券法，购买者可能对公司或代理人采取的 补救措施要求撤销，或者在某些司法管辖区，修改价格或损害赔偿，则不受招股说明书未交付的影响 上面提到的说明书。

买方应参阅适用的证券法规，了解这些权利的细节，并应咨询法律顾问。

其他 信息

除了适用的加拿大要求外， 公司还受美国《交易法》的某些信息要求的约束。因此，除了加拿大的证券监管机构外， 公司还向美国证券交易委员会‎ 提交报告和其他‎information 文件。在 MJDS 下，向美国证券交易委员会提交的‎Company 文件和其他信息可以根据加拿大的披露要求 编制，这些要求是来自美国的‎different。作为外国私人发行人，公司不受美国《交易法》中关于提供和‎content 委托书的规定 的约束，公司的高级管理人员、董事 和主要股东不受美国 法第16条中包含的‎reporting 和短期利润回收条款的约束。‎

公司向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的 报告和其他信息可在‎SEC 的网站 www.sec.gov 上访问。公司向‎Canadian 证券监管机构 提交的报告、声明和其他信息的副本可在公司SEDAR+的个人资料上以电子方式获得，网址为www.sedarplus.ca。

财务报表索引

参见附件

财务报表索引

以下 财务报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件：

没有 证券监管机构对这些证券发表过看法，否则主张是违法的。这份简短的 base‎shelf 招股说明书仅在可以合法出售 的司法管辖区构成这些证券的公开发行，也只有‎persons 允许出售这些证券。

信息 已通过引用方式纳入这份简短的基本架构招股说明书中，取自向加拿大证券委员会或类似 机构提交的文件。 此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街 543 号 SolarBank Corporation 公司秘书索取 套房 V6C 1X8， 电话 (604) 696-4241, 也可以在www.sedar.com上以电子方式获得。

short 表单基础架子招股说明书

SOLARBANK 公司

C$200,000,000

普通股 股

债务 证券

认股证

订阅 收据

分享 购买合同

单位

SolarBank 公司（“公司” 或 “SolarBank”）可以不时发行（“发行”）和出售 公司的普通股（“普通股”）、债务证券（“债务证券”）、 购买证券的认股权证（“认股权证”）、订阅收据（“订阅‎Receipts”）、 股票购买合同（“股票购买合同”）”），或此类证券（“单位”）的任意组合（“单位”）（以上所有证券，统称为 “证券”），但不超过初始发行总价在本简短的基本架构招股说明书（包括本协议的任何修正案）（“招股说明书”）持续生效的25个月 期限内的任何时候，200,000,000加元（或发行之日的等值金额，以任何其他货币或货币计算）。 证券可以由公司或公司的某些证券持有人（“出售证券持有人” ，每人均为 “卖出证券持有人”）出售。特此发行的证券可以单独发行，也可以分开发行 系列，金额、价格和条款将根据出售时的市场状况确定，可能包括 的 “市场分配”（定义见适用的加拿大证券法规），并在一份或多份 份或更多招股说明书补充文件（视情况而定，集体或个人，“招股说明书补充材料”）中列出。此外， 证券的发行和发行可以作为公司或 子公司收购其他业务、资产或证券的对价。任何此类收购的对价可以单独包括任何证券、 证券的组合或证券、现金和负债承担等的任意组合。

证券可以不时通过一项或多笔交易以固定价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时通行的市场价格 ，以与该现行市场价格相关的价格或协议价格出售。证券 的发行和出售价格可能因购买者而异，也可能在分销期间有所不同。如果在以固定价格或价格发行 证券方面，承销商真诚地努力按适用的招股说明书补充文件中确定的首次发行 价格出售所有证券，则公开发行价格可能会降低，然后从 不时进一步更改为不超过此类招股说明书补充文件中确定的首次发行价格的金额，在这种情况下，补偿承销商实现的 将减去买方支付的总价格金额证券少于 承销商向公司或任何出售证券持有人支付的总收益。参见”分配计划”.

证券与特定发行有关的 具体条款将在适用的招股说明书‎Supplement 和 中列出（如果适用），可能包括（i）普通股的发行数量、‎the 发行价格、 普通股是否以现金形式发行，以及与普通股‎Shares 发行相关的任何其他特定条款，(ii)就 债务证券而言，具体名称、本金总额、‎currency 或可以购买债务 证券的货币单位、到期日、利息准备金、‎authorized 面额、发行价格、以现金形式发行 债务证券的地方、契约、事件‎of 违约、任何赎回条款或撤回、与债务证券相关的任何交易所 或转换权以及‎any 其他与所发行债务证券相关的特定条款，(iii) 在 中，如果是认股权证，此类认股权证的数量‎offered，发行价格，认股权证是否以现金发行， 可购买的‎the 普通股或债务证券的名称、数量和条款认股权证的行使、将产生这些数字中的‎adjustment 的任何 程序、行使价格、行使日期和期限、认股权证为‎issued 的货币 以及与认股权证发行相关的任何其他条款，(iv) 如果是订阅收据， 提供的‎Subscription 收据数量、发行价格、是否订阅收据以现金发行， ‎procedures 用于交换普通股、债务证券或认股权证的认购收据，视情况而定‎be、 和任何其他与所发订阅收据相关的条款，(v) 对于股票购买合同，则为受此类合同约束的普通股的数量和 条款，以及 (vi) 如果是单位，则为名称，‎number 以及构成这些单位的普通股 股票、认股权证、认购收据、股票购买合同或债务证券的条款。如果‎required 根据法规、 法规或政策，以及以加元以外的货币发行的证券，‎appropriate 披露适用于证券的外国 汇率将包含在招股说明书补充文件‎describing 证券‎ 中。

适用法律允许在本招股说明书中省略的所有 货架信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件 中，这些补充文件将与本招股说明书一起交付给购买者，除非已获得此类交付要求的豁免 。截至招股说明书补充文件发布之日，出于证券立法 的目的，每份招股说明书补充文件都将以引用方式纳入本招股说明书 ，并且仅用于发行招股说明书补充文件 所涉及的证券。

本 招股说明书仅在可以合法出售证券的司法管辖区构成证券的公开发行， 仅构成此类司法管辖区获准出售证券的人的公开发行。我们可以向承销商 或以委托人身份购买的交易商、直接向一个或多个其他购买者或通过代理人提供和出售证券，或根据适用的法定豁免通过代理人发行和出售证券。 与每期证券相关的招股说明书补充文件将列出 参与证券发行和出售的所有承销商、交易商或代理人的姓名，并将规定发行条款、证券分配方法、 ，在适用的范围内，包括向我们支付的收益以及应付给承销商、 交易商或代理人的任何费用、折扣、优惠或其他补偿，以及分配计划的任何其他重要条款。

公司或任何卖出证券持有人可以向或通过承销商或交易商以委托人身份购买证券， 也可以通过适用的法定豁免，或通过 公司指定的代理人或不时通过任何卖出证券持有人指定的代理人将证券出售给一个或多个购买者。与特定证券发行相关的招股说明书补充文件 将列出参与证券发行和销售的每位承销商、交易商或代理人，以及分销方法 和此类证券的发行条款，包括公司或任何出售证券持有人 的净收益，以及在适用的范围内，应向承销商、交易商或交易商支付的任何费用、折扣、优惠或任何其他补偿代理 和任何其他实质性条款。参见”分配计划”.

本 招股说明书可能符合 “市场分配” 资格。

在 与 “市场分销” 之外的任何证券发行有关的，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 另有规定，承销商、交易商或代理人可能会超额分配或进行交易 ，将证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响到公开市场上可能占上风的水平 。此类交易可随时开始、中断或终止。收购构成承销商、交易商或代理超额配置头寸一部分的证券 的买方均根据本 招股说明书和与特定证券发行相关的招股说明书补充文件收购这些证券，无论超额配置 头寸最终是通过行使超额配股权还是二级市场购买来填补。参见” 分发计划”.

已发行普通股在加拿大证券交易所（“CSE”）上市并上市交易， 代码为 “SUNN”。2023年5月1日，即本招股说明书发布之日前普通股 的最后一个交易日，CSE普通股的收盘价为6.35美元。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券、认股权证、认股权‎Receipts、股票 购买合同和单位将不会在任何证券交易所上市。除了普通股以外，没有其他市场可以出售证券，‎other ，买方可能无法转售根据‎this 招股说明书购买的这些证券。此 可能会影响这些证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和‎availability、这些证券的流动性 以及发行人监管的范围（见”风险因素”).

潜在的 投资者应意识到，收购证券可能产生税收后果，这些后果在本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中可能没有得到充分描述，应仔细阅读适用的招股说明书补充文件 中有关特定产品的税收讨论（如果有），并就自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

投资 证券涉及重大风险。潜在投资者应仔细考虑 标题下描述的风险因素”风险因素” 在本招股说明书中、有关特定发行的适用招股说明书补充文件中，以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的 中。

没有 承销商、交易商或代理商参与本招股说明书的编写，也未对本招股说明书的内容进行任何审查。

本 招股说明书没有资格发行债务证券或可转换为债务‎Securities 的证券，其中 的本金或利息的支付可以参考‎to 一项或多项潜在权益， 包括例如股权或债务证券，或经济‎or 金融的统计指标表现（包括但不限于任何货币、消费者价格或抵押贷款指数，或一种或多种商品、指数或其他 项目的价格或‎value，或任何其他项目或公式，或‎the 前述项目的任何组合或篮子）。为了进一步确定起见，本招股说明书 可能有资格发行债务证券或可转换‎or 为债务证券的证券，其中 的本金或利息支付可参照中央银行管理局 或一家或多个金融机构的公布利率，例如‎a 最优惠利率或银行家的利率在‎whole 或部分中确定接受率，或公认的市场基准 利率，例如CORRA（加拿大‎Overnight 回购利率平均值）、SOFR（担保隔夜融资利率）、欧元银行同业拆借利率（欧元 银行同业拆借利率）或美国‎federal 基金利率‎

公司的总部和注册办事处位于安大略省多伦多市消费者路505号803套房，M2J 4Z2。

公司董事保罗 帕萨利奇居住在加拿大境外。该董事已任命加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街666号（加拿大V6C 2Z7）公园广场2800套房DLA Piper（加拿大）律师事务所为加拿大诉讼服务代理人。买方请注意， 投资者可能无法对在加拿大注册成立、 继续或以其他方式组织‎under 外国司法管辖区或居住在加拿大境外的个人或公司执行在加拿大获得的‎judgments，即使该方已指定 为服务‎of 程序代理。‎

除非 另有说明，否则本招股说明书中所有提及的 “$” 或 “C$” 均指加元，本招股说明书中所有提及 “美元” 的 均指美元。参见”货币列报和汇率信息”。 2023年5月1日，加拿大银行报价的加元平均汇率为1.00美元=‎1 .3546加元，或1.00加元=0.7382美元。

目录

base 招股说明书

关于 本招股说明书

在 本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、 “我们” 和 “公司” 是指SolarBank以及我们的直接和间接子公司。

本 招股说明书是公司为了 向加拿大各省证券委员会提交的基本招股说明书，目的是根据国家仪器44-102——Shelf 分配（“NI 44-102”），有资格发行本招股说明书中描述的证券。

在 此货架注册程序下，SolarBank可以在一次或多次发行 中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价为2亿美元。本招股说明书向您概述了 公司可能发行的证券。每次公司根据本招股说明书出售证券时，公司都将提供一份招股说明书补充文件，其中 将包含有关该特定发行条款的具体信息。本招股说明书所涉及的证券的具体条款将在招股说明书补充文件中列出。自招股说明书补充文件发布之日起，出于证券立法的目的，每份空架招股说明书补充文件都将以引用方式纳入 在本招股说明书中，并仅用于 与现货招股说明书补充文件相关的证券的分配。

您 应仅依赖本招股说明书和任何与证券投资相关的适用的招股说明书补充文件 中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许此类要约的司法管辖区，我们不会 提供证券要约。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的 信息仅在这些文件正面日期时是准确的，除非另有说明 ，否则此处或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息 仅在该文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、财务表现和前景可能发生了变化。

关于前瞻性陈述的警告

本 招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包含适用证券立法所指的 “前瞻性信息” 或 “前瞻性 陈述”（统称为 “前瞻性陈述”）。 本招股说明书中的前瞻性陈述是截至本招股说明书发布之日提供的，以引用方式纳入 的前瞻性陈述是自这些文件发布之日起作出的。除非适用法律要求，否则公司不打算也不承担任何义务更新 前瞻性陈述。出于这个原因和下述原因，投资者不应 过分依赖前瞻性陈述。

本 招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包含适用证券法所指的 “前瞻性陈述” 或 “前瞻性 信息”（统称为 “前瞻性陈述”）。此处包含的前瞻性 陈述基于公司管理层 当前对其运营行业的预期、估计、预测、预测、信念和假设。此类声明特别包括有关公司 计划、战略和前景的声明。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如 “可能”、 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、 “计划”、“表明”、“寻找”、“相信”、“预测” 或 “可能”、 或这些术语的否定词语或其他旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别。这些陈述不是 对未来业绩的保证，涉及难以预测的假设、风险和不确定性。因此，实际 结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达、暗示或预测的结果存在重大差异。除非证券法要求，否则公司 在提交本招股说明书后无意更新任何前瞻性陈述，也无义务更新任何前瞻性陈述，无论是新信息、未来事件还是其他原因。这些前瞻性陈述是截至本招股说明书发布之日的 。

公司根据其当前对未来事件和财务趋势的预期和预测 来制定这些前瞻性陈述，该公司认为这些预期和预测可能会影响其财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。除其他外，这些前瞻性 陈述包括与以下内容有关的陈述：

前瞻性 陈述基于公司根据对历史 趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及其认为适当的其他因素做出的某些假设和分析，并受风险和 不确定性的影响。在发表本招股说明书中包含的前瞻性陈述时，公司做出了各种重大假设， 包括但不限于：（i）获得必要的监管批准；（ii）监管要求将得到维持； （iii）总体业务和经济状况；（iv）公司成功执行其计划和意图的能力；（v） 合理条件下的融资可用性；（vi）公司吸引和留住熟练员工的能力；（vii）市场 竞争；（viii）产品和服务由公司的竞争对手提供；（ix）公司目前与其服务提供商和其他第三方的良好 关系将保持不变；（x）政府对可再生 能源的补贴和资金将按目前的计划继续下去。尽管公司认为这些陈述所依据的假设是合理的，但 它们可能被证明是不正确的，而且公司无法保证实际业绩将与这些前瞻性陈述一致。 鉴于这些风险、不确定性和假设，已发行股票的潜在购买者不应过分依赖这些前瞻性 陈述。实际业绩、业绩或成就是否符合公司的预期和预测取决于 许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括 “风险因素” 中列出的那些因素， ，其中包括：

不应将这些 因素视为详尽无遗。如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实，或者如果前瞻性 陈述所依据的假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。

本招股说明书中前瞻性陈述中包含的信息 是截至本招股说明书发布之日提供的，除非适用的证券法要求 要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息还是未来事件或业绩。因此，潜在投资者不应过分依赖前瞻性陈述或这些陈述中包含的 信息。

潜在的 证券购买者应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的文件 （包括随后提交的以引用方式纳入的文件）中描述的风险因素，以及招股说明书补充文件中描述的与特定 证券发行相关的风险因素。公司向各证券监管机构提交的 披露文件中提供了对影响公司业务的某些风险的讨论，这些文件以引用方式纳入了本招股说明书。

本招股说明书中包含的所有 前瞻性陈述均受上述警示性陈述的明确限制。投资者 应阅读整份招股说明书并咨询自己的专业顾问，以评估其投资的所得税、法律、风险因素和其他 方面。

货币 列报和汇率信息

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的美元金额均指加元。 所有提及 “$” 或 “C$” 的内容均指加元，“美元” 指的是美国 美元。

公司以加元列报其财务报表。公司截至2022年6月30日的‎the 年度的经审计的财务报表以及公司截至2023年12月31日的三个月和六个月 未经审计的简明合并中期财务报表是根据国际财务报告准则编制的。本招股说明书中以引用方式纳入的某些财务信息 源自‎such 财务报表‎。

下表列出了在每个 期末以美元表示的加元汇率、在每个指定时段内每月最后一天的有效汇率平均值、 以及每个所述期间的最高和最低汇率，每种情况均基于银行报告的每日平均汇率 加拿大要求将加元兑换成美元。

加拿大银行公布的2023年5月1日将加元兑换成美元的 汇率为 1.00加元等于美元‎1 .3546。

市场 和行业数据

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关公司行业及其运营市场的信息， ，包括总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于来自独立行业 组织、其他第三方来源（包括行业出版物、调查和预测）以及管理研究和估计的信息。

除非 另有说明，否则公司的估计来自独立行业分析师 和第三方来源发布的公开信息，以及公司内部研究和可再生能源市场和经济知识的数据， ，并包括公司根据其对公司 行业和市场的了解而做出的假设，管理层认为这些假设是合理的。公司的内部研究和假设未得到任何独立来源的证实，其 也没有独立验证任何第三方信息。尽管该公司认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场 份额信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素，包括 “前瞻性陈述” 和 “风险因素” 标题下描述的因素，对公司未来业绩的预测、 假设和估计以及其 经营所在行业和市场的未来表现必然受到高度的不确定性和风险的影响。为避免疑问，根据适用的加拿大 证券法，本 段中的任何内容都不能免除任何一方对本招股说明书中包含的任何虚假陈述的责任。

文档 以引用方式纳入

信息 已在本招股说明书中以引用方式纳入向加拿大 省证券委员会或类似机构（统称为 “委员会”）提交的文件。 此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向公司首席行政官索取，地址为消费者路505号，803套房，安大略省 ，M2J 4Z2，电话 (416) 494-9559。这些文件也可以通过互联网在SEDAR上获得，可以在www.sedar.com上在线访问 。

公司向各委员会提交的以下 文件以引用方式特别纳入本招股说明书，并构成 不可分割的一部分：

前段所述类型的任何 文件（不包括新闻稿和机密材料变更报告）或 根据国家仪器44-101要求以引用方式纳入简短招股说明书中的任何其他类型的 文件- 简短 表格招股说明书分配在本招股说明书发布之日之后以及根据任何招股说明书补充文件终止 发行之前，我们向委员会提交的应视为以引用方式纳入本招股说明书。

就本招股说明书而言，本招股说明书或在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处或随后提交的任何其他 文件中包含的声明修改或取代了此类声明。修改的 或取代语句无需声明其修改或取代了先前的语句，也不必在其修改或取代的文档中包含 中规定的任何其他信息。出于任何 目的，作出修改或取代的陈述不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重大事实的不真实陈述 或遗漏了陈述必须陈述或根据 作出不误导的陈述所必需的重大事实。经如此修改或取代的任何声明均不构成本招股说明书的一部分，除非经过修改或取代的 。

包含发行具体条款的 招股说明书补充文件将与本 招股说明书一起交付给此类证券的购买者，自该招股说明书补充文件发布之日起，该补充说明书将被视为以引用方式纳入本招股说明书，但 仅用于该招股说明书补充文件所涵盖的发行目的。

在招股说明书 补充文件发布之日之后以及根据该招股说明书补充文件（与本招股说明书合并 一起）发行的证券分销终止之前提交的任何 “营销材料”（该术语定义见NI 44-101）的任何 模板版本均被视为以引用方式纳入该招股说明书补充文件。

在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中提及公司网站 均未以引用方式将此类网站上的信息纳入本招股说明书，并且公司声明不以引用方式纳入任何此类公司。

公司的业务

公司概述

公司是一家独立的可再生和清洁能源项目开发商和资产运营商，总部位于加拿大和美国。 公司在加拿大 和美国从事太阳能光伏（“PV”）发电项目的开发和运营。该公司的使命是通过以更接近消耗地点的分布式规模部署清洁能源 来支持北美的能源转型。其目标是扩大规模，成为 一支具有经济和技术价值的大型分布式太阳能资产的领先开发商、所有者和运营商。该公司发起、开发、设计 和建造太阳能发电项目。该公司还获得了电池存储、热电联产和其他技术方面的专业知识， 这将促进清洁能源的更大渗透。

主操作

公司专注于并网的太阳能光伏发电厂。凭借其全面的内部开发、工程和施工 专业知识，该公司的能力涵盖了价值链，包括开发、工程、采购和施工（“EPC”）、 融资，尽管还不是独立电力生产商（“IPP”），但进行资产管理，这是IPP的核心职能 。该公司的核心业务包括：

O&M 代表运营和维护。它指的是一组活动，其中大多数是技术性活动，这些活动使发电厂 能够根据适用的法规执行其任务，将能源生产达到或高于预期的性能水平。它 包括几个持续的维护流程，以及损坏和损坏的系统和结构 组件的更换和禁用。运维对于确保太阳能发电厂在预期的系统寿命内自给自足至关重要。O&M 由三个基本和主要职能组成：

最近的事态发展

纽约州联合斯普林斯太阳能项目的商业 运营

2023 年 3 月 7 日，该公司宣布地面安装太阳能发电项目竣工，该项目位于纽约州联合斯普林斯村市政所有 公用事业园区。该发电厂通过了纽约州能源研究与开发 管理局 (“NYSERDA”) NY-SUN 计划的最后检查，并已投入商业运营。最终收盘后， SolarBank将承担该系统的多数股权。根据与市政当局签订的PPA，该系统将通过远程网络计量向 市政当局出售电力。该系统的装机容量为389.7kW DC，预计在运营的第一年将产生大约 578,000 kWh 的清洁可再生能源。

回收 的施工前开发成本

公司的子公司安大略省2467264 Inc.（“子公司”）现已签订协议，偿还 638万加元的施工前开发成本（“PCDC”）。PCDC与安大略省的某些 FIT合同有关。PCDC 被定义为从合同授予之日到终止 之日在项目开发中产生的合理成本。子公司拥有49.9％的股权；但是，根据子公司与公司之间的安排，公司 将从子公司获得PCDC回收的全部款项。

本票的延期

2022年12月28日，公司与一位客户签订了期票，将自2022年8月以来的一系列逾期应收账款 1,206,984美元（合891,158美元）转换为应收票据。期票的年利率为15％，按月支付 。期票预计将在2023年3月偿还，但随后还款日期结束至2023年4月 30日。

风险 因素

潜在的 证券购买者应仔细考虑本招股说明书 中以引用方式纳入的文件（包括首次公开募股招股说明书和随后提交的以引用方式纳入的文件）中描述的风险因素，以及招股说明书补充文件 中描述的与特定证券发行相关的风险因素。 公司向各证券监管机构提交的披露文件‎documents 中提供了对影响公司业务的某些风险的讨论，这些披露内容以引用方式纳入本招股说明书‎ 中 。‎

使用 的收益

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则出售证券的净收益将用于推进 公司的业务目标和一般公司用途，包括为持续运营或营运资金需求提供资金、 不时偿还未偿债务、全权资本计划和潜在的未来收购。目前， 该公司没有任何‎proposed 收购‎.

正如 在首次公开募股招股说明书中披露的那样，该公司正在将其商业模式从 “开发到出售” 战略转向作为独立电力生产商拥有可再生能源项目的所有权 。在首次公开募股招股说明书中 “公司的总体发展和业务— 运营流程” 的标题下，该公司描述了其业务模式的五个阶段：

为了成为独立电力生产商，该公司需要在第三阶段进行调整。公司将通过为项目本身融资并保留所有权来成为发起人，而不是聘请项目 发起人来资助和拥有相关项目。 与项目所有权相关的流程和成本与公司现有的业务模式相同，但要求 为开发成本提供资金除外。因此，为了实现这一目标，公司需要额外的资金来支付项目开发成本的权益部分 。在没有额外资本的情况下，发行人将继续采取 “开发出售” 战略， 在小型项目中持有较小的所有权。但是，通过招股说明书补充文件获得融资的能力将使 发行人能够在大型项目中保留更大的所有权并加快其开发流程。公司尚未确定任何 特定项目，这些项目将从招股说明书补充文件中分配用于项目所有权目的， 的任何决定 都取决于任何未来融资的可用性和金额。

当前的 COVID-19 疫情以及公司在建太阳能项目的未来发展或不可预见的 事件‎may 也影响了公司按照 ‎each 招股说明书补充文件中的意图或披露的方式使用证券出售收益的能力。参见”风险因素”‎.

每份 招股说明书补充文件都将包含有关证券出售所得收益使用情况的具体信息。

在截至2022年6月30日的最近一个财政年度中，公司经营活动产生的现金流为负数。如果 公司未来时期的现金流为负，则可能需要分配部分现金储备来为这种负现金 流提供资金。如有必要，出售证券的收益可用于为未来时期经营活动的负现金流提供资金 ，这将在招股说明书补充文件中酌情说明。无法保证公司能够从其运营中产生 正现金流，无法保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也无法保证这些 融资将以对公司有利的条件进行。除非 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则与发行有关的所有费用以及支付给承销商、 交易商或代理人的任何补偿（视情况而定）将从出售此类证券的收益中支付。

公司不会从任何卖出证券持有人出售证券中获得任何收益。

合并 资本化

自 中期财务报表（以引用方式纳入本招股说明书）发布之日起，除了本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入 的任何文件中披露的内容外，公司的股票和贷款资本在合并基础上没有发生任何重大变化 。参见”之前的销售”.

物质债务的描述

2021年，该公司从蒙特利尔银行获得了总额为100万美元的 “严重受影响行业信贷可用性计划”（HASCAP）贷款，年利率为4％ 。该贷款的摊还期为十年，仅支付第一年的利息。本金支付 将于 2022 年 5 月开始。

公司从加拿大政府获得了总额为60,000加元的加拿大紧急商业账户免息贷款。这笔贷款 的年利率为0％，应在2023年12月31日之前偿还。如果在2023年12月31日当天或之前全额偿还了40,000美元，并且 满足某些条件，包括仅将资金用于不可延期的运营费用，则20,000美元的贷款将被免除。 或者，在2023年12月31日，公司可以行使将贷款延长两年的选择权，利息 年利率为5％。公司打算在2023年12月31日当天或之前偿还贷款。因此，在截至2021年6月30日公司收到贷款的年度中，2万美元的豁免部分被确认为政府补助收入。公司仍负有或有责任，因为如果条件未得到满足，公司将被要求偿还免除的款项。

2022年4月8日，公司与能源线投资有限公司签订了期票协议，提供320,273美元（合25万美元） 的贷款，年复合利率为8％。贷款本金是无抵押的，从 2023 年 7 月 8 日起按季度支付。从2022年7月8日起，贷款利息按季度支付。 已于2022年10月6日全额偿还了本金和利息。

分配计划

公司或任何销售证券持有人可以单独或一起出售证券：（a）出售给一个或多个承销商或交易商；（b）通过一个或多个代理人；（b） 通过一个或多个代理人；或（c）直接出售给一个或多个其他购买者。与特定证券发行 相关的每份招股说明书补充文件将规定适用发行的条款，包括 (a) 招股说明书 补充文件所涉及的证券条款，包括所发行证券的类型和分配方法；(b) 参与证券发行的任何承销商、 交易商或代理人的姓名；(c) 购买价格或价格由此发行的证券以及 出售证券所得收益和公司承担的费用；(d)任何佣金、承保折扣和其他 项，构成应付给承销商、经销商或代理人的补偿；以及 (e) 允许或重新允许或向承销商、经销商或代理人支付的任何折扣或优惠 。此外，证券的发行和发行可以作为公司或其子公司收购（ “收购”）其他业务、资产或证券的对价。 任何此类收购的对价可以单独包括任何证券、证券组合或证券、现金和负债承担等 项的任意组合。

证券可以不时通过一项或多笔交易以固定价格出售，也可以按出售时通行的市场价格 ，以与该现行市场价格相关的价格或协议价格出售，包括被视为 “市场分配” 的交易 （如 National Instrument 44-102‎‎ — 书架分布， 包括直接在CSE或其他现有交易市场上进行的‎the 证券的销售，以及根据股息 再投资计划进行的销售。证券的发行价格可能因购买者而异，也可能在分销期间有所不同。 如果在以固定价格或价格发行证券方面，承销商真诚地努力按适用的招股说明书补充文件中确定的首次公开募股价格出售所有 证券，则公开发行价格可能会降低 ，然后不时进一步更改为不超过此类招股说明书 补充文件中确定的首次公开募股价格的金额在这种情况下，承销商实现的补偿将减去支付的总价格 的金额证券的购买者低于承销商向公司或任何卖出证券持有人支付的总收益。 卖出证券持有人不会参与任何 “市场分配”。

只有招股说明书补充文件中提到的 承销商、交易商或代理人才被视为与其发行的证券有关的 的承销商、交易商或代理人。如果在发行中使用承销商，则由此发行的证券将由 承销商以自己的账户收购，并可能不时通过一项或多笔交易进行转售，包括协商交易， 按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。承销商购买 证券的义务将受双方商定的先决条件的约束，承销商将有义务购买该发行下的 所有证券（如果有）。如果在发售中使用代理，除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则此类代理将在其任职期间 “尽最大努力” 行事。 的任何公开 发行价格以及允许或重新允许或支付给承销商、经销商或代理的任何折扣或优惠可能会不时更改。

根据与公司 或任何出售证券持有人签订的协议，参与证券分销的承销商、 交易商或代理人可能有权获得公司或任何卖出证券持有人对某些负债的赔偿，包括证券立法规定的 负债，或者就此类承销商、交易商或代理人 可能需要为此支付的款项获得缴款。本公司或任何销售证券持有人与之签订 协议的承销商、交易商或代理人可能是本公司或任何销售证券持有人 的客户、与其进行交易或在正常业务过程中为其提供服务。

任何 发行的债务证券、认购收据、股票购买合同、认股权证或单位都将是新发行的证券， 没有‎established 交易市场。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券、‎Subscription 收据、股票购买合同、认股权证或单位将不会在任何证券交易所上市。除非 ‎applicable 招股说明书补充文件中另有规定，否则没有市场可以出售债务证券、认购收据、股票购买合同、 认股权证或‎Units，购买者可能无法转售本招股说明书或任何招股说明书下的债务证券、认购收据、股票购买合同、 认股权证或单位‎purchased补充。这可能会影响债务证券的定价、 ‎Subscription 收据、股票购买合同、二级市场的认股权证或单位、 交易价格的透明度和可用性、证券‎liquidity 以及发行人监管的范围。根据适用法律，某些交易商 可以在这些证券中做出‎market，但没有义务这样做，并且可以在没有 ‎notice 的情况下随时停止任何做市活动。无法保证任何交易商都会在这些证券上市，也无法保证这些证券‎ 的交易‎market, 的流动性（如果有）。

适用加拿大证券‎legislation 中定义的 “市场分配” 的任何 承销商，以及任何与承销商联合或协同行事的 个人或公司，均不得就分销进行任何旨在稳定或维持与市场招股说明书中分配的证券 同类证券的市场价格的交易 ，包括出售总数或本金金额会导致 承销商在证券中建立超额配置头寸的证券。

对于 的任何证券发行，除 “市场分配” 外，根据适用法律，承销商 或代理人可能会超额分配或进行交易，将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于 的水平，否则这种水平可能会在公开市场上占上风。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。

收购普通股、债务证券、认股权证、订阅收据、股票购买合同或构成承销商超额配置头寸一部分的单位的 买方均根据本简短的招股说明书收购这些证券，无论 超额配置头寸最终是通过行使总配股权还是二级市场购买来填补。

证券过去和将来都不会根据美国证券法或证券法‎of 在美国 州的任何州注册，也不得在美国发行或出售或以其他方式‎transferred 或以其他方式处置或处置，如果没有根据《美国证券法》进行注册，或为了美国‎Persons 的账户或利益而处置 适用的州证券 法，或根据‎applicable 的豁免。此外，在证券发行结束后的40天内，任何交易商（无论是否参与此类发行）在美国境内的要约 或出售‎of 均可能违反美国证券法的‎the 注册要求，前提是此类要约或出售不是根据 美国证券法下的‎exemption 进行的‎。

出售 证券持有人

根据本招股说明书，证券 可以通过卖出证券持有人进行二次发行的方式出售。在适用证券 法律要求的范围内，出售证券持有人发行或包括 任何证券发行的招股说明书补充文件将包括以下信息：(i) 卖出证券持有人的姓名或姓名（如果卖出证券持有人不是个人，则为卖出证券持有人主要证券持有人的每个 的姓名）；(ii) 拥有、控制或定向证券的数量或金额 由每位卖出证券持有人分配；(iii) 为卖出证券持有人分发的证券的数量或金额每位卖出证券持有人的账户； (iv) 卖出证券持有人在分配后拥有、控制或指挥的证券的数量或金额，以及 该数量或金额占未偿还证券总数的百分比；(v) 这些证券是由 卖出证券持有人持有，包括记录在案还是受益持有人；(vi) 如果有卖出证券持有人 } 在适用的招股说明书补充文件发布日期、日期之前的 12 个月内收购了任何证券这些 卖出证券持有人收购此类证券的日期，以及向该出售证券持有人收购此类证券的总成本以及平均每只证券的成本；(vii) 44-101F1 表格第 1.11 项所要求的披露，如果适用，出售 证券持有人将向司法管辖区提交一份附有相应招股说明书补充材料的非发行人向司法管辖区提交的表格；以及 (viii) 所有其他信息必须包含在适用的招股说明书补充文件中。

之前的销售额

关于公司在过去十二（12）个月内发行的普通股的信息（包括 公司在行使期权或认股权证时发行的普通股）将按照有关根据该招股说明书补充文件发行证券的 招股说明书补充文件中的要求提供。

价格 区间和交易量

已发行普通股在CSE上交易，交易代码为 “SUNN”。普通股 的交易价格和交易量将在每份招股说明书补充文件中提供。

股息 政策

自成立以来，我们 没有宣布过任何普通股的分红或分配。未来支付股息 或进行分配的任何决定都将由董事会自行决定，并将取决于我们的资本需求、财务业绩 以及董事会认为相关的其他因素。

普通股描述

公司被授权发行无限数量的普通股。截至2023年5月2日营业结束时，共发行和流通26,800,000股‎Common 股。

所有 已发行和流通的普通股均已全额支付，没有一股需要接受未来的收款或评估。 普通股的持有人有权收到公司所有股东大会的通知、出席和投票，并根据公司章程、公司法和 任何适用证券交易所的规则，收到 所有通知和其他文件必须发送给股东。在民意调查中，每位股东对每股普通股有一票。如果普通股 的持有人有权获得股息，如公司董事会宣布的，以及在清盘、解散或 清算其事务或以其他方式分配其资产时，按比例收到 公司的所有剩余资产。普通股不带有任何先发制人、认购、赎回或转换权， 也不包含任何偿债基金或购买基金条款。

债务证券的描述

以下 规定了债务证券的某些一般条款和规定。该招股说明书补充文件中将描述招股说明书补充文件提供的债务证券 的特定条款和条款，以及下述一般条款和条款在多大程度上可能适用于此类债务证券， 。

债务证券将根据一份或多份信托契约串行发行，该契约将在公司与金融机构 之间签订 信托和贷款公司法 （加拿大）适用于根据加拿大任何省 的法律组建并获准作为受托人开展业务的金融机构。每份此类信托契约，不时补充或修订， 都将列出适用系列债务证券的条款。本招股说明书中与任何信托契约 及根据该契约发行的债务证券有关的陈述是适用信托契约的预期条款的摘要，并不声称 完整，受此类信托契约的所有条款的约束，并根据这些条款进行全面限定（如适用）。

每份 信托契约均可规定，可以根据该契约发行债务证券，但不得超过公司可能不时授权 的总本金额。任何债务证券招股说明书补充文件都将包含与所发行债务证券 有关的条款和其他信息，包括 (i) 这些 债务证券的名称、总本金和法定面额，(ii) 购买债务证券的货币以及本金和任何利息的支付货币（无论哪种情况，如果不是加元），(iii) 百分比发行此类债务证券 的本金，(iv) 一个或多个日期哪些此类债务证券将到期，（v）此类债务证券 的利率（如果有），或确定此类利率的方法（如果有），（vi）任何此类利息的支付日期以及此类付款的记录日期，（vii）任何赎回期限或取消此类债务证券的条款， (viii) 任何交易所或转换条款，以及（ix）任何其他特定条款。

每个 系列债务证券可能在不同的时间发行，到期日不同，利率可能不同， 可能有所不同。

债务证券将是公司的直接债务。如相关的招股说明书补充文件所述，债务证券将是公司 的优先或次级债务。

认股权证的描述

我们 可能会发行认股权证以购买公司的普通股、债务证券或其他证券。本节描述了适用于根据本招股说明书发行的任何认股权证的一般 条款。

认股权证 可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附加于任何其他证券或与之分开。除非 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的认股权证将根据我们与作为权证代理人的一家或多家银行或信托公司签订的单独认股权证契约发行。认股权证代理人将仅充当我们的代理人 ，不承担与任何权证持有人或认股权证受益所有人之间的代理关系。适用的 招股说明书补充文件将包括管理所发行认股权证的认股权证契约（如果有）的详细信息。认股权证的具体条款 以及本节中描述的一般条款在多大程度上适用于这些认股权证，将在 适用的招股说明书补充文件中列出。

尽管有上述规定，我们不会向加拿大任何公众单独出售认股权证，除非此次发行与 有关并构成收购或合并交易的对价的一部分，或者除非包含单独发行的认股权证 具体条款的招股说明书补充文件首先获得加拿大证券监管机构的批准，如果适用， 认股权证的发行地为 销售。

与我们提供的任何认股权证有关的 招股说明书补充文件将描述认股权证以及与本次发行相关的具体条款。 如果适用，描述将包括：

认股权证 证书可以在招股说明书补充文件中指定的办公室兑换成不同面额的新认股权证。 在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有受 认股权证约束的证券持有人的任何权利。我们可能会在未经认股权证持有人同意的情况下修改认股权证契约和认股权证，以纠正任何 的含糊之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不损害未偿还认股权证持有者作为一个整体 权利的任何其他方式。

订阅收据描述

视情况而定，我们 可能会单独或一起发行普通股、债务证券或认股权证。订阅 收据将根据订阅收据协议发放。本节描述了适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何订阅 收据的一般条款。

适用的招股说明书补充文件将包括订阅收据协议的详细信息，该协议涵盖 提供的订阅收据。签订与发行相关的订阅收据协议后，我们将向加拿大 证券监管机构提交一份该协议的副本。订阅收据的具体条款，以及本节中描述的 一般条款在多大程度上适用于这些订阅收据，将在适用的招股说明书补充文件中列出。在适用的情况下，此描述 将包括：

订阅 收据证书可在招股说明书补充文件中注明 的办公室兑换成不同面额的新订阅收据证书。在交换其订阅收据之前，订阅收据的持有人将不拥有受认购收据约束的证券持有人的任何 权利。

根据 认购收据协议，在 向购买者发行普通股、债务证券或认股权证（视情况而定）后，认购收据的加拿大购买者将拥有撤销合同的权利，使购买者有权在交出普通股、债务证券或认股权证（视情况而定）时收到 本潜在客户在交出普通股、债务证券或认股权证时支付的认购收据金额（视情况而定）说明书、适用的招股说明书补充文件及其任何修正案均包含虚假陈述，前提是此类补救措施 撤销将在订阅收据签发之日起 180 天内行使。这种撤销权不扩展 适用于在公开市场或其他场合从初始购买者那里获得此类订阅收据的订阅收据的持有人， ，也不适用于在美国或加拿大以外的其他司法管辖区获得订阅收据的初始购买者。

此类 订阅收据协议还将规定，我们可以修改任何订阅收据协议和订阅收据 以纠正任何模棱两可之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对持有人利益产生实质性影响 的任何其他方式。

股票购买合约的描述

公司可以签发股票购买合同，这些合同规定持有人有义务向公司购买或出售股票，并规定 公司有义务在未来的某个或多个日期向持有人购买或出售指定数量的普通股，包括通过 的分期付款方式。

每股普通股的 价格和普通股数量可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式或方法确定 。公司可以根据适用法律发行股票购买合同 ，其金额和序列由其决定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和第三方债务中的受益权益 组成的单位的一部分发行，从而确保持有人根据股票购买 合同（在本招股说明书中称为股票购买单位）购买普通股的义务。股票购买合同可能要求公司 定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些款项可能是无抵押的或退款的， 可以按当期或延期支付。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保这些 合同下的义务。

股票购买合约的持有人 不是本公司的股东。 将在针对此类股票购买合同提交的适用招股说明书补充文件中描述任何招股说明书补充文件中提供的 股票购买合同的特定条款和条款，以及下述一般条款和条款可能适用于这些条款和条款的范围。在适用的情况下，此描述将包括： (i) 股票购买合同是否规定持有人有义务购买或出售，或同时买入和卖出普通股以及这些证券的性质 和金额，或确定这些金额的方法；(ii) 股票购买合同是否应预付或分期支付；(iii) 购买或出售是附带条件的任何条件，以及如果不满足这些条件会产生什么后果 ；(iv) 股票购买合同是否要通过交割来结算，或者通过引用或 与普通股的价值或业绩挂钩；(v) 与股票购买合同结算有关的 的任何加速、取消、终止或其他条款；(vii) 必须出售或购买的日期（如果有）； (vii) 股票购买合同将以正式注册形式还是全球形式发行；(viii) 重大所得税后果 拥有、持有和处置股票购买合同；以及 (ix) 股份购买的任何其他重要条款和条件合约包括但不限于可转让性和调整条款，以及股票购买合约 是否将在证券交易所或自动交易商间报价系统上市。

股票购买合同的原始 购买者将被授予撤销与该股份购买合同的转换、 交换或行使有关的合同权利。如果 本招股说明书（经补充或修订）包含虚假陈述，则合同撤销权将使这些原始购买者有权在交出由此获得的标的证券后收到 在转换、交换或行使时支付的金额，前提是：(i) 转换、交换或行使在 购买可转换股票、可交换或可行使之日起 180 天内进行本招股说明书下的担保；以及 (ii) 撤销权在自之日起 180 天内行使根据本招股说明书购买可转换、可交换或可行使的 证券。该合同撤销权将与 第 130 条所述的法定撤销权相一致 《证券法》（安大略省），并且是原始购买者 根据第 130 条获得的任何其他权利或补救措施的补充 《证券法》（安大略省）或其他法律规定。

单位描述

我们 可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将发行 ，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有 与每种所含证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议（如果有）可能规定 不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让该单位中包含的证券。 任何招股说明书补充文件中提供的单位的特定条款和条款，以及上述一般条款 和条款对这些条款的适用范围，将在就此类单位提交的招股说明书补充文件中进行描述。

某些 联邦所得税注意事项

适用的招股说明书补充文件将按照适用的证券法的要求，说明 中描述的购买任何证券对投资者产生的某些加拿大和美国联邦所得税后果。

免除 的翻译要求

根据金融市场管理局于2023年3月16日作出的决定， 永久豁免 将本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及与 “市场” 分销相关的任何招股说明书 补充文件翻译成法文的要求。授予该豁免的条件是，如果公司向魁北克购买者提供与 “现场” 分销以外的发行相关的证券，则本 招股说明书和任何招股说明书补充文件（与 “市场” 分销无关）必须翻译成法语 。

法律 问题

与本招股说明书提供的证券相关的某些 法律事务将由DLA Piper（加拿大）LLP代表公司转移。

转让 代理人和注册商

普通股的 过户代理人和注册机构是奋进信托公司，其总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华市。

专家的兴趣

以下 是指其专业或业务授权本招股说明书中发表的声明的个人或公司，他们已经准备好了 或认证了本招股说明书中描述的该文件或报告的一部分：

据公司管理层了解，截至本文发布之日，没有任何专家或其任何关联公司或关联公司在公司或其关联公司或关联公司的证券或财产中拥有任何直接或间接的有益权益 利益，也没有或预计不会有这些 人当选、任命或雇用为公司或联营公司的董事、高级管理人员或雇员或 其附属公司。

发起人

除公司首席执行官理查德·卢博士外，在本招股说明书发布之日之前的两年内，根据适用的证券法，任何个人或公司都没有成为公司的发起人。卢博士持有78.1万股普通股 股，占已发行和流通普通股的2.91％，以及55万股股票期权，以每股普通股0.75美元的行使价 收购普通股，并将于2027年11月4日到期。

除本节或本招股说明书其他部分披露的 外，在过去两年内担任公司发起人的任何人：