2,000,000 股普通股

cingulate Inc.

本 招股说明书涉及林肯公园 资本基金有限责任公司发行和转售高达2,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，我们在本招股说明书中将其称为 “林肯公园” 或 “卖出股东”。 我们可以根据截至2023年4月24日与林肯公园签订的收购协议 （我们称之为 “购买协议”）中的条款和条件不时向林肯公园发行和出售本招股说明书所涉及的普通股， 我们称之为 “购买股份”。

有关收购协议的描述，请参见 “林肯公园交易”；有关林肯公园的其他 信息，请参见 “出售股东”。

我们 没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会获得出售股东 根据本招股说明书转售普通股所得的任何收益。但是，在本招股说明书所属的 注册声明宣布生效且购买协议中的其他条件得到满足之日后，我们可以根据购买协议不时自行决定通过向林肯公园出售购买股份（如有）获得高达11,395,028.72美元的收益。

Lincoln Park可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股。林肯公园根据本招股说明书为转售股票支付的价格 将取决于销售时间，并将根据我们普通股的交易价格波动 。林肯公园是经修订的1933年《证券法》（“证券法”） 第2（a）（11）条所指的 “承销商”。

购买股份的 购买价格将基于购买协议中规定并在本招股说明书 中描述的公式，具体取决于我们不时向林肯公园提交的购买通知的类型。我们将支付注册 普通股所产生的费用，包括法律和会计费用。有关林肯公园如何出售根据本招股说明书注册的普通股的更多信息，请参阅第 22 页开头的 “分配计划”。

我们的 普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “CING” 和 “CINGW”。2024年5月22日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股0.8051美元。2024年5月21日，我们在纳斯达克上次公布的认股权证销售价格为每份认股权证0.025美元。

根据美国证券交易委员会适用的规则，我们 是 “新兴成长型公司”，将受到减少的 上市公司报告要求的约束。

投资 我们的证券是高度投机性的，涉及高度的风险。请参阅本 招股说明书第7页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以讨论与我们的证券投资有关的 应考虑的信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未根据本招股说明书的准确性或充分性通过 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年5月23日。

目录

关于 这份招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，其中包括提供本招股说明书中讨论事项的更多细节的 证物。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关附录 ，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

您 应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件或任何免费撰写的招股说明书或其修正案 中提供的信息。我们和出售股东均未授权其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。您应假设本招股说明书 中的信息仅在发布之日是准确的。自 以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们和卖出股东均未在任何不允许出价 或出售的司法管辖区提出出售或寻求购买这些证券的要约。除了美国以外，我们没有采取任何允许本次发行、持有或分发本招股说明书 的司法管辖区。 持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与证券发行有关的任何限制 在美国境外发行招股说明书。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，并不包含您在做出投资决定之前应考虑 的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及此处以引用方式纳入的 文件，包括本招股说明书中的 “风险因素” 部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题 。如果出现任何风险，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券价格可能会下跌， 并且您可能会损失部分或全部投资。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、 “我们”、“我们的”、“我们的业务”、“公司” 和 “Cingulate” 等术语是指：(1) 在重组合并（定义见下文）完成时或之后，包括我们向Cingulate Inc.及其合并子公司（包括Cingulate Inc.）进行首次公开发行 时或之后在重组合并（包括我们的首次公开募股）完成之前，（2）在向CTx及其合并子公司完成重组合并（包括我们的首次公开募股）之前。

概述

我们 是一家使用我们专有的 Precision Timed Release 的生物制药公司^TM（“PTR^TM”) 药物递送 平台技术，用于建立和推进下一代药品管线，旨在改善患有经常被诊断的疾病（以繁琐的每日给药方案和不理想的治疗结果为特征）的患者的生活。 最初的重点是注意力缺陷/多动症（“ADHD”）和焦虑症的治疗，我们正在确定和 评估其他治疗领域，在这些领域可以采用我们的 PTR 技术来开发未来的候选产品。我们的 PTR 平台 包含专有的侵蚀屏障层（“EBL”），旨在允许药物物质按特定的 预定义的时间间隔释放，从而释放出每日一次多剂量片剂的可能性。

我们 的目标是注意力缺陷多动障碍治疗市场，截至2023年11月，美国的市场规模估计超过230亿美元，其中186亿美元 归因于兴奋剂。兴奋剂是治疗注意力缺陷多动障碍最常用的处方药类别，约占美国所有注意力缺陷多动障碍药物处方的88％。相比之下，非刺激性药物通常仅用于 二线或辅助疗法，约占所有注意力缺陷多动障碍药物处方的 12%。兴奋剂的缓释剂型（ 或长效剂型）最常用作注意力缺陷多动障碍的一线治疗药物，约占注意力缺陷多动障碍市场总支出的160亿美元，占所有兴奋剂处方的54％。这些缓释型 剂型中的大多数已获准每天早上给药一次，旨在消除白天重新给药的需要。 但是，在目前的 “每日一次” 缓释剂型下，大多数患者仍会在当天晚些时候（通常在下午早些时候）接受第二剂或 “加强” 剂量以实现活跃日覆盖范围，因此会出现许多 不良副作用。我们认为，在当前的治疗模式中，存在大量未得到满足的需求，即真正的每日一次 ADHD 兴奋剂药物，这些药物的持续时间可提供完整的活动日覆盖范围，同时改善副作用概况， 可以更好地满足患者众多未满足的需求。

我们的 两种专有的一线兴奋剂药物：CTX-1301（哌醋甲酯）和CTX-1302（右旋苯丙胺）正在开发中 ，用于治疗所有三个患者群体的注意力缺陷多动障碍：儿童（6-12 岁）、青少年（13-17 岁）和成人（18 岁以上）。 CTX-1301 和 ctx-1302 都旨在通过以下方式解决目前批准的兴奋剂疗法的关键缺点：立即开始起作用（30 分钟内）；提供整个 “活跃日” 持续时间；无需使用 “增强/恢复” 剂量的额外兴奋药物；最大限度地减少或消除与早期用药 “磨损” 相关的反弹/崩溃症状； 并提供良好的耐受性，可控制药物血液水平的下降。此外，通过取消多达60％的注意力缺陷多动障碍患者与主要药物联合使用的 “增强剂” 剂量，我们相信我们的候选产品将提供 重要的社会和经济效益：减少与短效兴奋剂相关的滥用和转移；允许 医生开一种药物而不是两种药物的处方；允许付款人报销 一种药物而不是两种药物。

林肯公园交易

2023 年 4 月 24 日，我们与林肯公园签订了收购协议，根据该协议，根据其中规定的条款和条件，我们可以在 的期限内不时向林肯公园出售总额不超过1,200万美元的普通股（其中共有604,971.28美元的林肯普通股已经发行并出售给了林肯公园） 截至本招股说明书发布之日）。根据购买协议，我们向林肯公园发行了18,402股普通股，作为费用 ，用于履行根据购买协议购买普通股的不可撤销的承诺（“承诺股”）。

2023 年 4 月 24 日，我们与林肯公园签订了注册权协议，在本招股说明书中我们将其称为 “注册 权利协议”。

2023 年 4 月 26 日，根据购买协议和注册权协议的条款，我们在表格 S-1（注册号 333-271455）上向美国证券交易委员会提交了注册声明 （“先前注册声明”），以注册多达 225,000 股 股普通股，这些普通股随后由我们发行并出售给林肯公园，包括 (i) 206,598 股普通股 我们在从生效日期（定义见下文）到 之日这段时间内，以购买股份的形式向林肯公园发行和出售招股说明书，总收益为604,971.28美元，以及（ii）我们于2023年4月24日向林肯公园 发行的18,402股承诺股，以换取林肯公园在 购买协议下根据我们的指导购买普通股的承诺。

在表格S-1上发布本注册声明的目的是根据购买协议和注册权协议的条款，额外注册2,000,000股购买股供林肯公园转售

根据纳斯达克适用规则 ，我们于2023年6月15日获得股东批准，根据购买 协议，向林肯公园发行我们的普通股，包括承诺股，超过113,307股，相当于购买协议执行前已发行普通股 股的19.99％。

公司根据购买协议出售 普通股（如果有）受购买 协议中规定的某些限制的约束，并且可以不时由公司自行决定，在 满足购买协议中规定的林肯公园购买义务条件之日起的36个月内进行，包括包括本招股说明书在内的注册 声明已被美国证券交易委员会宣布生效，并向美国证券交易委员会提交了与之有关的最终招股说明书 （日期所有这些条件都得到满足，发生在2023年5月2日，即 “生效日期”）。从生效之日起和之后 ，我们可以在我们选择的 的任何工作日不时自行决定指示林肯公园购买最多1,500股普通股，金额可能会根据出售时普通股的市场 价格而增加，但每次购买的最高承诺为500,000美元，我们在本文中提到招股说明书 改为 “定期购买”。

在 中，除了定期购买外，只要我们指示林肯公园购买当时我们可以通过定期购买向林肯公园出售的最大数量的股份，我们还可以自行决定指示林肯公园以 “加速购买” 和 “额外加速购买” 的形式购买更多 普通股 ，前提是所有普通股都受到所有之前的常规购买、加速购买和其他加速 购买（视情况而定）在我们根据购买协议向林肯公园发出通知 之前，林肯公园已收到我们根据购买协议生效的加速购买或额外加速购买的通知 。

我们 将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。根据购买 协议可能通过定期购买、加速购买和额外加速购买方式出售给林肯公园的普通股 的购买价格将基于根据购买 协议计算的我们在出售前夕普通股的市场价格。对于购买协议中规定的任何重组、资本重组、 非现金股息、股票拆分或其他类似交易，将按照购买协议的规定公平调整每股收购价格。我们可以随时自行决定 在收到一个工作日通知后终止购买协议，不收取任何费用、罚款或费用。如果 或针对我们的破产程序未在 90 天内解除，则购买协议将自动终止，无需任何一方采取行动。 在任何定期购买、加速购买或其他 加速购买尚未根据购买协议完全结算的待定期间，购买协议的终止均不生效。

在购买 协议或注册权协议中对未来的融资、优先拒绝权、参与权、罚款或违约赔偿金没有限制，但禁止公司（购买 协议中规定的某些特定例外情况）签订或签订协议以实施 “股权信贷额度” 或其他持续发行 或公司可能发行和出售普通股的类似发行，在一段时间内，不时按未来 确定的价格以每次此类发行和出售时普通股的市场价格为基础。林肯公园已向我们陈述 在购买协议执行之前，林肯公园或其代理人、代表或关联公司 从未以任何方式直接或间接参与或进行任何普通股的卖空（该术语定义见《交易法》第 SHO 条例 200）或任何建立我们的 {净空头寸的对冲交易 br} 普通股。林肯公园同意，在购买协议的期限内，它、其代理人、代表或关联公司不会 直接或间接地进行或实施任何上述交易。

截至本招股说明书发布之日 ，我们（i）向林肯公园发行并出售了206,598股普通股作为购买股， 总收益为604,971.28美元，以及（ii）于2023年4月24日向林肯公园发行了18,402股承诺股，作为对价 ，以回报林肯公园根据购买协议在我们指导下购买普通股的承诺。 本表格S-1上的注册声明的目的是根据 《购买协议》和《注册权协议》的条款，额外注册2,000,000股购买股供林肯公园转售。尽管收购协议规定我们可以向林肯公园出售 最多1,200万美元的普通股（截至本招股说明书发布之日，共有604,971.28美元的普通股 已发行并出售给林肯公园），但从本招股说明书发布之日起我们只能向林肯公园额外发行2,000,000股购买股份如果我们选择根据收购协议向林肯公园出售此类购买股份 ，则说明书是根据《证券法》注册的林肯公园根据包括本招股说明书的注册 声明进行转售。根据我们选择根据购买协议向林肯公园发行和出售普通股时普通股的市场价格，我们可能需要根据《证券法》注册转售额外的普通股 股，才能获得相当于 购买协议下剩余的11,395,028.72美元的总收益。

截至2024年5月14日 ，共发行和流通普通股6,227,577股，其中4,947,471股普通股由我们公司的非关联公司持有 。如果截至2024年5月14日，林肯公园根据本招股说明书 可能发行和转售的所有2,000,000股购买股也已发行和流通，则此类2,000,000股购买股将占我们已发行普通股总数 的约24％，占我们公司 非关联公司持有的已发行普通股总数的29％，每种情况均为 2024 年 5 月 14 日。林肯公园最终出售的普通股数量 取决于我们最终决定根据购买 协议出售给林肯公园的普通股数量。如果我们选择根据收购协议向林肯公园发行和出售超过林肯公园根据本招股说明书注册转售的额外2,000,000股购买股份 ，我们有权但没有义务这样做，则我们必须先根据《证券法》注册转售任何此类额外普通股，这可能会导致我们的股东进一步大幅稀释 。

2023 年 6 月 15 日，我们获得股东批准，根据购买协议，向林肯公园发行我们的普通股， ，包括承诺股，超过 113,307 股，相当于购买协议执行前夕已发行普通股 的 19.99%。

购买协议禁止我们指示林肯公园购买任何普通股，前提是我们的普通股 与当时由林肯公园及其附属公司实益拥有的所有其他普通股合计，将导致林肯公园的 在任何一个时间点拥有根据第 条计算的当时已发行普通股总额的4.99％以上的实益所有权经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》第 13 (d) 条，以及 第 13d-3 条在此之下，我们将该限制称为实益所有权上限。

根据收购协议向林肯公园发行普通股 不会影响我们现有股东的权利或特权， 除外，我们每位现有股东的经济和投票权益都将因任何此类发行而被稀释。 尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但根据购买协议 向林肯公园发行任何此类普通股后，现有股东拥有的普通股 占已发行普通股总额的比例将较小。由于根据购买协议向林肯公园出售和发行普通股，我们的股东 面临重大风险。请参阅 “风险因素”。

我们 于 2023 年 11 月 30 日进行了 1 比 20 的反向股票拆分（“反向股票拆分”），根据该拆分，我们已发行和流通普通股中每 20 股 股被重新归类为一股普通股。反向股票拆分对我们普通股的面值或普通股的授权数量没有影响 。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有股票和 每股信息均经过调整以反映反向股票拆分。

我们的 组织结构

Cingulate Inc. 是一家特拉华州公司，成立时是一家控股公司。在首次公开募股中，我们进行了 某些组织交易。2021 年 9 月 29 日，Cingulate 通过将 Cingulate 的全资收购子公司 与 CTx 合并（“重组合并”），收购了 Cingulate Therapeutics LLC（简称 CTx）。由于 的重组合并，CTx成为Cingulate的全资子公司。除非另有说明或上下文另有要求， 本招股说明书中的所有信息都反映了重组合并的完成。

企业 信息

我们的 主要行政办公室位于 1901 West 47^第四Place，堪萨斯州堪萨斯城 66205，我们的电话号码是 (913) 942-2300。我们的网站地址是 www.cingulate.com。我们的网站 中包含或可通过我们的网站 访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不应将其视为本招股说明书的一部分，也不得在决定是否购买我们的证券时考虑。

Cingulate、 PTR、Cingulate Therapeutics、Enfoqis、Enfoqus、Trodesca、Ivoqus、Taylerza、Tymprezi、Accollate、Mastery 和我们的徽标是我们在本招股说明书中使用的一些 商标。本招股说明书还包括属于其他 组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商品名称可能不带有® 和 ™ 符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在 适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

成为新兴成长型公司的启示

作为 一家在最近结束的财年中收入低于12.35亿美元的公司，我们有资格成为2012年《Jumpstart我们的创业公司法》或《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长 公司”。新兴成长型公司可以利用 减免某些报告要求和其他负担，而这些负担通常适用于上市公司。这些条款 包括：

我们 可以在最长五年或更早的时间内利用豁免，以至于我们不再是一家新兴成长型公司。因此， 此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。 我们最早将不再是一家新兴成长型公司：（1）年总收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天，（2）2026年12月31日，（3）我们被视为经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》所定义的 “大型加速申报人” 的日期，以及 (4) 我们在过去 三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

JOBS 法案还允许我们，作为一家新兴成长型公司，利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或 修订后的会计准则，从而允许我们将这些准则的采用推迟到这些 标准适用于私营公司之后。我们不可撤销地选择利用这项豁免，因此，我们不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。

产品

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定是否购买我们的证券（包括本招股说明书中提供的普通股 股）之前，您应仔细考虑截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告、随后的任何10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他 文件中 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，所有这些文件均以引用方式纳入此处。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现目标，证券的价值 可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为不重要的 也可能严重损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们的业务、 经营业绩或财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格以及 您可能会损失全部或部分投资。

无法预测根据购买协议我们可能向林肯公园出售的普通股的实际数量，也无法预测这些出售产生的 实际总收益。

2023 年 4 月 24 日，我们与林肯公园签订了收购协议，根据该协议，林肯公园承诺购买至多 至 1,200 万美元的普通股（截至本招股说明书发布之日，共有 604,971.28 美元的普通股已发行 并出售给林肯公园），但须遵守收购 中规定的某些限制和条件} 协议，在生效之日至 2026 年 5 月 2 日期间不时由我们自行决定， 除非购买协议在此日期之前终止。根据购买协议，我们只能从 出售购买股份中获得不超过11,395,028.72美元的额外收益。

由于 林肯公园为我们可能选择根据 出售给林肯公园的普通股支付的每股收购价格（如果有）将根据我们选择根据收购协议向 林肯公园出售股票时普通股的市场价格波动（如果有），因此我们无法预测截至本招股说明书和招股说明书发布之日止 在进行任何此类出售之前，我们将根据购买协议向林肯公园出售的普通股数量，购买价格 林肯公园为根据收购协议向我们购买的股票支付的每股收益，或林肯公园根据购买协议从这些收购中获得的总收益 。

Lincoln Park可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股。林肯公园最终出售的普通股数量 取决于普通股的数量，如果有 ，我们最终根据购买协议出售给林肯公园。

购买协议的 条款限制了我们可能向林肯公园发行的普通股数量，这可能会限制我们 利用该安排增加现金资源的能力。

购买协议包括对我们向林肯公园出售普通股的能力的限制，包括出售是否会导致林肯公园及其关联公司超过实益所有权上限，但须遵守特定的 限制。因此，我们无法保证 我们将能够出售本次发行的全部2,000,000股购买股份。如果由于这些限制，我们无法全部出售林肯公园承诺购买的剩余可用普通股，则我们可能需要使用 更昂贵和更耗时的资本市场准入方式，这可能会对我们的流动性和现金 状况产生重大不利影响。如果我们选择出售的普通股数量超过本招股说明书中发行的数量，则必须首先根据《证券法》注册转售 此类额外普通股。

在不同时间购买股票的投资者 可能会支付不同的价格。

根据收购协议 ，我们将根据市场需求酌情更改向林肯公园出售 股票的时间、价格和数量。如果以及当我们选择根据购买协议向林肯公园出售普通股时，在 林肯公园收购此类股票后，林肯公园可以随时或不时自行决定以不同的价格转售全部、部分或全部此类股票。因此，在本次发行的不同时间 中从林肯公园购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释 ，投资结果也不同。投资者在本次发行中从 林肯公园购买的股票的价值可能会下降，这是因为我们未来以低于此类投资者在本次发行中为股票支付的价格 向林肯公园出售股票。

向林肯公园出售或发行我们的普通股可能会导致稀释，林肯公园出售其根据购买协议收购的 普通股，或者认为可能进行此类出售，可能会导致我们的普通股 价格下跌。

2023 年 4 月 24 日，我们与林肯公园签订了收购协议，根据该协议，林肯公园承诺购买至多 至 1,200 万美元的普通股（截至本招股说明书发布之日，共有 604,971.82 美元的普通股已发行 并出售给林肯公园），但须遵守收购 中规定的某些限制和条件} 协议，在生效之日至 2026 年 5 月 2 日期间不时由我们自行决定， 除非购买协议在此日期之前终止。根据购买协议，我们只能从 出售购买股份中获得不超过11,395,028.72美元的额外收益。根据购买 协议可能发行的普通股可由我们自行决定在满足购买协议中规定的某些条件后 后的36个月内不时向林肯公园出售给林肯公园。根据 购买协议，我们可能向林肯公园出售的股票的购买价格将根据我们普通股的交易价格波动。根据当时的市场流动性， 此类股票的销售可能会导致我们普通股的交易价格下降。我们通常有权控制未来向林肯公园出售任何股票的时间和金额 。向林肯公园额外出售普通股（如果有）将取决于市场 状况和我们确定的其他因素。我们最终可能会决定向林肯公园出售根据购买协议可能可供我们出售的其他 股普通股，全部或部分不出售给林肯公园。如果我们确实向 Lincoln Park 出售股票，则在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或不时 自行决定转售全部、部分或全部转售这些股票。因此，我们向林肯公园的出售可能会导致普通股其他 持有者的权益大幅稀释。此外，向林肯公园出售大量普通股，或者对此类出售的预期 ，可能会使我们未来更难在原本希望实现销售的时间和价格 出售股票或股票相关证券。根据纳斯达克的适用规则，我们于2023年6月15日获得股东批准 ，根据购买协议，向林肯公园发行我们的普通股，包括承诺股，金额超过 113,307股，相当于我们在购买 协议执行前已发行普通股的19.99％。

我们的 管理层将对我们向林肯公园出售普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能 不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的 管理层将对我们向林肯公园出售普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权， 我们可以将其用于本次发行开始时所设想的目的以外的用途。因此，对于这些净收益的使用，您将依赖于 管理层的判断，并且作为您 投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。在使用这些净收益之前，我们可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式投资这些净收益。我们的管理层未能有效使用此类资金 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的警告 注意事项

本 招股说明书和我们以引用方式纳入的任何文件都包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。 在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、 “预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、 “项目”、“估计”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定值其他旨在识别有关未来的陈述的类似表述。 这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要的 因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩 或成就存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况 和经营业绩。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

由于 前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，有些 是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件 和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。您应参阅本招股说明书的 “风险因素” 部分 以及我们以引用方式纳入的文件，以讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异 的重要因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素 和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。 由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述以及我们以引用方式纳入 的文件将被证明是准确的。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性 陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。但是， 您应查看我们在本招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险以及其他信息。

您 应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，并已作为注册 声明的证物提交，本招股说明书是该声明的完整组成部分，同时要理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异 。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

林肯公园交易

普通的

2023 年 4 月 24 日，我们与林肯公园签订了收购协议，根据该协议，林肯公园承诺购买至多 至 1,200 万美元的普通股（截至本招股说明书发布之日，共有 604,971.28 美元的普通股已发行 并出售给林肯公园），但须遵守收购 中规定的某些限制和条件} 协议，在生效之日至 2026 年 5 月 2 日期间不时由我们自行决定， 除非购买协议在此日期之前终止。根据购买协议，我们向林肯公园发行了18,402股承诺股 ，作为其根据购买协议做出不可撤销的购买普通股的承诺的费用。根据购买协议，我们只能 通过出售购买股份获得不超过11,395,028.72美元的额外收益。

2023 年 4 月 24 日，我们签订了注册权协议，根据该协议，我们向美国证券交易委员会提交了注册声明 ，其中包括根据《证券法》注册转售的招股说明书，已经或可能根据购买协议向林肯公园发行的普通股 。

2023 年 4 月 26 日，根据购买协议和注册权协议的条款，我们向美国证券交易委员会发布了事先注册声明 ，将注册多达 225,000 股普通股，这些普通股随后由我们向林肯公园发行并出售给林肯公园，包括 在开业期间作为购买股发行和出售给林肯公园的 (i) 最多206,598股普通股 } 日期（截至本招股说明书发布之日，总收益为604,971.28美元），以及（ii）18,402股普通股我们 于 2023 年 4 月 24 日向林肯公园发行，以回报林肯公园承诺根据购买协议按我们 的指示购买普通股。

根据购买协议和注册权协议的条款， 表格上的 本注册声明的目的是额外注册2,000,000股普通股，供林肯 Park转售。

在购买协议中规定的所有条件 得到满足之前，我们 无权根据购买协议开始向林肯公园出售我们的普通股，包括美国证券交易委员会宣布注册声明生效，即 包括本招股说明书，该招股说明书登记了根据我们在本招股书中提及的 购买协议已经和可能向林肯公园发行和出售的普通股将说明书作为开始日期，或生效日期。从开始之日起， 我们可以不时地在我们选择的任何工作日自行决定在36个月内指示林肯公园 购买最多1,500股普通股，金额可能会根据出售时普通股 股的市场价格而增加，但每次购买的最高承诺为500,000美元，我们在本协议中提到了这一点说明书为 “定期 购买”。在重组、资本重组、 非现金分红、股票拆分或其他类似交易之后，这种500,000美元的最高承诺在某些情况下可能会进行调整。此外，林肯公园已承诺在某些情况下购买其他 “加速金额” 和/或 “额外加速金额”。请参阅 “根据购买协议购买 我们的普通股— 定期购买” 下面。

我们 将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。根据购买 协议可能通过定期购买、加速购买和额外加速购买方式出售给林肯公园的普通股 的购买价格将基于根据购买 协议计算的出售前夕普通股的市场价格。对于购买协议中规定的任何重组、资本重组、 非现金股息、股票拆分或其他类似交易，将按照购买协议的规定公平调整每股收购价格。我们可以随时自行决定 在一个工作日通知后终止购买协议，不收取任何费用、罚款或费用。 公司根据购买协议向林肯公园实际出售普通股将取决于公司不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及公司对公司及其运营的 适当资金来源的决定。

截至本招股说明书发布之日，我们（i）向林肯公园发行并出售了206,598股普通股作为购买股， 总收益为604,970.28美元；（ii）于2023年4月24日向林肯公园发行了18,402股承诺股，以换取林肯 公园在购买协议下的承诺购买普通股。根据 购买协议和注册权协议的条款，S-1表格上这份注册 声明的目的是额外注册2,000,000股购买股份以供林肯公园转售。尽管收购协议规定我们可以向林肯公园出售高达1,200万美元的普通股 （截至本招股说明书发布之日，共有604,970.28美元的普通股已发行 并出售给林肯公园），但从本招股说明书发布之日起，我们只能向林肯公园 额外发行2,000,000股购买股如果我们选择根据 购买协议向林肯公园出售此类购买股份，则说明书是根据《证券法》注册的林肯公园根据 包含本招股说明书的注册声明进行转售。根据我们选择根据购买协议向林肯公园发行和出售普通股时普通股的市场价格，我们可能需要根据《证券法》注册转售普通股的额外股票 ，以获得相当于购买 协议下剩余的11,395,028.72美元的总收益。

截至2024年5月14日 ，共发行和流通普通股6,227,577股，其中1,280,106股普通股由我们公司的非关联公司持有 。如果截至2024年5月14日，林肯公园根据本招股说明书 可能发行和转售的所有2,000,000股购买股也已发行和流通，则此类2,000,000股购买股将占我们已发行普通股总数 的约24％，占我们公司 非关联公司持有的已发行普通股总数的29％，每种情况均为 2024 年 5 月 14 日。林肯公园最终出售的普通股数量 取决于我们最终决定根据购买 协议出售给林肯公园的普通股数量。如果我们选择根据收购协议向林肯公园发行和出售超过林肯公园根据本招股说明书注册转售的额外2,000,000股购买股份 ，我们有权但没有义务这样做，则我们必须先根据《证券法》注册转售任何此类额外普通股，这可能会导致我们的股东进一步大幅稀释 。

2023 年 6 月 15 日，我们获得股东批准，根据购买协议，向林肯公园发行我们的普通股， ，包括承诺股，超过 113,307 股，相当于购买协议执行前夕已发行普通股 的 19.99%。

购买协议禁止我们指示林肯公园购买任何普通股，前提是我们的普通股 与当时由林肯公园及其附属公司实益拥有的所有其他普通股合计，将导致林肯公园的 在任何一个时间点拥有根据第 条计算的当时已发行普通股总额的4.99％以上的实益所有权经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》第 13 (d) 条，以及 第 13d-3 条在此之下，我们将该限制称为实益所有权上限。

根据收购协议向林肯公园发行普通股 不会影响我们现有股东的权利或特权， 除外，我们每位现有股东的经济和投票权益都将因任何此类发行而被稀释。 尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但根据购买协议 向林肯公园发行任何此类普通股后，现有股东拥有的普通股 占已发行普通股总额的比例将较小。由于根据购买协议向林肯公园出售和发行普通股，我们的股东 面临重大风险。请参阅 “风险因素”。

根据购买协议购买 股我们的普通股

定期 购买

从 起及生效之日之后，在公司选择的任何工作日（前提是所有受先前所有定期购买的普通股约束的普通股均已根据购买协议妥善交付给林肯公园），公司可以通过我们向林肯公园发出书面通知，指示林肯公园在该企业 日定期购买最多1,500股普通股，但前提是，，我们可以在定期购买中向林肯公园出售的最大股票数量可能会增加 最多 (i) 2,000股普通股，前提是我们的普通股的收盘销售价格在购买之日不低于20.00美元；(ii) 3,000股普通股，前提是我们的普通股的收盘销售价格在购买之日不低于30.00美元；(iii) 4,000股普通股，前提是我们普通股的收盘销售价格不低于 40.00美元日期（此类股份金额限制，“定期购买股份限额”）。前一句中的所有股票和美元金额 均须根据任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他 类似交易进行调整，前提是，如果在定期购买股份限额的完全按比例调整生效后， 调整后的定期购买股份限额实际上将使我们无法向林肯公园出售至少15万美元的普通股 a. 定期购买（计算方法是将购买份额的数量乘以（X），等于调整后的购买份额常规 购买份额限额，按（Y）该日此类购买所涵盖的每股购买价格），此类购买的定期购买份额 限额不应按比例完全调整。在这种情况下，此类收购 的定期购买股份限额将调整为等于最大购买股份数量，考虑到根据收购协议计算的相应每股购买价格 ，这将使我们能够向林肯公园出售相当于或 的普通股金额接近但不超过15万美元（“调整后备用购买股份限额”）。本段中披露的与定期购买有关的所有股票和美元 金额均已进行调整，以反映反向股票拆分。

Lincoln Park在任何单次定期购买中的最高承诺金额不得超过500,000美元，但适用调整后备用的 购买份额上限的任何定期购买除外。

每次此类定期购买的 每股购买价格将等于以下两项中较低者：

加速购买

在 中，除了上述定期购买外，我们还可以指示林肯公园在定期购买的任何购买日期， 我们已正确提交了定期购买通知，指示林肯公园购买我们随后允许在单一定期购买通知中包含的最大数量的普通股 （前提是所有普通股均受先前生效的 定期购买、加速购买和其他加速购买的限制在此购买日期之前， 已正确配送至林肯公园（根据购买协议），在购买日期之后的下一个工作日额外购买我们的普通股（我们 称之为加速购买日期），购买相应的定期购买（ 我们称之为加速购买日期），但不得超过以下两项中较小的值：

加速购买的股票的每股 购买价格将等于以下两项中较低值的95％：

其他 加速购买

我们 还可以通过不迟于美国东部时间下午 1:00 向林肯公园发出书面通知，指导林肯公园在加速购买评估期在此之前结束的同一个加速 购买日期（并提供 所有普通股均受先前所有定期购买、加速购买和其他加速购买的约束，包括 先前的加速购买和额外加速购买，包括 先前的加速购买和额外加速购买与适用的 相同的加速购买日期根据购买协议（在此类 时间之前），额外的加速购买已正确交付给林肯公园，以便在相同的加速购买日期（我们称之为额外 加速购买）额外购买我们的普通股，金额不超过以下两项中较低者：

需要额外加速购买的股票的每股 购买价格将等于以下两项中较低值的95％：

我们 可自行决定在单一加速购买日美国东部时间下午 1:00 之前 向林肯公园提交多份额外加速购买通知，但前提是所有受先前定期购买、加速 购买和额外加速购买约束的所有普通股均已正确交付至 林肯公园 依照在此之前签订购买协议。

在 中，对于定期购买、加速购买和额外加速购买，每股收购价格将根据用于计算购买价格的工作日内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。

除上述外 ，《购买协议》没有交易量要求或限制，我们将控制 向林肯公园出售普通股的时间和金额。

暂停 活动

购买协议下的暂停 事件包括以下内容：

在 生效日期之后，林肯公园无权在上述 规定的任何暂停事件中终止购买协议，尽管如果我们自愿或非自愿参与 或威胁参与我们或针对我们的破产或破产程序，但在 90 天内未解除的情况下，购买协议将自动终止。只要 停牌事件已经发生并仍在继续，或者如果有任何在通知和/或一段时间后合理预计 将成为暂停事件的事件已经发生并仍在继续，我们就不得指示林肯公园根据购买协议购买我们的任何普通股 。

我们的 终止权

我们 在任何时候，出于任何原因，无条件有权在事先向林肯公园发出书面通知后终止购买协议 ，无需向我们支付任何款项或承担任何责任。如果公司针对或针对公司的任何自愿或非自愿破产程序 未在 90 天内解除，则购买协议将自动终止，无需公司或林肯公园采取任何行动 。在任何定期购买、 加速购买或额外加速购买尚未根据购买协议完全结算的待定期间，购买协议的终止均不生效。

林肯公园没有 卖空或套期保值

Lincoln Park已向我们陈述，在购买协议执行之前，林肯公园或其代理人、代表 或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或实施任何普通股的卖空（该术语定义见《交易法》SHO 法规 200 条）或任何建立净空头寸的套期保值交易到我们的普通股。林肯公园同意，在购买协议的期限内，其、其代理人、代表 或关联公司不会直接或间接地进行或实施任何上述交易。

禁止某些交易

在购买 协议或注册权协议中对未来的融资、优先拒绝权、参与权、罚款或违约赔偿金没有限制，但禁止公司（购买 协议中规定的某些特定例外情况）签订或签订协议，以实施 “股权信贷额度” 或其他持续发行 或公司可能发行和出售普通股的类似发行，在一段时间内，不时按未来 确定的价格以每次此类发行和出售时普通股的市场价格为基础。

履行收购协议对我们股东的影响

根据购买协议，我们已经或可能向林肯公园 发行或出售的所有 普通股在本协议下注册转售的所有 股均可自由交易。预计在本次发行中注册的股票将在长达36个月的时间内不时出售 ，自包括本招股说明书在内的注册声明生效之日起。林肯公园在任何给定时间出售我们在本次发行中注册的大量普通股 都可能导致我们普通股的市场价格下跌和高度波动。向林肯公园出售普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能会决定向林肯公园出售所有根据购买协议可能可供我们出售的额外普通股， 部分或不出售给林肯公园。如果 当我们确实向林肯公园出售额外的普通股时，在林肯公园收购了我们的普通股之后， 林肯公园可以随时或不时地自行决定转售我们的全部、部分或全部普通股。因此，我们根据收购协议向林肯公园出售 可能会大幅削弱我们 普通股其他持有者的权益。此外，如果我们根据收购协议 向林肯公园出售大量普通股，或者如果投资者预计我们会这样做，那么我们普通股的实际销售或仅仅是我们与 林肯公园的安排的存在可能会使我们未来更难以我们原本希望实现此类销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。但是，我们有权控制向林肯公园额外出售 普通股的时间和金额，并且我们可以随时自行决定终止购买协议， 我们不承担任何费用。

根据收购协议的条款，自协议生效之日起，我们有权但没有义务不时指示林肯公园购买最多1,200万美元的普通股（截至本招股说明书发布之日，共有604,971.28美元的普通股 已向林肯公园发行和出售，我们只能获得收益从我们出售的购买股份中获得高达11,395,028.72美元）。根据我们根据 购买协议向林肯公园出售普通股的每股价格，我们可能需要根据购买协议向林肯公园出售比本招股说明书中提供的 更多的普通股，才能获得相当于购买 协议下剩余的11,395,028.72美元的总收益。如果我们选择这样做，则必须首先根据《证券法》登记转售我们的普通股 ，这可能会导致股东进一步大幅稀释。根据本招股说明书，林肯公园最终提供 转售的普通股数量取决于我们指示林肯公园根据收购协议购买 的普通股数量。

下表列出了根据收购协议以不同的收购价格向林肯公园 出售普通股将从林肯公园获得的总收益金额：

使用 的收益

本 招股说明书涉及林肯公园可能不时发行和出售的我们的普通股。在本次发行中，我们将不会从林肯公园出售普通股中获得任何收益 。在本招股说明书发布之日之后，我们根据收购协议向林肯公园进行的任何销售，根据 ，我们可能会获得高达11,395,028.72美元的总收益。我们 估计，根据购买协议，向林肯公园出售普通股所得的净收益将高达 至约1,130万美元，前提是我们出售剩余的全部普通股，根据购买协议我们有 权利但没有义务向林肯公园出售普通股，并扣除其他估计的费用和支出。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的 “分配计划”。

根据收购协议，我们从出售股东那里获得的任何 收益预计将用于CTX-1301的持续研究和 开发和商业化活动，以及营运资金、资本支出和一般公司用途， 包括进一步投资于研发工作。这些支出的金额和时间将取决于许多 因素，例如我们的研发工作的时间和进展、影响我们的候选产品 和我们的业务的监管行动、技术进步和候选产品的竞争环境。由于我们无法预测购买协议中可发行的所有额外股份的 潜在发行时间或金额，因此我们无法肯定地指定 出售此类额外股份所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层 将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权。尽管我们目前没有承诺 或协议，但我们也可能将部分净收益用于收购或投资 补充业务、技术、候选产品或其他知识产权。我们可能会将所得款项用于本次发行时未考虑的用途。在使用上述 净收益之前，我们预计将净收益投资于短期和中期、计息债务、 投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。 根据购买协议，可能不会再发行任何股票。

稀释

根据购买协议向林肯公园出售普通股将对我们的股东产生稀释影响。此外， 当我们行使向林肯公园出售股票的权利时，普通股的价格越低，我们将发行的普通股 股就越多，以提高预期的出售收益，对现有股东的稀释幅度就越大。

根据本招股说明书，林肯公园为转售普通股支付的 价格将取决于销售时间， 将根据普通股的交易价格波动。

截至2024年3月31日 ，我们的有形账面净值为320万美元，合普通股每股0.64美元。我们的每股净有形账面价值 等于有形资产总额减去总负债，除以截至 2024 年 3 月 31 日 的已发行普通股数量。

在 于2024年3月31日之后以每股0.00073美元的加权平均行使价购买1,036,008股普通股的预先筹资认股权证（“认股权证行使”）生效后，截至2024年3月31日 31日，我们的预计有形账面净值约为320万美元，约合每股普通股0.53美元，下降约每股0.11美元普通股的份额。

根据收购协议以每股0.81美元的假定价格向林肯公园出售2,000,000股购买股票生效后，如果不生效 购买协议规定的受益所有权上限，截至2024年3月31日，我们的预计调整后有形账面净值约为470万美元， 或每0.58美元分享。这意味着现有股东的预计净有形账面价值立即增加0.05美元 ，而新投资者的预计有形账面净值将立即稀释每股0.23美元。

下表说明了这种按每股计算的摊薄情况：

上面的 表格和讨论基于截至2024年3月31日我们已发行的5,010,471股普通股（认股权证行使生效后按预计已发行的6,046,479股普通股 股），截至该日不包括以下内容：

出售 股东

本 招股说明书涉及出售股东林肯帕克可能根据证券购买协议和购买协议向林肯公园转售可能向林肯公园发行的额外普通股。我们正在提交注册声明 ，根据注册权协议的规定，本招股说明书是其中的一部分。2023年4月24日，我们在执行购买协议的同时与林肯 公园签订了该协议，在该协议中，我们同意为林肯公园出售可能根据购买 协议向林肯公园发行的普通股提供某些注册 权利。

林肯 Park作为出售股东，可以不时根据本招股说明书发行和出售我们已经发行或可能发行的2,000,000股购买股票 。卖出股东可以出售部分、全部或不出售普通股。我们 不知道卖出股东将在出售我们的普通股之前持有多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于出售任何普通股的协议、 安排或谅解。请参阅 “分配计划 ”。

据我们所知，下表 列出了截至2024年5月14日出售的 股东对我们普通股的受益所有权的信息。本次发行前后的持股百分比基于截至2024年5月14日已发行的6,227,577股普通股 股。下表中有关卖出股东的信息是从 卖出股东那里获得的。

实益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括股票的投票权或投资权。据我们所知，除非下文另有说明 ，否则表中列出的所有人员对其 股普通股拥有唯一的投票权和投资权。在本表中包含任何股份均不构成对下列 个人的受益所有权的承认。

在整个 本招股说明书中，当我们提及卖出股东通过本招股说明书出售的普通股时， 我们指的是根据购买 协议已经和可能向林肯公园发行和出售的普通股，除非另有说明。

(1) 林肯公园的经理林肯公园资本有限责任公司的管理成员乔什·舍因菲尔德和乔纳森·科普被视为林肯公园直接拥有的所有A类普通股的受益所有者 。根据向美国证券交易委员会提交的与 《购买协议》和《注册权协议》中设想的交易有关的注册声明，Cope和Scheinfeld先生对发行的普通股拥有共同的投票权和 投资权。林肯公园资本有限责任公司和林肯 Park都不是持牌经纪交易商或持牌经纪交易商的关联公司。

(2) 我们在发行之前根据收购协议向林肯公园发行和出售的所有200万股购买 股份，已从发行前实益拥有的普通股数量中排除了根据包括本招股说明书在内的注册声明 注册转售的股份，因为根据购买协议向林肯公园 发行和出售此类股票仅限于购买协议由我们自行决定并受某些条件的约束，所有条件的满意度均不在 林肯公园的控制权，包括包括本招股说明书在《证券法》下生效并继续生效的注册声明 。此外，根据收购协议的条款，根据收购协议向 林肯公园发行和出售我们的普通股对我们可以随时向林肯公园出售的金额受到某些限制， ，包括实益所有权上限。

(3) 尽管收购协议规定我们可以向林肯公园出售高达1,200万美元的普通股（截至本招股说明书发布之日，共有604,971.28美元的普通股中 已发行并出售给林肯公园），但从本招股说明书发布之日起我们只能向林肯公园发行2,000,000股购买股，如果以及当我们选择 根据购买协议向林肯出售此类购买股份时，林肯 将根据《证券法》注册转售在包括本招股说明书的注册声明下停车。

(4) 假设卖出股东根据包括本招股说明书的注册声明 出售了所有注册转售的普通股，尽管我们知道卖出股东没有义务在任何特定时间出售任何普通股 。

证券的描述

以下 描述总结了我们证券中最重要的条款。由于它只是一个摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的 信息。如需完整描述，您应参阅我们修订和重述的公司注册证书 和重述的章程，这些章程的副本作为本招股说明书组成部分的注册声明的证物提交， 以引用方式纳入此处。

已授权 大写

我们 拥有经修订和重述的公司注册证书授权的2.5亿股股本，包括面值为每股0.0001美元的2.4亿股普通股和面值为每股 0.0001美元的1,000万股优先股。

截至2024年5月14日 ，共有6,227,577股已发行普通股，没有已发行优先股。

普通股票

我们普通股的持有人 有权从合法可用于 目的的资金中获得我们董事会可能宣布的股息。普通股既不可赎回也不可兑换。普通股持有人没有优先购买权或订阅权 购买我们的任何证券。

我们普通股的每位 持有人都有权就以持有人的名义发行的每股此类股票获得一票。普通股 的持有人无权在董事投票中累积选票。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得 我们资产的份额，这些资产可以合法分配。我们普通股的所有已发行股份 均已全额支付且不可估税。

首选 股票

我们的 董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个类别或系列中发行最多10,000,000股优先股 ，并确定其名称、权利、优惠、特权和限制，而无需股东进一步投票或采取行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权 权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成 此类类别或系列的股票数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们 清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止 对我们公司控制权的变化或其他公司行动。没有流通的优先股，我们目前也没有发行 任何优先股的计划。

反收购 特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的影响

特拉华州法律的 条款、我们经修订和重述的公司注册证书以及下文 所述的经修订和重述的章程可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们 受《特拉华州通用公司法》第 203 条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务 合并， ，但以下例外情况除外：

在 中，第 203 节将业务合并定义为包括以下内容：

在 中，第 203 条将 “利益股东” 定义为与该人的关联公司 和关联公司一起实益拥有公司 15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司 15% 或以上的已发行有表决权股份。

公司注册和章程证书

我们的 经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定：

已授权但未发行股票的潜在 影响

根据我们经修订和重述的公司注册证书 ，我们有普通股和优先股可供将来发行 ，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司用途，包括未来的公开募股 以筹集额外资金、促进公司收购或以股本分红的形式支付。

存在未发行和未储备的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人 发行股票，或者发行优先股的条款可能会增加难度或阻碍第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理的连续性。 此外，董事会有权在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内自由决定各系列优先股的指定、权利、偏好、特权和限制，包括 的投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权， 全部在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，并受我们公司注册证书 中规定的任何限制。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠 的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股 的发行在为可能的融资、收购和其他公司用途提供了理想的灵活性的同时， 可能会使第三方更难收购我们的已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方收购我们的大部分 股票。

论坛的选择

除非 我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院是任何股东提起 (i) 代表公司提起任何衍生诉讼或诉讼的唯一独家论坛，(ii) 声称公司或公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反信托义务的诉讼 的股东， (iii) 因以下原因对公司或公司任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼，或针对 的索赔公司或公司的任何董事或高级职员，就DGCL、 我们的公司注册证书或章程的任何条款的解释或适用而言，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，除非上述每项诉讼中的 ，特拉华州财政法院裁定其缺乏管辖权的任何索赔。 本条款不适用于根据《交易法》或任何其他规定 联邦专属管辖权的联邦证券法产生的索赔。但是，排他性法庭条款规定，除非我们书面同意选择替代的 论坛，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张 根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。因此，该条款可能适用于属于专属法庭条款中列举的一个或多个类别并根据《证券法》提出索赔的诉讼，因为 《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任 而提起的所有诉讼具有并行管辖权。目前尚不确定法院是否会针对证券法下的索赔执行这样的 专属法庭条款。

我们 指出，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者不能放弃遵守 联邦证券法及其相关规章制度。尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益，但该条款可能会阻止 对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

转移 代理人

我们普通股的 过户代理人是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

分配计划

本招股说明书中我们普通股的 股由出售股东林肯公园资本基金有限责任公司发行。 股票可以不时由卖出股东直接向一个或多个买家出售或分配，也可以通过经纪商、 交易商或承销商出售或分配，后者可以仅以出售时的市场价格、与现行 市场价格相关的价格、协议价格或固定价格（可能会发生变化）出售或分配。本招股说明书 提供的普通股可以通过以下一种或多种方法出售：

为了遵守某些州的证券法，如果适用，本招股说明书 提供的普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非本招股说明书中提供的 普通股已在该州注册或有资格出售，或者该州 的注册或资格要求获得豁免并得到遵守，否则不得出售。

林肯 Park 是《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的 “承销商”。

Lincoln Park已通知我们，它打算使用一家独立的经纪交易商来完成其 已收购的普通股的所有销售（如果有），并且将来可能根据购买协议从我们这里收购。此类销售将按当时的现行价格和条款 或与当时的市场价格相关的价格进行。根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，每位此类独立经纪交易商都将成为 的承销商。林肯公园已通知我们，每位此类经纪交易商将从林肯公园获得不超过惯常经纪佣金的佣金 。

参与分销本招股说明书中我们普通股的经纪商、 交易商、承销商或代理人可能会以佣金、折扣或优惠的形式从卖出股东和/或买方那里获得 补偿，经纪交易商 可以作为代理人。支付给任何此类特定经纪交易商的补偿金可能低于或超过惯常佣金。 我们和林肯公园目前都无法估计任何代理商将从出售股东 或林肯公园出售的普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。

我们 不知道林肯公园或任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有任何与本招股说明书中提供的普通股出售或分配 有关的任何协议。

我们 可能会不时向美国证券交易委员会提交一份或多份本招股说明书的补充文件或注册声明的修正案，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券 法》要求的情况下，披露与出售 股东在本招股说明书中提供的普通股的特定出售有关的某些信息，包括参与分配此类股份的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名br} 卖出股东的普通股，林肯公园向任何此类经纪商、交易商、承销商或代理人支付的任何补偿， 以及任何其他所需信息。

我们 将支付根据《证券法》注册发行和出售林肯公园本招股说明书中包含的 普通股所产生的费用。我们估计，此次发行的总费用约为13.5万美元。我们已同意 向林肯公园和某些其他人赔偿与本招股说明书中发行普通股 股相关的某些债务，包括《证券法》产生的负债，或者如果没有此类赔偿，则缴纳此类负债所需支付的 金额。林肯公园已同意赔偿我们根据《证券 法案》承担的责任，这些责任可能源于林肯公园向我们提供的专门用于本招股说明书的某些书面信息，或者，如果没有这些 赔偿，则缴纳为此类负债支付所需的款项。

Lincoln Park向我们表示，在购买协议之前，林肯公园或其代理人、代表或关联公司 从未以任何方式直接或间接参与或进行任何普通股的卖空（该术语定义见《交易法》第 SHO 条例第 200 条），或任何对冲交易，从而为我们的普通股 股票建立净空头寸。林肯公园同意，在购买协议的期限内，其、其代理人、代表或关联公司不会直接或间接地签订 进行或生效任何上述交易。

我们 已告知林肯公园，它必须遵守《交易法》颁布的 M 条例。除某些例外情况外， 法规M禁止卖出股东、任何关联买方以及任何参与 分销的经纪交易商或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的 的证券，直到整个分配完成为止。第M条例还禁止为稳定与证券发行相关的证券价格而为 进行任何出价或购买。上述所有内容可能会影响本招股说明书所提供的证券的适销性 。

本次 发行将在林肯公园出售本招股说明书中提供的所有普通股之日终止。

我们的 普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为 “CING” 和 “CINGW”。

法律 问题

本招股说明书中发行的普通股的 有效性将由纽约 纽约的洛文斯坦·桑德勒律师事务所传递给我们。

专家们

我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的 合并财务报表以及截至2023年12月31日的两年期间的每年 均根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。涵盖2023年12月31日和2022年12月31日合并财务报表的 审计报告包含一个解释性段落，指出我们的亏损和运营产生的负 现金流使人们对该实体继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。合并的 财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

以引用方式纳入某些信息

向美国证券交易委员会提交的以下 文件以引用方式纳入本招股说明书：

我们 还以引用方式纳入我们在本招股说明书所包含的 初始注册声明发布之日之后以及该注册声明生效之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15条提交的所有文件（不包括根据8-K表最新报告第2.02和7.01项提交的申报文件的任何部分）。在本招股说明书发布之日之后以及 终止发行之前，我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件 也以引用方式纳入，是本招股说明书的重要组成部分。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处或随后提交的任何其他也被或视为以引用方式纳入的文件 中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代 的任何声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。

在哪里可以找到更多信息

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中 和注册声明附录中的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下发行的证券 的更多信息，请参阅注册声明以及作为 注册声明的一部分提交的附录和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书中的信息。 我们未授权其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的司法管辖区 提供这些证券。无论本 招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何，您都应假设本招股说明书或 引用在本招股说明书中包含的任何文件中包含的信息仅在相应文件发布之日准确无误。

我们 受《交易法》的信息要求的约束，据此，我们根据《交易法》向委员会提交年度、季度和其他报告、 委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息，包括注册声明 及其附录和附表，可通过委员会的 网站 www.sec.gov 向公众公开。

我们 在我们以电子方式向委员会提交或以其他方式向委员会提交此类材料后，在合理可行的情况下尽快在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告 以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。 注册声明和下提及的文件”以引用方式纳入某些信息” 也可以在我们的网站 cingulate.com 上找到。

我们 尚未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为 本招股说明书的一部分。

2,000,000 股普通股

招股说明书

2024 年 5 月 23 日