美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
对于
，季度期结束：
要么
对于 从 ____________________ 到 __________________
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（公司或组织的州 或其他司法管辖区 ） |
(国税局
雇主 |
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
（以前的 名称、以前的地址和正式财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第 15 (d) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 普通股票 | GMBL | OTCQB | ||
| 10.0% A 系列累积可赎回可转换优先股 | GMBLP | OTCQB | ||
| 普通的 股票购买权证 | GMBLW | OTC Pink | ||
| 普通的 股票购买权证 | GMBLZ | OTC Pink |
用复选标记注明
注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2)
在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 5 月 21 日的 ，有 普通股，面值0.001美元，已发行和流通。
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10-Q 表的季度 报告
截至2024年3月31日的季度
目录
| 第一部分：财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。财务报表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年6月30日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的综合亏损简明合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月夹层权益和股东权益（赤字）变动简明合并报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 35 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 35 | |
| 第二部分：其他信息 | 36 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 36 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 36 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 36 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 36 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 36 | |
| 第 5 项。其他信息 | 37 | |
| 第 6 项。展品 | 37 | |
| 签名 | 37 |
| i |
第 I 部分。-财务信息
项目 1.财务报表。
电子竞技 娱乐集团有限公司
简化 合并资产负债表
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 为用户保留的应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备，网 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、夹层权益和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 对客户的负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，扣除发行成本 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注10） | ||||||||
| 夹层净值： | ||||||||
| 10% A系列累计可赎回可转换优先股，美元面值， 授权， 已发行和流通的股份，清算优先权总额 $ | ||||||||
| B系列可赎回优先股，美元面值， 授权， 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| C系列可转换优先股，美元面值， 授权， 已发行和流通的股份，清算优先权总额 $ | ||||||||
| D系列可转换优先股，美元面值， 授权， 已发行和流通的股份，清算优先权总额 $ | ||||||||
| E系列可赎回优先股，美元面值， 授权， 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 夹层资产总额 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 优先股 $面值； 授权股份 | ||||||||
| C系列可转换优先股，美元面值， 授权， 已发行和流通的股份，清算优先权总额 $ | ||||||||
| D系列可转换优先股，美元面值， 授权，
已发行和流通的股份，清算优先权总额$ | ||||||||
| 普通股 $面值； 授权股份， 和 分别截至2024年3月31日和2023年6月30日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 总负债、夹层权益和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
电子竞技 娱乐集团有限公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
三个月已结束 3月31日 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 出售业务亏损，净额 | ||||||||||||||||
| 资产减值费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 终止租约后的收益 | ||||||||||||||||
| 优先可转换票据清算亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 或有对价损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他营业外收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠（费用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 10% A系列累计可赎回可转换优先股现金分红 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 10% A系列累计可赎回可转换优先股的未申报股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 按赎回价值增加 10% 的A系列累计可赎回优先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| C系列可转换优先股的原始折扣增加 | ( | ) | ||||||||||||||
| 增加D系列可转换优先股的原有优先权证折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
增加D系列可转换优先股的原始折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 将D系列可转换优先股增加到赎回价值时视为股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| C系列可转换优先股的全部准备金即视为股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 从C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的向下舍入准备金中算作股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| C系列可转换优先股和D系列 可转换优先股失效后的原始衍生负债增加 | ||||||||||||||||
| C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的取消 | ||||||||||||||||
| D系列可转换优先股的发行成本在注销时增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的折扣增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损： | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
电子竞技 娱乐集团有限公司
简明的 综合亏损综合报表
（未经审计）
三个月已结束 3月31日 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合损失： | ||||||||||||||||
| 将因出售企业而产生的累计外币折算净亏损重新归类为净亏损 | ||||||||||||||||
| 外币折算收益 | ||||||||||||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
电子竞技 娱乐集团有限公司
简明的 夹层权益和股东权益（赤字）变动综合报表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月（未经审计）
| 夹层股权 | 股东权益（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10%
A 系列累积可兑换 可兑换 优先股 | 系列
B 可兑换 优先股 |
C 系列 可兑换 优先股 |
D 系列 可兑换 优先股 | E 系列 可兑换 首选 股票 |
C 系列敞篷车 优先股 |
D 系列 可兑换 优先股 | 普通股票 | 其他
付费 | 累积的 | 累积
其他 综合的 | 总计
股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 损失 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在股权融资中发行的普通 股票和认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使预先注资的认股权证所得的收益 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A系列累计可赎回可转换优先股的赎回价值和发行成本的增加 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A 系列累计可赎回可转换优先股现金分红 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可转换优先股的全部准备金即视为股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的向下舍入准备金中视为 股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先股的转换 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 延迟 支付 D 系列可转换优先股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国外 交易所翻译 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按赎回价值增加 10% 的A系列累计可赎回优先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A 系列累计可赎回可转换优先股现金分红 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A系列累计可赎回可转换优先股的未申报的 股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可转换优先股的全部准备金即视为股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的向下舍入准备金中视为 股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先股的转换 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 D 系列可转换优先股的 并支付股息 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将D系列可转换优先股增加到赎回价值时视为股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 延迟 支付 D 系列可转换优先股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的 重新归类为夹层股权 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 导数的分叉 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可转换优先股的原始折扣增加 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在自动柜员机下发行 普通股，扣除发行成本 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由于反向股票拆分汇总而发行普通股 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国外 交易所翻译 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按赎回价值增加 10% 的A系列累计可赎回优先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A系列累计可赎回可转换优先股的未申报的 股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的向下舍入准备金中视为 股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 D 系列可转换优先股的 并支付股息 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将D系列可转换优先股增加到赎回价值时视为股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加D系列可转换优先股的原有优先权证折扣 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将D系列可转换优先股的 重新归类为夹层股权 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 旧的 D 系列衍生物的分叉 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
增加D系列可转换优先股的原有优先权证折扣 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C 系列和 D 系列衍生物的分叉 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C系列可转换优先股和D系列 可转换优先股失效后的原始衍生负债增加 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的取消 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D 系列可转换优先股的发行成本在注销时增加 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的折扣增加 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行E系列可赎回优先股的收益 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国外 交易所翻译 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 7 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回价值和发行成本的增加 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A 系列累计可赎回可转换优先股现金分红 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在股权融资中发行的普通 股和认股权证，扣除发行成本 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国外 交易所翻译 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回价值和发行成本的增加 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A 系列累计可赎回可转换优先股现金分红 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行B系列可赎回优先股的收益 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在股权融资中发行的普通 股票和预先注资认股权证，扣除发行成本 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使预先注资认股权证时发行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国外 交易所翻译 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回价值和发行成本的增加 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A 系列累计可赎回可转换优先股现金分红 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列的兑换 | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在股权融资中发行的普通 股和认股权证，扣除发行成本 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使预先注资认股权证时发行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先可转换票据的转换 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股票 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国外 交易所翻译 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
电子竞技 娱乐集团有限公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的九个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 资产减值费用 | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 优先可转换票据清算亏损 | ||||||||
| 担保票据发行成本的摊销 | ||||||||
| 应计利息中增加有担保票据 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 出售业务亏损，净额 | ||||||||
| 终止租约后的收益 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 为用户保留的应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 对客户的负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售 Bethard Business 的收益 | ||||||||
| 出售西班牙业务的收益 | ||||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 用于（由）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行有担保票据的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 股权融资收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使预先注资认股权证的收益 | ||||||||
| 发行B系列可赎回优先股的收益 | ||||||||
| 赎回 B 系列可赎回优先股 | ( | ) | ||||||
| 赎回扣除发行成本后的D系列可赎回优先股 | ( | ) | ||||||
| 减去发行成本后的E系列可转换优先股的发行收益 | ||||||||
| 支付10％的A系列累计可赎回优先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在自动柜员机下发行普通股，扣除发行成本 | ||||||||
| 偿还优先可转换票据 | ( | ) | ||||||
| 偿还应付票据和融资租赁 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率对现金和限制性现金变动的影响 | ||||||||
| 现金和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
现金和限制性现金与未经审计的简明合并资产负债表的对账 ：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
现金和限制性现金与未经审计的简明合并资产负债表的对账 ：
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
电子竞技 娱乐集团有限公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 按赎回价值增加 10% 的A系列累计可赎回优先股 | $ | $ | ||||||
| 10% A系列累计可赎回可转换优先股的未申报股息 | $ | $ | ||||||
| 转换应付账款和应计利息导致的优先可转换票据增加 | $ | $ | ||||||
| 将优先可转换票据转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将C系列可转换优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 为结算注册权延迟费而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 导数的分叉 | $ | $ | ||||||
| C系列可转换优先股的原始折扣增加 | $ | $ | ||||||
| 将D系列可转换优先股增加到赎回价值时视为股息 | $ | $ | ||||||
| C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的股息 | $ | $ | ||||||
| C系列可转换优先股的全部准备金即视为股息 | $ | $ | ||||||
| 从C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的向下舍入准备金中算作股息 | $ | $ | ||||||
| 增加D系列可转换优先股的原有优先权证折扣 | $ | $ | ||||||
导数的分叉 | $ | $ | ||||||
| 增加D系列可转换优先股的原始折扣 | $ | $ | ||||||
| C系列可转换优先股和D系列 可转换优先股失效后的原始衍生负债增加 | $ | $ | ||||||
| C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的取消 | $ | $ | ||||||
| D系列可转换优先股的发行成本在注销时增加 | $ | $ | ||||||
C系列可转换优先股股息和D系列可转换优先股衍生品的分叉 | $ | $ | ||||||
| C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的折扣增加 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
电子竞技 娱乐集团有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意 1 — 操作性质
电子竞技 娱乐集团有限公司（“公司”）于2008年7月22日在内华达州成立，名为Virtual Closet Inc.，之后于2010年6月6日更名为DK Sinopharma, Inc.，然后于2014年8月12日更名为vGambling, Inc.。2017 年 4 月 24 日左右，vGambling, Inc. 更名为电子竞技娱乐集团有限公司。
公司是一家多元化运营商，业务遍及全球，经营iGaming、传统体育博彩和电子竞技业务。该公司的 战略是建立和收购iGaming和传统体育博彩平台，并利用它们来发展电子竞技业务。2020年7月31日，公司收购了在线体育博彩和赌场运营商 Argyll Entertainment（“Argyll”）的控股公司LHE Enterprises Limited，开始了创收业务。2021年1月21日，公司完成了对Phoenix Games Network Limited的 收购，Phoenix Games Network Limited是电子竞技游戏联赛（“EGL”）的控股公司，也是 赛事管理和团队服务的提供商，包括直播和在线赛事和锦标赛。2021年3月1日，公司完成了对运营资产和特定负债的收购 ，其中包括在马耳他注册的Lucky Dino Gaming Limited及其在爱沙尼亚注册的全资子公司Hiidenkivi Estonia OU（统称为 “Lucky Dino”）的在线游戏业务。2021 年 6 月 1 日，公司收购了 GGCircuit, LLC（“GGC”）。GGC 是一家企业对企业软件公司 ，为游戏中心提供基于云的管理、锦标赛平台以及集成的钱包和销售点解决方案。2021年7月13日 ，公司收购了Bethard Group Limited的企业对消费者业务，其中包括在线赌场和以Bethard（“Bethard”）品牌运营的 体育博彩业务。Bethard的业务提供体育博彩、赌场、 真人娱乐场和幻想体育博彩服务。
在截至2023年6月30日的上一年度 中，公司完成了一系列独立交易，以简化运营以减少 营业亏损并增加对核心业务的关注。由于阿盖尔公司的清算和失去控制权，该公司于2022年12月8日通过交出 其英国执照关闭了其阿盖尔业务，并对阿盖尔运营实体进行了整合，阿盖尔娱乐 于2023年3月27日解体，阿盖尔制作公司于2023年6月9日解体。该公司于 2023 年 1 月 18 日出售了其西班牙的 iGaming 业务，于 2023 年 2 月 24 日出售了 Bethard 业务，并于 2023 年 6 月 30 日退出了 EGL 业务。该公司的核心 业务包括 EEG iGaming 的 Lucky Dino 和 EEG Games 的 GGC（见 可报告的细分市场).
2024年2月13日，该公司宣布自愿从纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）退市。 2024年2月16日，该公司收到纳斯达克的通知，该公司将在2024年2月21日开盘时在纳斯达克暂停营业。由于暂停，该公司于2024年2月21日开始在场外市场（“场外交易”）上交易。 2024年2月27日，该公司向美国证券交易委员会提交了25号表格，以使其证券从纳斯达克退市。该公司 现在受场外交易的上市要求的约束，并在场外交易的OTCQB级别上进行交易。
注意 2 — 重要会计政策摘要
列报基础 和合并原则
附带的未经审计的简明合并财务报表和相关附注是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计 原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）第 S-X条例第8条中规定的美国证券交易委员会（“SEC”）的 规则和条例编制的。根据美国证券交易委员会的规章制度，某些信息和脚注披露通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度合并 财务报表中已被删除。未经审计的简明合并财务报表 反映了所有调整（包括正常的经常性应计费用），管理层认为，这些调整是公平陈述 所列中期业绩所必需的。中期业绩不一定代表整个财年的业绩。 未经审计的简明合并财务报表应与公司 10-K表中提交的截至2023年6月30日的年度报告一起阅读。未经审计的简明合并财务报表包括公司 及其全资子公司的账目。所有重要的公司间往来交易和余额均已在合并中清除。
自 2023 年 2 月 22 日起，公司完成了对公司已发行和流通
普通股的反向股票拆分（“2023 年 2 月反向股票拆分”）。自 2023 年 12 月 22 日起，公司完成了
可报告 分段
公司运营
EEG iGaming
EEG iGaming包括公司的iGaming赌场以及为iGaming客户提供的其他功能和服务。目前，该公司 主要在欧洲经营面向消费者的业务。IdeFix是收购Lucky Dino 时收购的专有技术，是马耳他博彩管理局（“MGA”）许可的iGaming平台，提供支付、支付自动化管理、奖金、 忠诚度、合规和为Lucky Dino提供服务的赌场整合。
除专注于电子竞技的平台 外，EEG还拥有并经营五个在线赌场品牌，即Lucky Dino Gaming Limited和Hiidenkivi Estonia OU， 其全资子公司（统称为 “Lucky Dino”），由MGA在其内部构建的IdeFix 赌场平台上授权。我们目前在马耳他持有一张一级赌博牌照。我们的 Lucky Dino 业务为欧洲成熟市场 提供了立足点，我们相信我们可以向该市场交叉销售我们的电子竞技产品。
EEG 游戏
EEG Games的重点是通过以下组合为游戏玩家提供电子竞技娱乐体验：（1）我们的专有基础设施 软件 GGC，它支撑了我们对电子竞技的关注，并且是局域网（“LAN”）中心管理 软件和服务的领先提供商，使我们能够无缝管理游戏许可和付款等关键任务功能，以及（2）创作 电子竞技内容以供分发博彩业。目前，我们在美国 和欧洲经营电子竞技 EEG 游戏业务。
这些 部门考虑公司的组织结构和可用财务信息的性质，并由 首席运营决策者进行审查，以评估绩效并做出有关资源分配的决策。
| 7 |
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计 和假设，以影响截至未经审计的简明合并财务 报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。 重要估计值包括衍生工具公允价值的确定。
流动性 和持续经营
随附的未经审计的公司简明合并财务报表的 是假设公司将继续作为持续经营企业 编制的。持续经营的列报基础假设公司将在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起 一年后继续运营，并将能够在正常业务过程中变现其资产和清偿负债 和承诺。
公司已确定，某些因素使人们严重怀疑其自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年 年的持续经营能力。
公司认为其累计赤字为美元
公司还考虑了其当前的流动性以及在获得融资和创造未来利润方面可能被视为不受公司 控制的未来市场和经济状况。
在确定公司能否克服对其持续经营能力存在重大怀疑的假设时， 公司可以考虑任何缓解计划对额外融资来源的影响。该公司确定了额外的融资 来源，它认为，视市场状况而定，可能可用于为其运营提供资金并推动未来增长，其中包括：
| (i) | 未来发行的潜在预期收益，其中发行金额尚未确定；以及 | |
| (ii) | 从其他来源筹集额外资金的能力。 |
上述 计划可能要求公司依赖多个因素，包括有利的市场条件，才能在未来获得 额外资本。因此，这些计划被认为不足以克服人们对公司继续经营能力的重大怀疑的假设。未经审计的简明合并财务报表 并未反映这种不确定性可能导致的任何调整。
2024 年 5 月 21 日，即本次申报前一个工作日，
手头的可用现金金额约为 $
| 8 |
限制 现金
限制性
现金包括为遵守博彩法规而保留的现金储备，博彩法规要求足够的流动性来偿还公司对客户的
负债。限制性现金还可能包括与独立第三方托管代理人签订的托管协议
（定义见附注 12）相关的托管金额，该协议是与 2023 年 10 月 6 日
的和解协议（定义见附注 12）同时签订的，根据该协议，每次收盘股权分配协议
“在市场” 销售中获得的赎回收益（定义见附注 12）（定义见附注12）已存入无息的
托管账户。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，有 $
衍生工具 金融工具
公司在每个报告日评估其股票挂钩工具的分类，以确定是否需要更改权益和负债（资产）之间的分类（注9）。公司可以在分配顺序 上选择会计政策，然后选择管理层认为最有利的政策。公司选择根据 将未发行的股票分配给成立日期最晚的合同，对未偿还的工具进行重新分类，因此最早成立日期 的合同首先被确认为负债。
公司评估其可转换票据、股票工具和认股权证，以确定这些合约或 这些合约的嵌入式成分是否符合衍生品资格（注9）。这种会计处理的结果是，嵌入式 衍生品的公允价值在每个报告期按公允价值入账，并作为负债记录在资产负债表中。如果公允价值记为负债（注14），则公允价值的变动作为其他收入或支出记录在 业务的简明合并报表中（注14）。
在 情况下，如果要求对可转换工具中的嵌入式转换期权进行分叉，并且可转换工具中还有其他 嵌入式衍生工具需要进行分叉，则分叉衍生工具 被视为单一的复合衍生工具。
衍生工具的 分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估 。最初被归类为股票但需要重新分类 的股票工具在重新分类之日被重新分类为按该工具公允价值计算的负债。在资产负债表中， 将衍生工具负债归类为流动或非流动负债，以与其主工具相对应。公司记录每个资产负债表日剩余嵌入式衍生品的公允价值 ，并将剩余嵌入式衍生品 公允价值的变化作为其他收入或支出记录在合并运营报表中。
每股基本 收益（亏损）是使用两类方法计算的。在两类方法下，基本收益（亏损）的计算方法是 除以普通股股东可获得的净收益（亏损）除以 期间已发行普通股的加权平均数，其中不包括任何潜在的稀释性证券的影响。摊薄后每股收益（亏损）的计算方法与每股基本 收益（亏损）类似，唯一的不同是分母会增加，以包括如果此类额外普通股具有稀释作用，则可能发行的普通股 的额外普通股数量。摊薄后每股收益（亏损） 包括潜在普通股的影响，例如公司的优先股、票据、认股权证和股票 期权，但其影响是稀释性的。由于公司在列报的所有期间 都有归属于普通股股东的净亏损，因此每股基本亏损和摊薄后的每股亏损相同，并且排除了其他潜在普通股，因为 的影响将是反稀释的。
| 9 |
以下 证券被排除在截至2024年3月 31日和2023年3月31日的三个月和九个月的加权平均摊薄后已发行普通股中，因为它们被纳入本来会起到反稀释作用：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 普通股期权 | ||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 转换优先可转换票据后可发行的普通股 | ||||||||
| 10% A系列累计可赎回可转换优先股 | ||||||||
| 转换C系列可转换优先股后可发行的普通股 | ||||||||
| 转换D系列可转换优先股后可发行的普通股 | ||||||||
| 在行使D系列可转换优先股发行中发行的D系列优先股认股权证后，转换可发行的D系列可转换优先股后可发行的普通股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
表包括将C系列可转换优先股 （“C系列优先股”）和D系列可转换优先股（“D系列优先股”）转换为 普通股后可能发行的普通股数量。该表还包括在行使D系列优先股发行中发行的优先权证后可发行的D系列优先股 股票转换后可发行的任何普通股。 .
最近 采用了会计公告
2016 年 6 月 ，FASB 发布了 ASU 2016-13， 金融工具-信用损失（主题 326）：金融 工具信用损失的衡量。亚利桑那州立大学2016-13年度中包含的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量截至报告日持有的金融资产的所有预期信用损失 。尽管被称为当前预期信用损失（“CECL”）模型的新 标准对金融机构的影响更大，但大多数 其他拥有金融工具或其他资产（贸易应收账款、合同资产、租赁应收账款、财务担保、 贷款和贷款承诺以及持有至到期（HTM）债务证券）的组织都受CECL模型的约束，需要更好地使用前瞻性 信息评估他们的信用损失估计。尽管这些技术的输入将发生变化，以反映预期信贷损失的全部金额，但仍允许使用当今应用的许多损失估算技术。该公司从 2023 年 7 月 1 日起采用了该标准 。本指南的通过并未对随附的未经审计的简明合并 财务报表产生重大影响。
2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08《企业合并》（主题 805）： 从与客户签订的合同中核算合同资产和合同负债 ，它要求企业合并中的收购方根据会计准则编纂主题606确认和衡量合同资产和 合同负债。该指南对2022年12月15日之后 开始的财政年度有效，允许提前采用。该公司自2023年7月1日起采用该标准。本指引的采用 并未对随附的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
最近 发布了会计准则
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09， 所得税-所得税（主题 740）：所得税披露的改进 （“亚利桑那州立大学 2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 修改了所得税披露规则，以提高所得税披露的透明度和决策用处，特别是在税率对账表和已缴所得税披露中。修正案旨在 满足投资者的所得税披露请求，提供更多信息，帮助他们更好地了解实体 面临的税法潜在变化以及随之而来的风险和机会，并评估影响现金 流量预测和资本配置决策的所得税信息。该指南还取消了与不确定的 税收状况和未确认的递延所得税负债相关的某些现有披露要求。亚利桑那州立大学 2023-09 年对公共企业实体有效，其年度期限从 2024 年 12 月 15 日之后开始 。所有实体都必须前瞻性地应用该指南，但可以选择追溯适用该指南。 允许提前收养。该公司目前正在评估该指南的采用将对其未经审计的 简明合并财务报表产生的影响。
2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进， 改善可报告的细分市场披露。该指南主要通过加强对重大分部支出的披露，扩大了年度和中期合并 财务报表中对可申报分部的披露要求。亚利桑那州立大学 2023-07 对从 2023 年 12 月 15 日之后开始的 财年以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期有效。 允许提前收养。该公司目前正在评估该指南的采用将对其未经审计的简明合并 财务报表产生的影响。
2022 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2022-03， 公允价值计量（主题 820）：受 合同销售限制的权益证券的公允价值计量（“亚利桑那州立大学2022-03”），其中阐明了会计准则编纂主题 820 “公允价值计量”（“主题820”）中的指导方针，该合同限制禁止出售股权证券 ，并对受合同 销售限制约束、根据主题820按公允价值计量的股票证券引入了新的披露要求。亚利桑那州立大学 2022-03 对于 2023 年 12 月 15 日 之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估 采用该指导方针将对其未经审计的简明合并财务报表产生的影响。
| 10 |
会不时发布新的会计公告，由财务会计准则委员会或公司在 规定的生效日期采用的其他标准制定机构发布。公司认为，最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
注意 3 — 其他应收账款
其他应收账款的 组成部分如下：
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 间接税 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他应收账款 | $ | $ | ||||||
注意 4 — 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产的 组成部分如下：
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 预付营销费用 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 预付游戏费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
注意 5 — 装备
设备的 组件如下：
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和设备 | ||||||||
| 设备，按成本计算 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ||||||
| 设备，网 | $ | $ | ||||||
折旧
费用为 $
在
截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司确认的减值费用总额为美元
| 11 |
注意 6 — 商誉和无形资产
按细分市场分列的商誉余额变动摘要如下：
| EEG iGaming | 脑电图游戏 | 总计 | ||||||||||
| 商誉，截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 外币折算 | ||||||||||||
| 资产减值费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 商誉，截至2024年3月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
此前， 截至2023年12月31日，公司得出结论，减值指标是存在的，因为该公司已从纳斯达克退市，EEG iGaming板块有 管理层变动，EEG iGaming板块的收入继续下降，比去年和前几个季度的水平大幅下降，EEG Games板块的表现没有达到先前 的预期水平。因此，公司股价的下跌和其他因素被确定为触发事件，并对公司的长期 资产进行了减值的定量测试。
公司使用
未贴现现金流分析对其长期资产（包括其固定寿命的无形资产）进行了减值测试，以确定资产集团在主要资产的预计
剩余使用寿命内预计产生的现金流是否足以收回资产组的账面价值，
的账面价值被确定为业务组成部分。根据上述情况，在截至2024年3月31日的九个月中，
公司确定EEG Games资产组在未贴现的现金流可回收性测试中可以收回，但EEG
iGaming资产组不可收回。因此，该公司估算了其EEG iGaming个人长期
资产的公允价值，以确定是否存在任何资产减值费用。考虑到当前业绩和从纳斯达克退市的预期影响，公司对
固定寿命无形资产的公允价值的估计，得出结论
EEG iGaming无形资产的公允价值已无法收回，截至2023年12月31日，确认减值
总额为美元
在
截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了处置业务的损失，其中包括美元
| 12 |
此外，
根据ASC 350，对于商誉，公司进行了商誉减值测试，将每个申报单位
的估计公允价值与其各自的账面价值进行了比较。每个申报单位的估计公允价值主要是通过使用
贴现现金流分析得出的。截至2023年12月31日进行的减值测试结果表明，iGaming和GGC申报单位的账面价值
超过了公司确定的估计公允价值。截至2023年12月31日，公司
确认的商誉减值为美元
同样，
在上一财年，即2022年12月31日，公司确认的商誉减值为美元
如上文详细描述的
总额中，公司记录了美元
成本和未贴现和折现现金流分析中使用的 假设需要大量的判断，包括对 适当增长率以及预期未来现金流的金额和时间的判断。公司的预测现金流基于 当前的市场评估，并基于截至衡量之日的预期假设增长率。现金流中使用的关键假设 是收入增长率、运营费用和毛利率以及贴现现金 流中的贴现率。所使用的假设考虑了公司当前的早期增长阶段。行业市场目前处于波动水平 ，未来的发展难以预测。该公司认为，其估算每个 报告单位、资产组和无形资产未来现金流的程序是合理的，符合截至测试之日的当前市场状况。 如果影响公司业务的市场继续恶化，公司可能会进一步确认长期资产 减值费用。
下表 反映了这些无形资产的调整后账面总额。构成无形 资产余额的无形金额如下：
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | |||||||||||||||||||
| 商标名称 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 开发的技术和软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 游戏牌照 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 玩家关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 内部使用的软件 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在
截至2024年3月31日的三个月零九个月中，公司记录的无形资产摊销费用为美元
与固定寿命无形资产相关的 预计未来摊销额如下：
| 2024 财年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 财年 | ||||
| 2026 财年 | ||||
| 2027 财年 | ||||
| 2028 财年 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
| 13 |
注意 7 — 应付账款和应计费用
应付账款和应计费用的 组成部分如下：
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 贸易应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计营销 | ||||||||
| 应计工资和福利 | ||||||||
| 应计博彩负债 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 应计头奖负债 | ||||||||
| 应计法律和解（附注10） | ||||||||
| 应计其他负债 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 8 — 关联方交易
公司的首席执行官拥有少于
公司向前首席执行官偿还了办公租金和相关费用。在截至2024年3月31日的三个
和九个月中，公司没有向前首席执行官收取任何办公费用报销费用。公司向前首席执行官收取了应付给
美元的办公费用报销费
2017 年 5 月 4 日，公司与 Contact Advisory Services Ltd. 签订了服务协议和推荐协议，该实体
由董事会成员部分拥有。公司产生的一般和管理费用为 $
公司的首席运营官此前曾是其前首席财务官兼首席运营官，其作为前首席财务官和首席运营官的服务
此前是通过2022年4月2日的咨询协议和2022年4月2日的雇佣协议保留的。该公司每月向其前新西兰元首席财务官
汇款
| 14 |
注意 9 — 债务
有担保的 票据购买协议和担保票据
2024 年 3 月 7 日，公司与其 C 系列优先股和 D 系列优先股
股票的持有人（“持有人”）签订了协议（“有担保票据购买协议”）和有担保本票（“有担保票据协议”），根据该协议，公司向持有人发行了价格约为 $ 的有担保本票（“有担保
票据”）
| ● | 以公司所有有形和无形个人财产的第一优先担保权益为担保票据的担保 ； | |
| ● |
到期日为 | |
| ● | 有担保票据未偿本金余额的应计
利息，利率为 |
如果 发生违约事件，包括未付款、违反代表和担保、破产、违反有担保票据中描述的 契约、公司根据担保票据协议的定义对持有人提起诉讼， 持有人可以宣布全部本金和所有应计和未付利息以及所有其他应付金额，立即到期 以及 应付款，收取的金额可能按每年 12.0% 的违约率收取。
担保票据购买协议包含各方的陈述 ，这些陈述通常是此类交易的惯例。公司还同意就担保票据购买协议中描述的某些事项向担保 票据的持有人进行赔偿。
长期债务的组成部分
公司长期债务的 组成部分如下：
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 长期债务的流动部分，扣除发行成本 | $ | $ | ||||||
| 扣除发行成本的长期债务 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
长期债务的 到期日如下：
| 2024 财年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 财年 | ||||
| 2026 财年 | ||||
| 2027 财年 | ||||
| 2028 财年 | - | |||
| 2029 财年 | - | |||
| 付款总额 | $ | |||
| 减去：延期发行成本 | ( | ) | ||
| 长期债务的价值 |
高级 可转换票据
在截至2022年6月30日的年度
中，公司于2022年2月22日用剩余本金交换了现有的优先可转换票据（“旧高级
可转换票据”）
2022年9月19日
作为公司2022年9月发行（定义见下文）普通股和认股权证以购买
普通股的一部分，公司向持有人汇款了美元
2022年12月19日，作为注册直接发行（注释12）的一部分，公司向持有人支付了等于美元的款项
2023年1月27日，公司收到持有人的书面同意，将优先可转换票据
的转换价格降低至
| 15 |
高级 可转换票据整体衍生负债
在 于2023年4月28日将优先可转换票据转换为C系列优先股之前， 优先可转换票据中的整体准备金是衍生负债。这认为公司因其 违反债务契约而获得了持有人的债务豁免。该公司的历史股价也大大超过了转换 底价。
2023年4月28日，即优先可转换票据转换为C系列优先股之日，衍生负债
被取消，截至2024年3月31日和2023年6月30日，未经审计的简明合并资产负债表中未记录任何余额。
C 系列可转换优先股和 D 系列可转换优先股整体衍生责任认股权证
公司在每个报告日评估其股票挂钩工具的分类，以确定是否需要更改权益和负债（资产）之间的
分类。公司可以根据
分配顺序选择会计政策，并选择管理层认为最有利的政策。公司选择根据将未发行的股票分配给成立日期最晚的合同，对未偿还的
工具进行重新分类，因此
最早成立日期的合同首先被确认为负债。由于在截至2024年3月31日的九个月中发行了股票，以及缺乏授权和未发行的股票，公司被要求在此期间评估其股权
工具的分类。2023 年 12 月 5 日，公司使用最后一份进入排序选择的合约，确定其没有足够的授权和未发行股票来
满足 C 系列优先股的需求。因此，在未经审计的简明合并资产负债表
中，C系列优先股的
账面金额被重新归类为夹层股权，公司确定需要与C系列转换功能相关的衍生品（“原始
C系列衍生品”）。随后，在从纳斯达克退市时，D系列优先股在简明合并资产负债表中被重新归类为夹层
股权，公司确定还需要与D
转换功能相关的单独衍生品（“原始D系列衍生品”）。2024 年 3 月 7 日，随着对 C 系列优先股和 D 系列优先股指定证书的
的修订，公司确定 C 系列优先股（
“新 D 系列衍生品”）和 D 系列优先股（“新系列 D 衍生品”）（新系列
C 衍生品）需要与转换功能和某些触发事件相关的复合
衍生品新系列 D 导数统称为 “新衍生品”）和原始系列
C 导数和最初的D系列衍生品被扑灭。新的C系列衍生品、新的D系列衍生品、
原始C系列衍生品和原始D系列衍生品是使用蒙特卡洛方法按公允价值记录的，
的假设根据公司的股价、市值、资产账面价值以及
公司对折率、无风险利率、剩余转换特征期限和信贷以及
非绩效风险的估计而波动。原始C系列导数和原始系列D导数和导数的估值是
源自利用投入的技术，其中一些投入是重要且不可观察的，这些投入会被归类为
三级公允价值衡量标准。负债为美元
D 系列优先股认股权证
2023 年 5 月 22 日，作为向 D 系列优先股持有人发行的一部分，公司发行了普通认股权证进行购买
2024 年 2 月 20 日，即公司在纳斯达克交易的最后一天，公司评估了其股票挂钩
工具的分类，并在考虑最后一份进入排序选举的合约后，确定公司是否有足够的授权和未发行股票来满足 D 系列优先权证
。这导致D系列优先权证在该日期被归类为负债
。截至2024年2月20日，D系列优先权证的公允价值为
2022年9月 认股权证
2022年9月19日
，公司完成了股票发行，出售了股票 单位为 $由一股普通股
股和一份认股权证组成，总额为
2022年9月认股权证可以在以行使价
美元发行公司一股普通股后随时行使
公司决定，2022年9月的认股权证应归类为负债，因为根据认股权证协议的定义，在
进行基本交易时，认股权证可以兑换成现金，
是根据该协议购买的，
包括控制权变更。公司已在发行日
按公允价值记录了2022年9月认股权证的负债，随后的公允价值变化反映在收益中。2022年9月19日，即普通股发行之日，公司
将2022年9月认股权证的总公允价值确定为美元
| 16 |
2022年3月 认股权证
2022年3月2日，公司完成了2022年3月的发行，这是一次股权发行，该公司在其中出售 单位为 $由
一股普通股和一份认股权证组成，总额为
2022年3月认股权证可以在发行公司一股普通股后随时行使，行使价为
$
公司决定，2022年3月的认股权证应归类为负债，因为根据购买2022年3月认股权证所依据的普通股购买权证协议（包括控制权变更）的定义，
进行基本交易，认股权证可以兑换成现金。公司已在发行日
以公允价值记录了2022年3月认股权证的负债，随后的公允价值变化反映在收益中。2022年3月2日，即普通股发行之日，公司确定
2022年3月发行认股权证的总公允价值为美元
A 系列和 B 系列认股权证
2021 年 6 月 2 日
，公司发行了
公司决定，A系列和B系列认股权证应归类为负债，因为根据包括控制权变更在内的优先可转换票据的定义，如果进行基本交易，认股权证可以兑换
中的现金。公司
在发行之日以公允价值记录了A系列认股权证和B系列认股权证的负债，随后的公允价值
的变化反映在收益中。在2024年3月31日和2023年6月30日，公司确定A系列认股权证
的总公允价值为美元
注意 10 — 承付款和意外开支
承诺
2020 年 8 月 17 日，公司与美国新泽西州各种在线游戏和
博彩服务的运营商 Bally's Corporation 签订了一项协议，以协助该公司根据《州博彩法》进入新
泽西州的体育博彩市场。与巴利公司达成的协议的生效日期为2021年3月31日。
公司支付了 $
| 17 |
公司已与Game Fund Partners LLC签署了订阅和运营协议，以支持计划中的美元开发
在
的正常业务过程中，公司与专业团队签订了多年期协议，购买赞助权，这是
扩大竞技电子竞技游戏的营销工作的一部分。在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司记录了
$
突发事件
2023 年 11 月 7 日，公司与公司前董事会主席兼首席执行官格兰特·约翰逊就公司与约翰逊先生之间的所有争议 和未决诉讼签订了保密和解协议和一般性声明（“法律和解协议”） 。根据法律和解协议，双方同意和解 并解决双方之间的任何和所有争议，包括但不限于由以下 诉讼引起或与之相关的争议：
| (i) | 约翰逊先生于2022年12月23日在纽约州美国南区 地方法院对公司提起的 申诉； | |
| (ii) | 约翰逊先生于2023年2月28日对公司提起的 修正申诉；以及 | |
| (iii) | 公司于2023年5月24日对约翰逊先生提起的 反诉（连同上述（i）和（ii），“诉讼”）。 |
根据
《法律和解协议》，约翰逊先生和公司和解了诉讼，并对所有索赔进行了全面解释，无论是否在未决诉讼中提出
，还包括相互不贬低协议。任何一方都不承认在法律和解协议中签署
承担任何责任。
2022年3月31日，公司以违反合同、欺诈和诽谤为由对元界合作伙伴提交了索赔声明。公司
要求赔偿，金额将在即将举行的听证会上确定，但不少于美元
公司有时可能参与未决或威胁要提起的诉讼，这些诉讼与其在 正常业务过程中运营产生的索赔有关。其中一些诉讼可能会导致在未来的某个时候 对公司进行罚款、处罚、判决或费用评估。
在 确定适当的特定负债水平（如果有）时，公司会考虑对标的 数据进行逐案评估，并在获得更多信息后更新公司的评估。在公司得出损失既是可能的又是可估计的的情况下，为意外损失编列了特定负债 。除了与上文讨论的法律和解协议 有关外，截至2024年3月31日和2023年6月30日，公司没有任何意外损失负债记录。但是， 诉讼的结果本质上是不可预测的，并且其中一个或多个问题的最终解决有可能对公司的财务状况、经营业绩或流动性造成实质性影响。
除上述外 ，公司目前未参与其认为可能对公司财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何其他诉讼。
| 18 |
注意 11 — 收入和地理信息
公司是iGaming、传统体育博彩和电子竞技服务的提供商，在截至2021年6月30日的年度中，通过收购Argyll、Flip Sports Limited（“FLIP”）、EGL、Lucky Dino和GGC开始了创收业务。 公司于 2021 年 7 月收购了 Bethard，增加了其创收业务。Lucky Dino、 Argyll（直到 2022 年 11 月 30 日，在阿盖尔业务结束期间没有进一步下注）、Bethard（直到 2023 年 2 月 Bethard 的业务被出售）、EGL（直到 2023 年 6 月 30 日处置）的收入和长期资产已被确定为国际 业务，因为它们主要为包括欧洲的客户提供服务英国的。GGC 的收入和长期资产主要为美国的客户提供服务。该公司剩余的Lucky Dino和GGC业务是2024财年的主要收入来源。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月中， 按服务类型分列的收入细分如下：
三个月已结束 3月31日 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 在线博彩和赌场收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电子竞技和其他收入 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月按地域分列的 收入汇总如下：
三个月已结束 3月31日 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国际 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司从EEG iGaming获得的收入主要是在游戏发生时确认的。公司的EEG 游戏收入是在硬件、设备和咨询服务的某个时间点确认的，通常是在客户获得 控制权或接受服务时，随着时间的推移，订阅、维护、许可和事件管理使用输入法 来衡量履行履行义务的进展情况。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 某个时间点或一段时间内确认的收入汇总如下：
三个月已结束 3月31日 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 时间点 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 随着时间的推移 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
递延收入余额如下：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 递延收入，年初 | $ | $ | ||||||
| 递延收入，期末 | $ | $ | ||||||
| 截至年初递延收入的九个月中确认的收入 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日， 的大部分递延收入预计将在截至2025年3月31日的十二个月内得到确认。
截至2024年3月31日和2023年6月30日，按地域划分的 长期资产摘要如下：
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 国际 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 19 |
注意 12 — 公平
普通股票
以下 是截至2024年3月31日的九个月的普通股发行摘要：
| ● | 在
截至2024年3月31日的九个月中，即2023年8月15日，公司与持有人签订了证券
购买协议（“RD SPA”）。与 (a) 的发行
相关的 RD SPA 我们普通股的股份，美元每股面值，价格为美元每股
，直接发放给持有人，(b) 预先注资的认股权证可供购买
RD SPA 包括持有人放弃要求公司使用每份 C 系列优先股指定证书（“C 系列指定证书”）和
D 系列优先股指定证书（“D 系列指定证书”）（统称 “优先股
股票指定证书”）进行后续配售（定义为 “优先股
股票指定证书”）的权利出售普通股和认股权证（包括行使普通股和认股权证时产生的
）及其权利根据优先股指定证书第 7 (b) 条参与符合条件的后续配售（定义见每份优先股
股票指定证书），但仅限于
涉及 RD SPA 所考虑的证券的发行和销售。因此，公司没有从
总收益中向持有人支付任何款项。发行和出售普通股的总收益为美元 |
| ● | 从
2023 年 7 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日，持有人兑换了 $
规定，如果根据和解协议可能进行调整的当时有效的转换
价格高于 2023 年 8 月 15 日（“2023 年 8 月和解协议”），如下所述，以及 2023 年 10 月
6 日（“2023 年 10 月和解协议”），则公司与持有人之间签订的和解协议（“2023 年 10 月和解协议”），如下所述 |
| ● | 根据2023年8月与持有人签订的 和解协议，在 截至2024年3月31日的九个月中，公司发行普通股以部分结算注册权协议（ “D 系列RRA”）下应付的注册 权利费（“RRA费”），原因是延迟提交注册声明 以注册转售为目的尽管公司尽最大努力避免 持有人 D系列优先股和普通认股权证下可发行的普通股这样的延迟，公司同意最初发行 股票价格为 $ 部分结算 RRA 费用的每股。
此外， 于2023年10月6日与持有人单独签订了2023年10月和解协议，要求公司发行 普通股，以部分结算公司根据D系列RRA支付的RRA费用，并取代2023年8月的和解 协议。
公司同意再发行一份 股票价格为 $2023 年 10 月 6 日的每股（“每股持续结算价格”）
用于部分结算 RRA 费用。该公司还同意再结算一美元
2023 年 10 月和解协议进一步规定，无论适用的优先股证书
指定中有任何相反的规定，对于任何 C 系列优先股或 D 系列优先股的任何特定转换，
在调整后的转换价格高于
在
截至2024年3月31日的九个月中，除了2023年8月17日和2023年10月6日的发行外，作为更多
和解协议的一部分，公司还发行了 股票价格为 $2023 年 11 月 3 日的每股收益 股票价格为 $2023 年 11 月 10 日
的每股收益， 股票价格为 $2023 年 11 月 17 日的每股收益 股票价格为 $2023 年 11 月 24 日的每股收益 股票价格为 $2023 年 12 月 1 日，每股
由于C系列优先股和D系列优先股的向下舍入价格保护条款，公司在股东权益中录得了视同的
股息，这与进一步结算之前有效的C系列优先股和D系列优先股的转换价格
降至上述定义的转换价格（美元）有关
此外，
在2023年12月反向股票拆分后，
根据C系列优先股和D系列优先股指定证书第9（d）i条对C系列优先股和D系列优先股的转换价格进行了调整，
将转换价格设定为美元
在未经审计的简明合并运营报表中，
列报了向下舍入价格保护和根据
进行反向股票拆分调整后的总增量价值，作为普通股股东可获得的净亏损的补充 |
| 20 |
如下所述
，公司获得了对持有人赎回金额的部分豁免，
在截至2024年3月31日的九个月中，公司共出售了 通过 “在市场”（或 “ATM”）销售（“自动柜员机销售”）进行股票
，总收益为美元
截至 2024 年 3 月 31 日的
，有 | |
| 在 截至2024年3月31日的九个月中，公司 发行了 与 2023 年 12 月反向股票拆分的四舍五入有关 按面值计算的普通股。 |
以下 是截至2023年3月31日的九个月的普通股发行摘要：
| ● | 在
截至2023年3月31日的九个月中，作为2022年9月发行的一部分，公司出售了 单位为 $，由
一股普通股和一份行使价为美元的认股权证组成 |
| ● | 在
截至2023年3月31日的九个月中，作为12月注册直接发行的一部分，公司出售了：(a) 持有人持有普通股
股（“注册直接股”）和 (b) 预先注资的认股权证供购买 |
| ● | 在
截至2023年3月31日的九个月中，公司和我们的优先可转换票据的持有人根据美元优先可转换票据向股票交易所
支付了债务 |
| ● | 在 截至2023年3月31日的九个月中，公司向首席执行官艾格尔曼先生授予了 首席执行官艾格尔曼先生的奖励 普通股，价格为 $每股。 |
| ● | 在截至2023年3月31日的九个月中，公司发行了与反向股票拆分有关的 面值为 的普通股。 |
股权 分销协议
2023 年 9 月 15 日
，公司与 Maxim Group LLC（“Maxim Group”）签订了
股权分配协议，公司不时自行决定出售面值美元的公司普通股每股，
，总销售收入总额不超过美元
根据 股权分配协议，公司设定了出售股票的参数，包括要发行的股票数量、 要求出售的时间段、对在任何一个交易 日内可以出售的股票数量的限制以及任何不得低于该最低价格进行销售。根据股权分配协议的条款和条件， Maxim Group 以《证券法》颁布的第 415 条中定义的自动柜员机股票发行的方法出售股票，包括通过普通经纪人按市场价格进行交易、大宗交易或由 Maxim 和 我们另行商定的方式出售股票。
股权分配协议规定，Maxim 集团有权就其服务获得等同于的补偿
股是根据公司在S-3表格（文件编号333-252370）上的上架注册声明及其在S-3 MEF表格（文件编号333-274542）上的注册 发行的。公司于2023年9月15日向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，内容涉及 根据股权分配协议（“招股说明书补充文件”）发行和出售股份。
股权分配协议包含公司的惯常陈述、担保和协议以及完成未来销售交易的习惯条件 、各方的赔偿权利和义务以及终止条款。
作为 提交股权分配协议的一部分，公司于 2023 年 9 月 15 日与 C 系列优先股和 D 系列优先股的持有人签订了豁免协议（“EDA 豁免”），作为于 2023 年 9 月 15 日在 S-3 MEF 表格上提交 的注册 声明以及于 2023 年 9 月 15 日提交 “市场” 的招股说明书补充文件 的条件提供。EDA豁免允许公司首次向美国证券交易委员会提交此类注册声明和招股说明书补充文件 ，而不涉及 (x) 其任何后续修正或补充，(y) 发行和出售由此设想的公司任何 证券，或 (z) 公司与买方之间的任何未来后续配售（定义见2023年4月30日 30日的证券购买协议）在其中命名）。
由于该公司自愿从纳斯达克退市和暂停以及随后在 场外交易的交易， 公司无法进一步使用自动柜员机设施。
根据2023年9月15日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件，
公司还于2023年10月6日与持有人签订了豁免协议（“2023年10月豁免”），作为条件
获得公司先前宣布的自动柜员机股票发行
计划下未来出售普通股的任何净收益。持有人同意部分放弃其根据后续配售可选赎回条款对自动柜员机收益的
权利，具体定义见每份优先股证书
的指定资格，但仅限于自动柜员机股票发行计划（“ATM 销售”）下的销售，而不是
对任何其他未来后续配售（定义见每份优先股指定证书）的权利，而且，只有
规定该项的豁免的范围
| 21 |
普通 股票认股权证和优先股认股权证
如上所述，公司于 2023 年 8 月 15 日与持有人签署了 8 月 RD SPA 协议。八月份的研发协议涉及 的发行
| (i) | 股我们的普通股，美元每股面值，价格为美元每股，直接发给持有人，以及 | |
| (ii) | 预先注资
份认股权证供购买 我们普通股的股份，价格为 $每份认股权证，直接发给该持有人，除美元之外的所有权证
每份认股权证在发行结束时预付给公司。8 月 RD 预先注资的认股权证可在发行后立即行使
，并于 2023 年 8 月 16 日以美元的价格完全行使 |
2023年5月22日 ，如下所述，公司完成了D系列优先股的发行，其中包括发行
| (i) | 股D系列优先股，价格为美元每股， | |
| (ii) | 可供购买的常见
认股权证 | |
| (iii) | 可购买的首选
认股权证 |
对于
公司的总收益为 $
D 系列可转换优先股普通股 认股权证
在以美元的价格发行公司一股普通股后，可以随时行使3,583份D系列普通认股权证 每股。D系列普通认股权证 还包含9.99％的受益所有权上限，前提是任何此类增加要到 向公司发出此类增加的通知后的第61天才生效。本公司不可赎回认股权证。
普通股权证活动摘要如下：
的数量 认股证 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 寿命（年） | 固有的 价值 | |||||||||||||
| 杰出，2022 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ) | |||||||||||||||
| 被没收或取消 | ) | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日未平息 | ||||||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ) | |||||||||||||||
| 被没收或取消 | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | ||||||||||||||||
常见 股票期权
2020 年 9 月 10 日，董事会通过了2020年股权和激励计划（“2020 年计划”），该计划规定向高管、员工、 董事、顾问和其他关键人员发行 激励和非合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。根据2020年计划，批准发行的普通股的最大数量 为 股份。 2024 年 3 月 31 日，最大值为 根据2020年计划获准发行 的普通股。公司于2017年8月1日通过的 2017年股票激励计划中没有其他符合发行条件的股票奖励。根据2017年股票激励计划授予的未偿还股票期权已转移 到2020年计划。截至 2024 年 3 月 31 日，有 根据2020年计划，可供未来发行的普通股。2023年1月 3日，与2020年计划分开，公司向首席执行官授予了63份基于时间的股票期权， 的行使价为美元每个选项。首席执行官的股票期权将在 期限内按季度等额分期归属，前提是他在适用的归属日期继续在公司工作。
| 22 |
的数量 选项 | 加权平均值 行使价格 | |||||||
| 杰出，2022 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 待定，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 已取消 | ||||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
截至2024年3月31日 ，未偿还期权的加权平均剩余期限为 年份。有 期权可于 2024 年 3 月 31 日 行使，加权平均行使价为美元。截至2024年3月31日，股票期权没有剩余的未摊销股票补偿 。
首选 股票
公司有权发行 空白支票优先股的股份。
C 系列可转换优先股和 D 系列可转换优先股
C系列可转换优先股的重新分类
公司在每个报告日评估其股票挂钩工具的分类，以确定是否需要更改权益和负债（资产）之间的
分类。公司可以根据
分配顺序选择会计政策，并选择管理层认为最有利的政策。公司选择根据将未发行的股票分配给成立日期最晚的合同，对未偿还的
工具进行重新分类，因此
最早成立日期的合同首先被确认为负债。由于在截至2024年3月31日的九个月中发行了股票，以及缺乏授权和未发行的股票，公司被要求在此期间评估其股权
工具的分类。2023 年 12 月 5 日，公司使用最后一份进入排序选择的合约，确定其没有足够的授权和未发行股票来
满足 C 系列优先股的需求。公司确定必须将C系列优先股从股东权益中重新分类
，在未经审计的简明合并
资产负债表中，D系列优先股的账面金额被重新归类为夹层股权，公司确定
需要与转换功能相关的衍生品。在简明的合并资产负债表中，C系列优先股的账面金额
被重新归类为夹层股权
D 系列可转换优先股的重新分类
2024 年 2 月 20 日，即公司在纳斯达克交易的最后一天，公司评估了其股票挂钩
工具的分类，以确定公司是否有足够的授权和未发行股票来满足 D 系列优先股和
使用最后一份进入排序选择的合约。在此之前，D系列优先股受某些工具的
纳斯达克上市规则的限制。2024 年 2 月 20 日，公司确定其没有足够的授权和
未发行的股票来满足 D 系列优先股的需求，并使用最后一份进入排序选择的合约。公司
确定必须将D系列优先股从股东权益中重新分类，在未经审计的简明合并资产负债表中，D系列优先股的账面金额
被重新归类为夹层股权，
公司确定需要与C系列优先股一致的与转换功能相关的衍生品。
在
美元的简明合并资产负债表中，D系列优先股的账面金额被重新归类为夹层股权
关于修改和重申 C 系列可转换优先股和 D 系列可转换优先股条款的协议
2024年3月7日 ，公司根据担保票据协议修订并重述了其C系列优先股和 D系列优先股指定证书（“经修订和重述的优先股COD”，这些交易被称为 “修正案”），以包括以下关键修正案：
| ● | 到2024年9月7日， 某些转换将停顿六个月； | |
| ● |
停顿后，限制某些向 $ 的转换 | |
| ● | 删除先前提交的优先股COD中定义的底价和转换底价条件 ； | |
| ● |
到期日为 | |
| ● | 除非存在经修订和重述的优先股 COD中定义的触发事件，否则在新到期日之前的未清余额不派发 股息； | |
| ● | 对优先股 COD 中定义的后续配售可选赎回的修订
，例如第一美元 |
| 23 |
修正案导致C系列优先股和D系列优先股的失效，它们按新的 公允价值入账。
2024年3月7日，即修正案发布之日，C系列优先股被注销并记入公允价值为美元
2024年3月7日，即修正案发布之日，D系列优先股被注销并记入公允价值为美元
在
截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司共录得股息为美元
替代转换下限金额的
增量值使准备金总额为美元和 $
2023 年 8 月的和解协议规定，无论适用的 C 系列优先股指定证书或 D 系列优先股指定证书中有任何相反的规定，对于任何 C 系列优先股或 D 系列优先股的任何给定转换 ，只要调整后的转换价格高于 在截至适用的 转换通知的交易日（包括适用的 的交易日）内，普通股最低VWAP的% ，转换底价条件（定义见管理C系列优先股 和D系列优先股的指定证书），视情况而定。
作为
2023年8月和解协议和2023年10月和解协议以及后续进一步和解的一部分，公司
触发了C系列优先股和D系列优先股的反稀释向下舍入价格保护条款，
允许按上述转换价格进行转换。由于C系列优先股
和D系列优先股的向下舍入价格保护条款，公司记录了股东权益中的认定股息，这与每次结算前有效的转换价格下调
降至和解价格（视情况而定）而定，并根据设定转换价格的C系列优先股和D系列优先股指定证书第
9 (d) i节进行了调整。
br} 到 $
| 24 |
注册 权利协议
如上所述 ，根据持有人与公司之间的D系列RRA，公司向 投资者授予了某些注册权。D系列SPA要求公司提交注册声明，涵盖转售标的普通股 、将在本次发行中发行的D系列优先股股票以及行使普通 认股权证时发行的普通股。D系列SPA还涵盖行使D 优先权证时发行的任何D系列优先股的转换。公司必须在D系列SPA所设想 的交易完成后的60天内提交注册声明，并促使注册声明在证券购买协议所设想的交易结束后的120天内宣布生效 。D系列SPA包含双方之间的共同惯例赔偿条款 ，并要求公司支付某些与延迟提交注册声明相关的现金，以注册持有人的D系列优先股和普通认股权证下可发行的普通股的转售， 尽管公司尽了最大努力。根据D系列优先股的修订，不再要求股票注册。
E 系列可赎回优先股
2024 年 1 月 5 日，公司与一位前管理层成员
签订了认购和投资代表协议，根据该协议，公司同意发行和出售一百（) 公司E系列可赎回优先股
股票，面值美元
2024年1月5日，公司向内华达州国务卿 提交了指定证书（“E系列指定证书”），该证书自提交之时起生效，其中指定了E系列优先股 股份的权利、优惠、特权和限制。指定证书规定，一百（) E 系列优先股的股票将有 对于任何关于增加普通股 股授权股份的公司章程修正案（“授权增股提案”）或任何延期与授权 股份增持提案相关的年度会议或特别会议的提案（如果适用），将与公司普通股的已发行普通股一起单独投票 。
基于股票的 薪酬
在 截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司记录的股票薪酬支出为美元和 $， 分别用于摊销股票期权和向员工和承包商发行普通股，这些服务在 未经审计的简明合并运营报表中记为一般和管理费用。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中 ，公司记录的股票薪酬支出为美元和 $，分别用于股票期权的摊销 以及向员工和承包商发行普通股，这些服务在未经审计的简明合并运营报表中记为一般和管理 支出。
截至 2024 年 3 月 31 日的 ，有 股票期权的剩余未摊销股票补偿。 期权是在截至2024年3月31日的三 或九个月内授予的。
注意 13 — 其他非营业收入（亏损），净额
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的其他 非营业外收入（亏损）净额如下：
三个月已结束 3月31日 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 外汇收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他非营业损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
注意 14 — 公允价值测量
以下 金融工具按公允价值定期计量：
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 2022年3月认股权证的责任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9月认股权证的责任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| D系列优先股认股权证的负债（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生责任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 2022年3月认股权证的责任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9月认股权证的责任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 25 |
截至2024年3月31日的九个月和截至2023年6月30日的年度三级金融工具变动的 摘要为 如下：
搜查令 责任 | 特遣队 考虑 | 衍生物 责任 | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ||||||||||||
| 2022年9月认股权证的公允价值（注9） | — | — | ||||||||||
| 2022年9月认股权证公允价值变动（注9） | ( | ) | — | — | ||||||||
| 随优先可转换票据发行的A系列和B系列认股权证的公允价值变动（注9） | ( | ) | — | — | ||||||||
| Bethard或有对价负债公允价值的变化 | — | — | ||||||||||
| 取消出售Bethard的Bethard或有对价负债 | — | ( | ) | — | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化（注9） | — | — | ( | ) | ||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | ||||||||||
| 2022年9月认股权证公允价值变动（注9） | ( | ) | — | — | ||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年9月认股权证公允价值变动（注9） | ( | ) | — | — | ||||||||
| 原始C系列衍生负债的分叉 | — | — | ||||||||||
| 原始C系列衍生负债公允价值的变化（注9） | — | — | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| D系列优先股认股权证的公允价值（注9） | — | — | ||||||||||
| D系列优先股认股权证公允价值的变化（注9） | — | — | ||||||||||
| 原始D系列衍生负债的分叉 | — | — | ||||||||||
| 原始C系列衍生负债公允价值的变化（注9） | — | — | ||||||||||
原始D系列衍生负债公允价值的变化（注9） | — | — | ||||||||||
| 原始C系列衍生物的灭绝（注9） | — | — | ( | ) | ||||||||
| 原始D系列衍生物的灭绝（注9） | — | — | ( | ) | ||||||||
| 新C系列衍生负债的分叉 | — | — | ||||||||||
新D系列衍生负债的分叉 | — | — | ||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化（注9） | — | — | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
作为出售Bethard业务的一部分， 或有对价于2023年2月24日结算，由于优先可转换票据转换为C系列优先股 （注9），衍生 负债已于2023年4月28日取消。由于公司 没有足够的授权和未发行股票来结清所有未清余额，因此C系列优先股和D系列优先股记录了衍生负债（注9）。修正案取消了原始C系列衍生品 负债和原始D系列衍生品负债，并记录了新的C系列衍生品 负债和新的D系列衍生负债（注9）。
由于未公开交易， D系列优先股认股权证被归类为3级（注9）。D系列优先股认股权证 是使用蒙特卡罗估值模型对截至2024年2月20日退市时和2024年3月 31日的未偿认股权证进行估值的，其假设如下：
| 2024年3月31日 | 2024年2月20日 | |||||||
| 合同期限，以年为单位 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 转换/行使价 | $ | $ | ||||||
2024 年 2 月 20 日，D
系列优先股认股权证有
2022年9月的认股权证被归类为3级，因为它们是普通认股权证，公司不可赎回（注9）。 2022年9月认股权证是使用布莱克·斯科尔斯估值模型对截至2024年3月31日和2023年6月30日 2023年6月30日的未偿认股权证进行估值的，其假设如下：
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 合同期限，以年为单位 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 转换/行使价 | $ | $ | ||||||
2022年3月的认股权证由于是公开交易的，因此被归类为一级认股权证。如果满足某些标准 ，则公司可以将其召回（注9）。截至2024年3月31日和2023年6月30日的2022年3月未偿还认股权证是使用以下交易价格信息估值的：
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 合同期限，以年为单位 | ||||||||
| 活跃的市场 | OTC Pink | |||||||
| 市场价格 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年6月30日的 A系列认股权证是使用蒙特卡罗估值模型进行估值的，其假设如下 ：
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 合同期限，以年为单位 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 转换/行使价 | $ | $ | ||||||
B 系列认股权证于 2023 年 6 月 2 日到期。
| 26 |
截至2024年3月7日，即修正案发布之日和2023年12月 5日，即C系列优先股重新分类之日，C系列优先股的原始C系列衍生负债的 价值是使用非绩效风险调整后的蒙特卡罗估值 模型估值的，使用总资产和以下估值假设：
| 2024年3月7日 | 2023年12月5日 | |||||||
| 剩余合同期限，以年为单位 | ||||||||
| 折扣率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 截至估值日的股息率 | % | % | ||||||
| 转换/行使价 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月7日，修正案发布之日和2024年2月20日，即D系列优先股重新分类之日，D系列优先股的原始D系列衍生负债的价值是使用不良表现 风险调整后的蒙特卡罗估值模型进行估值的，使用总资产和以下估值假设：
| 2024 年 3 月 7 日 | 2024 年 2 月 20 | |||||||
| 剩余合同 期限，以年为单位 | ||||||||
| 折扣率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 截至估值 日的股息率 | % | % | ||||||
| 转换/行使价 | $ | $ | ||||||
修正案 之后，截至2024年3月31日和2024年3月7日，C系列优先股和D系列优先股的衍生负债的 价值是使用非业绩风险调整后的蒙特卡罗估值模型进行估值的，使用总资产和以下估值 假设：
| 2024年3月31日 | 2024年3月7日 | |||||||
| 剩余合同期限，以年为单位 | ||||||||
| 折扣率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | ||||||||
| 转换/行使价 | $ | $ | ||||||
处于负债状况的衍生工具的 公允价值包括衡量公司不履约风险的指标。衍生负债公允价值衡量中使用的非履约风险的显著 变化可能会导致 公允价值衡量标准的重大变化。计算出的整体负债可能与公司在C系列优先股和D系列优先股下可能需要支付的 金额存在重大差异。
以下 是截至2024年3月31日未经审计的简明合并资产负债表 中与公司衍生工具有关的信息：
衍生品未指定为 对冲工具 | 平衡 表单位置 | 2024年3月31日 | ||||
| C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的衍生负债（注9） | 衍生责任 | $ | ||||
衍生工具对未经审计的简明合并运营报表的 影响如下：
| 损失地点 | 中确认的损失金额 衍生品收入 | |||||||||
衍生品 未指定为 对冲 工具 | 中已识别 衍生品收入 | 三个 个月已结束 2024 年 3 月 31 日 | 九 个月已结束 2024 年 3 月 31 日 | |||||||
| 衍生负债（注9） | 衍生 负债公允价值的变化（注9） | $ | $ | |||||||
非经常性计量的资产
当账面价值超过公允价值时，按非经常性公允价值计量的资产 将被重新计量。这包括对长期资产、商誉和其他无形资产的减值评估 。该公司的公允价值估计要求其 使用大量不可观察的投入，这些投入代表了三级公允价值衡量标准，包括对 未来情况的许多假设，这些假设可能会直接影响每个相关资产集团未来的运营，因此不确定。
每当事件或情况变化表明资产的 账面金额可能无法收回时， 公司都会评估长期资产的账面金额是否存在减值。公司至少每年或在触发 事件发生时对商誉进行减值评估。公司使用收益法评估商誉的公允价值。用于根据收益法计算公允价值的 的输入主要包括预计的未来现金流，折现率约为 市场参与者的资本成本。
公司将资产或资产组的未贴现未来现金流用于设备和无形资产。公司在进行长期资产减值测试时主要使用收益方法估算了 的公允价值，并在公司的商誉减值测试中使用了与上述内容一致的各种不可观察的 输入和基本假设 （见附注5和注释6）。
注意 15 — 细分信息
根据ASC主题280 “分部报告”， 公司通过两个互补的运营和可报告的部门运营业务和报告业绩：EEG iGaming和EEG Games。
EEG iGaming 包括该公司的iGaming赌场。目前，该公司主要在欧洲经营面向消费者的业务领域。
EEG Games的重点是通过以下组合为游戏玩家提供电子竞技娱乐体验：（1）我们的专有基础设施 软件 GGC，它支撑了我们对电子竞技的关注，并且是局域网（“LAN”）中心管理 软件和服务的领先提供商，使我们能够无缝管理游戏许可和付款等关键任务功能，以及（2）创作 电子竞技内容以供分发博彩业。目前，我们在美国 和欧洲经营电子竞技 EEG 游戏业务。
运营 分部是公司的组成部分， 首席运营决策者（“CODM”）是公司首席执行官，在做出有关 资源分配和评估绩效的决策时，定期对其进行评估，并对其进行评估。CODM评估收入和调整后分部息税折旧摊销前利润 等指标组合，以评估每个运营和可报告细分市场的表现。
公司使用调整后的分部息税折旧摊销前利润（定义见下文）作为其运营部门业绩的衡量标准。以下 表重点介绍了公司每个应申报分部的收入和调整后分部息税折旧摊销前利润，并将调整后的分部 息税折旧摊销前利润与净亏损进行了对账。公司的资本支出总额对合并财务 报表并不重要。
| 27 |
目前尚未向公司的CODM提供分部负债的 指标，因此未在下文显示。显示分部 资产是由于在截至2024年3月31日的九个月中记录的重大资产减值费用所致。以下 表格显示了公司的分部信息：
3月31日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| EEG iGaming | $ | $ | ||||||
| 脑电图游戏 | $ | $ | ||||||
| 其他企业 | $ | $ | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在结束的三个月里 3月31日 | 在结束的九个月里 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| EEG iGaming 细分市场 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 脑电图游戏板块 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 调整后 EBITDA(1) (2) | ||||||||||||||||
| EEG iGaming 细分市场 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 脑电图游戏板块 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 调整后息税折旧摊销前利润 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 调整为： | ||||||||||||||||
| 其他公司成本和管理费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 利息支出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 资产处置损失 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 终止租约后的收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 优先可转换票据清算亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 其他非营业收入（亏损），净额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 折旧和摊销 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 使用权资产摊销 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 资产减值费用 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 股票薪酬 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 法律和解 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 收购成本 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 所得税优惠（费用） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) | |
| (2) |
注意 16 — 所得税
在 截至2024年3月31日的三个月和九个月以及截至2023年6月30日的年度中，公司未记录任何重大当期税， 在所有司法管辖区均保持累计亏损状况，并维持其运营司法管辖区内任何递延所得税资产 的全额估值补贴状况，因此没有记录递延所得税优惠或费用。
注意 17 — 后续事件
首席财务官、首席运营官和首席人事官辞职
在 公司成本削减和业务运营精简方面，首席财务官迈克尔·维拉尼、首席运营官达米安 马修斯和首席人事官珍妮·佩斯辞去了各自在公司的职务，自 2024年4月30日起生效。马修斯先生将继续担任公司董事会成员。 Villani先生、Mathews先生和Pace女士的辞职不是由于在与公司 运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧的结果。
| 28 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下 的讨论和分析应与随附的未经审计的简明合并财务报表 及本报告其他部分的相关附注一起阅读。本报告的这一部分包括许多前瞻性陈述 ，这些陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法。前瞻性陈述通常用诸如（但不限于）相信、期望、估计、预测、打算、计划、项目目标、可能性、目标、将来、将、 可能等词语来识别，以及就其性质而言，指的是未来事件的类似表述或词语。您不应过分确定这些 前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本报告发布之日。这些前瞻性陈述受某些风险 和不确定性的影响，可能导致实际结果与历史结果或我们的预测存在重大差异。
这些 风险和不确定性包括本管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析，以及本报告和我们的2023年10-K表年度报告中的其他地方描述的风险和不确定性，包括其中 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会在我们向美国证券交易委员会提交的文件中更新。当时真实的前瞻性陈述最终可能被证明是不正确或错误的。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅反映管理层截至本报告发布之日的 观点。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映变化的 假设、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。
概述
Esports 是一种以技能为基础、有竞争力且有组织的视频游戏形式，由职业玩家单独或团队进行游戏。电子竞技 通常采用有组织的多人视频游戏的形式，包括实时策略、格斗、第一人称 射击游戏和多人在线竞技场游戏等类型。大多数主要的职业电子竞技赛事和各种业余电子竞技赛事 都是通过包括twitch.tv和youtube.com在内的流媒体服务进行直播的。
Esports 娱乐集团（“公司” 或 “EEG”）是一家专注于电子竞技的iGaming和娱乐公司，业务遍及全球。 EEG的策略是建立和收购博彩及相关平台，并将其推向快速增长的电子竞技垂直领域。
演示文稿的基础
我们 经营两个互补的业务领域：我们的EEG iGaming业务和我们的EEG游戏业务。
EEG iGaming
EEG iGaming包括公司的iGaming赌场以及为iGaming客户提供的其他功能和服务。目前，该公司 主要在欧洲经营消费者业务。IdeFix是收购Lucky Dino 时收购的专有技术，是获得MGA许可的iGaming平台，提供支付、支付自动化管理、奖金、忠诚度、合规和赌场 集成，为Lucky Dino提供服务。
EEG 的目标是成为庞大且快速增长的电子竞技真钱投注领域的领导者，让粉丝能够在许可和安全的环境中对 批准的电子竞技赛事进行投注。从2021年2月起，根据我们的 MGA 许可条款，我们现在能够 在我们的平台上接受来自180多个司法管辖区（包括欧盟、加拿大、新西兰和南非的国家）的居民的投注。
除专注于电子竞技的平台 外，EEG还拥有并经营五个在线赌场品牌，即Lucky Dino Gaming Limited和Hiidenkivi Estonia OU， 其全资子公司（统称为 “Lucky Dino”），由MGA在其内部构建的IdeFix 赌场平台上授权。我们目前在马耳他持有一张一级赌博牌照。我们的 Lucky Dino 业务为欧洲成熟市场 提供了立足点，我们相信我们可以向该市场交叉销售我们的电子竞技产品。
EEG 游戏
EEG Games的重点是通过以下组合为游戏玩家提供电子竞技娱乐体验：（1）我们的专有基础设施 软件 GGC，它支撑了我们对电子竞技的关注，并且是局域网（“LAN”）中心管理 软件和服务的领先提供商，使我们能够无缝管理游戏许可和付款等关键任务功能，以及（2）创作 电子竞技内容以供分发博彩业。目前，我们在美国 和欧洲经营电子竞技 EEG 游戏业务。
符合清单要求
2024年2月13日，该公司宣布自愿从纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）退市。 2024年2月16日，该公司收到纳斯达克的通知，该公司将在2024年2月21日开盘时在纳斯达克暂停营业。由于暂停，该公司于2024年2月21日开始在场外市场（“场外交易”）上交易。 2024年2月27日，该公司向美国证券交易委员会提交了25号表格，以使其证券从纳斯达克退市。该公司 现在受场外交易的上市要求的约束，并在场外交易的OTCQB级别上进行交易。
关键 绩效指标
在 电子竞技和游戏行业，收入由全权消费者支出驱动。我们无法确定客户为何花更多或更少的钱；因此，我们无法量化影响客户消费行为的每个因素的美元金额。 但是，对我们认为可能导致此类变化的因素以及哪些因素可能比其他因素产生更大的影响 的一些见解，包括全权消费支出的减少历来是由总体经济状况疲软造成的， 例如经济衰退中复苏乏力、失业率高、所得税上升、消费者信心低下、房地产市场疲软 以及燃料或其他运输量过高成本。此类见解完全基于我们的判断和专业经验， 无法保证我们的判断的准确性。我们收入的绝大部分是EEG iGaming收入， 这在很大程度上取决于客户的数量、数量和支出水平。
可报告 分段
截至2024年3月31日 ，公司有两个应报告的细分市场：EEG iGaming和EEG Games，这与截至2023年6月30日的应报告的细分市场一致。
| 29 |
财务 亮点
下表汇总了我们在所述期间的财务业绩，分别来自我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的未经审计的简明 合并财务报表：
三个月已结束 3月31日 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 1,723,415 | $ | 4,175,994 | $ | 6,995,259 | $ | 20,190,669 | ||||||||
| 总运营支出（不包括资产减值费用） | $ | 3,537,193 | $ | 13,789,249 | $ | 17,371,582 | $ | 41,230,648 | ||||||||
| 资产减值费用 | $ | - | $ | - | $ | 12,981,142 | $ | 16,135,000 | ||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | $ | (1,028,781 | ) | $ | (3,580,344 | ) | $ | (1,331,319 | ) | $ | 5,860,113 | |||||
| 所得税优惠 | $ | - | $ | 376 | $ | - | $ | 376 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (2,842,559 | ) | $ | (13,193,975 | ) | $ | (24,688,784 | ) | $ | (31,495,248 | ) | ||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (3,930,662 | ) | $ | (13,470,583 | ) | $ | (53,902,861 | ) | $ | (32,322,914 | ) | ||||
非公认会计准则 信息
此 报告包括调整后的息税折旧摊销前利润，该报告是非美国的GAAP（“美国公认会计原则” 定义为美利坚合众国普遍接受的会计原则 ）财务业绩衡量标准，我们使用它来补充根据美国 GAAP 列报的业绩。本财务信息的列报方式无意孤立考虑，也不得作为根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息的替代或优于 。本公司使用此非美国产品GAAP 财务指标 用于财务和运营决策，并作为评估周期间比较的一种手段。该公司认为，它提供了 有关经营业绩的有用信息，增强了对过去财务业绩和未来前景的总体理解， 可以提高管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的透明度。经计算，调整后的 息税折旧摊销前利润可能无法与衡量其他行业 或同一行业内其他公司的类似业绩指标进行比较。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为利息支出、 所得税、折旧和摊销、使用权资产摊销、股票薪酬、法律和解、资产处置损失、收购成本、资产减值费用、优先可转换票据的清偿损失、高级 可转换票据转换损失、终止租赁收益、公平变动（适用于特定时期）之前的收益（亏损）衍生负债的价值；认股权证负债公允价值的变化； 的公允价值变动或有对价；以及其他非营业外收入（亏损）、净额和某些其他非经常性、非现金 或非核心项目，如上文对账中所述。
调整后的 息税折旧摊销前利润不包括根据美国公认会计原则所需的某些支出，因为这些支出是非经常性项目（例如，交易相关成本或法律和解及相关成本的 ）、非现金支出（例如，折旧和摊销、 股票薪酬、资产减值费用、衍生负债公允价值的变动和权证公允价值的变动 负债），或者与我们的基础业务业绩无关（例如，利息收入和费用）。
分部 收入和调整后的息税折旧摊销前利润
下表 显示了在所示时期内，我们的分部收入和调整后息税折旧摊销前利润与净亏损对账：
在结束的三个月里 3月31日 | 在结束的九个月里 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| EEG iGaming 细分市场 | $ | 1,000,201 | $ | 3,437,387 | $ | 4,797,208 | $ | 17,571,219 | ||||||||
| 脑电图游戏板块 | $ | 723,214 | $ | 738,607 | $ | 2,198,051 | $ | 2,619,444 | ||||||||
| 总计 | $ | 1,723,415 | $ | 4,175,994 | $ | 6,995,259 | $ | 20,190,663 | ||||||||
| 净亏损： | $ | (2,842,559 | ) | $ | (13,193,975 | ) | $ | (24,688,784 | ) | $ | (31,495,248 | ) | ||||
| 调整为： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | 9,448 | $ | 460,914 | $ | 9,448 | $ | 2,490,696 | ||||||||
| 处置企业造成的损失 | $ | - | $ | 4,198,362 | $ | - | $ | 4,198,362 | ||||||||
| 终止租约后的收益 | $ | - | $ | (799,901 | ) | $ | - | $ | (799,901 | ) | ||||||
| 优先可转换票据清算亏损 | $ | - | $ | 3,616,372 | $ | - | $ | 3,616,372 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | $ | 462,997 | $ | 1,163,979 | $ | 999,695 | $ | (7,435,687 | ) | |||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | $ | 565,533 | $ | (1,412,941 | ) | $ | 286,057 | $ | (6,435,229 | ) | ||||||
| 或有对价公允价值的变化 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,864,551 | ||||||||
| 其他非营业收入（亏损），净额 | $ | (9,197 | ) | $ | 551,921 | $ | 36,119 | $ | 19,085 | |||||||
| 折旧和摊销 | $ | 248,575 | $ | 1,658,080 | $ | 2,411,580 | $ | 5,408,467 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | $ | 37,486 | $ | 31,170 | $ | 79,896 | $ | 69,597 | ||||||||
| 资产减值费用 | $ | - | $ | - | $ | 12,981,142 | $ | 16,135,000 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | $ | - | $ | 205,079 | $ | 42,156 | $ | 1,127,070 | ||||||||
| 法律和解 | $ | - | $ | - | $ | 500,000 | $ | - | ||||||||
| 收购成本 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 35,930 | ||||||||
| 所得税优惠 | $ | - | $ | 376 | $ | - | $ | 376 | ||||||||
| 调整后息税折旧摊销前利润 | $ | (1,527,717 | ) | $ | (3,520,624 | ) | $ | (7,342,691 | ) | $ | (10,200,559 | ) | ||||
| 调整后 EBITDA(1) | ||||||||||||||||
| EEG iGaming 细分市场 | $ | (354,913 | ) | $ | (954,581 | ) | $ | (809,878 | ) | $ | (2,566,714 | ) | ||||
| 脑电图游戏板块 | $ | 64,213 | $ | (701,767 | ) | $ | (146,429 | ) | $ | (1,810,305 | ) | |||||
| 其他(2) | $ | (1,237,017 | ) | $ | (1,864,276 | ) | $ | (6,386,384 | ) | $ | (5,823,540 | ) | ||||
| 调整后息税折旧摊销前利润 | $ | (1,527,717 | ) | $ | (3,520,624 | ) | $ | (7,342,691 | ) | $ | (10,200,559 | ) | ||||
(1) 我们没有分部间收入或成本，因此无需进行冲销。
(2) 其他包括公司成本和管理费用。
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操作结果
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与本报告其他地方包含的未经审计的 简明合并财务报表和相关附注一起阅读。财务数据处于合并 和报告分部层面，以美元 ($) 报告。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
净 收入
截至2024年3月31日的三个月， 净收入总额为170万美元，较截至2023年3月31日的三个月中记录的420万美元 减少了250万美元，下降了60％。下降的主要原因是 2023年2月24日出售了Bethard业务， 2023年12月8日停止了创收业务的阿盖尔实体的倒闭并最终清盘。Lucky Dino、Bethard和Argyll的iGaming业务（在Bethard和Argyll被处置之前）也受到2023财年以来芬兰和英国投资和市场状况恶化以及芬兰和英国监管变化以及投资和 市场状况恶化的影响。电子博彩板块的收入减少了250万美元，从350万美元下降到100万美元。 脑电游戏板块的收入保持不变，为70万英镑。
收入成本
在截至2024年3月31日的三个月中，收入成本 总额为50万美元，较截至2023年3月31日的三个月中记录的130万美元 减少了80万美元，下降了62％。下降主要归因于前面提到的对Bethard 业务和Argyll运营实体的出售，以及Lucky Dino在EEG iGaming板块的iGaming业务的减少，其中包括 相应的EEG iGaming与收入同比的下降。iGaming的减少包括减少60万美元的支付手续费、平台 成本、游戏关税和与收益分享安排相关的成本、10万美元的游戏提供商支出减少以及减少10万美元与提供服务相关的其他直接支出。
销售 和市场营销
截至2024年3月31日的三个月，销售额 和营销费用总额为30万美元，与截至2023年3月31日的三个月的90万美元相比，减少了60万美元，下降了67％。下降的主要原因是与EEG iGaming板块相关的附属公司 成本减少了90万美元，但被服务合作伙伴支出增加的30万美元所抵消。
常规 和管理
截至2024年3月31日的三个月，一般 和管理费用总额为280万美元，与截至2023年3月31日的三个月的740万美元相比，减少了460万美元，下降了62％。下降的主要原因是EEG iGaming板块的工资成本减少了70万美元，折旧和摊销额减少了130万美元，信息技术相关成本减少了30万美元，其他一般和管理费用减少了30万美元，与脑电游戏板块的其他一般和管理费用减少了20万美元，专业费用减少了90万美元，20万美元 } 基于股份的薪酬支出和10万美元的公司费用律师费。
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出售企业的亏损 ，净额
在截至2024年3月31日的三个月中， 业务处置没有净亏损。
在 截至2023年3月31日的三个月中，公司录得业务处置亏损，净额为420万美元。2023年1月18日， 该公司出售了其在西班牙的iGaming业务，包括其西班牙的iGaming牌照，并通过归还西班牙监管机构持有的存款获得了约120万美元的收益 和约100万美元的现金。该公司确认出售西班牙iGaming业务的 收益为110万美元。2023年2月24日，公司出售了其Bethard业务以收购 对价 ，由公司确定为810万美元，其中包括在Bethard截止日收到的约170万欧元（按Bethard截止日的有效汇率计算约为170万美元）、大约 20万欧元的滞留对价（按Bethard截止日有效的汇率计算约为20万美元）和公司的和解协议 的或有对价负债约为590万欧元（合620万美元）使用Bethard 截止日期）生效的汇率，该汇率源于其于2021年7月13日收购Bethard业务和其他负债。公司确认 出售Bethard业务的亏损净额约为860万澳元的业务处置损失。2022年11月10日， 该公司决定关闭其在英国市场的许可远程赌博业务。2022年12月8日，英国阿盖尔 交出了其英国执照，英国海事委员会于2022年12月9日确认了投降。瑞士法院于2023年3月27日宣布阿盖尔娱乐 破产，此时该公司失去了对阿盖尔娱乐的控制权，并因此解散了该实体。 该公司此前在截至2022年6月30日的财年 中对英国阿盖尔的商誉、无形资产和其他长期资产进行了全面减值。该公司确认出售Argyll Entertainment的净收益为330万美元的业务出售亏损。
其他 收入（支出）
其他 收入（支出）净增长260万美元，从截至2023年3月31日的三个月的亏损360万美元增至截至2024年3月31日的三个月的亏损100万美元。截至2024年3月31日的三个月，其他支出主要来自与C系列优先股和 D系列优先股相关的衍生负债变动产生的50万美元收益，以及D系列优先股公允价值变动产生的60万美元收益。
截至2023年3月31日的三个月， 其他支出主要来自与高级 可转换票据相关的50万美元利息支出，120万美元用于优先可转换票据衍生负债公允价值的变动，360万美元 用于将1,930万美元的优先可转换票据 转换为5,606股普通股的优先可转换票据的清偿损失股票和60万美元的其他营业外亏损，被主要由140万美元 构成的其他收入所抵消认股权证负债的公允价值减少，加州大学洛杉矶分校租约终止后的80万美元收益。 认股权证公允价值变化的驱动因素是作为2022年9月发行的一部分而发行的2022年9月认股权证减少了140万美元，被2022年3月认股权证增加的20万美元所抵消。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的比较
净 收入
在截至2024年3月31日的九个月中， 净收入总额为700万美元，较截至2023年3月31日的九个月中记录的2,020万美元 减少了1,320万美元，下降了65％。下降的主要原因是2023年2月24日出售了Bethard业务，以及2022年12月8日停止创收业务的阿盖尔实体的倒闭和最终清算。 Lucky Dino、Bethard和Argyll的iGaming业务（在Bethard和Argyll被处置之前）也受到2023财年以来芬兰和英国投资和市场状况恶化以及芬兰和英国监管变化以及投资和 市场状况恶化的影响。电子博彩板块的收入下降了1,280万美元，从1,760万美元下降到480万美元。由于出售EGL和安装硬件 的时机，脑电游戏板块的收入 也从260万美元下降了40万美元，降至220万美元。
收入成本
在截至2024年3月31日的九个月中，收入成本 总额为180万美元，较截至2023年3月31日的九个月中记录的740万美元 减少了560万美元，下降了76％。下降主要归因于前面提到的对Bethard 业务和Argyll运营实体的出售，以及Lucky Dino在EEG iGaming板块的iGaming业务的减少，其中包括 相应的EEG iGaming与收入同比的下降。iGaming的减少包括减少380万美元的支付手续费、平台 成本、游戏关税和与收益分享安排相关的成本、减少的60万美元的游戏提供商支出以及减少的110万美元与提供服务相关的其他直接支出。EEG Games还降低了成本，减少了10万美元的托管、硬件 和设备成本以及其他直接支出。
销售 和市场营销
在截至2024年3月31日的九个月中，销售额 和营销费用总额为180万美元，与截至2023年3月31日的九个月的520万美元相比，减少了340万美元，下降了65％。下降的主要原因是 营销减少了40万美元，与EEG iGaming细分市场相关的联盟成本减少了350万美元，但被我们的服务合作伙伴推动的公司支出增加50万美元 所抵消。
常规 和管理
截至2024年3月31日的九个月中，一般 和管理费用总额为1,380万美元，与截至2023年3月31日的九个月的2440万美元相比，减少了1,060万美元，下降了43％。下降的主要原因是薪资成本减少了340万美元，折旧和摊销额减少了290万美元，信息技术相关成本减少了120万美元，与EEG iGaming板块的其他一般和管理成本相关的减少了60万美元，工资成本减少了160万美元，与EEG游戏板块的其他一般和管理费用相关的30万美元，以及基于股份的薪酬减少了110万美元， } 工资减少20万美元，专业费用减少40万美元，被与前首席执行官达成的法律 和解及相关法律费用增加的100万美元以及公司 费用中其他一般和管理成本增加的30万美元所抵消。
出售企业的亏损 ，净额
在截至2024年3月31日的九个月中， 业务处置没有净亏损。
在 截至2023年3月31日的九个月中，公司录得业务处置亏损，净额为420万美元。2023年1月18日， 该公司出售了其在西班牙的iGaming业务，包括其西班牙的iGaming牌照，并通过归还西班牙监管机构持有的存款获得了约120万美元的收益 和约100万美元的现金。该公司确认出售西班牙iGaming业务的 收益为110万美元。2023年2月24日，公司出售了其Bethard业务以收购 对价 ，由公司确定的810万美元对价，其中包括在Bethard截止日收到的约170万欧元（按Bethard截止日的有效汇率计算约为170万美元）、大约 20万欧元（按Bethard截止日有效的汇率计算约为20万美元）的滞留对价，以及公司的结算 其约590万欧元（合6.2美元）的或有对价负债百万美元（按Bethard 截止日期生效的汇率），该汇率源于其于2021年7月13日收购贝萨德业务和其他负债。公司确认 出售Bethard业务的亏损净额约为860万澳元的业务处置损失。2022年11月10日， 该公司决定关闭其在英国市场的许可远程赌博业务。2022年12月8日，英国阿盖尔 交出了其英国执照，英国海事委员会于2022年12月9日确认了投降。瑞士法院于2023年3月27日宣布阿盖尔娱乐 破产，此时该公司失去了对阿盖尔娱乐的控制权，因此解散了该实体。 该公司此前在截至2022年6月30日的财年 中对英国阿盖尔的商誉、无形资产和其他长期资产进行了全面减值。该公司确认出售Argyll Entertainment的净收益为330万美元的业务出售亏损。
资产 减值费用
在 截至2024年3月31日的九个月中，公司得出结论，减值指标是存在的，考虑到 公司从纳斯达克退市，EEG iGaming板块的管理层变动， EEG iGaming板块的收入继续下降，与去年和前几个季度的水平相比大幅下降，EEG Games的表现没有达到先前的预期水平。因此，公司股价的下跌和其他因素被确定为触发事件，并对公司的长期资产进行了减值的定量测试。公司确认的 总资产减值费用为1,300万美元，其中包括来自 EEG iGaming板块的360万美元商誉和840万美元的其他无形资产以及来自EEG Games的100万美元商誉。经济、监管和运营状况的进一步下滑 可能会导致未来时期的额外减值。
在 截至2023年3月31日的九个月中，公司启动了评估 EEG iGaming业务战略选择的程序，在此期间结束后，公司任命了新的首席执行官和新的首席财务官，并于2023年1月18日出售了其 EEG iGaming西班牙许可证。这种情况以及通货膨胀和世界不稳定造成的不确定性被确定为触发事件 ，并对公司的长期资产进行了减值的定量测试。公司确认的商誉资产减值 费用总额为1,610万美元，其中包括向iGaming报告部门收取的1450万美元商誉的资产减值费用，后者是EEG iGaming板块的一部分，以及GGC报告部门160万美元（属于EEG Games板块的一部分）商誉的资产减值费用。
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其他 收入（支出）
其他 收入（支出）净额减少了700万美元，从截至2023年3月31日的九个月的570万美元收入减至截至2024年3月31日的九个月的亏损130万美元。截至2024年3月31日的九个月中，其他收入主要来自与C系列优先股和D系列 优先股相关的衍生负债变动造成的360万美元亏损，以及 重新归类后D系列优先权证负债公允价值变动造成的30万美元亏损，但该期间其他认股权证负债的变动抵消了这一期间的负债。
截至2023年3月31日的九个月中， 其他支出主要来自与 优先可转换票据相关的250万美元利息支出，360万美元与将 1,930万美元优先可转换票据转换为5,606股普通股相关的优先可转换票据的清偿损失，以及 或有对价公允价值变动增加290万美元对于Bethard而言，这被主要由公允价值变动 的740万美元构成的其他收入所抵消优先可转换票据的衍生负债以及 认股权证负债公允价值减少的640万美元和终止加州大学洛杉矶分校租约后的80万美元收益。认股权证公允价值变化的驱动因素是作为2022年9月发行的一部分发行的2022年9月认股权证减少了460万美元，2022年3月认股权证的公允价值减少了180万美元。在截至2023年3月31日的九个月中，其他认股权证 也减少了10万美元。
流动性 和资本资源
流动性 和持续经营
随附的未经审计的公司简明合并财务报表的 是假设公司将继续作为持续经营企业 编制的。持续经营的列报基础假设公司将在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起 一年后继续运营，并将能够在正常业务过程中变现其资产和清偿负债 和承诺。
公司已确定，某些因素使人们严重怀疑其自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年 年的持续经营能力。
这家 公司认为，截至2024年3月31日，其累计赤字为2.061亿美元，并且在准备通过收购 和新的风险投资机会发展电子竞技业务的同时，它有经常性运营亏损和运营产生的负现金流的历史。截至2024年3月31日，该公司的可用手头现金为100万美元，净流动负债 为780万美元。截至2024年3月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为560万美元，其中包括净亏损2470万美元。
公司还考虑了其当前的流动性以及在获得融资和创造未来利润方面可能被视为不受公司 控制的未来市场和经济状况。
在确定公司能否克服对其持续经营能力存在重大怀疑的假设时， 公司可以考虑任何缓解计划对额外融资来源的影响。该公司确定了额外的融资 来源，它认为，视市场状况而定，可能可用于为其运营提供资金并推动未来增长，其中包括：
| (i) | 在发行金额尚未确定的情况下，未来发行的潜在预期收益；以及 | |
| (ii) | 从其他来源筹集额外资金的能力。 |
上述 计划可能要求公司依赖多个因素，包括有利的市场条件，才能在未来获得 额外资本。因此，这些计划被认为不足以克服人们对公司继续经营能力的重大怀疑的假设。未经审计的简明合并财务报表 并未反映这种不确定性可能导致的任何调整。
截至2024年5月21日，即本次申报前一个工作日， 手头的可用现金金额约为60万美元。
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公司认为，如果没有额外融资，其目前的现金水平不足以为其运营和债务提供资金。 尽管如上所述，公司有可用的融资，但利用这些来源筹集资金的能力受多个 因素的影响，包括市场和经济状况、业绩以及与公司以及电子竞技和 iGaming行业相关的投资者情绪。这些条件相结合，使人们对公司 自本报告中未经审计的简明合并财务 报表发布之日起至少一年的持续经营能力产生了重大怀疑。
我们的 物质现金要求包括专业团队的赞助以及在线投注和服务协议。公司 预计将向各运动队承担30万美元的赞助义务，其中20万美元将在未来 12个月内支付。根据巴利公司 投注和服务协议，公司还必须支付125万美元并每年发行1股普通股，该协议自2021年7月1日起延期10年。根据与德拉斯波特有限公司签订的在线投注和服务协议，公司的最低年度承诺约为40万美元，该协议的初始期限为18个月，随后每年续订 。此外，公司需要在本日历年的前9个月每月支付与前首席执行官的法律和解协议相关的05万美元，直到截至2024年3月31日剩余的30万美元未付清款项全部付清。
截至2024年3月31日的九个月中，用于经营活动的净 现金为560万美元，其中包括2470万美元的净亏损， 被1,710万美元的净非现金调整以及200万美元的运营资产和负债变动所抵消。
截至2024年3月31日的九个月中，用于投资活动的净 现金总额不到10万美元，主要与购买无形资产有关。
截至2024年3月31日的九个月中，融资活动提供的净 现金总额为470万美元，其中包括来自发行担保票据的140万美元、使用自动柜员机设施的520万美元、2023年8月15日发行 普通股和行使相关认股权证的100万美元净收益，被用于赎回部分D系列优先股的260万美元所抵消 br 以及30万美元用于支付10％的A系列累计可赎回可转换优先股的股息。
最近的 会计公告
对近期会计声明的讨论，见附注2， 重要会计政策摘要 转至未经审计的简明合并财务报表。
关键 会计估算
我们对财务状况和经营业绩的 讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务 报表，该报表是根据公认会计原则编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表 要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响未经审计的简明合并财务报表附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验 以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，包括截至2024年3月31日的三个月 相关的监管和政府授权和限制。实际结果可能与这些估计值不同。
我们的 关键会计估算既对我们的财务状况和经营业绩的列报至关重要，又需要管理层做出最主观和最复杂的判断。除下文所述外，与我们在截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中披露的关键会计估计 相比，在截至2024年3月31日的九个月中，我们的关键会计估计没有发生任何重大变化 或更新。
衍生工具 金融工具
公司在每个报告日评估其股票挂钩工具的分类，以确定是否需要更改权益和负债（资产）之间的分类 。公司可以在分配顺序上选择会计政策，并选择 管理层认为最有利的政策。公司选择根据将 未发行的股票分配给成立日期最晚的合约，对未偿还的工具进行重新分类，从而首先将成立日期最早的合同 确认为负债。
公司评估其可转换票据、股票工具和认股权证，以确定这些合约或这些 合约的嵌入部分是否符合衍生品资格。这种会计处理的结果是，嵌入式衍生品的公允价值在每个报告期按公允价值记录 ，并作为负债记录在资产负债表中。如果公允价值记作负债 ，则公允价值的变化作为其他收入或支出记录在经营报表中。
在 情况下，如果要求对可转换工具中的嵌入式转换期权进行分叉，并且可转换工具中还有其他 嵌入式衍生工具需要进行分叉，则分叉衍生工具 被视为单一的复合衍生工具。
在每个报告期结束时，将重新评估衍生工具的 分类，包括应将此类工具记为负债还是权益。最初被归类为权益但需要重新归类的权益工具 在重新分类之日按票据的公允价值重新归类为负债。衍生工具负债在资产负债表中被归类为流动或非流动负债，以与其主工具相对应。公司在每个资产负债表日期记录剩余嵌入式衍生品的公允价值 ，并将剩余嵌入式衍生品 的公允价值的变化作为其他收入或支出记录在合并运营报表中。
衍生负债的 公允价值是使用蒙特卡洛方法以及公司对折扣 利率、无风险利率、剩余转换期限以及信用和非履约风险的估计来确定的。估值源自 技术，这些技术利用投入，其中一些投入是重要且不可观察的，这导致在未经审计的简明合并财务报表中，衍生负债 归类为三级公允价值衡量标准。
关闭 资产负债表安排
没有。
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
作为 “小型申报公司”（定义见《交易法》第 12b-2 条），我们无需提供本项目所要求的 信息。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下， 管理层对截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。出于以下原因，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论， 我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。披露控制和程序包括没有 限制的控制措施和程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并酌情收集和传达给我们的管理层，包括我们的首席高管和主要 财务官或履行类似职能的人员允许及时就所需的 做出决定披露。
此前 曾发现过实质性弱点
在 2023财年，我们的首席执行官兼前首席财务官得出结论，公司的披露控制和 程序未在合理的保证水平上有效运作。在管理层 评估中发现的重大缺陷包括但不限于：(a) 没有进行持续和/或单独的正式评估以确定内部控制的 部分在审计期内是否存在和运作；(b) 没有足够的期末财务 报告控制措施与职责分离、对某些已完成或非经常性交易的审查、所得税会计 以及某些编制财务报表的程序和披露；以及 (c) 在信息技术（“IT”）控制方面没有足够的控制措施 ，也没有对信息技术控制措施进行正式评估 以确定运营效率，包括对系统组织控制和相关的补充用户实体 控制措施的评估。
补救措施 计划和行动
在 截至2024年3月31日的九个月期间以及2024财年，我们将继续努力实施补救举措，以应对先前发现的重大缺陷，包括但不限于：(a) 修订风险评估，以考虑截至2023年6月30日的年度中业务构成和运营的重大变化；(b) 为执行设计、文档制定计划和模板 ，以及内部控制的实施；(c) 对流程和控制所有者 进行培训内部控制体系和萨班斯-奥克斯利法案（“SOX”）要求以及控制设计和执行最佳实践； (d) 聘请经验丰富的所得税顾问协助管理；(e) 加强问责制并保留所需的支持 控制文件，包括评估和实施一个更受控制的证据存储库；(f) 实施 报告工具和程序，以监测整个组织的 SOX 合规情况；(g)) 对 职责分工进行详细分析尽可能减少职责冲突，适当降低任何不可避免冲突的风险； (h) 对信息技术一般控制进行详细评估和评估，确保设计和实施适当的控制措施，包括评估第三方系统和组织控制报告。
尽管 我们认为公司迄今为止的补救工作已有所改善，并将继续改善我们的披露控制和程序，但 对重大缺陷的补救措施将需要验证和测试内部控制披露 在持续的财务报告周期内的运营有效性。随着公司继续评估和努力改善其对财务报告的内部控制 ，管理层可能会确定需要采取其他措施来解决控制缺陷，或者确定 有必要修改上述补救计划。管理层无法保证公司何时会补救 此类弱点，管理层也无法确定是否需要采取额外行动或采取任何此类行动的成本。
我们的 补救工作和活动正在进行中，在持续的设计和测试支持下，将接受持续的管理审查。 尽管存在重大缺陷，但我们的管理层得出结论，本季度报告其他部分中包含的未经审计的简明合并财务报表 在所有重大方面都按照美利坚合众国普遍接受的会计原则公允地列报了我们的财务状况、经营业绩、 和现金流。
财务报告内部控制的变化
除了我们在披露控制和程序方面正在进行的补救措施（涵盖我们对 财务报告的内部控制）外，在截至2024年3月31日的三个月中，没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对 产生重大影响的变化。我们打算在业务必要或适当时继续监控和升级我们的内部控制 ，但无法向您保证，此类改进将足以在本中期报告期内为我们的财务报告提供有效的 内部控制，直至全面评估 我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。
对内部控制有效性的固有限制
任何财务报告内部控制系统（包括我们的系统）的 有效性都受到固有的限制，包括 在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除 不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何 财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、 不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须 反映资源限制的事实，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处 。此外，对未来时期的任何有效性评估的预测 都有这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对 政策或程序的遵守程度可能会下降。我们打算根据业务的必要或适当情况 继续监控和升级我们的内部控制措施，但无法向您保证，此类改进足以为我们提供对财务 报告的有效内部控制。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
2023 年 11 月 7 日，公司与公司前董事会主席兼首席执行官格兰特·约翰逊就公司与约翰逊先生之间的所有争议 和未决诉讼签订了保密和解协议和一般性声明（“法律和解协议”） 。根据法律和解协议，双方同意和解 并解决双方之间的任何和所有争议，包括但不限于由以下 诉讼引起或与之相关的争议：
| (i) | 约翰逊先生于2022年12月23日在纽约州美国南区 地方法院对公司提起的 申诉； | |
| (ii) | 约翰逊先生于2023年2月28日对公司提起的 修正申诉；以及 | |
| (iii) | 公司于2023年5月24日对约翰逊先生提起的 反诉（连同上述（i）和（ii），“诉讼”）。 |
根据 《法律和解协议》，约翰逊先生和公司和解了诉讼，并对所有索赔进行了全面解释，无论是否在未决诉讼中提出 ，还包括相互不贬低协议。任何一方都不承认在法律和解协议中签署 承担任何责任。根据法律和解协议，公司已同意向约翰逊先生总共支付500,000美元的现金 （其中包括律师费和费用），其中包括从法律和解协议签署后约三十（30）天开始的首期付款50,000美元，随后每隔一个月的第三十（30）天支付5万美元 ，直至全额支付。有关上述诉讼和和解 的案子标题为格兰特·约翰逊诉电子竞技娱乐集团有限公司 1:22-cv-10861（SDNY）。
2022年3月31日，公司以违反合同、欺诈和诽谤为由对元界合作伙伴提交了索赔声明。公司 要求赔偿，金额将在即将举行的听证会上确定，但不少于50,000美元，外加法定利率的利息， 命令被告停止勒索和诽谤。随后，元界合作伙伴于2022年5月17日以违约、欺诈和诽谤为由对公司和前首席执行官提出 的仲裁反诉，要求赔偿不少于500万美元的损失。公司和元界合作伙伴已同意在2024年6月举行仲裁听证会，以根据两家公司先前的交易解决 任何潜在的争议。目前，我们无法合理估计潜在的 责任（如果有），并期望就此事进行大力辩护。
公司有时可能会参与与正常业务过程中运营产生的索赔有关的诉讼。公司 目前未参与任何其认为可能对我们的财务状况或经营业绩 产生重大不利影响的诉讼。除上述情况外，任何法院、 公共董事会、政府机构、自我监管组织或机构正在审理或据我们公司 或任何子公司的执行官所知，没有对我们的公司、普通股、我们的任何子公司或我们公司的 或我们子公司的高级管理人员或董事进行威胁或影响以其身份提起的诉讼、诉讼、诉讼、程序、询问或调查这样，不利的决定可能会产生重大的不利影响 。
商品 1A。风险因素
作为 “小型申报公司”（定义见《交易法》第 12b-2 条），我们无需提供本项目所要求的 信息。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在 截至2024年3月31日的九个月中，以及随后至2024年5月21日，即本次申报的前一天，我们根据 《证券法》第4 (a) (2) 条或第 3 (a) (9) 条（视情况而定）向已识别个人出示的日期和对价出售了以下 未注册普通股，这些股票是《证券法》中定义的限制性股票。根据D条例的定义，这些交易中我们证券的购买者 或接收者是合格投资者。
| 日期 | 购买者/ 收件人 | 安全 类型 | 证券数量 | 考虑 | ||||||
| 2023 年 7 月 1 日 — 2024 年 3 月 31 日 | C系列可转换优先股的持有人 | 普通股 | 526,503 | 将C系列可转换优先股转换为普通股 | ||||||
| 2023年8月15日 | D 系列可转换优先股的持有人 | 普通股 | 25 | 根据该协议结算1,000美元的注册延迟费 2023 年 8 月和解协议 | ||||||
| 2023年10月6日 | D 系列可转换优先股的持有人 | 普通股 | 25 | 根据该协议结算500美元的注册延迟费 2023 年 10 月和解协议 | ||||||
| 2023年11月3日 | D 系列可转换优先股的持有人 | 普通股 | 200 | 根据该协议结算4,000美元的注册延迟费 2023 年 10 月和解协议 | ||||||
| 2023年11月10日 | D 系列可转换优先股的持有人 | 普通股 | 65 | 根据该协议结算1,000美元的注册延迟费 2023 年 10 月和解协议 | ||||||
| 2023年11月17日 | D 系列可转换优先股的持有人 | 普通股 | 91 | 根据该协议结算1,000美元的注册延迟费 2023 年 10 月和解协议 | ||||||
| 2023年11月24日 | D 系列可转换优先股的持有人 | 普通股 | 103 | 根据该协议结算1,000美元的注册延迟费 2023 年 10 月和解协议 | ||||||
| 2023年12月1日 | D 系列可转换优先股的持有人 | 普通股 | 143 | 根据该协议结算1,000美元的注册延迟费 2023 年 10 月和解协议 | ||||||
| 2024年1月5日 | 管理层成员 | 优先股（E系列） | 100 | $1,000 | ||||||
项目 3.优先证券违约
2023 年 12 月 8 日，公司宣布，其董事会暂时暂停公司 其 10% 的 A 系列累积可赎回可转换优先股的每月现金分红，从 2023 年 12 月的股息开始。截至这份 2024年3月31日的10-Q表季度报告发布之日，共计应计了267,504美元的股息。
项目 4。矿山安全披露
不适用 。
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项目 5.其他信息
在 2024 年第三季度的
期间，公司的高级管理人员或董事均未加入
项目 6.展品。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司章程（参照2019年5月2日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.1纳入此处）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的章程（参照2019年5月2日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.2纳入此处）。 | |
| 3.3 | 经修订和重述的C系列可转换优先票据指定证书表格（参照2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录3.1，纳入此处）。 | |
| 3.4 | 经修订和重述的D系列可转换优先票据指定证书表格（参照2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录3.2，纳入此处）。 | |
| 3.5 | 变更证书（参照2023年12月22日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附录3.1纳入此处）。 | |
| 4.1 | 预先注资认股权证（参照2023年8月16日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录4.1纳入此处）。 | |
| 10.1 | 电子竞技娱乐集团公司与Alto Opportunity Master Fund于2023年8月15日签订的证券购买协议（参照2023年8月16日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录10.1纳入此处）。 | |
| 10.2 | 根据注册权协议部分结算注册延期付款；由电子竞技娱乐集团公司和Alto Opportunity Master Fund于2023年8月15日签订的SPC隔离主投资组合B（参照2023年8月16日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录10.2纳入此处）。 | |
| 10.3 | 电子竞技娱乐集团公司和马克西姆集团有限责任公司于2023年9月15日签订的股权分配协议（参照2023年9月18日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录1.1纳入此处）。 | |
| 10.4 | 电子竞技娱乐集团公司和Alto Opportunity主基金SPC隔离主投资组合B于2023年9月15日签订的豁免（参照2023年9月18日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录10.1纳入此处）。 | |
| 10.5 | 根据注册权协议部分结算注册延期付款；电子竞技娱乐集团公司和Alto Opportunity主基金，SPC隔离主投资组合B（参照2023年10月10日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录10.1纳入此处），该报告附录10.1于2023年10月10日向美国证券交易委员会提交。 | |
| 10.6 | 本公司、Maxim Group LLC、Alto Opportunity Master Fund、SPC——隔离主投资组合B、企业托管管理公司和InBank于2023年10月6日签订的第三方托管协议（参照2023年10月10日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录10.2纳入此处）。 | |
| 10.7 | 担保票据购买协议的形式（参照2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录10.1纳入此处）。 | |
| 10.8 | 担保票据协议表格（参照2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附录10.2纳入此处）。 | |
| 31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案 第 302 条（第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条），注册人的首席执行官兼首席财务官认证 。 | |
| 32.1** | 首席执行官兼首席财务官根据根据2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证 。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告，但未经正式授权。
| ESPORTS 娱乐集团有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 22 日 | 作者： | /s/{ br} 亚历克斯·伊格尔曼 |
| 亚历克斯 伊格尔曼 | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官兼首席财务官） | ||
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