DEFA14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☐

最终委托书

权威附加材料

☐	根据第 240.14a-12 条征集材料

BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐	之前使用初步材料支付的费用

☐	根据《交易法》第 25 (b) 项的要求，费用根据附录中的表格计算规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 23 日

BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

1-37499

46-0599018

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

新泽西州巴斯金里奇山景大道 120 号 07920

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(908) 991-2665

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下方的相应复选框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

班级标题

交易

符号

交易所名称

在哪个注册了

普通股，每股面值0.01美元

弯曲的

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 2.02

经营业绩和财务状况。

2024年5月23日，Barnes & Noble Education, Inc.（以下简称 “公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年4月27日的十二个月的某些未经审计的初步财务业绩（新闻稿）。新闻稿的副本作为附录99.1附于此。

就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本表格8-K及其所附新闻稿中与公司初步财务业绩有关的信息不应被视为已提交，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年证券法提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

项目 9.01。

财务报表和附录


展览没有。		描述

99.1		Barnes & Noble Education, Inc. 于 2024 年 5 月 23 日发布的新闻稿。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下述签署人经正式授权的代表其签署本报告。

日期：2024 年 5 月 23 日


BARNES & NOBLE 教育有限公司

来自：		/s/迈克尔·C·米勒
姓名：		迈克尔·C·米勒
标题：		企业发展与事务执行副总裁、首席法务官兼秘书

附录 99.1

LOGO

Barnes & Noble 教育公布2024财年初步业绩

新泽西州巴斯金里奇，2024年5月23日 /美国商业资讯/ 教育行业领先的解决方案提供商Barnes & Noble Education, Inc.（纽约证券交易所代码：BNED）（BNED或公司）今天公布了截至2024年4月27日的十二个月的某些未经审计的初步财务业绩。

未经审计的2024财年全年初步财务摘要

•

2024财年的GAAP合并收入约为15.67亿美元，而去年同期为15.43亿美元。

•

2024财年来自持续经营业务的合并GAAP净亏损约为6,300万美元，而上一财年的净亏损为9,000万美元。

•

2024财年来自持续经营业务的非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润约为4,500万美元，而去年同期为800万美元。该公司先前发布的2024财年非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润指引为4000万美元。

本新闻稿中报告的结果是初步的，未经审计。公司尚未完成其2024财年第四季度和全年的年度财务结算流程，其独立审计师也尚未完成对公司2024财年全年财务报表的审计。此更新并非提供了解公司2024财年第四季度和全年经营业绩的所有必要信息。随着公司完成年度财务结算流程并最终确定2024财年第四季度和全年的财务报表，以及随着其独立审计师完成对公司2024财年全年财务报表的审计，公司可能会确定需要对本新闻稿中列出的初步财务信息进行调整的项目，这些变化可能是重大的。在发布第四季度和全年财务业绩以及提交要求在2024年7月26日当天或之前提交的10-K表格之前，公司不打算更新此类财务信息。

权利提议和其他行动

公司继续推进其先前宣布的拟议交易（以下简称 “交易”），将使公司能够大幅去杠杆化资产负债表，对创新进行战略性投资并保持强势运营。交易仍需获得股东批准和其他成交条件。只有截至2024年5月14日记录日营业结束时登记在册的名股东才能参与股权发行（“供股”）。

交易完成后（目前预计将于2024年6月进行）：

•

BNED将通过全力支持的 4,500万美元供股和由Immersion Corporation（纳斯达克股票代码：IMMR）（Immer）（Immer）（Immersion）牵头的5000万美元新股权投资（私人投资），获得9500万美元的新股权资本总收益；预计这些交易将为扣除交易成本后的7500万美元净现金收益注入约7,500万美元；

•

该公司现有的第二留置权贷款机构将把约3,400万美元的未偿还本金以及任何应计和未付利息转换为BNED普通股；以及

•

根据与第一批留置权持有人签订的协议，公司已收到为其现有资产支持贷款机制再融资的承诺，这使公司能够获得将于2028年到期的3.25亿美元贷款（ABL贷款）。再融资的ABL融资机制将显著提高BNED的财务灵活性，减少其年度利息支出。

通过供股，BNED将发行9亿股普通股，面值 0.01美元（普通股），现金认购价格（认购价格）为每股0.05美元。在供股中，BNED将于2024年5月14日（记录日期）向每位普通股登记持有人在记录日分配一份不可转让的认购权（每股均为认购权），每股认购权将使持有人有权购买17股普通股。每位完全行使认购权的持有人都有权获得超额认购权，以认购因任何未行使的认购权而仍被取消认购的额外普通股，这允许该持有人以每股0.05美元的价格认购额外的普通股，但不得超过根据此类持有人基本认购权购买的股票数量。

如果在扣除行使的所有超额认购权后，在供股到期时仍有任何认购权未行使，则由Immersion、Outerbridge Capital Management, LLC和Selz Family 2011 Trust牵头的备用购买者将按认购价共同购买不超过4,500万美元的公司股东认购的普通股。

公司不会在供股中发行部分股票，也不会以现金代替普通股的部分股票。通过行使认购权而产生的任何小数股普通股将四舍五入至最接近的整数。

公司预计本次发行的收益将用于支付与交易相关的费用，并减少公司现有ABL融资机制下的余额。

行使认购权时发行的普通股将在纽约证券交易所（NYSE）上市交易，股票代码为BNED。认购权不可转让，公司不会在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市认购权。

公司及其董事会均未就订阅权的行使向持有人提出或将要提出任何建议。持有人应根据自己对公司业务、供股和其他交易的评估，就是否行使订阅权做出独立的投资决定。

有关供股的问题或索取与供股相关的招股说明书副本的要求可联系信息代理机构 Innisfree M&A Incorporated，电话：(877) 800-5185。（银行和经纪商可以致电收款：(212) 750-5833。

其他重要信息

除其他外，根据供股发行和出售股普通股需要在2024年6月5日举行的特别会议（特别会议）上获得股东的批准。如果特别会议未批准根据供股发行和出售我们的普通股股，则供股将被取消。供股正在进行中

是根据公司在S-1表格（文件编号333-278799）上的注册声明编制的，于2024年5月14日宣布生效。公司保留随时取消或终止供股的权利。本新闻稿不构成在供股发行或任何相关交易中发行的任何订阅权或任何其他证券的出售要约或邀请，在任何此类要约、招揽或出售为非法的司法管辖区，也不得有任何订阅权或任何其他证券的要约、征集或出售。

来自持续经营业务的合并调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则） ^{(a) (b)}


以百万美元计	已结束 52 周
	2024年4月27日			2023年4月29日
持续经营业务的净亏损	$	(63.0	)	$	(90.1	)
添加：
折旧和摊销费用		40.0			42.2
利息支出，净额		40.4			22.7
所得税支出（福利）		1.0			1.0
减值损失（非现金）		7.2			6.0
重组和其他费用		19.4			10.1

调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）持续经营	$	45.0		$	(8.1	)

(a)	有关更多信息，请参阅本新闻稿非公认会计准则披露信息中的非公认会计准则财务信息的使用。

(b)	结果是初步的，未经审计。随着公司完成年度财务结算流程和最终确定2024财年第四季度和全年的财务报表，以及随着其独立审计师完成对公司2024财年全年财务报表的审计，公司有可能确定需要调整所提供的初步财务信息的项目。变化可能是实质性的。公司的10-K表格必须在2024年7月26日当天或之前提交。

非公认会计准则财务信息的使用——调整后的息税折旧摊销前利润

为了补充公司根据公认会计原则（GAAP）列报的初步财务业绩，公司使用调整后息税折旧摊销前利润的财务指标，调整后息税折旧摊销前利润是美国证券交易委员会（SEC）规定的非公认会计准则财务指标。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为来自持续经营业务的净收益（亏损）加上（1）折旧和摊销；（2）利息支出和（3）所得税，（4）根据从持续经营的净收益（亏损）中减去或增加的项目进行调整。

本新闻稿中包含的非公认会计准则指标已与根据公认会计原则列报的最具可比性的财务指标进行了对账，如下所示：合并调整后息税折旧摊销前利润与持续经营合并净收益（亏损）的对账。对账中包含的所有项目要么是 (i) 非现金项目，要么是 (ii) 管理层在评估我们持续经营业绩时未考虑的项目。

该非公认会计准则财务指标无意取代也不应被视为优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标。此外，公司对这种非公认会计准则财务指标的使用可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，限制了它们对比较目的的用处。

我们将这项非公认会计准则财务指标作为内部衡量标准进行审查，以评估我们在合并水平上的业绩并管理我们的业务。我们认为，该衡量标准是一项有用的绩效衡量标准，我们使用它来持续比较我们的持续经营业绩逐期。我们认为，与根据公认会计原则单独衡量标准相比，这种非公认会计准则财务指标可以更全面地了解影响我们业务的因素和趋势，因为它们排除了管理层认为无法反映我们在特定时期的正常运营业绩的某些项目。我们的董事会和管理层还在合并和分部层面使用调整后的息税折旧摊销前利润，作为规划和预测预期业绩、根据此类预期按季度和年度评估实际业绩以及绩效激励计划的主要方法之一。我们认为，纳入调整后的息税折旧摊销前利润业绩为投资者提供了有关我们经营业绩的有用和重要的信息，其方式与管理层对业务业绩的评估一致。

关于Barnes & Noble Education, Inc.

Barnes & Noble Education, Inc.（纽约证券交易所代码：BNED）是教育行业的领先解决方案提供商，致力于提高全国数百家学术机构的可负担性、入学率和成绩，并确保数百万学生为在课堂和其他领域取得成功做好准备。BNED 通过其品牌家族提供校园零售服务和学术解决方案、批发能力等。BNED 是一家为所有努力通过教育改善生活的人提供服务的公司，支持学生、教职员工和机构创造一个更美好、更具包容性和更智能的世界。欲了解更多信息，请访问 www.bned.com。

前瞻性陈述

本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述，以及基于我们管理层的信念以及的假设以及管理层目前可获得的信息，与我们和我们的业务相关的信息。在本信息通报中使用预测、相信、估计、期望、打算、计划、将、预测、预测以及与我们或我们的管理层相关的类似表述时，表示前瞻性陈述。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。不时出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本新闻稿中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异，不利。此类声明反映了我们目前对未来事件的看法，其结果受某些风险影响，其中包括：我们未经审计的2024财年全年初步财务业绩；交易收益的完成、时间、规模和使用；股东在特别会议上对交易的批准；我们的债务金额以及遵守适用于当前和/或任何未来债务融资的契约的能力；我们满足未来资本和流动性要求的能力；我们的能力继续作为持续经营企业；我们有能力在时间、所需金额和可接受的条件下进入信贷和资本市场；我们维持足够的流动性水平以支持持续的库存购买和相关供应商的能力

及时付款；我们吸引和留住员工的能力；市场上采用公平和包容性准入的步伐比预期的要慢，而且我们成功地将大多数机构转为BNC首日服务的能力^®公平和包容的准入课程材料模型或成功与提供类似公平和包容性准入解决方案的第三方竞争；美国教育部最近提出了监管变革，如果按提议获得通过，可能会影响整个高等教育行业的公平和包容性准入模式；各种战略和重组计划的战略目标、成功整合、预期的协同效应和/或其他预期潜在收益可能无法完全实现或可能得到超出预期；对战略服务提供商关系的依赖，例如与 VitalSource Technologies, Inc. 和 Fanatics Retail Group Fulfilling, LLC (Fanatics) 和 Fanatics Lids, Inc. D/B/A Lids, Inc. D/B/A Lids (Lids) 的关系，以及这些战略服务提供商关系可能发生不利的运营和财务变化，可能会对我们的业务产生不利影响；不续订托管书店、实体和/或在线商店合同以及门店关闭量高于预期；K-12 学校、学院和大学做出的决定外包其实体和/或在线书店业务或改变其书店的运营；一般竞争条件，包括我们的竞争对手和内容提供商为发展业务可能采取的行动；出版商价格或课程材料格式变动的风险，这可能会对收入和利润产生负面影响；购买或租赁条款、付款条款、退货政策、产品折扣或利润率或其他条款的变化；产品短缺，包括减少了所用教科书的数量与实施出版商数字产品和直接发放给学生的教科书托运租赁计划相关的库存供应；停工或劳动力成本增加；运费可能上涨或配送服务中断；大学入学人数下降或学生可用资金减少；消费者对我们产品的需求减少，增长缓慢或销售下降；总体经济环境和消费者支出模式；我们的业务和所在地区面临的趋势和挑战我们有门店；与MBS教科书交易所有限责任公司的运营或绩效相关的风险销售点出售给大学书店客户的系统；技术变革，包括在教育内容中采用人工智能技术；与伪造和盗版数字和印刷材料相关的风险；与可能失去对个人信息的控制相关的风险；与可能盗用我们的知识产权相关的风险；计算机恶意软件导致我们的信息技术系统、基础设施、数据、供应商系统以及客户订购和支付系统中断，病毒、黑客攻击和网络钓鱼攻击，对我们的业务和经营业绩造成损害；第三方服务提供商和我们自己的专有技术受到干扰；与 COVID-19 疫情等公共卫生危机、流行病和流行病对BNED产品和服务的整体需求、我们的运营、供应商、服务提供商和校园合作伙伴的运营以及我们的有效性的影响相关的风险我们对这些风险的反应；公共卫生危机的挥之不去的影响可能会影响我们的供应商制造或采购产品的能力，尤其是来自美国境外的；适用的国内和国际法律、规则或法规的变化，包括但不限于美国税收改革、税率、法律和法规的变化以及相关指导；适用法律、规章或法规的变更和的颁布或执法做法的变化，包括但不限于消费者数据隐私权方面的变化，这可能会影响到我们限制或禁止我们对个人消费者的使用短信、电子邮件、基于兴趣的在线广告或类似的营销和销售活动的信息；诉讼、政府调查、税务相关程序或审计的不利结果；会计标准的变化；以及其他风险和不确定性，详见我们截至2023年4月29日财年的10-K表年度报告第二部分第1A部分中标题为 “风险因素” 的部分，以及我们的10-Q表季度报告第二部分第1A项。如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，

实际结果或结果可能与所描述的预期、相信、估计、预期、预期或计划中的结果或结果存在重大差异。本段中的警示性陈述明确规定了随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述的全部内容。在本新闻稿发布之日之后，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

有关特别会议以及在哪里可以找到特别会议的更多信息

该公司已向美国证券交易委员会提交了与特别会议代理人有关的委托书和代理卡。强烈建议公司股东阅读最终委托书（及其任何修正和补充）和随附的代理卡，因为它们包含重要信息。当公司向美国证券交易委员会提交时，股东可以从美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得委托书声明、对委托书的任何修正或补充以及其他文件。

有关参与者的某些信息

就特别会议将要审议的事项向公司股东征集代理人时，公司、其董事及其某些执行官和员工可被视为参与者。有关公司董事和执行官通过持有证券或其他方式获得的直接和间接权益的信息，包含在公司于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的特别会议附表14A的最终委托书中，标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”。

BNED 联系媒体和投资者

亨特·布兰肯贝克

企业传播和投资者关系副总裁

(908) 991-2776

hblankenbaker@bned.com

来源：Barnes & Noble 教育