S-3ASR

我们可能会不时以一次或多次发行的形式出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合约或单位。这些证券的具体条款，包括价格，将在本招股说明书的补充中提供。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们可能通过承销商或交易商、直接向其他买方或通过代理出售证券。随附的招股说明书补充文件将列出参与出售本招股说明书所涉证券的任何承销商或代理人的姓名、承销商购买的本金（如果有）以及此类承销商或代理人的佣金和折扣（如果有）。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 VFC。每份招股说明书补充文件将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书第3页上的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 5 月 23 日

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。


	页面
V. F. 公司		1
关于本招股说明书		2
风险因素		3
在哪里可以找到更多信息		4
关于前瞻性陈述的特别说明		4
所得款项的用途		6
普通股的描述		7
优先股的描述		10
债务证券的描述		11
认股权证的描述		18
购买合同的描述		18
单位描述		18
证券形式		19
分配计划		21
法律事务		23
专家		23
第二部分招股说明书中未要求提供信息		II-1
签名		II-6

V. F. Corporation 成立于 1899 年，是全球最大的服装、鞋类和配饰公司之一，通过一系列标志性的户外、运动和工作服品牌，将人们与他们最珍视的生活方式、活动和体验联系起来。除非上下文另有说明，否则我们在此处使用的术语VF、公司、我们、我们和是指V.F. Corporation及其合并子公司。

继2024财年任命新的首席执行官（CEO）之后，VF推出了Reinvent周转计划，旨在重塑公司作为一个组织在品牌、地域和综合企业职能方面的运营方式。作为 Reinvent 的一部分，VF 正在采取措施精简和调整其成本基础，确定并提高其业务模式的效率，在降低杠杆率的同时加强资产负债表。在这一年中，随着全球商业组织的建立，引入了新的运营模式。这包括以公司在欧洲和亚太地区的成功运营为蓝本创建美洲区域平台，所有平台都支持 Vf 的全球品牌。VF 还设立了首席商务官的新职位，负责进入市场在全球范围内执行。由于公司仍然专注于转型，它还确定了领域，特别是在品牌建设和产品创新方面，它将把节省的部分资金再投资于这些领域，以推动未来的可持续盈利增长。公司计划在2025财年期间阐明其战略愿景。

VF 在品牌、产品类别、分销渠道、地域和消费者群体中实现了多元化。我们在外套、鞋类、服装、背包、箱包和配饰类别中拥有广泛的品牌组合。我们最大的品牌是北脸^®, 货车^®, 林地^®和 Dickies^®.

我们的产品通过批发渠道向消费者销售，主要在专卖店、全国连锁店、大众商家、百货商店、独立经营的合作商店以及战略数字合作伙伴销售。我们的产品还通过我们自己的产品向消费者销售直接面向消费者业务，包括VF运营的门店、特许零售店、品牌电子商务网站和其他数字平台。的收入来自直接面向消费者业务占VF2024财年总收入的47％。除了直接向国际市场销售产品外，我们的许多品牌还通过被许可人、代理商和分销商销售产品。在2024财年，VF的收入中有52％来自美洲，33％来自欧洲，15％来自亚太地区。

为了通过不同地理区域的多个分销渠道提供多样化的产品，我们依赖于从独立承包商处全球采购制成品。我们的多元化供应链利用领先的技术进行库存补充，使我们能够将各种产品与消费者需求相匹配。通过日益本地化的方法，我们建立了三个主要的区域采购中心，通过使生产更接近最终消费，从而缩短了交货时间。

VfS总裁兼首席执行官被认为是公司的首席运营决策者，他根据代表Vf运营细分市场的全球品牌观来分配资源并评估业绩。基于相似的经济特征和定性因素，已将全球品牌合并为可报告的细分市场。用于财务报告目的的可报告细分市场被确定为：户外、运动和工作。

我们的主要行政办公室位于科罗拉多州丹佛市威瓦塔街1551号， 80202，我们的电话号码是 (720) 778-4000。我们在 http://www.vfc.com 上维护一个网站，提供有关我们的一般信息。我们没有将网站的内容纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑和评估本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式包含和纳入的所有信息，包括我们在2024年5月23日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月30日财年的10-K表年度报告中以引用方式纳入的风险因素，该报告由我们的10-Q表季度报告和我们根据第13 (a) 条向美国证券交易委员会提交的其他文件进行了更新)、经修订的 1934 年证券交易法（《交易法》）的13（c）、14 或 15（d），之后提交这样的年度报告。我们所描述的风险因素并不是我们面临的唯一因素。我们的运营也可能受到额外风险和不确定性的影响。如果其中任何风险和不确定性演变为实际事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。与特定系列或证券发行相关的招股说明书补充文件中可能包含其他风险。

VF必须向美国证券交易委员会提交或提供的所有定期和当前报告、注册声明和其他文件，包括我们的 10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告，以及对根据《交易法》第13（a）条提交或提交的报告的修正案，均可从美国证券交易委员会网站 (http://www.sec.gov) 和VfS网站上免费获得，网址为 http://www.vfc.com。在向美国证券交易委员会以电子方式提交材料后，此类文件将在合理可行的情况下尽快提供。

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了下列文件以及随后在根据本招股说明书终止发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件。

(a)

截至2024年3月30日止年度的 10-K 表年度报告；以及

(b)

2024 年 4 月 26 日（仅针对第 1.01 和 2.03 项）和 2024 年 5 月 22 日（仅针对第 5.02 项）提交的 8-K 表最新报告。

如果任何8-K表最新报告或其任何附录中包含的任何信息已经或已经提供给美国证券交易委员会，而不是向美国证券交易委员会提交，则此类信息或证物明确未以引用方式纳入本招股说明书。除非另有特别说明，否则我们不会将根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息以引用方式纳入过去或未来的申报中。

如果向位于科罗拉多州丹佛市威瓦塔街1551号的VF公司秘书提出书面或口头要求，也可以免费获得上述报告的副本。

关于前瞻性陈述的特别说明

VF可能会不时发表口头或书面陈述，包括本招股说明书中构成联邦证券法定义的前瞻性陈述的陈述。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们使用了 “将来”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“ 应该” 和 “可能” 等词语，以及其他具有相似含义或使用未来日期的词语和术语。但是，没有这些词语或类似表述并不意味着陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述包括与风险投资运营或财务业绩相关的计划、目标、预测和预期的陈述以及与之相关的假设。前瞻性陈述是根据管理层对影响VF的未来事件的预期和信念做出的，因此涉及许多风险和不确定性。前瞻性陈述不是保证，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。除非法律要求，否则VF没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

可能导致VF的实际经营业绩或财务状况与前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异的潜在风险和不确定性包括但不限于：消费者对服装和鞋类的需求水平；VfS分销系统的中断；全球经济状况的变化以及VfS消费者和客户的财务实力，包括当前通货膨胀压力的变化；价格、供应量的波动以及原材料和成品的质量产品；全球资本和信贷市场的混乱和波动；VF对不断变化的时尚潮流、不断变化的消费者偏好和不断变化的消费者行为模式的反应；VF维持形象的能力，

其品牌的健康和股权，包括对品牌建设和产品创新的投资；来自在线零售商和其他零售商的激烈竞争直接面向消费者商业风险；利润压力越来越大；零售行业的变化和挑战；VF执行其Reinvent转型计划和其他业务优先事项的能力，包括精简和调整成本基础以及在降低杠杆率的同时强化资产负债表的措施；VF成功建立全球商业组织并确定和提高我们的商业模式效率的能力；VF 或我们所依赖的第三方无法保持实力和安全性信息技术系统；事实是，VfS的设施和系统以及我们所依赖的第三方的设施和系统经常成为网络攻击的目标，并且将来可能容易受到此类攻击，而我们或此类第三方无法或未能预测或检测数据或信息安全漏洞或其他网络攻击，包括VF在2023年12月报告的网络事件，都可能导致数据或财务损失、声誉损失，业务中断，我们与客户、消费者、员工和第三方的关系受损依赖、诉讼、监管调查、执法行动或其他负面影响；VF 或我们所依赖的第三方无法正确收集、使用、管理和保护业务、消费者和员工数据并遵守隐私和安全法规；VfS 以竞争和负责任的方式采用新技术（包括人工智能）的能力；外币波动；VfS 供应商制造设施和运营的稳定性以及 VF 的能力建立和维护有效的供应链能力；VfS供应商继续使用合乎道德的商业惯例；VfS准确预测产品需求的能力；激进分子和其他股东的行动；VfS招聘、培养或留住关键高管或员工人才或成功过渡高管的能力；VfS管理成员的连续性；劳动力可用性和成本的变化；VfS保护商标和其他知识产权的能力；可能的商誉费用和其他资产减值，例如减值与林地^®, Dickies^®和 破冰船^®申报单位商誉；VfS 被许可人和分销商对 VfS 品牌价值的维护； VF 执行收购和剥离、整合收购和管理其品牌组合的能力；应对自然或人为经济、公共卫生、网络、政治或环境干扰的业务弹性；税法的变化和额外的纳税义务；法律、监管、政治、经济和地缘政治风险，包括与之相关的风险乌克兰和中东当前的冲突以及乌克兰和中东之间的紧张局势美国和中国；法律法规的变化；不利或意想不到的天气状况，包括气候变化的任何潜在影响；Vf的债务及其在必要时以优惠条件获得融资的能力，可能会阻碍VF履行其财务义务；VF在未来支付和申报分红或回购其股票的能力；气候变化以及对环境、社会和治理问题的更多关注；VF的执行能力可持续发展战略并实现其与可持续发展相关的目标和指标；由疾病或任何其他传染病的广泛爆发或任何其他公共卫生危机（包括冠状病毒（COVID-19）全球疫情）引起的风险；以及与2019年完成的牛仔服装业务分拆相关的税收风险。有关可能影响Vf财务业绩的潜在因素的更多信息不时包含在VfS向美国证券交易委员会提交的公开报告中，包括Vf的10-K表年度报告和10-Q表的季度报告。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则VF将把从所发行证券中获得的收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、收购、再融资债务或其他资本交易。任何产品的净收益可以在使用前暂时进行投资。收益的用途将取决于当时 VF 的资金需求以及其他资金的可用性。

以下对我们资本存量的描述基于我们于2013年10月21日重述的公司章程（公司章程）、2023年1月24日修订的经修订和重述的章程（章程）以及适用的法律条款。我们在下面总结了公司章程和章程的某些部分。摘要不完整。公司章程和章程以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是其中的一部分，并作为我们在2013年10月21日发布的 8-K表最新报告（就公司章程而言）和2023年1月25日的8-K表最新报告（就章程而言）的证物提交给了美国证券交易委员会。您应该阅读公司章程和章程，了解对您重要的条款。

经修订的《宾夕法尼亚商业公司法》（BCL）、《公司章程》和《章程》的某些条款可能会推迟、推迟或阻止股东出于其最大利益考虑的要约、控制权变更或现有管理层的罢免，包括那些可能导致其股票溢价高于市场价格的次尝试。

法定股本

我们的公司章程授权我们发行12亿股不带面值的普通股和2500万股优先股股，面值每股1.00美元。

普通股

截至2024年4月27日，共有388,887,166股普通股已发行和流通，2,607名股东记录在案。普通股持有人有权就所有由股东投票的事项获得每股一票（不可累积）。根据可能适用于任何已发行优先股的优先权，普通股持有人有权从董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息（如果有）。在清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守未偿还的优先股（如果有）的事先分配权。普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均已全额支付，不可估税，根据本招股说明书在未来发行完成后发行的任何普通股将全额支付且不可估税。普通股在纽约证券交易所上市。普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

优先股

根据公司章程，董事会有权规定分一个或多个系列发行最多2500万股优先股，每股面值1.00美元，具有全额或有限的投票权和每股的选票数，或没有投票权，并具有此类名称、优惠和亲属、参与、可选或其他特殊权利，以及相关资格、限制或限制，应在规定发放的决议或决议中或根据该决议的规定将由董事会通过。在发行每个系列优先股之前，董事会将通过决议，创建此类系列并将其指定为一系列优先股。截至2024年4月27日，没有已发行的优先股。

公司章程、章程和宾夕法尼亚州法律的某些条款

预先通知和代理访问条款

任何有权投票的股东才能在公司年度股东大会上发出股东提案通知和董事选举提名通知，前提是股东发出书面通知

我们的章程包含代理访问条款，允许连续拥有公司普通股3％或以上已发行股份的股东或最多20人的股东提名并纳入公司的年会代理人材料董事候选人，最多构成两名被提名人或董事会25％，但须遵守某些限制，前提是要求章程中规定的已得到满足。公司秘书必须在不早于150天且不迟于公司邮寄前一年年度股东大会的代理材料的周年纪念日前120天收到有关代理访问提名的适当通知。

绝大多数投票条款

我们的公司章程和章程的某些条款要求股东的投票百分比高于在有法定股东出席的会议上所投的多数股票。例如，罢免董事需要获得所有股东在任何董事选举中有权投票的80％的选票的批准。我们的章程和公司章程只有在股东有权投票的至少 80% 的票的批准后才能修改、修改、废除或通过新的章程或条款，除非变更是由大多数无利益的董事提出的（定义见章程），在这种情况下，只需要多数赞成票，或者除非变更获得不感兴趣的董事的多数票批准。

宾夕法尼亚州法的某些反收购影响

我们受BCL第25章F小节的约束。F分章适用于上市公司与利益股东（通常定义为公司20％或以上的有表决权股票的任何受益所有人）之间的交易。F分章禁止此类公司与利益股东进行业务合并（如BCL中的定义），除非 (i) 该公司的董事会批准拟议交易或批准利益股东收购有权在该公司的董事选举中投票的的20％的股份，无论哪种情况都是在股东首次成为利益股东之日（股票收购日）之前); (ii) 利益相关股东拥有至少 80% 的股份在该公司的董事选举中有权投票的股中，在该利益相关股东达到80％水平后的三个月内，其余大多数股东批准拟议的交易，股东将获得交易中其股票的最低公平价格（如BCL规定），并满足F分章的其他条件；（iii）所有已发行普通股的持有人公司批准交易；(iv) 不早于五年后批准股票收购日，有权在董事选举中投票的剩余股份的大多数持有人批准该交易；或（v）在股份收购日后五年内没有，公司股份所有持有人中的大多数批准了该交易，所有股东将获得其股票的最低公平价格（根据BCL的规定），满足F分章的其他条件。

在某些情况下，BCL的F分章通过对此类交易施加额外的延迟时间和更高的投票要求，使利益股东更难与公司进行各种业务合并。F分章的规定应鼓励有意收购我们的人事先与董事会进行谈判，因为如果此类人士在收购我们 20% 的有表决权股份之前获得董事会的批准，则五年延迟和更高的股东投票要求将不适用。

BCL 的 F 分章不会阻止对 VF 的恶意收购。但是，这可能会增加或阻碍大股东收购VF或收购VF的控制权，从而取消VF的控制权

我们还受BCL第25章D分章第2538节和BCL第25章E分章的约束。第2538条要求利益股东（定义见第2538条）与上市公司之间的某些交易必须得到大多数无利益股东的批准，除非满足某些程序要求。BCL第25章E分章要求控股人（通常定义为收购上市公司20％或以上有表决权股份的人）提出以公允价值购买所有其他股东的股份（按E分章的规定确定）。为此目的的公允价值定义为不少于控股人在截至并包括控股人收购公司20％或更多有表决权股份之日在内的90天内每股支付的最高价格，加上该价格中尚未反映的任何控制权溢价。

我们选择不采用《BCL》第25章G、H和I分章中的条款。BCL 第 25 章第 G 分章还包含适用于上市公司的某些条款，根据这些条款，在某些情况下，控制股（定义见BCL）将失去投票权，直到通过大多数不感兴趣的股票和大多数已发行股份的投票恢复。如果收购人不要求恢复表决权，公司可以赎回控制权。BCL第25章H分章要求在个人或集团成为控股人或集团（定义见BCL）18个月后，从处置某些股票中提取已实现的利润。BCL第25章第一分章规定，在根据第25章G分章恢复控股表决权后，在一定时期内解雇的符合条件的员工必须获得遣散补偿。

根据法律规定的限制，我们的董事会有权通过决议规定不时发行一个或多个系列的优先股，其中任何或全部可能具有全部、有限、多股、部分或无投票权，以及所通过的决议中规定的指定、偏好、资格、特权、限制、限制、期权、转换权和其他特殊或相对权利由董事会决定。每股优先股在发行时将全额支付且不可估税。优先股将没有先发制人的权利。

本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和条款。债务证券将于2007年10月15日根据契约（以下简称 “契约”）作为受托人（受托人）与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为纽约银行信托公司）签订的契约（以下简称 “契约”）发行，这将是我们的无抵押债务。该契约不限制可能根据该契约发行的债务证券的总本金额，并规定可以不时地根据该契约发行一个或多个系列的债务证券。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将说明本招股说明书中描述的一般条款和条款是否适用于特定系列的债务证券。

我们在此总结了契约的某些条款和条款。摘要不完整。契约是参照注册声明合并的，本招股说明书是其中的一部分。你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。该契约受经修订的1939年《信托契约法》和纽约州法律的约束和管辖。我们还在括号中引用了契约的某些部分。由于本节是摘要，因此它并未描述债务证券的每个方面。本摘要完全受契约所有条款的约束和限定，包括契约中使用的某些术语的定义。

我们可能会不时授权发行不超过本金总额的债务证券。招股说明书补充文件将描述所发行的任何债务证券的条款，包括：

•

债务证券的标题；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券到期的一个或多个日期；

•

债务证券每年的利率（可以是固定的，也可以是可变的）（如有），以及此类利息的产生日期；

•

支付此类利息（如果有）的日期以及此类利息支付日期的常规记录日期；

•

应支付债务证券本金（以及溢价，如果有）和利息的一个或多个地点；

•

任何强制性或可选的偿债基金或类似条款；

•

如果适用，根据任何可选或强制赎回条款，赎回债务证券的价格、期限以及条款和条件；

•

如果适用，债务证券可以在最终到期日之前偿还债务证券的条款和条件，由其持有人选择（哪种期权可能是有条件的）；

•

债务证券本金中的部分（如果不是其全部本金），应在加速到期时支付；

•

债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息的支付货币；

•

任何用于确定债务证券本金和溢价（如果有）和利息金额的指数；

•

契约中违约事件的任何补充或变更，以及受托人或债务证券持有人申报到期应付本金的权利的任何变化；

•

与契约中其他契约有关的任何补充或变更；以及

•

债务证券的任何其他条款。（第 3.01 节）

除非与之相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将作为注册证券发行，不含面额为1,000美元及其任何倍数。此类债务证券的任何转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 3.02 和 3.05 节）

债务证券可以根据契约作为原始发行的折扣证券发行，以低于其规定的本金的大幅折扣进行发行和出售。与之相关的招股说明书补充文件将描述联邦所得税的后果和其他适用的注意事项。根据契约的定义，原始发行的折扣证券是指规定金额低于本金的任何债务证券，在宣布加速到期时到期并支付。（第 1.01 节）

修改契约

可以对契约和债务证券进行三种类型的更改：

•

需要您批准的更改。首先，需要获得每位受影响的票据持有人的同意：

•

更改债务证券本金或利息的规定到期日；

•

减少债务证券的任何到期金额；

•

在违约后票据加速到期时减少应付的本金金额；

•

更改债务证券的付款地点或货币；

•

损害您提起诉讼要求付款的权利；

•

降低修改或修改契约需要其同意的债务证券持有人的百分比；

•

降低需要同意才能放弃遵守契约中某些条款或免除某些违约行为的债务证券持有人的百分比；或

•

修改与契约修改和豁免有关的条款的任何其他方面。（第 9.02 节）

•

需要多数票的变更。契约和债务证券的第二种变更需要拥有受影响债务证券系列未偿还本金总额大部分的债务证券持有人投赞成票。大多数变更都属于这一类。我们还需要多数票才能获得对下述全部或部分限制性契约的豁免，或对过去违约的豁免。但是，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面的豁免，或上述 “需要您批准的变更” 中描述的第一个类别中列出的债务证券。（第 5.13 和 9.02 节）

•

无需持有人批准的变更。第三种变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于不会对债务证券持有人产生不利影响的澄清和某些其他变更。（第 9.01 节）

如果我们以信托形式存入或预留用于支付或赎回债券，则债务证券将不被视为未偿还债券，因此没有资格对任何事项进行投票。如果债务证券已完全失效，则也将没有资格投票，如后面的 “全面辩护” 部分所述。

我们通常有权将任何一天设为记录日期，以确定根据契约有资格投票或采取其他行动的已发行证券的持有人。在某些有限的情况下，受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。如果我们或受托人设定了

投票或其他行动的记录日期，该投票或行动只能由在记录日期持有未偿证券的人采取，并且必须在记录日期后的180天内或我们可能指定的更短期限（或受托人可能指定，如果设定了记录日期）后180天内进行。我们可能会不时缩短或延长（但不超过 180 天）这段时间。（第 1.04 节）

盟约

对抵押贷款和其他留置权的限制

我们不会、也不会允许任何子公司（定义见下文）发行、承担或担保的任何债务，如果我们如此确定，则不允许任何子公司（定义见下文）发行、承担或担保任何主要财产（定义见下文）或任何受限子公司的任何股票或债务（定义见下文）子公司等级（与当时存在或此后创建的债务证券相同）将以相同和按比例分摊的担保债务，但前述限制不适用于：

(i)

对在成为限制性子公司时存在的任何公司的财产、股票或债务的抵押贷款；

(ii)

对收购时存在的房产进行抵押贷款，或担保此类房产购买价款的全部或部分的支付，或为此类房产或建筑或其改善的全部或部分购置价融资而产生或担保的债务提供担保，这些债务是在此类改善或施工完成之前、在完成或在此类收购后的 120 天内产生或担保，或开始全面运营此类财产;

(iii)

抵押贷款为任何受限子公司欠公司或其他受限子公司的债务提供担保；

(iv)

在公司与我们或受限子公司合并或合并时存在的公司财产的抵押贷款，或者在我们或受限子公司全部或基本上全部购买、租赁或以其他方式收购公司或公司的财产时存在的抵押贷款；

(v)

向美国或其任何州或政治分支机构或其任何其他国家或其政治分支机构对我们的财产或受限子公司的财产进行抵押贷款，以担保根据任何合同或法规支付某些款项，或担保为融资购买价格或建造成本的全部或部分受此类抵押贷款限制的房产而产生或担保的任何债务（包括，但是不限于，与污染控制工业收入相关的抵押贷款债券或类似融资）；

(六)

契约签订之日存在的抵押贷款；以及

(七)

任何前述条款中提及的任何抵押贷款的全部或部分延期、续订或置换（或连续延期、续订或置换）。

尽管如此，我们或我们的子公司可以在不担保债务证券的情况下发行、承担或担保本应受上述限制约束的有担保债务，前提是，在这些限制生效后，未偿还的本应受上述限制的债务总额（不包括上述例外情况允许的有担保债务）不超过公司及其合并子公司股东权益的15％上一财年。（第 10.08 节）

根据契约，公司或此类受限子公司有权发行、承担或担保该主要财产的抵押贷款担保的债务，其金额至少等于该交易的应占债务（定义见下文），而无需对债务证券进行同等和按比例担保，前提是此类可归属债务应被视为受上述抵押贷款和其他留置权限制中描述的规定约束的债务，或

(ii)

公司使用等于此类应占债务的现金来偿还公司或受限子公司的非次级债务。（第 10.09 节）

上述限制不适用于：

(i)

此类交易涉及最长三年的租赁,

(ii)

公司与受限子公司之间或受限子公司之间的租赁，或

(iii)

在收购、施工完成或该主要财产开始全面运营后 120 天内签订的任何主要财产的租约。

定义

“应占债务指承租人在任何租赁的剩余期限内支付净租金的义务的现值（按租赁条款中隐含的利率进行折扣）。

“抵押指任何抵押贷款、质押、留置权或其他抵押贷款。

“主要财产指公司或任何子公司拥有的位于美国境内（其领土和财产除外）的任何制造工厂或设施，但公司董事会认为对公司及其子公司开展的整个业务不具有重要意义的任何此类工厂或设施除外。

“受限制的子公司指拥有或租赁任何主要财产的子公司。

“子公司指任何公司、合伙企业或其他法律实体，其中 50% 以上的已发行有表决权股票由公司或一家或多家其他子公司直接或间接拥有，或由公司和一家或多家其他子公司拥有；如果是任何合伙企业或其他法律实体，超过 50% 的普通股本权益由公司直接或间接拥有或控制一家或多家其他子公司，或由公司和一家或多家其他子公司共同组建。

合并和类似事件

我们不得与任何其他人合并或合并为任何其他人（定义见契约），也不得基本上全部转让、转让或租赁我们的财产和资产，除非：

(a)

继承人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建和有效存在的公司、合伙企业或信托，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；

(b)

此类交易生效后，不会发生违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件并持续下去；以及

(c)

此类交易生效后，无论是我们还是继承人（视情况而定）都不会以我们的留置权限制性契约条款所禁止的任何抵押贷款或其他抵押担保未偿债务，如果是，则应与任何债务担保（或之前）以同等比例按比例担保债务证券。（第 8.01 节）

根据现行美国联邦所得税法，如果我们存入上述类型的信托存款，则可以免除契约中的一些限制性契约。这就是所谓的契约失效。在这种情况下，您将失去这些限制性契约的好处，但将获得保护，即在信托中预留资金和/或票据或债券来偿还债务证券。为了实现抵御盟约，我们必须：

•

以信托形式存入货币和美国政府票据或债券的组合，使债务证券的所有直接持有人受益，这些货币和债券将产生足够的现金，在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；以及

•

向受托人提供我们律师的法律意见书，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以在不向您征收债务证券税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款只是偿还债务证券的情况有任何不同。

如果我们完成免除契约，则契约和债务证券的以下条款将不再适用：

•

我们在上述《契约》中描述的与开展业务有关的义务，以及适用于适用招股说明书补充文件中描述的债务证券的任何其他契约；

•

我们参与合并或类似交易的条件，如上文合并和类似事件中所述；以及

•

与违反契约、破产、破产或重组中的某些事件以及其他债务加速到期有关的违约事件，如下文违约事件中所述。

如果我们完成了抵押契约，在信托存款短缺的情况下，您仍然可以向我们寻求偿还债务证券。实际上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），并且债务证券立即到期并应付款，则可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件的不同，您可能无法获得短缺补偿。（第 13.03 和 13.04 节）

如果受托人或该系列未偿债务证券本金至少10％的持有人在向我们发出书面通知后的10天内未撤销或取消任何总额超过1亿美元的债务（包括该系列以外的任何系列的债务证券），则加速加速偿还该系列未偿还债务证券本金至少为10％；

•

公司破产、破产或重组中的某些事件；以及

•

就该系列的债务证券提供的任何其他违约事件。（第 5.01 节）

如果发生与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件并且持续发生，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人可以申报该系列所有债务证券的本金（或者，如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券，则申报该系列条款中可能规定的本金部分）系列应立即到期并付款；但前提是肯定的在这种情况下，该系列未偿债务证券总计本金的持有人可以撤销或撤销该声明及其后果。（第 5.02 节）

关于任何违约事件发生及其延续时到期的原始发行折扣证券本金的特定条款，请参阅与任何作为原始发行折扣证券的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件。

受托人应在任何系列债务证券违约发生后的30天内，向该系列债务证券的持有人发出其已知的所有未修复违约的通知（违约一词是指上述没有宽限期的事件），前提是，除非拖欠支付任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息（如果有），或者在存入与任何债务证券相关的任何偿债基金付款时，受托人应受到保护，可以预扣此类款项注意它是否真诚地确定扣留此类通知符合该系列债务证券持有人的利益。（第 6.02 节）

我们将被要求在每个财政年度结束后的120天内每年向受托人提交一份声明，大意是据他们所知，我们在履行契约规定的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行任何此类义务时出现违约，则具体说明每项此类违约。（第 10.04 节）

持有任何受影响系列未偿债务证券本金的多数股东将有权指示时间、方法和地点为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使就该系列的债务证券授予受托人的任何信托或权力，并放弃某些违约，但须遵守某些限制。（第 5.12 和 5.13 节）

如果违约事件发生并持续下去，受托人应行使契约规定的这种权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。（第6.01节）在遵守此类规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了合理的担保或赔偿，以抵消其根据此类请求可能产生的成本、费用和负债。（第 6.03 节）

我们可能会发行认股权证，以购买我们的债务或股权证券、第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述各项的任意组合收取现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。每系列认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议中重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

购买合同的描述

我们可能会签发购买合同，以购买或出售以下物品：

•

我们发行的债务或股权证券或第三方的证券、一揽子此类证券、此类证券的指数或指数，或适用的招股说明书补充文件中规定的上述证券的任意组合；

•

货币；或

•

大宗商品。

每份购买合同的持有人都有权购买或出售此类证券、货币或大宗商品，并规定我们有义务在指定日期以特定的收购价格（可能基于公式）出售或购买这些类证券、货币或大宗商品，所有这些都在适用的招股说明书补充文件中规定。但是，我们可以按照适用的招股说明书补充文件中的规定，通过交付此类购买合同的现金价值或以其他方式交割的财产的现金价值，或者如果是标的货币购买合同，则通过交付标的货币，来履行我们在任何购买合同的义务（如果有）。适用的招股说明书补充文件还将规定持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方法，以及与购买合同结算相关的任何加速、取消或终止条款或其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以延期到适用的招股说明书补充文件中规定的范围内，而且这些付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求其持有人以规定的方式担保其债务，如适用的招股说明书补充文件所述。或者，购买合同可能要求持有人在签发购买合同时履行其在购买合同下的义务。我们在相关结算日结算此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同（如果有）将根据契约发行。

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可以发行由一份或多份购买合约、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任意组合组成的单位。

每种债务证券、认股权证和单位将由向特定投资者签发的最终形式证书或代表整个证券发行的一份或更多全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每位投资者对证券的受益所有权，如下文将详细解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。除非注册的全球证券全部兑换成最终注册形式的证券，否则不得转让已注册的全球证券，除非注册的全球证券的托管人、存托人的被提名人或存托人的任何继任人或这些被提名人进行整体转让。

如果未在下文说明，则与注册全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下条款将适用于所有保管安排。

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存托人开设账户的被称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，存托机构将把参与者实益拥有的证券的相应本金或面值存入其账面记账和转账系统中参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理商都将指定存入账户。已注册全球证券的受益权益的所有权将显示在保存人保存的有关参与者权益的记录上，以及通过参与者持有的个人权益的参与者记录上，所有权权益的转让只能通过保存人保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托机构或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，根据适用的契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，根据适用的契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议，注册全球证券的实益权益的所有者将无权以其名义注册注册的全球证券所代表的证券，不会收到或有权接受证券的最终实物交割，也不会被视为证券的所有者或持有人。因此，拥有已注册全球证券实益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖其拥有权益的参与者的程序，行使适用的契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议下的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们提出要求

持有人提起的诉讼，或者如果注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议有权采取或采取的任何行动，注册全球证券的存托机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权受益所有人通过他们拥有采取或采取该行动或将以其他方式采取行动受益所有人执行的指示。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及向持有人支付的与认股权证、担保信托优先证券或以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券所代表的单位有关的任何款项，将视情况而定，作为注册全球证券的注册所有者支付给存托机构或其被提名人。我们、受托人、权证代理人、单位代理人或我们的任何其他代理人、受托人、权证代理人、单位代理人或代理人的任何代理人均不对记录中与注册全球证券的实益所有权权益付款有关的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他分配后，将立即向参与者账户存入与存托机构记录中显示的该注册全球证券中各自的受益权益成比例的金额。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受常规客户指令和惯例的约束，现在以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此，并将由这些参与者负责。

如果由注册全球证券所代表的任何此类证券的存托人随时不愿或无法继续担任存托机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任托管人，我们将以形式发行最终证券，以换取存托机构持有的注册全球证券。任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券都将以存托机构向我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将基于保管人从参与者那里收到的有关保管人持有的已登记全球证券的实益权益的所有权的指示。

有关特定证券发行的招股说明书补充文件将规定此类证券的发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、此类证券的购买价格、此类出售给VF的收益、任何延迟交付安排、任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目、任何首次公开募股价格、允许或重新允许的任何折扣或优惠或支付给交易商和任何有这种情况的证券交易所证券可以上市。

如果使用承销商进行出售，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并且可以不时地通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由没有辛迪加的承销商向公众发行。在证券销售方面，承销商可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，交易商可能以折扣或优惠的形式从承销商那里获得了补偿。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

只有招股说明书补充文件中提及的承销商才会被视为与该类招股说明书补充文件中描述的证券相关的承销商。未透露姓名的公司将无法直接或间接参与此类证券的承保，尽管此类公司在有权获得交易商佣金的情况下可以参与此类证券的分销。我们预计，任何与任何此类证券有关的承保协议将：

•

授权承销商获得我们对《证券法》规定的某些民事责任的赔偿，或者就承销商可能需要为此类负债支付的款项缴纳摊款；

•

规定承销商的义务将受某些先决条件的约束；以及

•

规定承销商通常有义务购买所有此类证券（如果有）。

证券也可以由我们直接发行，也可以通过我们不时指定的代理人发行。任何此类代理人都将被命名，任何此类机构的条款（包括我们向任何此类代理人支付的任何佣金）将在与此类证券相关的招股说明书补充文件中列出。除非此类招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事。招股说明书补充文件中提及的代理人可能被视为此类招股说明书补充文件中描述的证券的承销商（在《证券法》的定义范围内），根据可能与我们达成的协议，我们可能有权获得我们对《证券法》规定的某些民事责任的赔偿，或就代理人可能需要为此类负债支付的款项获得缴款。

我们可能会与金融机构进行衍生品或其他对冲交易。反过来，这些金融机构可能会出售普通股以对冲其头寸，提供与部分或全部销售相关的本招股说明书，并使用本招股说明书所涵盖的股票来平仓与相关的任何空头头寸。我们也可以使用它卖空普通股

招股说明书并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓此类空头头寸，或向金融机构贷款或质押普通股，这些机构反过来可能使用本招股说明书出售普通股。我们可能会质押或授予本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股的担保权益，以支持衍生品或套期保值头寸或其他债务，如果我们未能履行义务，质押人或有担保方可能会根据本招股说明书不时发行和出售普通股。

承销商和代理人可能是VF的客户，在正常业务过程中与VF进行交易或为其提供服务。

如果招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权我们的承销商、交易商或其他代理人向某些指定实体征求要约，根据规定未来付款和交割的合同向我们购买证券。除了此类招股说明书补充文件中描述的条件外，任何此类合同下的任何购买者的义务均不受任何条件的约束。此类招股说明书补充文件将列出招标此类合同应支付的佣金。

承销商和代理人可以不时地在二级市场购买和出售证券，但没有义务这样做，而且无法保证在二级市场出现证券或流动性二级市场如果出现二级市场。承销商和代理人可能会不时地在证券上市。

如果招股说明书中有补充说明表明，一家或多家公司（称为再营销公司）也可以发行或出售与购买后的再营销安排有关的证券。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款按照赎回或还款方式发行或出售证券。适用的招股说明书补充文件将列出任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能成为我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

本招股说明书中参照截至2024年3月30日止年度的10-K表年度报告，对财务报告内部控制的有效性的财务报表和管理层对财务报告（包含的财务报告内部控制报告）的有效性进行了评估，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权的报告纳入的作为审计和会计方面的专家。

经修订的《宾夕法尼亚商业公司法》（BCL）第1741条规定，商业公司有权赔偿任何曾经或正在参与任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政还是调查（不包括由公司或行使公司权利的诉讼），因为以下事实：他现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果他本着诚意行事，以他合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则支付的与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的费用（包括律师费）、判决、罚款和解金额，并尊重对于任何刑事诉讼或诉讼，都没有合理的理由相信他的行为是非法的。

《BCL》第1742条规定，对于由公司提起的诉讼或出于公司权利的诉讼，公司只能赔偿任何此类人员在辩护或和解此类诉讼方面实际和合理产生的费用（包括律师费），并且前提是该人本着诚意行事，以他合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，前提是没有这样的前提允许就该人被判决的任何索赔、问题或事项进行赔偿对他在履行公司职责时的过失或不当行为负责，除非法院认定在这种情况下，赔偿是恰当的。BCL还根据第1743条规定，只要该人根据案情或以其他方式成功为任何诉讼（即使是代表公司提起的诉讼）进行辩护，他有权获得与此类诉讼相关的实际和合理开支（包括律师费）的赔偿。此外， BCL 第 1745 条规定，高管、董事、雇员或代理人为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用，可由公司在该类诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付，如果最终确定该人无权获得赔偿，则在收到该人或代表该人作出的偿还此类款项的承诺后由公司提供。

II-1

BCL 规定的赔偿不排除赔偿的任何其他权利。BCL第1746条允许商业公司在受托人或其他人的控制下设立基金，以任何方式为其赔偿义务提供担保或保险。根据BCL第1747条，无论公司是否有权赔偿BCL规定的此类责任，公司均可代表上述任何人为其中的任何人办理保险，以应对因上述任何身份而产生或产生的责任。但是，根据BCL第1746条，如果法院认定引起赔偿索赔的行为或不作为构成故意不当行为或鲁莽行为，则不得进行赔偿。

VfS By-laws 规定，任何人因现任或曾经是 VF 的董事或高级管理人员而成为任何诉讼的当事方，VF 均应在适用法律允许的最大范围内赔偿董事或高级管理人员为该诉讼的辩护而产生的合理费用，包括律师费，无论诉讼是否由或根据其权利 VF。根据章程的规定，董事或高级管理人员是否符合适用法律规定的必要法律标准才有权获得赔偿，将由不感兴趣的董事或独立法律顾问作出。

根据章程，董事或高级管理人员在赔偿条款适用的诉讼中进行辩护（或作为证人）所产生的费用，应在收到董事或高级管理人员或高级管理人员承诺偿还该款项时由VF在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员承诺偿还该款项时支付（如果最终确定该人无权获得赔偿）根据适用法律由 VF 整理。根据章程的规定，是否预付费用的决定将由不感兴趣的董事或独立法律顾问作出。

章程进一步规定，VF 的董事对因董事采取的任何行动或未采取行动而产生的金钱损失不承担个人责任，除非 (a) 该董事违反或未能履行BCL第1712条规定的董事职责， (b) 违规或不履行行为构成自我交易、故意不当行为或鲁莽行为。对董事个人金钱损害赔偿责任的限制不适用于董事的刑事责任或的税收责任。

VF 为 BCL 允许赔偿的费用提供董事和高级管理人员责任保险。这些保险单为VF可能有义务向董事和高级管理人员支付的赔偿金额提供保险，并为其董事和高级管理人员提供保险（罚款、罚款和其他法律规定不可保的事项除外），这些损失是因涉嫌以公务身份发生的不当行为而对他们提出的任何索赔所产生的损失（罚款、罚款和法律规定不可保的其他事项除外）。不法行为被定义为董事和高级管理人员违反任何职责、疏忽、错误、误导、不作为或其他行为，或者。。任何索赔人仅以其身为董事或高级管理人员就向他们提出的任何索赔事项提出指控，但某些例外情况除外。董事和高级管理人员还可承保因受保人违反信托义务而造成的损失（罚款、罚款和其他法律不可保的事项除外），但某些例外情况除外。

VF 还与其每位非雇员董事签订了赔偿协议，规定了上述赔偿。

II-2


展品编号		文档

1.1**		承保协议的形式（债务）

1.2**		承保协议的形式（股权）

4.1†		VF 与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的截至 2007 年 10 月 15 日的契约（参照 2011 年 7 月 21 日提交的 S-3 表格注册声明（文件编号 333-175700）附录 4.1 纳入）

4.2†		VF 与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于 2007 年 10 月 15 日签订的第一份契约补充契约，日期为 2007 年 10 月 15 日（参照 2007 年 10 月 25 日提交的 8-K 表附录 4.2 纳入）

4.3†		VF 与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于 2007 年 10 月 15 日签订的第二份契约补充契约，日期为 2011 年 8 月 24 日（参照 2011 年 8 月 24 日提交的 8-K 表附录 4.2 纳入）

4.4†		作为受托人的VF、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司和作为付款代理人的纽约梅隆银行伦敦分行于2007年10月15日签订的第三份契约补充契约，日期截至2016年9月20日（参照2016年9月20日提交的8-K表附录4.2纳入）

4.5†		作为受托人的VF、纽约银行梅隆信托公司和作为付款代理人的纽约梅隆银行伦敦分行于2007年10月15日签订的第四份契约补充契约，日期截至2020年2月25日（参考2020年2月25日提交的8-K表附录4.2）

4.6†		VF 与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于 2007 年 10 月 15 日签订的第五份契约补充契约，日期为 2020 年 4 月 23 日（参考 2020 年 4 月 23 日提交的 8-K 表附录 4.2 纳入）

4.7†		VF、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司和作为付款代理人的纽约梅隆银行伦敦分行于 2007 年 10 月 15 日签订的第六份契约补充契约，日期截至 2023 年 3 月 7 日（参照2023年3月7日提交的 8-K 表附录 4.2 纳入）

4.8**		注释形式

4.9**		认股权证协议的形式

4.10**		购买合同的形式

4.11**		单位协议的格式

4.12†		经修订和重述的章程（参照 2023 年 1 月 25 日提交的 8-K 表附录 3.1 纳入）

4.13†		公司章程，自2013年10月21日起重述（参照2013年10月21日8-K表附录3（i）纳入）

5.1*		摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所的观点

23.1*		普华永道会计师事务所的同意

23.2*		摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所的同意（包含在附录5.1中）

24.1*		委托书

25.1*		截至2007年10月15日，北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司T-1表格上的契约资格声明。

107*		申请费表

随函提交

**	应在协议设想的首次发行之前或与之相关的首次发行之前提交，作为表格 8-K 最新报告的附录，并以引用方式纳入此处

†

以引用方式纳入

II-3

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中有效的 “注册费计算表” 中规定的最高总发行价格注册声明；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果上述 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含的信息包含在本注册声明中以引用方式纳入本注册声明的注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告，或包含在本注册声明中提及的招股说明书中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用 424 (b) 这是注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与本文所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息该法案应被视为注册声明的一部分，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合约签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据规则 430B 的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，前提是不得在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，也不得在注册声明中纳入或视为以引用方式纳入注册声明的文件中作出的声明，或

II-4

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行的证券中，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方提供或出售的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券:

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(b)

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定证券法规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告），以引用方式纳入注册声明的注册人年度报告均应被视为新的与其中提供的证券有关的注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(c)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已经解决根据控制先例，向具有适当管辖权的法院提交这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

II-5


签名	标题	日期

/s/ Bracken 达雷尔	董事、总裁兼首席执行官	2024年5月23日
布莱肯·达雷尔
/s/ Matthew H. Puckett	执行副总裁兼首席财务官	2024年5月23日
马修·H·普基特
/s/ Bryan H. 麦克尼尔	副总裁、财务总监兼首席会计官	2024年5月23日
布莱恩·H·麦克尼尔

*	导演	2024年5月23日
卡罗琳·T·布朗

*	导演	2024年5月23日
理查德·T·卡鲁奇

*	导演	2024年5月23日
亚历山大 K. Cho

*	导演	2024年5月23日
Juliana L. Chugg

*	导演	2024年5月23日
Benno Dorer

*	导演	2024年5月23日
特雷弗·爱德华兹

*	导演	2024年5月23日
Mark S. Hoplamazian

*	导演	2024年5月23日
劳拉·W·朗

II-6


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


VF 公司

来自：	/s/ Bracken Darrell
	姓名：	布莱肯·达雷尔
	标题：	总裁兼首席执行官


来自：	/s/詹妮弗·西姆
	姓名：	詹妮弗·S·辛
	标题：	执行副总裁、总法律顾问兼秘书为事实上的律师

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	相当于已付费
注册费	$	*
打印	$	**
法律费用和开支（包括蓝天费）	$	**
评级机构费用	$	**
会计费用和开支	$	**
杂项	$	**

总计	$	**