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DyNatrace，Inc.(“DyNatrace”、“我们”或“我们的”)注册证券的一般条款和条款摘要如下所述并不是完整的，受我们修订和重订的公司注册证书(我们的“章程”)和我们的第三个修订和重订的附例(我们的“附例”)的约束和限制，其中每一个都作为提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的证物。我们鼓励您阅读我们的章程和章程以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。

根据当时适用于任何已发行优先股的优惠，以及任何合同限制，例如我们的信贷协议中的限制，我们普通股的持有者有权从当时合法可用的资金(如果有的话)中获得股息，前提是我们的董事会或其任何授权委员会决定发放股息，然后只能在我们董事会决定的时间和金额发放股息。

我们普通股的持有者有权每股一票。我们的普通股在所有与董事会董事的选举和罢免有关的问题上，以及法律规定的情况下，作为一个单一类别进行投票。我们的股东没有能力为董事选举积累选票。除与董事选举有关的事项外，或本公司章程另有规定或法律规定的事项外，所有须由本公司股东投票表决的事项，必须以适当投票赞成及反对该事项的多数票通过。在董事选举的情况下，董事候选人必须获得董事选举适当投票的多数票批准。

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，但须优先偿还所有未偿债务和负债，以及优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如有)。

我们的优先股目前没有流通股。根据我们的章程，我们的董事会或其任何授权委员会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，不时发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会可以指定优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款和其他特殊权利以及构成任何系列或任何系列的指定的股份数量。优先股的发行可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟、阻止或阻止控制权的改变。这样的发行可能会降低我们普通股的市场价格。任何如此发行的优先股可

我们章程和章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止其他人试图控制我们。这些条款概述如下，可能会阻止收购，无论是强制收购还是其他收购。这些规定在一定程度上也是为了鼓励那些试图获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

董事会规模；董事会空缺；董事仅因原因被免职。我们的章程和章程规定，在符合当时已发行的任何系列优先股持有人的权利(如果有)的情况下，我们董事会的规模应完全由当时在任的大多数董事投赞成票来确定，空缺的席位只能由我们在任的大多数董事填补。

根据我们的章程，如果Thoma Bravo基金及其附属公司实益拥有我们已发行普通股的至少5%，则Thoma Bravo基金(根据我们章程的定义)拥有某些董事提名权。截至2024年5月20日，Thoma Bravo基金及其附属公司实益持有的普通股不到5%。如果Thoma Bravo基金及其关联公司实益拥有我们已发行普通股至少5%(但低于10%)，Thoma Bravo基金xi(以下简称“TB基金xi”)将有权提名一家董事。如果Thoma Bravo基金及其关联公司的实益所有权增加到(I)已发行普通股的10%(但低于20%)，TB基金xi将有权提名相当于董事总数20%(但在任何情况下不少于一名董事)的最低整数的董事人数；或(Ii)已发行普通股的20%(但低于30%)，TB基金xi将有权提名等于董事总数30%(但在任何情况下不得少于两名董事)的最低整数的董事人数。

此外，在符合当时任何系列已发行优先股持有人的权利(如有的话)的情况下，董事仅可因(如本公司章程所界定)的理由，且只有在当时有权在为此目的召开的股东大会上投票表决的已发行股本的662/3%或以上的持有人投赞成票的情况下才可被免职。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变我们公司的控制权或管理层。这些规定将防止股东扩大我们的董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加改变董事会组成的难度，并将促进管理的连续性。

分类委员会我们的章程和章程规定，我们的董事会分为三类董事，每一类董事的任期间隔为三年。第三方可能会被劝阻作出要约收购或以其他方式试图取得我们的控制权，因为股东更换分类董事会中的大多数董事会更为困难和耗时。

股东行动；股东特别会议。根据DGCL第228条，要求在任何股东年度或特别会议上采取的任何行动可以不经会议，不经事先通知和不经表决，如果书面同意，列明所采取的行动，由拥有不少于授权或采取此类行动所需最低票数的已发行股票持有人签署，除非我们的章程另有规定，否则我们所有有权投票的股票都出席并投票的会议。我们的章程规定，我们的股东不得在书面同意的情况下采取行动，而只能在股东年度或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们的章程或罢免董事，而没有根据我们的章程召开股东大会。本公司章程规定，股东特别会议，受当时发行在外的任何系列优先股持有人的权利（如有）的限制，只有经当时在职董事总人数的过半数批准的决议，方可召开。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑一项提案的能力，或控制我们大部分股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们的章程规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。我们的章程还规定，董事会成员的提名和其他业务的股东提案不得提交股东特别会议，除非根据章程的条款，该特别会议取代股东年度会议。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。本公司预告附例规定不适用于提名结核病基金xi董事候选人。我们的章程还规定，股东可以提名的提名人数不得超过年度会议上选出的董事人数，任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡。

修改宪章条款和附例。我们的章程可在正式组成的股东大会上以有权就该修订或废除投票的股本的多数流通股的赞成票和有权就该章程作为一个类别投票的每一类别的流通股的过半数的赞成票对本章程进行修改或废除；然而，只要有权就有关修订或废除投票的股本流通股不少于66%至2/3%的赞成票，以及作为一个类别有权就该等修订或废除投票的各类流通股不少于66%至2/3%的赞成票，则须修订或废除章程第V条(股东行动)、第VI条(董事)、第VII条(责任限制)、第VIII条、第X条(修订章程)或xi条(修订公司注册证书)的任何条文。我们的章程规定，我们的章程可以(I)由董事会以在任董事的多数票赞成的方式修改或废除；(Ii)在任何年度股东大会或为此目的召开的股东特别会议上，以至少75%的已发行股本中有权就该修改或废除进行表决的流通股的赞成票，作为一个类别进行投票；但是，如果董事会建议股东在会议上批准该修正案或废止，该修正案或废止只需要有权表决该修正案或废止的已发行股本的过半数赞成票，并作为一个类别一起投票。

发行非指定优先股。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，指定和发行具有权利和优惠的优先股，包括基于歧视的超级投票权、特别批准、股息或其他权利或优惠。非指定优先股的授权但未发行股份的存在将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

与感兴趣的股东的业务合并。我们在宪章中选择不受DGCL反收购法第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东(即拥有公司15%或更多有表决权股本的个人或团体)在成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并，例如合并，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。因此，我们不受DGCL第203条的任何反收购效力的约束。然而，我们的章程包含的条款与第203条具有相同的效力，只是它们规定，向Thoma Bravo集团出售普通股或由Thoma Bravo集团出售普通股将被视为已获得我们董事会的批准，因此不受我们章程中规定的与DGCL第203条具有相同效力的限制。我们的章程规定，除某些例外情况外，在“利益股东”成为利益股东后的三年内，我们不会与该股东进行“业务合并”，除非：

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份，以及雇员股票计划，在某些情况下，但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票；或

一般而言，章程将有利害关系的股东界定为任何实益拥有本公司已发行有表决权股份15%或以上的实体或人士、本公司的联属公司或联营公司，而在寻求确定该人士是否为有利害关系的股东或与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人的日期之前的三年期间内的任何时间，该联营公司或联营公司曾拥有该公司已发行有表决权股票15%或以上的股份。有利害关系的股东不包括(I)Thoma Bravo集团或其关联公司或与该等实体作为一个集团或一致行动的任何人；(Ii)任何因Thoma Bravo集团或其任何关联公司或联营公司转让或以其他方式处置公司5%或以上的已发行有表决权股票而本应成为有利害关系的股东的任何人，如果此人在此之前不是有利害关系的股东的话；或(Iii)任何人的股份拥有权超过本文所述的15%限制是我们单独采取行动的结果(但如果该人获得额外的有表决权股票，则该人此后将成为有利害关系的股东)。

企业机遇。Kenneth“Chip”Virnig，Thoma Bravo的合伙人，目前在我们的董事会任职。Thoma Bravo集团可能会实惠地持有与我们直接或间接竞争的实体的股权，它目前投资的公司可能会开始与我们竞争。由于这些关系，当Thoma Bravo集团的利益与其他股东的利益发生冲突时，代表Thoma Bravo集团的董事可能并不公正。根据本公司章程条款，在适用法律允许的最大范围内，Thoma Bravo集团或其任何关联方均无任何受托责任避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务，且Thoma Bravo集团的关联方不会仅仅因为Thoma Bravo集团或关联方的任何此类活动而违反任何受托责任或其他责任(无论是合同上的还是其他方面的)。董事涉及利益冲突的交易一般是被允许的，只要(I)与董事或高管之间的关系或利益有关的重大事实向我们的董事会披露，并且大多数公正的董事批准了交易；(Ii)关于董事或高管关系或利益的重大事实向我们的股东披露，并且大多数公正的股东批准了交易；或者(Iii)交易对我们是公平的。

我们的章程规定，同时是Thoma Bravo集团的主要负责人、高级管理人员、董事、成员、经理、合作伙伴、雇员和/或独立承包商的公司高级管理人员或董事不会因为以下事实而对我们或我们的股东违反任何受信责任或其他责任(无论是合同上的或其他方面的)，因为任何该等个人为自己或联属公司(视情况而定)的账户而不是我们追求或获取公司机会、将公司机会导向Thoma Bravo集团而不是我们或者不向我们传达有关公司机会的信息。我们的章程还规定，任何负责人、高级管理人员、董事、会员、经理、合伙人、员工

Thoma Bravo Group或Thoma Bravo Group的独立承包商或由Thoma Bravo Group或Thoma Bravo Group建议的任何投资基金控制或共同控制的任何实体将不会被要求提供任何他们知道的交易机会，并可以自己抓住任何此类机会或将其提供给他们有投资的其他公司。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是唯一和排他性的法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称公司现任或前任董事、高管或其他雇员或股东违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼；(Iii)依据《特拉华州公司法》或章程或附例的任何条文提出申索的任何诉讼，或根据《特拉华州公司法》赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼；或(Iv)任何主张受内务原则管辖的申索的诉讼。专属法院条款不适用于根据1934年《证券交易法》(经修订)或1933年《证券法》(经修订)提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。宪章规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据1934年法案或1933年法案或根据其各自的规则和条例提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。