附录 99.1
承保协议
2024年5月22日
哈德贝矿业公司
约克街 25 号，套房 800 安大略省多伦多 M5J 2V5
注意：Eugene Lei，首席财务官
加拿大皇家银行 道明证券公司（“加拿大皇家银行”）和 BMO Nesbitt Burns Inc. 作为联席账簿管理人（统称为 “联合账簿管理人”）、 和加拿大帝国商业银行世界市场公司、国民银行金融公司、斯科舍资本公司、道明证券加拿大巴克莱资本公司、 Canaccord Genuity Corp.、美林证券加拿大公司、Corrill Lynch Corp.、Corrill Lynch Corp.、Corrill Lynch Corp.、Corrill Lynch Corp.、Corrill Lynch Corp.、Corrill Lynch 马克证券公司、荷兰国际集团银行、海伍德证券公司、雷蒙德·詹姆斯 有限公司、Stifel Nicolaus Canada Inc.、Eight Capital和Paradigm Capital Inc.（连同联席账簿管理人、“承销商” ，分别为 “承销商”）特此分别同意按第21条规定的相应百分比从Hudbay Minerals Inc.（“公司”）购买 ，而不是共同或单独购买 ，并且公司 特此同意根据本协议条款以承销商的形式向承销商发行和出售总共36,840,000股 普通股（“公司股份”）。以每股公司股票9.50美元（“发行价格”）的价格收购 “交易”，总收益为349,980,000美元。
根据本文第 中包含的条款和条件，公司特此授予承销商一项期权（“超额配股期权”），可以按本协议第21节规定的相应百分比分别单独购买最多5,526,000股公司普通股（“额外股份”），价格为每股额外9.50美元 的目的是掩盖承销商的超额配置头寸并用于稳定市场。超额配股权可以根据本协议第 15 节行使 。公司股份和额外股份在此统称为 “已发行的 股份”。
承销商了解到，公司已根据货架程序 （定义见下文）编制并向每个加拿大证券委员会（定义见下文） 提交了关于普通股、优先股、债务证券、订阅 收据、认股权证和单位的加拿大基础架构招股说明书（定义见下文），省略了货架信息（定义见下文），而且公司已收到加拿大基地的双重招股说明书收据（定义见下文）2024 年 3 月 28 日的 Shelf 招股说明书。“加拿大基础货架招股说明书” 一词是指2024年3月28日根据 加拿大证券法（定义见下文），包括货架程序（定义见下文）、CSA工作人员通告44-306 — 发布双重招股说明书收据时的最终简版 货架招股说明书一揽子命令豁免经验丰富的知名发行人的某些招股说明书要求 （“CSA 工作人员通知 44-306”）， 安大略省仪器 44-501 — 免除知名经验丰富的发行人的某些招股说明书要求（临时集体命令） （“OI 44-501”）和加拿大证券委员会通过的同等一揽子命令（连同CSA工作人员 44-306号通知和OI 44-501号通告，“WKSI一揽子订单”），包括其中以引用方式纳入的所有文件以及根据加拿大证券法以其他方式被视为其中一部分或包含在其中的文件。公司还根据上架程序（包括 中引用的 “加拿大初步招股说明书补充文件”），准备并向加拿大证券委员会提交了与本次发行相关的初步招股说明书补充文件（定义见下文），其中不包括某些Shelf 信息。加拿大初步招股说明书补充文件 连同加拿大基础架招股说明书以下称为 “加拿大初步招股说明书”。
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承销商还了解到，根据美国证券交易委员会（“MJDS”）采用的加拿大/美国 多司法管辖区披露制度（“MJDS”），公司 已准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了F-10表格（文件 编号 333-278311）的注册声明，内容涉及根据适用证券法合格的证券的公开发行和销售（以下简称 定义）由经修订的1933年《美国证券法》下的加拿大基本货架招股说明书，包括已发行的股票（《美国证券法》），以及美国证券交易委员会根据该法制定的规章制度（加拿大基础架招股说明书， 以及其中以引用方式纳入的任何文件、其中的任何补充或修正案，以及F-10表格和美国证券交易委员会适用的规章制度所允许或要求的删除 及其中的增补或更改， ，“美国. 基本招股说明书” 和此类注册声明，包括 其生效时其中包含的招股说明书，即修订或补充，其证物和其中以引用方式纳入的文件 （以其生效的形式在此称为 “注册声明”）。 公司还准备并向美国证券交易委员会提交了代理人任命，以便在提交注册声明的同时，使用F-X 表格（“F-X 表格”）向公司送达诉讼程序。公司还根据F-10表格的第II.L号一般指令，即加拿大初步招股说明书补充文件，编写并向美国证券交易委员会提交了 表格 F-10 和美国证券交易委员会适用规则和 条例（“美国初步招股说明书补充文件”）允许或要求的从中删除 ，并向美国证券交易委员会提交。美国初步招股说明书补充文件 连同美国基本招股说明书以下称为 “美国初步招股说明书”。美国初步 招股说明书和加拿大初步招股说明书以下统称为 “初步招股说明书”。
此外，承销商还了解 ，公司将（i）根据货架程序，在可行的情况下尽快（无论如何都要在2024年5月22日下午5点（美国东部时间）之前准备并向加拿大证券委员会提交一份载有 货架信息（包括其中以引用方式纳入的任何文件及其任何补充或修正案的最终招股说明书补充文件），即 “加拿大 招股说明书补充资料”，以及《加拿大基础架招股说明书》和《加拿大初步报告》招股说明书补充文件， “加拿大招股说明书”），以及（ii）在向加拿大证券委员会提交加拿大招股说明书补充文件 后的一个工作日内，根据F-10表格、 加拿大招股说明书补充文件的一般指令，准备并向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，并在表格F-10允许或要求的情况下从中删除和增补或更改美国证券交易委员会的适用规章制度（“美国招股说明书补充文件”，以及美国 基本招股说明书和美国初步招股说明书，“美国招股说明书”）。 加拿大招股说明书补充文件中包含的信息（如果有）在已获得双重招股说明书收据的加拿大基础架招股说明书中省略， 但根据货架程序，截至加拿大招股说明书补充文件 发布之日被视为以引用方式纳入加拿大基础架招股说明书中的信息，在本文中称为 “货架信息”。美国招股说明书补充文件 和加拿大招股说明书补充文件以下统称为 “招股说明书补充文件”， 美国招股说明书和加拿大招股说明书以下统称为 “招股说明书”。
此处提及对美国基本招股说明书、注册声明、美国初步招股说明书、美国招股说明书、 加拿大基础架构招股说明书或加拿大招股说明书的任何 “修正” 或 “补充” 均应被视为指并包括 (i) 在此类美国基础招股说明书之日后向加拿大证券委员会或美国证券交易委员会提交的任何文件 。招股说明书、注册声明、美国 初步招股说明书、美国招股说明书、加拿大基架招股说明书或加拿大招股说明书（视情况而定），即以引用方式将 纳入其中，或被美国证券法或加拿大证券 法（视情况而定）视为其一部分或包含在其中，以及 (ii) 以这种方式提交的任何此类文件。
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经发行人自由写作招股说明书（定义见下文）（如有）补充的 的美国初步招股说明书以及附表 “C” 中列出的信息（ ）以下称为 “定价披露一揽子计划”。就本协议而言， “适用时间” 为 2024 年 5 月 21 日下午 4:15（美国东部时间）。
公司和承销商同意，(i) 加拿大已发行股票的任何 要约或销售将通过承销商或承销商的一家或多家附属公司进行， 已根据适用的加拿大证券法正式注册；(ii) 在美国 所发行股份的任何要约或销售将通过承销商或正式注册为承销商的一家或多家附属公司进行符合适用的美国证券法（定义见下文）和要求的经纪交易商 金融业监管 管理局有限公司（“FINRA”）。
考虑到承销商根据本协议提供的服务和将要提供的 服务，公司特此同意在收盘时间 （定义见下文）和期权截止时间（定义见下文）（如有）（如果有），向加拿大皇家银行支付相当于本次发行总收益 收益总额4.0％的现金费（“承保费”），即此类费用应由承销商向承销商支付 出售公司股份或额外股份的总收益（视情况而定）来反映出来公司减去承保费的金额 。
本协议应受以下 条款和条件的约束：
第 1 节解释
| (1) | 定义 |
在本协议或本协议的任何修正案 中使用时，以下术语应分别具有以下含义：
“1940 年法案” 的含义与第 7 (65) 条中赋予的 相同；
“777 矿山” 指公司位于曼尼托巴省弗林弗隆的 100% 持有的地下铜、锌、金和银矿，如发行 文件所述，该矿于2022年关闭；
“法案” 是指 加拿大商业 公司法;
“额外股份” 具有本协议第二段中赋予的 含义；
“关联公司”、“关联公司”、 “重大变更”、“重大事实” 和 “虚假陈述” 分别具有 的含义在 《证券法》 （安大略省）自本协议发布之日起生效；
“协议” 指因公司接受承销商通过本承保协议提出的要约而达成的协议 ；
“适用的证券法” 指加拿大证券法和美国证券法；
“适用时间” 的含义与本协议第七段中赋予的 相同；
“投标信函” 是指公司与联席账簿管理人代表 承销商签订的截至2024年5月21日、经2024年5月22日修订的与本次发行相关的信函 协议；
“Bolsa Exchange” 是指位于秘鲁利马的证券交易所 Bolsa de Valores de Lima；
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“工作日” 是指除星期六、星期日或位于安大略省多伦多的主要特许银行不营业的任何其他日子 ；
“加拿大大陆架招股说明书” 具有本协议第三段中赋予的含义；
“加拿大发行文件” 指每份加拿大招股说明书和任何加拿大招股说明书修正案，包括以引用方式纳入的文件和任何 营销文件；
“加拿大初步招股说明书” 具有本协议第三段中赋予的含义；
“加拿大初步招股说明书补充文件” 的含义见本协议第三段；
“加拿大招股说明书” 具有本协议第五段中赋予的 含义；
“加拿大招股说明书修正案” 是指对加拿大招股说明书的任何修订，包括以引用方式纳入的文件；
“加拿大招股说明书补充文件” 的含义见本协议第 5 段；
“加拿大证券委员会” 是指每个合格司法管辖区的证券监管机构；
“加拿大证券法” 是指每个合格司法管辖区的所有适用的证券法以及这些 法律下的相应规则和条例，以及合格司法管辖区证券监管机构发布的适用国家、多边和地方政策声明、文书、通知、一揽子命令和裁决 ，包括但不限于WKSI一揽子订单；
“CDS” 指CDS清算和 存托服务公司；
“索赔” 的含义与第 9 节 赋予的含义相同；
“截止日期” 的含义与第 13 节中赋予的 相同；
“截止时间” 的含义与第 13 节中赋予的 相同；
“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》 ，包括该法规及其公布的解释；
“委员会” 指安大略省 证券委员会；
“普通股” 是指公司资本中的普通股 股；
“公司” 是指 Hudbay Minerals Inc.；
“康斯坦西亚矿” 是指 公司位于秘鲁的100％持股的露天铜矿，该矿已于2015年第二季度实现商业化生产，如 所述；
“铜山矿” 是指 位于加拿大不列颠哥伦比亚省的露天铜矿，公司通过其子公司 铜山矿业（BC）有限公司间接持有该露天铜矿75％的权益，该公司于2011年第二季度实现商业生产，如发行文件所述；
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“铜世界项目” 是指 位于美国亚利桑那州的露天铜矿项目，如发行文件所述，公司通过其子公司铜世界 Inc. 间接拥有该项目 100% 的股权；
“信贷额度” 是指 统称（i）经修订的2021年10月26日日期为1.5亿美元的优先担保循环贷款；以及（ii）经修订的2021年10月26日的 3亿美元优先担保循环贷款；
“CSA 工作人员通知 44-306” 的含义与本协议第三段中给出的含义相同；
“债务工具” 统指 信贷额度、优先票据和所有其他贷款、票据、债券、债券、契约、期票（包括与各种收购有关的 发行的期票）、抵押贷款、售后和回租安排、证券、担保或其他证据 对借款负债（需求或其他方式）或公司或重大子公司所承担的其他类似负债的工具 一方或其财产或资产受其他约束的一方；
“分销” 是指《加拿大证券法》中定义的 “分销” 或 “向公众发行”，除非本协议中另有规定 ；
“以引用方式纳入的文件” 是指所有中期和年度财务报表、管理层的讨论和分析、业务收购报告、管理 信息通告、年度信息表、重大变更报告、营销文件以及适用证券法 要求以引用方式纳入发行文件的其他文件（如适用），除非这些 文件或其某些部分被修改或取代通过招股说明书中包含的声明或招股说明书补充文件 或随后提交的、也以引用方式纳入招股说明书的任何其他文件；
“双重招股说明书收据” 是指 委员会签发的收据，根据多边 文书 11-102，该收据也被视为其他加拿大证券委员会的收据 — 护照系统和国家政策 11-202 — 多个司法管辖区的招股说明书审查流程， 用于加拿大基本大架招股说明书和任何加拿大招股说明书修正案（视情况而定）；
“EDGAR” 是指美国证券交易委员会的 电子文件收集和检索系统；
“员工计划” 的含义与第 7 (41) 节中赋予的 相同；
“环境法” 的含义与第 7 (50) 节中赋予的 相同；
“环境许可证” 的含义与第 7 (50) 节所赋予的含义相同；
“ERISA” 的含义与第 7 (70) 节 赋予它的含义相同；
就公司或重要子公司而言，“ERISA 附属公司” 是指 守则第 414 节所述且公司或该重要子公司为成员的任何组织集团的任何成员；
“财务报表” 指 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表 ，以及截至2024年3月31日的公司未经审计的简明合并中期财务报表，包括此类报表的附注和相关的审计师报告；
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“FINRA” 的含义与本协议第八段中 赋予的含义相同；
“公司股份” 的含义与本协议第一段中赋予的 相同；
“F-X 表格” 的含义与本协议第四段中赋予的 相同；
“政府官员” 指 (a) 任何 政府机构的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份行事的任何个人，(b) 任何受薪政党官员、当选政治职位成员或政治 职位候选人，或 (c) 前述条款所述任何人拥有或控制的任何公司、企业、企业或其他实体；
“政府 当局” 是指并包括但不限于任何国家、联邦政府、省、州、直辖市或上述任何一方的其他 政治分支机构，任何行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的实体 或由上述任何人拥有或控制（通过股票或资本所有权或其他方式） ，但不包括任何原住民或土著管理机构；
“危险 材料” 的含义见第 7 (50) 节；
“IFRS” 是指国际会计准则委员会发布的国际 财务报告准则， 可能会不时对该准则进行修改或补充；
“受赔方” 或 “受赔方 方” 的含义见第 9 节；
“知识产权” 的含义见第 7 (69) 节；
“发行人自由写作招股说明书” 指《美国证券法》第433条中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，该说明书与（i）公司必须向美国证券交易委员会申报，（ii）是《美国证券规则》第433（d）（8）（i）条所指的 “书面通信路演” 根据美国《证券法》第 433 (d) (5) (i) 条，无论是否要求向美国证券交易委员会申报或 (iii) 免于申报，因为它包含对已发行的 股票或不反映最终条款的发行，在每种情况下均采用向美国证券交易委员会提交或要求提交的表格，或者，如果不要求提交，则采用根据美国《证券 法》第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格；
“IT 系统” 的含义见第 7 (67) 节；
“联席账簿管理人” 具有本协议第一段中赋予的 含义；
“合资协议” 是指 铜山矿业公司与三菱材料 公司于2009年7月31日签订的经修订的关于铜山矿业的股东协议；
“Lalor Mine” 是指公司 100% 持有的地下锌、金和铜矿，位于曼尼托巴省斯诺湖附近，如发行文件所述，该矿于2014年第三季度实现商业生产；
“留置权” 是指任何种类或性质的任何抵押权 或所有权缺陷，无论其形式如何，是否已注册或可登记，是否经双方同意 或由法律（法定或其他方式）引起，包括任何抵押贷款、留置权、押金、质押或担保权益，无论是固定还是浮动， 或任何转让、租赁、期权、优先购买权、特权、抵押权、宽松权利、奴役、通行权、限制性契约、 使用权或任何其他种类或性质的权利或主张，无论其所有权或占有如何，或此类财产或资产的所有权、任何权益 或使用或占有此类财产或资产的权利；
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“营销文件” 指 根据第 3 (2) 节批准的任何营销材料；
“营销材料” 的含义与 NI 41-101 中赋予的 相同；
“重大不利影响” 是指 任何变更（包括董事会或认为董事会可能确认 决定的高级管理层作出的实施变更的决定）、影响、事件、事件、情况、情况、违规行为或不准确之处，视情况而定 可能是：(i) 对业务产生重大和不利影响、事务、资本、经营业绩、财产、前景、许可证、资产、负债（绝对、应计、或有或其他负债）或 合并后的公司和重要子公司的财务状况， 无论是否源于正常业务过程中的交易；或 (ii) 导致任何包含虚假陈述的发行文件；
“实质协议” 指 流媒体协议、信贷额度、合资协议和优先票据契约；
“Material 租赁不动产” 是指公司 和/或其一家或多家重要子公司租赁、转租、许可和/或以其他方式占用的所有不动产，这些不动产构成材料财产的一部分或包含在材料财产中。
“物质矿产利益” 是指材料租赁的不动产、物资拥有的不动产和采矿权。
“材料特性” 统指 ，即康斯坦西亚矿、拉洛尔矿、铜世界项目和铜山矿，分别在 发行文件中有进一步的描述；
“物资拥有的不动产” 是指公司和/或其一家或多家材料子公司拥有的所有不动产，这些子公司构成 材料财产的一部分或包含在 中。
“重要子公司” 是指本协议附表 “A” 中列出的实体，公司直接或间接持有其中规定的证券或其他所有权权益的类型和百分比 ；
“矿物加工设施” 是指公司和/或位于 或材料地产附近的材料子公司拥有和/或运营的任何及所有磨机或其他加工设施，前提是此类磨机或加工设施已经建成或正在使用，或打算建造或使用 来加工来自材料地产的矿石；
“采矿权” 是指勘探或开采矿产资源和储量的所有权利， 无论是合同权利还是其他权利，以及地表权、 水权、特许权使用费权益、费用利息、合资企业权益和其他租赁、与任何 此类权利相关的通行权和抵押权；
“MJDS” 的含义与本协议第四段中 赋予它的含义相同；
“洗钱法” 的含义与第 7 (33) 条所赋予的含义相同；
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“NI 41-101” 是指国家 仪器 41-101 — 招股说明书一般要求;
“NI 43-101” 是指国家 仪器 43-101 — 矿产项目披露标准;
“NI 44-101” 是指国家 仪器 44-101 — 简短的招股说明书分发;
“NI 44-102” 是指国家 仪器 44-102 — 书架分布;
“NI 51-102” 是指国家 乐器 51-102 — 持续披露义务;
“纽约证券交易所” 指纽约股票 交易所；
“OFAC” 的含义与第 7 (34) 节 赋予它的含义相同；
“已发行股份” 的含义与本协议第二段中赋予的 相同；
“发行” 是指根据本协议出售 已发行股份；
“发行文件” 指 加拿大发行文件和美国发售文件；
“提供司法管辖区” 指 美国和合格司法管辖区；
“发售价格” 的含义与本协议第一段中赋予的 相同；
“OI 44-501” 的含义与本协议第三段中赋予的 相同；
“期权截止日期” 具有第 15 (1) 节中赋予的 含义；
“期权平仓时间” 具有第 15 (1) 节中赋予的 含义；
“超额配股权” 的含义与本协议第二段所赋予的含义相同；
“许可证” 的含义与第 7 (48) 节 赋予它的含义相同；
“允许的抵押权” 是指 与材料财产、矿物加工设施以及所有其他现有和事后获得的不动产或个人 财产有关的任何留置权，这些财产主要用于或收购供公司和/或材料子公司在材料地产的所有开发、建造、 采矿、生产和开采活动中使用，由以下内容构成：
| (i) | 对于尚未到期或 应付的税款、摊款、特许权使用费、租金或费用，或通过适当程序本着诚意进行争议且已按照 国际财务报告准则（如适用）保留了充足储备金的初步或法定留置权； |
| (i) | 因适用法律的运作而产生的抵押担保，为参与建造或翻修不动产的个人的索赔提供担保，以及在正常业务过程中产生的 逾期未超过30天或本着诚意并通过适当程序提出异议的其他类似担保； |
| (ii) | 根据工人补偿、就业 保险和其他社会保障立法产生的法定抵押或存款； |
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| (iii) | 原始土地授予中或适用法规或任何有关任何物质财产或包括材料财产的任何租赁条款中包含的任何保留或例外条款； |
| (iv) | 材料地产 或任何毗邻财产的法律描述或面积存在细微差异，这些差异将在最新调查中披露，以及任何注册的地役权和注册限制 或契约，这些地役权和注册限制 或契约不会严重减损材料特性 用于在土地上进行和开展采矿作业，也不会对该土地的使用造成重大损失 的使用； |
| (v) | 下水道、供水管线、煤气管线、电线、 电报和电话线以及其他类似公用事业的通行权、保留权或他人对材料特性的使用权，或分区章程、条例、地面准入权或其他限制 ，这些限制总体上不会严重减损 公司和/或材料子公司出于以下目的对材料特性的使用在那里进行和开展采矿作业； |
| (六) | 原住民或原住民声称对任何物质 财产或与物质财产相关的土地拥有所有权或其他权利或利益； |
| (七) | 为担保任何资本租赁债务（定义见信贷额度）而授予的留置权； |
| (八) | 在公司 和/或重要子公司的正常业务过程中因未清偿债务而产生的本协议中未另行明确允许的留置权； |
| (ix) | 公司和/或重要子公司 为确保履行法定义务或监管要求（包括收回和许可义务）而授予的留置权、信用证、担保债券或其他权利； |
| (x) | 特许权使用费包括 (a) 应付给秘鲁政府的任何特许权使用费，(b) 与康斯坦西亚矿相关的某些特许权的 0.5% 特许权使用费 ，(c) 铜世界项目的 3% 的冶炼厂净回报特许权使用费，以及 (d) 就铜矿北坑 的一部分向沙尘暴黄金有限公司支付的5％净冶炼厂特许权使用费山地矿山和某些相邻的主张； |
| (十一) | 与Callinan 特许权使用费公司与哈德逊湾矿业和冶炼有限公司之间于2015年1月1日生效的与777矿及周边地区相关的特许权使用费协议相关的拖欠款； |
| (十二) | 与信贷额度、流媒体协议和其他相关的辅助协议 相关的负债；以及 |
| (十三) | 信贷 设施条款允许的任何其他截至本协议发布之日存在的负债。 |
“人” 应作广义解释 ，包括任何个人（无论是作为执行人、受托管理人、法定代表人还是其他身份）、公司、 公司、合伙企业、独资企业、辛迪加、合资企业、受托人、信托、非法人组织或协会，代词 具有类似的扩展含义；
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“个人 数据” 的含义见第 7 (67) 节；
“政策” 的含义与第 7 (68) 节 中的含义相同；
“初步招股说明书” 具有本协议第四段中赋予的含义；
“定价披露一揽子计划” 具有本协议第七段中赋予的含义；
“隐私法” 的含义与第 7 (68) 节中赋予的 相同；
“招股说明书补编” 的含义与本协议第 5 段所赋予的含义相同；
“招股说明书” 的含义与本协议第五段中赋予的 相同；
“购买者” 统指 承销商根据本次发行安排的已发行股份的每位购买者；
“合格司法管辖区” 是指加拿大除魁北克以外的每个省份和地区，以及承销商 和公司可能同意的其他司法管辖区；
“加拿大皇家银行” 的含义与本协议第一段中 赋予它的含义相同；
“注册声明” 的含义与本协议第四段所赋予的含义相同；
“还款事件” 是指任何 事件或条件，它根据任何实质协议、债务工具或其他条款（或代表该第三方行事的任何人 ）的条款，要求回购、兑换、还款、加速、违约或交叉 违约全部或部分此类债务或以其他方式偿还 直接或间接欠款} 公司或重要子公司；
“萨班斯奥克斯利法案” 的含义与第 7 (24) 节中赋予的 相同；
“SEC” 的含义与本协议第四段中 赋予它的含义相同；
“SEDAR+” 是指 电子文件分析和检索系统 +；
“销售公司” 的含义与第 2 (1) 节中赋予的 相同；
“优先票据契约” 是指 (i) 截至2020年9月23日与2029年到期的6.125％的优先票据（“2029年票据”）、 由公司、某些担保人和作为受托人的美国银行全国协会签订的契约；以及（ii）2021年3月8日 与4.50％的优先票据有关的契约 2026年到期（“2026年票据”，与2029年票据一起称为 “优先票据”），由公司、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会 签订；
“流媒体协议” 统称 ，（i）Silver Wheaton Corp. 与公司于2012年8月8日签订并于2014年11月12日和2017年3月27日修订的有关777矿的贵金属购买协议，（ii）经修订和重述的2013年11月4日贵金属收购 协议，经2014年6月2日、2014年9月10日、2016年12月31日修订，2020 年 4 月 20 日 和 2021 年 5 月 10 日，Silver Wheaton（开曼群岛）有限公司、该公司及其子公司HudBay（BVI）公司之间关于康斯坦西亚 矿的协议；以及 (iii)亚利桑那州HudBay（巴巴多斯） SRL、Hudbay Minerals Inc.、惠顿国际和惠顿贵金属于2019年2月8日修订和重述的贵金属购买协议；
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“货架信息” 具有本协议第五段赋予的 含义；
“货架程序” 是指 NI 44-101 和 NI 44-102；
“标准上市条件” 的含义见第 14 (1) (g) 节；
“补充材料” 统称 对发行文件的任何修正案，以及公司根据适用证券法可能由公司或代表公司提交的与发行和/或分配所发行 股票相关的任何修正案或补充招股说明书或辅助材料；
“税法” 是指 《所得税 法》 （加拿大）经不时修订、重新颁布或取代的，以及由或 代表财政部长（加拿大）在本协议签署之日或之前公开宣布的任何拟议修正案；
“技术报告” 指 统称（i）“加拿大曼尼托巴省拉洛尔和雪湖运营NI 43-101技术报告”，生效日期 为2021年1月1日，由奥利维尔·塔夫尚德吉安发布给公司；（ii）“NI 43-101技术报告，康斯坦西亚矿， 秘鲁库斯科”，生效日期为2021年1月1日，以及由 Olivier Tavchandjian 向公司发布；(iii) “美国亚利桑那州皮马县铜业世界项目 NI 43-101 技术报告，第一阶段预可行性研究和最新矿产资源估算”，生效日期为2023年7月1日，由奥利维尔·塔夫尚德吉安发布给公司；以及 (iv) “加拿大不列颠哥伦比亚省普林斯顿铜山矿NI 43-101技术报告，最新矿产资源和矿产储量估算” ，生效日期为2023年12月1日，由奥利维尔·塔夫尚德吉安发布给公司。
“模板版本” 具有NI 41-101中该术语的 含义，包括NI 41-101所设想的任何经修订的营销材料模板版本；
“TSX” 指多伦多证券 交易所；
“承销商” 的含义与本协议第一段中赋予的 相同；
“承保费” 具有本协议第九段中赋予的 含义；
“美国” 是指美利坚合众国 州、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区；
“美国经修订的招股说明书” 指 对美国招股说明书的任何修正或补充；
“美国基本招股说明书” 的含义与本协议第四段所赋予的含义相同；
“美国交易法” 是指经修订的1934年的 美国证券交易法；
“美国发行文件” 指 注册声明、任何美国注册声明修正案、美国招股说明书、任何美国修订的招股说明书和定价 披露一揽子计划；
“美国初步招股说明书” 具有本协议第四段中赋予的含义；
“美国初步招股说明书补充文件” 的含义见本协议第四段；
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“美国招股说明书” 的含义与本协议第五段中赋予的 相同；
“美国招股说明书补充文件” 的含义见本协议第 5 段；
“美国注册声明修正案” 是指在 发行股票期间向美国证券交易委员会提交的注册声明的任何修正案以及对注册声明的任何生效后的修订；
“美国证券法” 具有本协议第四段中赋予的 含义；
“美国证券法” 指 所有适用的美国证券法，包括但不限于《美国证券法》、《美国交易法》以及据此颁布的规则和 条例；
“水权” 是指相关人员拥有或租赁的水 权利、用水特许权、用水租赁和供水协议、沟渠权或其他水利益 ；以及
“WKSI 一揽子订单” 具有本协议第三段中赋予的 含义。
| (2) | 此处使用但未定义的大写术语具有加拿大招股说明书中赋予它们的含义。 |
| (3) | 本协议中任何提及的章节或小节均指本协议的 部分或小节。 |
| (4) | 所有与之相关的单词和人称代词应被解读和解释为每种情况下所指一方或多方的数量和性别 ，动词应解释为与所需的单词和/或代词一致。 |
| (5) | 本协议中任何提及 “加元” 或 “美元” 的内容均指加拿大的合法 货币，凡提及 “美元” 均指美国的合法货币。 |
| (6) | 以下是本协议的附表，这些附表被视为本协议的一部分， 特此以引用方式纳入本协议： |
附表 “A” — 物质 子公司
附表 “B” — 公司加拿大法律顾问意见中应解决的事项
附表 “C” — 定价披露包中包含的定价条款
第 2 节已发行股份的分配
| (1) | 应允许每位承销商指定额外的投资交易商或经纪商（均为 “出售 公司”）作为其在本次发行中的代理人，每位此类承销商可以决定应支付给该销售公司的报酬，但 不向公司支付任何额外费用。承销商只能根据适用的证券法和发行司法管辖区以外的任何 司法管辖区直接或通过销售公司或承销商的任何关联公司 向公众出售已发行的股份（受本协议第 6 节约束），仅根据适用证券法和该司法管辖区的适用证券法，以及条款和 } 要约文件和本文件中规定的条件协议。每位承销商应要求该类 承销商指定的任何销售公司同意上述条款，且该承销商应对该销售公司遵守本协议的 条款承担单独责任。 |
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| (2) | 就本第 2 节而言，除非公司另行书面通知，否则承销商有权假设已发行股份 有资格在任何发行司法管辖区进行分销。 |
| (3) | 联席账簿管理人或其中任何一方在他们认为已发行股份的 分配已停止时应立即通知公司，并将在此后尽快但无论如何应在分配完成后的 30天内向公司提供在每个合格司法管辖区 中分配的已发行股票数量的明细，其中计算应支付给加拿大的费用需要此类明细证券委员会，以及美国的 （如果适用）。 |
| (4) | 除发行文件、任何发行人 自由写作招股说明书或任何营销文件中规定的以外，承销商不得就本公司、其证券或本次发行作任何陈述 或保证。 |
| (5) | 尽管本第 2 节有上述规定，但根据本第 2 节，对于其他承销商或其他承销商在美国正式注册的 经纪交易商子公司或其他承销商的销售公司的违约或违约（视情况而定），任何承销商均不对 公司承担责任。 |
| (6) | 在遵守第 6 条的前提下，承销商承认，公司没有采取任何措施使 已发行股票有资格进行分销，也没有向发行司法管辖区以外的任何证券监管机构 注册已发行股票或其分配。 |
第 3 部分 招股说明书补充材料的编制；营销文件；尽职调查
| (1) | 在发行股票期间，公司应与承销商 合作，允许和协助承销商参与准备招股说明书补充文件及其任何修正案以及任何发行人自由写作招股说明书的 形式和内容，并允许承销商进行所有 “尽职调查” 调查，并允许承销商进行所有 “尽职调查” 调查可能合理地要求承销商履行适用证券下的 义务作为承销商的法律，对于加拿大招股说明书补充文件和任何加拿大招股说明书 修正案，使承销商能够执行适用证券法要求承销商执行的任何证书。 |
| (2) | 在不限制上述第 (1) 条概括性的情况下，在分配已发行股份期间： |
| (a) | 在遵守第 7 (1) (d) 条的前提下，公司应与承销商协商，并且 应在向潜在买方提供任何此类营销材料之前，以书面形式批准承销商合理要求向任何此类潜在买方提供的任何营销材料的模板版本 ，此类营销 材料应符合适用的证券法，其形式和实质内容均可接受致承销商及其美国 和加拿大律师，采取合理行动； |
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| (b) | 在向潜在买方提供任何此类营销 材料之前，联席账簿管理人应代表承销商以书面形式批准此类营销材料的模板版本； |
| (c) | 在公司和联席账簿管理人代表承销商 以书面形式批准任何此类营销材料之后，公司应在合理可行的情况下尽快在SEDAR+和EDGAR上提交任何此类营销材料的模板版本，无论如何，在联合账簿管理人指定将首先向任何潜在买家提供营销材料 之日当天或之前，任何可比材料都应是在向SEDAR+提交模板版本之前，根据NI 44-101将其从模板版本中删除（前提是如果任何此类可比数据均被删除，公司应向委员会提供任何此类营销材料的完整模板版本 ，并且公司应在提交此类申请后尽快向承销商 提供此类提交的模板版本的副本；以及 |
| (d) | 在上文第3 (2) (a) 至第3 (2) (c) 节规定的批准和申报后， 承销商可以向潜在买方提供此类营销材料的有限用途版本，该版本应符合适用的 证券法。 |
| (3) | 公司和每位承销商多次承诺并同意不向任何潜在的 买家提供任何营销材料，除非营销材料已按第 3 (2) 节的规定获得批准。 |
第 4 节材料 变更
| (1) | 从本协议签订之日起至完成所发行 股票的分配期间，公司承诺并同意承销商应立即以书面形式将以下情况通知承销商： |
| (a) | 公司及其重要子公司的任何重大变动（合并）； |
| (b) | 任何已出现或被发现的重大事实，如果该事实在 发布之日或之前出现或被发现，则本应在任何发行文件或任何发行人自由写作招股说明书中陈述 ； |
| (c) | 加拿大发售文件中包含的任何重大事实（就本协议而言，应视为包括任何先前未公开的重大事实的披露 ）的任何变更，因为这些事实在变更之前就存在， |
就上述 (a)、(b) 和 (c) 而言， 在每种情况下，哪个事实或变更属于或可以合理预期的性质，如 (i) 在此类 加拿大发售文件中作出任何声明，这些声明在变更之前全部存在，在 任何实质方面具有误导性或不真实，(ii) 这将导致加拿大发行 包含虚假陈述或可能导致加拿大发行文件的文件，因为这些文件在变更之前就已经存在对于此类变更， 在任何实质性方面均未遵守出售已发行股票的任何合格司法管辖区的法律， 或 (iii) 该变更有理由预计会对公司 任何证券的市场价格或价值产生重大影响；以及
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| (d) | 由此发生的任何事件，其结果：(i) 注册声明或任何美国注册 声明修正案（每种情况均在事发前夕修订）将包括对重大事实的任何不真实陈述 ，或省略陈述为使其中陈述不具误导性而必须陈述的或必要的重大事实，或 (ii) 美国招股说明书，任何经美国修订的招股说明书每个 个案中的说明书、定价披露一揽子计划或任何发行人免费写作招股说明书（在定价披露一揽子计划的案例（截至适用时间），将包括任何不真实的 重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述中必须陈述的或为作出 陈述所必需的重大事实，不得误导。 |
| (2) | 承销商同意并将要求每家销售公司同意，在承销商收到有关本第4节所考虑的任何发行文件 的任何变更或重要事实的书面通知后，停止分配 已发行股份，并且在披露 此类变更的补充材料向该发行司法管辖区提交披露 此类变更之前，不得重新开始分配已发行股份。 |
| (3) | 无论是由于此类变更、重大事实还是其他原因，公司应立即遵守适用证券 法律规定的所有适用的申报和其他要求；前提是公司在未事先向承销商提供此类补充材料或其他文件的副本并就其形式和内容与承销商协商 之前，不得提交任何补充材料 或其他文件。 |
| (4) | 如果在发行股票期间，任何适用的证券法发生任何变化， 导致要求提交加拿大招股说明书修正案或美国注册声明修正案，则公司应根据上述第4（3）条 尽快根据适用证券法提交任何此类申报。 |
| (5) | 本公司应真诚地与承销商讨论任何事实或情况变化（实际情况、 预期、考虑或威胁、财务或其他方面），以致人们有理由怀疑是否需要根据本第 4 节发出书面 通知。 |
第 5 节向承销商交付
| (1) | 公司应向承销商交付或安排交付： |
| (a) | 加拿大招股说明书和根据所有 合格司法管辖区法律要求正式签署的任何营销文件的副本； |
| (b) | 按照《美国证券法》及美国证券交易委员会相关规则和 条例的要求签署的注册声明副本，以及作为注册声明附录的任何文件； |
| (c) | 根据本协议第 4 节要求提交的任何加拿大招股说明书修正案的副本，根据所有合格司法管辖区的法律的要求正式签署 ；以及 |
| (d) | 根据本协议第 4 条要求提交的任何美国注册声明修正案或美国经修订的招股说明书，根据《美国证券法》和美国证券交易委员会规则和条例的要求签署，以及作为《美国注册声明修正案》附录的任何文件 ； |
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前提是，关于本第 5 (1) 节的 (i) 条款 (a) 和 (c)，如果这些文件在 SEDAR+ 上公开发布，则应视为已按照本第 5 (1) 节的要求向承销商交付 ；(ii) 本第 5 (1) 节 (b) 和 (d) 条款，如果文件在 EDAR+ 上公开发布，则应被视为已交付给承销商 GAR，它们应被视为已按照本 第 5 (1) 节的要求交付给承销商。
| (2) | 公司应立即安排向发售司法管辖区内城市的承销商免费交付 一定数量的加拿大基础架子招股说明书和加拿大招股说明书补充文件以及任何营销 文件和美国招股说明书的商业副本，不包括承销商合理要求的以引用方式纳入的文件。 公司应同样安排向承销商交付任何加拿大招股说明书修正案或美国经修订的 招股说明书的商业副本，但不包括以引用方式纳入的文件。公司同意，此类交付应尽快 生效，无论如何，应不迟于加拿大 招股说明书或加拿大招股说明书修正案提交后的工作日中午 12:00（美国东部时间），前提是承销商已向公司发出书面指示 ，说明所需的副本数量以及此类副本的交付地点（不少于 24 小时）到要求的 配送时间。此类交付还应确认公司同意承销商和销售公司根据本协议的规定使用与发行股票分配有关的发行 文件。 |
| (3) | 通过向承销商交付发行文件（或者就定价 披露一揽子计划而言，已向潜在投资者传达了此类信息），公司应在相应日期向 承销商陈述和保证此类文件中包含的所有信息和陈述（仅与承销商有关的信息和陈述除外，这些信息和陈述已由承销商以书面形式提供以纳入其中）其初始交付 （或截至适用时间定价披露一揽子计划的案例）符合适用的证券法， 在所有重大方面都是真实和正确的，并且此类文件在这些日期不包含对 重大事实的虚假陈述或不真实陈述，或省略陈述其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，构成完全真实并按照要求明确披露与公司和本次发行有关的 的所有重大事实适用的证券法。 |
| (4) | 在执行本协议 的同时，公司还应向承销商交付或安排向承销商交付一份形式和实质上令承销商满意的 “长式” 安慰信，内容上与发行文件中包含的与公司及其子公司和关联公司有关的某些财务和 会计信息，信函 应是审计师报告的补充招股说明书中的参考。 |
第 6 节监管 批准
公司将提交所有必要的申报，获得 所有必要的同意和批准（如果有），并支付与本协议 所设想的交易相关的所有申请费。根据发行 司法管辖区的适用证券法，公司将有资格将已发行股票进行要约和出售，并在分配已发行股份所需的期限内保持此类资格；前提是， 但是，(i) 公司没有义务提交任何重要文件、提交任何招股说明书、注册声明或 类似文件、同意送达诉讼或有资格成为外国公司或任何其他 司法管辖区的证券交易商，或受其约束在任何其他司法管辖区开展业务的税收，这些司法管辖区不受 的约束，或受此类其他司法管辖区任何额外的定期报告或持续披露义务的约束， (ii) 承销商和销售公司在提供要约和出售已发行股份时，应在所有重大方面遵守任何此类指定 司法管辖区的适用法律。
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第 7 节公司的陈述 和保证
公司向每位 承销商陈述和担保，如下所述，并承认承销商在签署 本协议时依赖此类陈述和保证。
(1) 招股说明书 很重要。
| (i) | 根据适用的加拿大证券法 ，公司有资格在每个合格司法管辖区提交简短的招股说明书，在加拿大招股说明书补充文件提交之日和提交后，根据加拿大证券法， 不需要按要求提交的与发行股票分配相关的文件 。公司 (i) 在遵守WKSI一揽子命令时符合 “知名经验丰富的发行人” 或 “WKSI” 的定义，因为截至2024年3月26日，公司已发行上市股票证券的公开流通量（定义见每份WKSI一揽子定单中的 ）约为3,221,354,167.20加元；以及（ii）在其中披露 经审计的财务报表 (a) 公司 最近完成的财政年度的总收入至少为55,000,000加元，来自采矿业务；(b) 总收入，源自在公司最近结束的三个财政年度中，采矿业务总额至少为1.65亿加元 。 |
| (ii) | 截至提交时编写的加拿大基本货架招股说明书 以及截至提交时的所有其他加拿大发行文件将在 所有重大方面符合加拿大证券法的适用要求；截至提交时 加拿大基本货架招股说明书并未提交，所有其他加拿大发行文件截至提交时和截止时间和 期权平仓时间，视情况而定，不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏根据 作出这些陈述的情况，说明必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 ，不具有误导性；以及截至提交时加拿大基础架构招股说明书的构成，以及截至提交时以及截至截止时间和期权截止时间（视情况而定）的所有其他加拿大发行 文件将构成， 完整、真实和明确地披露与已发行股票和公司有关的所有重大事实；但是，前提是前提是，本 陈述和担保不适用于任何加拿大发行文件中包含或省略的任何信息，这些信息是依据 由任何承销商或代表任何承销商通过联合账簿管理人 以书面形式向公司提供的、专门用于在其中使用的与任何承销商相关的信息。 |
| (iii) | 自注册声明及其任何生效后修正案的适用生效 日起，注册声明及其任何此类生效后的修正案 将在所有重大方面符合《美国证券法》和美国证券交易委员会的适用规章制度，且 没有或不会（视情况而定）包含任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述 中要求或必要的重大事实为了使其中陈述不具误导性；注册声明和编写的美国初步招股说明书 （每种情况均为提交之时），美国招股说明书和任何经修订的招股说明书在提交之时 在所有重大方面都将遵守美国证券法的适用要求；截至提交之时，美国初步招股说明书 以及美国招股说明书和美国招股说明书和招股说明书的适用要求截至提交之时的任何美国修订的招股说明书以及截至截止日期和期权截止日期的 （视情况而定）均不包含任何不真实的陈述重要事实或省略 ，以陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；截至适用时间，定价披露一揽子计划不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或省略了陈述中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实} 这些陈述和担保是在什么情况下制作的，不能产生误导性；但是，前提是这些陈述和保证不得将 适用于任何美国发售文件中包含或省略的任何信息，这些信息依赖并符合任何承销商通过联合账簿管理人以书面形式向公司提供的 专门用于在其中使用的 中专门与任何承销商有关的 信息。 |
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| (iv) | 本公司（包括其代理人 和代表，承销商除外）未准备、使用、授权、批准或提及 ，也不会编写、使用、授权、批准或参考任何与发行股份 发行相关的发行人自由写作招股说明书，即 “书面通信”（定义见美国证券法第405条），除非另有规定本文第 3 节。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重要方面均符合适用的美国证券法，已经 或将要（在《美国证券法》第433条规定的期限内）提交（在规定的范围内），并且在适用时与定价披露一揽子计划一起提交时，每份此类 发行人免费写作招股说明书均未提交，截至截止日期和期权截止日期，视情况而定，将不包含 任何不真实的陈述鉴于任何承销商或代表承销商通过联席向公司提供的书面信息 ，该陈述和担保不适用于任何发行人自由写作招股说明书中包含或遗漏的任何信息 ，以书面形式向公司提供的信息 为依据和符合这些信息而包含或遗漏的任何信息 专门用于与任何承销商相关的账簿管理人 。每份此类发行人自由写作招股说明书过去、现在和将来都不会包含任何与注册声明或美国招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息 。 |
| (v) | 公司符合《美国证券 法》中使用F-10表格的一般资格要求，在提交注册声明及其任何生效后的修正案时， 公司或任何发行参与者最早对已发行股票提出了真诚的要约（根据美国证券 法案第164（h）（2）条的定义），并且在本文发布之日，根据美国《证券法》第405条的定义，公司过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”。 |
| (六) | 在提交时或之后以引用方式纳入的 文件是向美国证券交易委员会和/或委员会提交的，在 的所有重大方面遵守或将遵守所有适用证券法的要求。每份以引用方式纳入的此类文件，如果连同定价披露一揽子文件一起提交，则截至适用时间，在截止日期也不会包含任何不真实的 重大事实陈述，也不会省略陈述其中陈述所必需的重要事实，即 作出这些陈述时所必需的重大事实，不会产生误导。 |
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| (2) | 公司的良好信誉。公司：（i）是一家根据加拿大联邦 法律成立的公司，在截止时将是最新的，并且将是最新的，所有材料申报都必须是最新的，并且根据该法案处于良好状态，（ii）拥有一切必要的公司权力和能力，以开展目前的业务和拥有， 租赁和运营其财产，以及（iii）拥有所有必要的公司权力和权限发行和出售已发行股份， 授予超额配股权，并执行、交付和履行本协议规定的义务协议。 |
| (3) | 重要子公司的良好信誉和所有权。公司唯一的重要子公司 是本附表 “A” 中列出的重大子公司，该附表在所有方面都是真实、完整和准确的。 每家重要子公司都是一家根据附表 “A” 所列司法管辖区的法律组建和存在的公司， 是最新的，需要提交的所有材料申报，拥有拥有、租赁 和运营其财产、按照其目前经营或拟由其经营的方式开展业务的所有必要公司权力和能力，并且有正式的转让资格 无论是出于所有权原因，在每个需要此类资格的司法管辖区经营业务并信誉良好 或租赁财产或开展业务.每家重要子公司 资本中的所有已发行和流通股份均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，由公司直接或间接实益拥有，但附表 “A” 所示的 除外，不含任何留置权（允许的抵押权除外）；任何重要子公司未偿还的 证券均未发行违反先发制权或类似条款该子公司任何担保持人的权利。 不存在可能要求公司出售、转让或以其他方式处置任何重要子公司任何证券的期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺（许可抵押权 和合资企业协议中规定的除外）。 |
| (4) | 没有解散程序。据公司所知，公司或 重大子公司尚未采取或针对其清算、清盘或破产的行为或诉讼尚待审理。 |
| (5) | 公司的股本。 公司的授权和已发行股本包括 无限数量的普通股和无限数量的优先股，其中截至2024年5月21日营业结束时已发行和流通的351,097,372股普通股和零 股优先股。普通股（包括 已发行股份）和超额配股权的属性在所有重要方面都与发行文件中的描述一致。 |
| (6) | 股票证书的形式。普通股证书的形式已获公司董事会 批准和通过，与任何适用法律不冲突，符合多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则和 条例。 |
| (7) | 普通股上市。普通股在多伦多证券交易所、纽约证券交易所 （并根据美国交易法第12（b）条注册）和证券交易所上市和上市交易，如果并根据该交易所的法律、规章和法规的要求，公司已申请 或提交通知，在 多伦多证券交易所、纽约证券交易所和证券交易所上市发行股票，以及公司及其子公司均未采取任何合理预期 会导致普通股在多伦多证券交易所或从多伦多证券交易所退市或暂停的行动，纽约证券交易所（包括根据美国交易法终止普通股的注册 ）或证券交易所。 |
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| (8) | 证券交易所合规。公司在所有 重大方面现在和收盘时都将遵守多伦多证券交易所、纽约证券交易所和证券交易所的所有法律、规章和条例。 |
| (9) | 无止损交易订单。交易所或证券监管机构尚未发布任何停止或暂停公司证券交易或禁止 公司出售证券的命令，也没有为此目的提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有等待审理、考虑或受到威胁。 |
| (10) | 报告发行人状态。截至本文发布之日，根据这些司法管辖区的加拿大证券法，公司是每个合格司法管辖区的 “申报发行人” ，目前 没有违反这些司法管辖区的加拿大证券法的任何要求，并且公司不在任何加拿大证券委员会保存的违约 申报发行人名单中。 |
| (11) | 已发行股票有效。 公司股份已按时和有效方式创建 ，并授权发行和出售，当公司根据本协议发行和交付时，已发行股份 将作为全额支付和不可评估的普通股有效发行。所发行股票的发行不会违反 购买公司证券的任何先发制人权利或合同权利，也不会使其受其约束。 |
| (12) | 转账代理。多伦多证券交易所信托公司在其位于安大略省多伦多的办公室已被正式任命为 普通股的过户代理人和注册商。 |
| (13) | 缺乏权利。除在发行文件中披露的内容外，任何人均无权 协议或期权，无论是当前的还是将来的，或有或绝对的，或有的任何权利，或任何能够成为权利、协议或期权的权利，或任何能够成为权利、协议或期权、任何其他协议或期权、发行或分配本公司任何未发行的 股票，或任何其他可转换为或可兑换为任何证券的权利此类股份或要求公司购买、 赎回或以其他方式收购该公司的任何已发行和流通股份公司。公司与任何个人之间没有任何合同、协议或谅解 授予该人要求公司根据美国 证券法提交注册声明或根据加拿大证券法就该人拥有或将要拥有的公司 的任何证券提交招股说明书或要求公司在发行中纳入此类证券的权利。 |
| (14) | 企业行动。公司已采取所有必要的公司行动，以便：（i）授权 执行、交付和履行本协议；（ii）授权其执行和交付发行文件（如适用），并视情况在加拿大证券法规定的每个合格司法管辖区以及根据美国证券法（如适用）在美国的 提交发行文件；(iii) vall 以全额支付的 和不可估税普通股的形式发行和出售已发行股份；以及（iv）授予超额配股权。 |
| (15) | 有效且具有约束力的文件。本协议已由 公司正式授权、执行和交付，是公司的合法、有效和具有约束力的义务，并可对公司强制执行，具体取决于其条款（受 总体上影响债权人权利的破产、破产或其他法律的约束）、公平补救措施的可用性以及赔偿权和豁免缴款权可能不可执行且可执行性受以下条款约束的条件 那个 限制 法案 （安大略省）。 |
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| (16) | 没有同意、批准等本协议的执行和交付以及公司履行本协议条款的 以及本公司发行和出售的已发行股票的发行、出售和交付不需要 ，也不需要任何政府机构、股票 交易所或其他第三方（包括根据任何重大协议或债务工具的条款）的同意、批准、授权、注册或资格，但以下情况除外：(i) 已获得哪些 或可能需要且应在收盘前获得的 适用证券法或 多伦多证券交易所或纽约证券交易所规则规定的期限，以及 (ii) 根据适用证券法，此类惯常的收盘后通知或文件必须在 适用时限内提交，这可能是与本次发行相关的要求。 |
| (17) | 持续披露。公司在所有重大方面都遵守了加拿大证券法规定的及时和 持续披露义务，包括内幕报告义务，而且，在不限制前述内容概括性的前提下，自 2024 年 3 月 31 日以来没有发生任何重大不利影响，该影响尚未公开披露 ，以引用方式纳入的文件中的信息和陈述在 相应的所有重大方面都是真实和正确的此类资料和声明的日期和时间此类文件是在SEDAR+上提交的（视情况而定），除非 可能已通过后续披露进行了更正，否则不包含任何虚假陈述，也没有遗漏任何会使此类信息产生重大误导性的重大事实，并且公司自2023年12月31日起 未提交任何机密的重大变更报告，这些报告截至本文发布之日仍处于保密状态。 |
| (18) | 前瞻性信息。关于本次发行 文件中包含的前瞻性信息：(i) 公司在披露前瞻性信息时有合理的依据；(ii) 所有 前瞻性信息均被确定为前瞻性信息，所有此类文件都提醒前瞻性信息的用户，实际结果 可能与前瞻性信息有所不同，并确定了可能导致实际业绩与前瞻性差异的重大风险因素 查看信息；并说明重要因素或用于制定前瞻性信息的假设；以及 (iii) 所有面向未来的财务信息和每项财务展望：(a) 是根据加拿大普遍接受的 会计原则或《国际财务报告准则》编制的，使用公司预期用于编制面向未来的财务信息或财务展望所涵盖期间的历史财务 报表的会计政策；(b) 在所有材料中充分、公平 且正确地呈现 尊重该期间业务的预期结果此涵盖范围；(c) 基于假设 ，这些假设在当时情况下是合理的，反映了公司的预期行动方针，反映了管理层对所涉期间最可能出现的一系列经济状况的预期 ；(d) 仅限于可以合理估计 面向未来的财务信息或财务展望中的信息的时期。在招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入或纳入任何前瞻性陈述 或前瞻性信息（根据《美国证券法》第 27A 条和《美国交易所 法》或《加拿大证券法》第 21E 条的定义）未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未根据适用的证券 法律进行披露。 |
| (19) | 财务报表。截至每份财务报表之日的财务报表，除了 可能已通过随后的披露进行了更正：(i) 在合并 基础上公允地列报了公司及其子公司的财务状况，以及公司 及其子公司在此类财务报表规定的期限内的合并经营报表、留存收益、运营现金流和财务信息变动报表；(ii) 按照 与《国际财务报告准则》一致，在所涉时期内始终适用，或如其中所述；以及 (iii) 对财务报表所涉期间不包含任何虚假陈述 。招股说明书中关于 “非公认会计准则” 财务指标（该术语由美国证券交易委员会规章制度定义）的所有披露均源自公司及其重要子公司的会计记录 ，并公正地列出了其中显示的信息。招股说明书和 “路演”（定义见美国《证券法》第433条）中包含的统计和市场相关数据 基于或来自公司及其重要子公司认为在所有重大方面都可靠和准确的来源 ，招股说明书中包含的前瞻性陈述代表他们根据数据 做出的真诚估计源自这些来源。 |
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| (20) | 资产负债表外交易。公司或其子公司不存在资产负债表外的重大交易、安排、 债务或负债，无论是直接的、间接的、绝对的、或有的，还是其他的，都需要披露且未在财务报表或 MD&A 中披露或反映。 |
| (21) | 会计政策。自2024年3月31日以来，公司 或其子公司的会计政策或惯例没有变化。 |
| (22) | 负债。除了负债、义务、负债或承诺外，公司和任何重要子公司均无任何负债、债务、 债务或承诺，无论是应计的、绝对的、或有的，也未在此处提及或披露的，也没有在此提及或披露的：(i) 在正常业务过程中产生的 ；或 (ii) 不会产生重大不利影响效果。 |
| (23) | 独立审计师。报告和认证截至2023年12月31日的 财政年度财务报表的审计师是《美国证券法》和 美国证券交易委员会规章制度以及上市公司监督委员会 （美国）通过的适用规章制度的要求的独立注册会计师事务所，在加拿大和加拿大相关 专业机构规定的相关规则和相关解释的含义范围内是独立的证券法，从来没有”在过去三年中，公司现任审计师发生的 “应报告事件”（意思是 NI 51-102 中 ）。审计师 向公司提供的任何非审计服务均已获得公司董事会审计委员会的批准。 |
| (24) | 会计控制。除在发行文件中披露的内容外，公司和 各重要子公司都维持并将维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证 ：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易 在必要时记录以允许根据国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责制， (iii) 资产准入只能根据管理层的一般规定或具体授权，以及 (iv) 每隔合理的时间间隔将资产的 记录在案的问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除发行文件中披露的内容外，按照国家仪器52-109的定义，公司在合并基础上维持披露控制和程序以及对财务报告的内部 控制— 发行人年度和中期申报中的披露证明 ，截至2024年3月31日，此类控制措施已生效。自 2024 年 3 月 31 日以来，公司未发现公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）存在任何重大缺陷，也没有发现公司对财务报告的内部控制发生任何重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的重大缺陷。除发行文件中披露的内容外， 公司维持财务报告内部控制体系（该术语的定义见 美国交易法第13a-15 (f) 条），该系统符合《美国交易法》和《2002年萨班斯奥克斯利法案》（“萨班斯 Oxley”）的要求，由公司首席执行官兼首席财务官设计，或在其 的监督下，为财务报告的可靠性和财务编制提供合理的保证根据公认的会计原则，用于外部目的的报表 。公司维持符合《美国交易法》和 Sarbanes Oxley要求的披露控制和程序 （该术语的定义见美国交易法第13a-15条）；此类披露控制和程序旨在确保 这些实体内的其他人向公司的首席执行官和首席财务官透露与公司 及其子公司相关的重要信息；而且这种披露控制和程序是有效的。 |
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| (25) | 没有投票控制。公司及其子公司均不是任何协议的当事方， 公司也不知道有任何协议以任何方式影响公司或其子公司任何证券的投票控制权。 |
| (26) | 购买和销售。公司和重要子公司均未批准或签订任何具有约束力的协议 涉及：(i) 通过资产出售、股份转让或其他方式，购买、转让 或以其他方式出售、转让 或以其他方式处置公司或材料 子公司目前直接或间接拥有的任何重大财产或其中的任何权益；以及 (ii) 本公司不知道 (A) 控制权的变更（通过出售或转让普通股或出售全部或基本全部股份）公司或公司或重大子公司（ 或其他）的资产；或（B）任何直接或间接拥有已发行普通股或重要子公司10％或以上已发行普通股或股份的股东 提议或计划处置普通股。 |
| (27) | 物质协议和债务工具。实质性协议是公司和重要子公司合并的唯一实质性合同 （定义见加拿大证券法）。公司和重要子公司的所有重大 协议和债务工具均已在发行文件中披露， 有效、存在、信誉良好、具有充分的效力和效力，可根据其条款执行。公司和 重要子公司已及时履行了每份重大协议和债务工具中包含的所有条款、条件和契约（包括所有财务维护契约），并遵守了 的所有条款、条件和契约（包括所有财务维护契约）。 公司和重要子公司均未违规、违约或违约，除非在发行文件中披露，否则 均未收到任何一方的通知，声称公司或重大子公司违反或违约 违反任何重大协议、债务工具或任何其他契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营、 租赁或公司或其向其签订的其他工具其任何重要子公司是当事方或其中的任何一方可能受其约束 有理由预计会产生重大不利影响，而且据公司所知，没有其他方违反、 违反或违约任何实质性协议或债务工具或任何其他契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、 票据、合同、特许经营、租赁或其他文书，或者公司 或其中任何一方可能加入的任何文书有理由认为这会产生重大不利影响。 |
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| (28) | 没有实质性变化。在 发行文件中提供信息的相应日期之后，除非在发行文件中披露：(i) 公司和重要子公司的资产、负债、 债务（绝对、应计、或有或其他债务）、业务、状况（财务或其他方面）、财产、资本、前景 或经营业绩没有实质性变化；以及 (ii) 有公司或重要子公司没有进行过 笔交易，但以下交易除外正常业务流程，按合并计算，对公司和重要子公司而言，这是 重要的。 |
| (29) | 缺少诉讼。除发售文件中披露的内容外，没有任何国内或国外法院或政府机构、政府部门或机构 正在审理或提起的诉讼、 诉讼、诉讼、程序、询问或调查，据公司所知，没有对公司或任何重要子公司 进行威胁或影响，这些子公司 必须在发行文件中披露，如果未披露或确定为不利的话，会产生 重大不利影响，或者会产生重大不利影响本协议中设想的交易的完成 或公司履行其在本协议下的义务。 公司或任何重要子公司作为当事方或其各自财产或资产所涉的所有未决法律或政府诉讼的总和，这些诉讼未在发行文件中描述 仅包括与公司和 重要子公司的业务、财产和资产相关的普通例行诉讼，不能合理预期会造成重大不利影响。没有对公司或任何重要子公司不满意 的判决或命令 ，没有合理预期会产生重大不利影响 ，也没有任何可以合理预期会对公司或重要子公司或其资产、财产 或业务产生重大不利影响的同意令或禁令。 |
| (30) | 不存在违约和冲突。公司和重要子公司均未违规、 违约或违反、本协议的执行、交付和履行、公司完成交易和遵守本协议规定的义务以及出售已发行股份和授予超额配股权都不会产生实质性结果， 无论是否发出通知或推迟时间，或两者兼而有之违反、违约或违约、 或冲突或导致还款事件或创建或根据 (i) 任何重大协议或债务工具的条款或规定，对公司、 或重要子公司的任何财产或资产施加任何留置权，(ii) 公司或重要子公司董事或股东的条款 或章程或其他约束性文件或决议， (iii) 任何现行的适用法律、法规、规则、法规，包括适用的证券法和规章条例 （iv）多伦多证券交易所、纽约证券交易所和证券交易所的任何判决、命令、令状或法令政府、政府机构 或对公司拥有管辖权的国内或国外法院，或重要子公司或其任何资产、财产或 业务，除非在上述第 (i)、(iii) 和 (iv) 条的情况下，此类违规行为、违约或违规行为（如适用）非实质性的 。 |
| (31) | 税收。公司和适用法律要求的重要 子公司的所有纳税申报表、报告、选举、汇款和付款，均已提交或提交（视情况而定 ），并且是真实、完整和正确的，除非未能进行此类申报、选择或汇款和付款不会 对公司和公司的所有税收造成重大不利影响重要子公司已在财务 报表中支付或累计（除非有任何延期）已申请并获得批准，并且在任何情况下不缴纳或累计此类税款都不会造成重大不利影响（ ）。据公司所知，目前没有对公司或 材料子公司的任何纳税申报表进行审查，也没有就公司或重要子公司已经缴纳或可能应缴的任何税款与任何政府机构存在任何未决问题或争议，除非此类审查、问题或 争议不会产生重大不利影响。尚未对公司和 重大子公司提出任何会造成重大不利影响的税收缺口。 |
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| (32) | 反贿赂法。无论是公司还是重要子公司，就 公司所知，上述公司的任何董事、高级职员、员工、顾问、代表或代理人都没有 (i) 违反任何适用于公司和重大子公司的反贿赂 或反腐败法，包括但不限于 美国《反海外腐败法》还有加拿大的 《外国公职人员腐败法》，或 (ii) 提供、支付、承诺支付或 授权向任何政府官员支付任何款项，或提出、给予、承诺给予或授权提供任何超出 合理和习惯和/或适度价值的有价值的款项：(x) 直接或通过任何其他人向任何政府官员 以影响政府官员的任何行为或决定能力；诱使政府官员 采取或不采取任何违反其合法职责的行为；确保任何不当行为优势；诱使政府官员 影响或影响任何政府机构的任何行为或决定；或协助公司或 Material 子公司的任何代表为任何人获取或保留业务或与任何人开展业务，或指引其开展业务；或 (y) 以 的方式 向任何人提供可能构成违规行为或具有违反适用于公司 和材料子公司的任何反贿赂或反腐败法律的效果。公司及其重要子公司以及据公司所知， 的关联公司 已按照适用的反腐败和反贿赂 法规和法规的所有适用条款开展各自的业务，并制定和维持了旨在确保持续遵守这些法规和规章的政策和程序， 是合理预期的。 |
| (33) | 反洗钱。 公司和重要子公司的运营始终符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于 《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》（加拿大），经2001年 美国爱国者法案修订的1970年银行保密法及其颁布的规章制度，以及公司和子公司开展业务的各个 司法管辖区的反洗钱法（统称为 “洗钱法”） ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼、诉讼或程序公司 或任何子公司在《洗钱法》方面尚待审议，或者据公司所知，受到威胁。 |
| (34) | OFAC 的要求。 目前，公司或任何重要子公司，或据公司所知 的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或任何重要子公司均未成为 美国政府（包括但不限于美国财政部外国 资产控制办公室（“OFAC”）或其他机构管理或执行的任何制裁的对象或目标相关制裁当局（统称为 “制裁”）或位于、组织或居住在受制裁的国家或制裁目标，并且公司 不会直接或间接使用本协议下发行股票的收益，也不会将此类收益借给 给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i)，以资助或促进与任何人或在任何国家或地区开展的任何活动 或业务往来，这些活动在提供此类资金时是标的或目标以任何其他方式制裁 或 (ii) 导致任何人（包括任何参与者）违规行为交易， ，无论是作为制裁的承销商、顾问、投资者还是其他身份）。 |
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| (35) | 不得收购或处置。公司尚未完成任何 “重大收购” ，也未提出任何 “可能的收购”（如NI 51 102中的定义），要求在招股说明书中纳入或以引用方式纳入任何其他财务报表或预计财务报表，或根据加拿大证券法提交 业务收购报告。 |
| (36) | 之前的收购。公司对Rockcliff Metals Corp. 和 Copper Mountain 矿业公司的收购在实质上遵守了所有适用的公司法和证券法，并获得了与之相关的所有必要的公司和 监管机构批准、同意、授权、注册和申报，并在所有重大方面遵守了 。公司对此类收购进行了所有尽职调查程序，这些程序是标准的 和此类交易的惯例，包括环境尽职调查。 |
| (37) | 遵守法律。公司和重要子公司在所有重大方面开展业务时均遵守各自的 业务所在司法管辖区的所有适用法律、规章和法规，并在其拥有、租赁或 经营其财产或开展业务的所有司法管辖区获得许可、注册或获得资格，以使其业务能够照现在的运作方式进行，财产和资产 归其所有、租赁和运营以及所有此类许可证、注册和资格有效、持续存在且信誉良好，除非涉及不会或不会造成重大不利影响的事项的 ，而且公司和重要子公司未收到违规通知，也不知道也没有合理的理由知道任何可能导致通知的事实 不遵守任何此类法律、规章、许可证、注册或资格，而这些法律法规、规章、许可证、注册或资格可能具有重大不利影响 效应，在收盘时和任何期权收盘时都将有效，持续存在而且信誉良好。 |
| (38) | 没有贷款。除发行文件中披露的债务工具外，公司和重要子公司不是任何重大债务工具的当事方， 。公司和重大子公司均未向 提供任何重大贷款，也未为除公司及其子公司以外的任何人的重大义务提供担保或担保。 |
| (39) | 董事和高级职员。本公司的董事或高级管理人员现在或从来都不曾受任何证券监管机构或证券交易所的命令或裁决的约束，禁止此类个人担任 上市公司或在特定证券交易所上市公司的董事或高级管理人员。 |
| (40) | 会议记录和记录。本公司向承销商法律顾问 提供的与截至本文要求的期限内对公司的尽职调查有关的会议记录和记录 均为公司的会议记录和记录，包含公司股东、董事和所有董事委员会与该 有关的所有重大诉讼的副本（或经核证的副本或 草稿待批准）视情况而定，自审查此类公司记录和会议记录之日起的期限账簿，到目前为止，公司股东、董事或任何董事委员会的会议、决议 或会议记录中没有反映在这类 会议记录和其他记录中，除那些与公司背景无关紧要的记录外。 |
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| (41) | 员工计划。在适用的加拿大 证券法要求的范围内，发行文件披露了退休、奖金、股票购买、利润共享、股票期权、递延薪酬、遣散费 或解雇金、保险、医疗、医院、牙科、视力保健、药物、病假、残疾、工资延续、法律福利、 失业救济金、假期、激励或以其他方式由公司缴纳或要求缴纳的每项重大计划任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问的福利 公司的，其中肯定包括任何 “员工福利 计划”，即《税法》中定义的注册养老金计划（“员工计划”），每个 的条款和适用于此类员工计划的所有法规、命令、 规章和条例所规定的要求在所有重要方面均得到维持。 |
| (42) | 分红。除了发行文件中披露的股息支付外，在过去的 12个月中，公司没有直接或间接地宣布或支付任何其他股息，也没有宣布或进行任何其他分配 ，也没有直接或间接地赎回、购买或以其他方式收购其任何普通股 股或证券，也没有同意进行上述任何操作。除根据优先票据和信贷额度的条款外，对公司董事申报或支付 股息或公司在合约文件或任何重要 协议或债务工具中支付股息没有任何限制或障碍。公司对持续支付股息的预期 已在发行文件中披露。 |
| (43) | 费用和佣金。除了本协议规定的承销商（及其销售公司）外， 没有其他人应公司的要求或据公司所知，声称有权收取 与本次发行或交易有关的任何经纪费、代理机构或其他财务咨询费或类似费用。 |
| (44) | 获得收益的权利。除公司外，没有任何人有权或将有权 索要本次发行的部分或部分净收益。 |
| (45) | 关联方。在进行任何交易时，本公司的董事、高级职员或员工、持有本公司任何类别证券10％以上的已知持有人 或任何人可兑换成公司任何类别 证券的10％以上的证券，或上述任何人的任何已知关联公司或关联公司，均未在过去两年内在任何重大交易中拥有任何 的直接或间接的重大利益或任何拟议的重大交易 ，视情况而定，可能受到重大影响或合理预计会受到重大影响对公司和重要子公司产生重大影响， 合并计算。公司和重要子公司都没有向其过去或现在的任何股东、高级职员、董事或员工，或任何未按照 “平衡 交易”（税法中使用该术语）的人发放的任何重大贷款或其他未偿债务。 |
| (46) | 全面披露。在 截止时间之前，公司没有也不会向承销商隐瞒与公司、其子公司或本次发行有关的任何重大事实。 |
| (47) | 材料产权和采矿权. |
| (i) | 材料地产是公司目前拥有的唯一矿山、项目或业务。 |
| (ii) | 公司或其中一家材料子公司是材料加工设施、材料自有不动产和 材料租赁不动产的合法和受益所有人，和/或对材料加工设施、材料自有不动产和 材料租赁不动产拥有良好 和可销售的所有权或有效的租赁权益，视情况而定，不存在任何实质性留置权或费用（许可的抵押权除外）。 |
27
| (iii) | 除发行文件中另有规定外，所有重大矿产权益均已根据所有适用法律进行了有效登记 并记录在案，以公司或其中一家重要子公司（视情况而定），且 信誉良好，有效且可执行，不存在任何实质性留置权或费用（许可的抵押权除外）（视情况而定）。 |
| (iv) | 除了发行文件和流媒体协议中披露的为维持某些许可证和执照而向政府当局支付的款项、采矿税 、特许权使用费、参与费和利润分享款项外， 公司和材料子公司均没有义务向任何人支付与物质矿产权益或材料加工设施有关的持续佣金、许可费或类似款项。 |
| (v) | 除了独立承购协议以及与流媒体协议 和合资协议有关的未决期权、优先拒绝权或其他优先购买权以外， 使任何人有权获得物质矿产权益或材料加工设施 （或由此或那里生产的矿物）中的任何权利、所有权或权益。 |
| (六) | 除非在发行文件中另有披露：(a) 重大矿产权益足够 允许公司和/或重要子公司按目前进行或预计进行的方式进入、勘探、开采、开采、开采、开发、开采、加工和提炼 矿床、矿体和矿产清单，但 那些预计将在正常过程中获得且与预期时间相符的采矿权除外 发售文件中列出；(b)公司和材料子公司拥有与材料 财产和矿物加工设施有关的所有必要采矿权、产权、地表 或准入权、水权、通行权、进出权以及其他必要的权利和利益，这是公司或材料子公司 当前运营所必需的；(c) 对此类重大矿产权益没有合理预期的实质性限制 会产生重大不利影响。 |
| (48) | 持有许可证和授权。公司和重要子公司已获得相应的联邦、省、地区、州、地方或外国监管机构或机构颁发的 所有许可证、证书、执照、许可、批准、同意和其他授权（统称为 “许可证”），以开展公司和重大子公司目前的业务 ，公司预计 开展其业务所需的额外许可证以及材料子公司计划开展的业务活动，但以下情况除外不合理地预计不拥有 此类许可证会产生重大不利影响。公司和重要子公司遵守 所有此类许可证的条款和条件，除非合理预计此类违规行为不会产生重大 不利影响。迄今为止签发的所有许可证均有效，完全有效。公司和材料子公司 均未收到任何与撤销或修改任何此类许可证有关的诉讼通知，也没有收到任何通知 拒绝发放任何已申请或正在批准的许可证的通知。 |
28
| (49) | 矿物信息。公司遵守了NI 43 101的规定，并已提交了与NI 43 101要求的材料特性有关的所有技术报告，这些报告截至本文发布之日仍然有效。技术 报告在所有重要方面均符合NI 43 101的要求，并且自相应发布之日起，没有关于材料特性的新材料科学或技术信息 ，因此需要就任何此类 材料属性发布新的技术报告。要约文件中规定的与科学和技术信息相关的信息， ，包括对材料特性的矿产资源和矿产储量的估计，是根据NI 43 101中规定的 加拿大行业标准编制的；估算矿产资源和矿产储量的方法已由 “合格人员”（在NI 43 101的含义范围内）的采矿专家以及估算所依据的信息进行了验证 的矿产资源和矿产储量是以此为基础的，在交付时，所有重要方面都是完整和准确的 ，而且自交付或准备这些信息之日起，这些信息没有发生任何实质性变化。 |
| (50) | 环境法。关于材料特性： |
| (i) | 公司和材料子公司在实质上遵守任何和所有适用的 联邦、省、州、地方、市政或外国法规、法律、规则、法规、条例、法规、政策或任何司法或行政 解释，包括任何与污染或保护 人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地下水）相关的任何司法或行政命令、同意令或判决陆地表面或地下地层) 或野生动物，包括，没有与释放或威胁释放化学品、污染物、 污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称为 “危险材料”） 或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料（统称 “环境法”）相关的限制、法律和法规，除非个人无法合理预期违规行为或综合计算， 以产生重大不利影响； |
| (ii) | 截至本文发布之日，公司和材料子公司已获得所有适用的环境法规定的所有许可、许可、批准、同意、证书、 注册和其他授权（“环境许可证”），用于公司和材料子公司目前开展的业务运营， 公司预计将获得任何额外的环境许可证，以执行其和材料子公司的计划要获得的商业 活动和每份环境许可证有效、持续存在且信誉良好，公司和Material 子公司均未严重违约或违反任何环境许可证，也没有任何诉讼待决，据公司所知， 经适当调查后威胁要撤销或限制任何环境许可证； |
| (iii) | 公司或任何材料子公司均未使用其拥有或租赁或 先前拥有或租赁的任何财产或设施来生产、制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理任何危险 物质，并且现在或以前在任何财产上、上方或下方均不存在任何条件由公司或 Material 子公司拥有、运营或租赁，随着时间，或发出通知或两者兼而有之，将导致任何具有或可能合理预期会产生重大不利影响的环境法承担责任，无论是单独还是总体而言， ； |
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| (iv) | 除 个人或总体而言，合理预计不会产生重大不利影响的通知、违法行为、命令或指令除外：(a) 公司或任何重要子公司或 据公司所知，经适当调查（如果适用），均未收到任何关于指控违反任何环境法的罪行的通知或被起诉 ，也没有公司、重要子公司，据公司 所知，如果适用，有任何除起诉外，前身公司已经和解了任何违规指控； 和 (b) 没有任何与环境问题有关的命令或指示，要求对公司或材料子公司的任何资产进行任何材料工作、维修、施工或 资本支出，公司或 任何重要子公司也没有收到任何类似的通知； |
| (v) | 所有有关材料特性和矿物 加工设施的勘探、开发、采矿和加工业务，包括与材料 物业的开发、建造和调试相关的所有业务和活动，均在所有重大方面根据所有适用的物质工人薪酬和健康 以及安全和工作场所的法律、法规和政策进行； |
| (六) | 除非适用许可证通常或习惯上有要求，或者 不合理地预计 会产生重大不利影响，否则公司和任何重要子公司 均未收到任何通知，其中指控或表示可能对联邦、省、州、市 或地方清理场地或根据包括任何环境法在内的任何法律采取的纠正措施负责；以及 |
| (七) | 除了公司 在正常课程中正在进行的审计、评估、评估、评估、研究或测试外，没有与公司 或材料子公司相关的环境审计、评估、评估、研究或测试。 |
| (51) | 关闭和开垦。 已经或将要由公司及其重要子公司开展的任何关闭、关闭后、回收和补救活动都将遵守所有适用的 法律，包括环境法，并遵守公司及其重要子公司的相关计划以及 公司向相关政府机构提供的与之相关的任何其他协议或承诺（口头或书面）。 |
| (52) | 没有原住民或原住民索赔。(i) 目前没有关于原住民或土著权利受到威胁的实质性索赔或诉讼，据公司所知，经适当调查， 与公司或重要子公司的任何财产权益有关的 尚待处理； (ii) 除外 [已编辑 — 商业敏感信息]正如在发行文件中披露的那样， 公司不知道有人提出任何实质性土地权利主张或原住民土地主张；(iii) 公司 不知道已就物质财产提起任何与原住民或社区问题有关的法律诉讼； 以及 (iv) 公司或任何重要子公司与任何地方或原住民或土著群体之间不存在任何实质性争议 或了解本公司，因公司的任何财产而受到威胁或迫在眉睫或活动，在 中，每种情况下都有理由预期会产生重大不利影响。 |
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| (53) | 社区协议。 公司在 中签订的与材料财产有关的所有重大共同体协议均有效、具有约束力且信誉良好，公司 遵守了此类共同体协议规定的所有重大义务，包括但不限于其搬迁 义务。 |
| (54) | 社区关系。除了 [已编辑 — 商业敏感信息] 正如在发行文件中披露的那样，对受材料特性影响或位于 的社区没有重大投诉、问题或诉讼，这些投诉、问题或诉讼仍在进行或预期中，可能会对公司和材料子公司运营材料财产或材料加工设施的能力产生实质性干扰、延迟或损害 。 |
| (55) | 政府关系。公司和材料子公司与其材料特性和矿物加工设施所在司法管辖区、 或以其他方式开展业务或运营的司法管辖区的所有政府机构保持良好的工作关系 。所有这些政府关系完好无损且相互合作 ，据公司所知，不存在任何条件或事实状况或情况，可以阻止 公司或材料子公司开展与其材料特性和 矿物加工设施相关的业务和所有活动，也没有实际或据公司所知的威胁终止关系，限制、修改或实质性变更公司或材料子公司与任何政府机构的工作 关系。 |
| (56) | 不征用。任何政府机构均未拿取、撤销、谴责或征用任何材料财产、矿物加工设施、材料矿物 权益或许可的任何部分，也没有就此发出任何书面通知或 诉讼，或据公司所知，已启动、威胁或待决， 公司也不知道发出此类通知或启动任何此类诉讼的意图或提议。 |
| (57) | 保险。公司及其重要子公司为此类损失、风险 及其财产和资产损害提供保险，其金额应符合其所从事业务的惯常金额，并以 与同类企业中合理谨慎的人士保持一致， 与此类保险有关的所有保单信誉良好，在所有方面均完全有效，没有违约。公司和重要子公司 在所有重大方面都遵守了此类保单和工具的条款，公司或 重大子公司没有根据任何保险公司拒绝承担责任或根据 权利保留条款进行辩护的保单或工具提出任何重大索赔；公司没有理由相信自己无法在此时续订此类现有保险 保险到期或从类似的保险公司获得可能的类似保险必须以 的费用继续开展业务，其成本不会产生重大不利影响，而且公司和任何重要子公司均未就任何重大索赔立即发出任何通知 。 |
| (58) | 没有停工或中断。非政府组织、激进团体或类似实体或个人不存在正在进行或预计会对公司或重要子公司开发和经营 材料财产的能力产生重大不利影响的行动、诉讼、调查、干扰、 抗议、封锁或举措。 |
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| (59) | 劳工事务。目前不存在与公司或重要子公司员工的重大停工、罢工、封锁、劳动中断、争议、申诉、 仲裁、诉讼或其他冲突，公司 和材料子公司在实质上遵守所有联邦、国家、地区、省、地方和 外国法律和法规中有关就业和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时的所有规定。 |
| (60) | 就业标准。任何就业标准分支机构、法庭或人权法庭均未收到针对公司或重要子公司 的重大投诉，据公司所知，也没有任何投诉或任何 事件，根据任何对公司具有重要意义的人权立法或就业标准立法 ，可以合理预期会导致投诉。根据适用的就业 标准立法，没有悬而未决的决定或和解或待定的和解，这些立法规定公司或重要子公司有任何采取或不采取任何 行为的实质性义务。公司和材料子公司目前基本遵守了所有工伤补偿、职业健康 和安全及类似立法，包括全额支付所有欠款，根据适用的工伤补偿立法、职业健康与安全 或类似立法，没有针对任何一方的待处理索赔或未决的重大性质的 订单，也没有发生任何可能导致任何此类重大索赔的事件。 |
| (61) | 集体谈判协议。公司和/或其重要子公司是与秘鲁康斯坦西亚矿和公司曼尼托巴省业务的工会员工签订集体 谈判协议的当事方， 预计将在2024年与每个适用的工会签订新的或延期的此类集体谈判协议。除了 与秘鲁的集体谈判协议（该协议已于 2023 年 11 月到期，目前正在进行延期 谈判）外，所有此类集体谈判协议均有效、信誉良好、完全有效，公司和/或 其重要子公司（视情况而定）遵守此类集体谈判 协议的所有重要条款和条件，而且公司及其任何重要子公司都不知道 的任何重大违规行为或违反此类协议的行为其任何其他当事方。据公司所知，除了截至本文发布之日与之签订了集体谈判协议的工会员工 外，尚未采取或正在积极考虑采取任何可能产生重大不利影响的公司或重要子公司任何其他员工 组织或工会。 |
| (62) | 不动产。 公司和重要子公司拥有所有不动产的良好且可销售的所有权 ，对他们拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、 抵押和缺陷，除非发售文件中描述的或不对该类 财产的价值产生重大影响且不干扰此类财产的使用公司和材料子公司；以及公司和材料租赁的任何不动产和 建筑物子公司由他们根据有效、持续和可执行的租约持有 ，但非实质性且不干扰公司和 重大子公司对此类财产和建筑物的使用。 |
| (63) | 被动外国投资公司地位。该公司认为，根据经修订的1986年《美国国税法》（“PFIC”）第1297条（“PFIC”）、 其上一个应纳税年度的被动外国投资公司，预计在本次发行当年或可预见的将来不会被归类为PFIC。 |
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| (64) | 稳定。公司或任何子公司均未采取也不会直接或间接采取任何旨在或可能构成或合理预期导致 或导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进所发行 股份的出售或转售的行动。 |
| (65) | 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”），在按发行文件中所述的发行股票的净收益 的应用生效后，公司不必注册为 “投资 公司”，并将以不受1940年法案约束的方式开展业务 。 |
| (66) | 《萨班斯奥克斯利法案》。公司在所有重大方面都遵守了萨班斯奥克斯利法案所有适用的有效 条款以及与此相关的规章制度。 |
| (67) | 网络安全。公司合理地认为，公司及其材料子公司的信息技术资产和 设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”） 足以保护与 公司及其材料子公司目前业务运营有关的信息技术和个人数据，据公司所知， 没有任何实质性错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其 材料子公司实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其机密信息以及所有 IT 系统 和数据（包括《欧盟通用数据保护条例》（EU 2016 679）定义的 “个人数据” 以及任何个人、 个人身份数据、家庭、敏感、机密或监管数据（“个人数据”) 用于 与其业务相关的数据，除非无法合理预期不这样做会造成重大不利影响， 并据公司所知，没有发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的违规行为、违规、中断或未经授权使用或访问与公司及其重要子公司业务运营相关的任何 IT系统或个人数据 。公司及其重要子公司目前切实遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府 或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和个人 数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。 |
| (68) | 隐私法。公司及其各重要子公司在过去五年中， 一直在所有重要方面遵守任何法院或仲裁员或任何其他政府或监管机构的所有适用的数据隐私和安全法律、法规、判决、命令、规则和 条例，以及与公司及其材料子公司收集、 使用、转让、出口、储存、保护、处置或披露有关的所有适用法律从第三方收集或提供的个人数据 （统称为”隐私法”）。公司及其重要子公司已制定 ，遵守并采取了合理的适当措施，以 (i) 确保遵守其所有内部政策、 第三方义务和有关个人数据的行业标准；(ii) 合理保护所有个人数据的安全性和机密性 （统称为 “政策”）。据公司所知，本协议的执行、交付和履行 不会导致对任何隐私法律或政策的重大违反或重大违反。公司或 任何重要子公司均未收到关于任何隐私法下或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在的重大违反 行为的通知，也没有意识到任何其他单独或总体上合理表明 严重违反任何隐私法律或政策的事实。据公司所知， 或任何法院、政府机构、当局或机构均未因指控严重违反隐私法 或政策而提起或威胁提起诉讼、起诉或诉讼。 |
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| (69) | 知识产权。公司及其重要子公司拥有或拥有足够的商标、 商品名称、专利权、版权、许可、批准、商业秘密和其他类似权利（统称为 “知识产权 产权”），这些权利（统称为 “知识产权 产权”）；任何此类 知识产权的预期到期都不会导致重大不利影响。公司及其任何重要子公司 均未收到任何侵权或与他人主张的知识产权发生冲突的通知，如果做出不利的决定，则侵权或冲突 有理由预计将导致重大不利影响。 |
| (70) | 艾丽莎。公司及其重要子公司和任何 “员工福利计划”（如 1974 年《员工退休收入保障法》（经修订）中定义的 “ERISA”（此处使用的术语包括 法规及其发布的解释），无论是否受公司设立或维护的 ERISA 的约束， 其重要子公司或其 ERISA 关联公司在所有重大方面均符合所有重要方面适用的法律，包括ERISA ，以及据公司所知，每个 “多雇主计划”（定义见公司、 其重要子公司或ERISA附属公司出资的ERISA（第4001条）在所有重大方面均符合ERISA。本公司、其重要子公司 或其任何 ERISA 关联公司制定或维持的任何 “员工福利计划”（定义见ERISA），除与 2011 年之前终止白松铜炼厂养老金 计划有关外，尚未发生或合理地预计将发生任何需要向养老金福利担保公司发出实际通知的 “应报告的 事件”。 |
| (71) | 联邦储备系统。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 中所述的已发行股票的发行、出售和交付以及公司使用已发行股票的收益 都不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例。 |
第 8 节承销商的陈述、 担保和承诺
| (1) | 每位承销商特此单独向公司陈述和保证 ： |
| (a) | 根据适用的 证券法进行了适当注册，以允许其合法履行本协议规定的义务，并将继续如此，直至本次发行完成；以及 |
| (b) | 它有充分和足够的权利和权力签订本协议并按照本协议规定的条款和条件完成本协议中设想的交易 。 |
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| (2) | 承销商特此承诺并与公司达成以下协议： |
| (a) | 遵守证券法。承销商将根据加拿大招股说明书或美国招股说明书、 （视情况而定）、任何加拿大招股说明书修正案或美国经修订的招股说明书、定价中规定的条款和条件，直接（包括通过承销商的任何附属公司）和通过销售公司向加拿大和美国的 公众出售已发行的股票披露包和本协议，并将 向加拿大和美国以外的公众出售已发行的股票各州直接（包括通过 承销商的任何关联公司）以及通过其他销售公司，必须遵守每个司法管辖区的所有适用法律和法规，根据加拿大招股说明书或美国 招股说明书（如适用）、任何加拿大招股说明书修正案或美国经修订的招股说明书、定价披露一揽子计划中规定的条款和条件，向 发行或出售已发行股票以及本协议。 承销商不得直接或间接征求购买或出售已发行股票的要约或交付任何发行文件 以要求注册已发行股份、提交已发行股份 的招股说明书或注册声明，或者公司遵守除发行司法管辖区和承销商以外的任何司法管辖区的法律规定的监管要求（包括任何持续披露义务或类似的报告义务） 作者不得作出任何陈述或对公司或已发行股票的担保 ，发行文件中规定的除外。 |
| (b) | 完成分发。承销商将尽其商业上合理的努力， 在收盘时间之后尽快完成已发行股票的分配。 |
| (3) | 公司同意，承销商在履行本协议下的各自义务时是单独行动，而不是联合（也不是共同和个别） ，除非本协议另有规定，否则任何承销商均不对任何其他承销商的任何作为、不作为或行为负责 。 |
| (4) | 就税法而言，任何非居民的承销商都不会根据本 协议在加拿大提供任何服务。 |
| (5) | ING Bank N.V. 向公司承诺并同意，该公司及其指定的任何销售公司 只能根据适用的证券法在加拿大境外出售已发行股票，不得直接或间接地宣传 或征求购买或出售加拿大已发行股票的要约，在收盘时，荷兰国际银行及其任何一方指定的 销售公司应向公司交付证书联席账簿管理人证实，据其所知，它 没有向任何居民出售任何已发行的股票加拿大的人。 |
第 9 节赔偿、 分摊和责任限制
| (1) | 公司特此同意赔偿承销商、其每家子公司 和关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、合伙人、代理人、其他控制者（如果有）、承销商或其任何子公司、关联公司、承销商的每位股东以及所有上述人员（统称为 “受赔方”）的继任者和受让人，并使他们免受损害以及个人为 “受赔方”）， 任何及所有损失、费用、索赔（包括，不包括限制、证券持有人或衍生诉讼、仲裁 诉讼或其他）、诉讼、调查、损害赔偿和责任，包括但不限于 限制的为合理和解任何诉讼、诉讼、诉讼、调查、查询或索赔支付的总金额 及其律师的合理费用和开支以及与任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼 或调查相关的其他费用强制执行此项赔偿（统称为 “损失”）由于任何人可能提出或威胁的任何诉讼、诉讼、程序、 调查、询问或索赔，或者在执行本项赔偿时，无论是否导致 责任（统称为 “索赔”），无论索赔是否导致 责任（统称为 “索赔”），都由于、源于或 直接或间接地基于 (i) 信息 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 (无论是书面还是口头的）由公司或代表公司向任何潜在投资者提供的（包括但不限于任何 发行文件或《美国证券法》第433（h）条所定义的任何真正的电子路演（“公路 秀”），或根据 的情况，在其中陈述所必需的重要事实的任何遗漏或涉嫌遗漏它们是制作的，不具有误导性，但前提是这不适用于任何产品中包含或省略的 的任何信息依赖并符合由任何承销商或 代表任何承销商通过联席账簿管理人以书面形式向公司提供的专门与任何承销商相关的信息； 或 (ii) 承销商和/或受保方根据 在本协议或与本协议相关的情况下向公司提供的专业服务的表现。 |
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| (2) | 公司同意放弃公司可能拥有的任何权利，即在根据本 赔偿要求之前，首先要求受赔方 对任何其他权利、权力、补救措施或担保，或要求任何其他人付款。公司还同意，任何受赔方均不对公司或任何代表公司或代表公司就上述 (i) 或 (ii) 或与之相关的权利提出索赔的人承担任何责任（无论是直接或间接、合同还是侵权行为 或其他形式），除非仅在上述 (ii) 的情况下，但仅限于法院裁定的公司蒙受的任何损失 在已不可上诉的最终判决中具有合法管辖权的 br}，该判决主要是由该受赔人的重大过失或欺诈性 行为造成的派对。除非公司书面承认 受赔方有权，否则未经承保人事先书面同意，公司不会承认任何责任、 和解、妥协、同意作出任何判决或以其他方式寻求终止本协议中可能寻求赔偿 的任何索赔（无论是否有任何受赔方是其中的一方）对此类索赔的赔偿，此类和解、妥协、同意或终止 包括对每项索赔的无条件解除在不承认任何受赔方或其代表的疏忽、 不当行为、责任或责任的情况下，免除因此类索赔而产生的任何责任。 |
| (3) | 承销商或任何其他受赔方在收到针对承销商或任何其他受赔方索赔的通知或 收到任何直接或间接基于可能向公司寻求赔偿的事项的调查的开始通知后，将立即以书面形式 将调查的细节通知公司，前提是未能或延迟因此，通知公司并不能免除公司可能对承销商承担的任何责任 或任何其他受赔方，除非且仅限于任何此类延迟或 未按此处要求发出通知会对该索赔的辩护（通过没收实质性权利 和辩护）造成实质性损害，或导致公司在本赔偿项下的责任大幅增加。在收到通知后，公司应有 14 天的时间自费对索赔进行和解或辩护，包括立即聘用 受保方可以接受的律师并支付所有费用。相关的受赔方应有权 参与索赔的和解或辩护。 |
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| (4) | 上述赔偿仅适用于上述 (ii)，前述赔偿仅适用于上述 (ii)，但条件是具有管辖权的 法院在不可上诉的最终判决中确定受赔方可能遭受的此类损失主要是由受赔方的重大过失或欺诈行为造成的。如果承销商或任何其他受赔方（根据本协议条款除外）出于任何原因认定上述赔偿 不可或无法执行，或者不足以使承销商或任何其他受赔方在索赔中免受损害，则公司应向承销商或任何其他受赔方支付或应付的金额缴款 作为此类索赔结果的当事方，其比例应适当 ，不仅要反映公司获得的相对收益，还要反映公司获得的相对收益另一方面，承销商或任何其他受保方 ，但也包括公司、承销商或任何其他受保方的相对过失，以及任何相关的 公平考虑；前提是公司在任何情况下均应缴纳承销商 或任何其他受保方因此类索赔而支付或应付的金额，超出该金额的部分 承销商根据本协议获得的佣金金额。此处规定的供款权应是受赔方通过法规或其他方式可能拥有的任何其他缴款权的补充，但不得减损 。任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据《美国证券法》第 11 条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪 的人那里获得捐款。就本第 9 节而言，承销商 的每位董事、高级职员、关联公司和员工，以及《美国证券法》和《美国交易法》所指控制承销商的每个人（如果有）应拥有与该承销商相同的供款权，公司的每位董事以及控制公司 的每位人（如果有）（如果有）.《证券法》和《美国交易法》应具有与公司相同的捐款权。 |
| (5) | 公司同意，如果任何政府委员会或监管机构或任何其他方对公司和/或受赔方 方提起任何法律诉讼，或者如果任何拥有 监管权的国内或国外证券交易所或其他实体对公司、承销商和/或任何受赔方进行调查，则应要求 承销商或任何其他受保方作证随之或必须对旨在发现信息的程序 作出回应关于本协议、与本协议有关或出于根据本协议聘用的理由，受赔的 方应有权雇用自己的律师，并有权聘请此类律师 的合理费用和开支，以及合理的费用（包括但不限于向受赔方偿还与 相关的时间所花费的金额）和赔偿产生的合理费用与之相关的各方应由公司在发生时向其付款。 |
| (6) | 公司特此构成承销商作为 公司在本赔偿协议下与这些人有关的契约的其他每位受保方的受托人，承销商同意接受该信托， 代表此类其他受保方持有和执行此类承诺。 |
| (7) | 承销商或任何其他受保方可以在每个相关司法管辖区聘请律师，分别代表其为索赔进行辩护或和解，如果出现以下情况，承保人或任何其他受保方均应由公司承担：(i) 公司未在收到实际索赔通知后的14天内立即 为索赔进行辩护，(ii) 公司同意分开 代表或 (iii) 承销商或任何其他代表法律顾问以书面形式告知受保方，公司与受保方之间存在实际的 或潜在冲突承保人或任何其他受保方的各自利益或 额外辩护可供承销商或公司无法提供的任何其他受保方提供，这使得由同一位律师代理 是不恰当的。 |
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| (8) | 本公司在本协议下的义务是公司可能以其他方式 对承销商或任何其他受赔方承担的任何责任的补充，对本公司和受补偿方的任何继承人、受让人、 继承人和个人代表具有约束力并使其受益。 |
| (9) | 上述条款应在本协议 项下提供的专业服务完成或本协议到期或终止后继续有效。 |
| (10) | 未经 事先书面同意，本协议任何一方均不得将本第 9 节规定的赔偿转让给本协议任何一方，除非 以书面形式并由本协议各方签署，否则对该赔偿的任何豁免、修正或其他修改均无效。 |
公司第 10 条 契约
| (1) | 公司承诺并同意承销商的看法： |
| (a) | 公司将在收到相关通知后，立即告知承销商每份 份发行文件或发行人免费写作招股说明书的提交时间，并将提供令承销商满意的每份 份此类申报的证据； |
| (b) | 在本协议发布之日到已发行股份分配完成之日之间，公司 将在收到通知或得知有关情况后立即向承销商通报以下信息： |
| (i) | 任何加拿大证券委员会或美国证券交易委员会发布任何暂停或阻止 使用任何发行文件或任何发行人自由写作招股说明书的命令，包括但不限于美国证券交易委员会发布任何 暂停注册声明生效的 止损令，或据公司所知，威胁使用任何此类 命令； |
| (ii) | 任何加拿大证券委员会、美国证券交易所、多伦多证券交易所或纽约证券交易所发布的具有 停止或暂停公司普通股分配或任何证券交易的效力的命令，或据公司所知 威胁要出于任何此类目的提起任何诉讼的命令；或 |
| (iii) | 任何加拿大证券委员会或美国证券交易委员会为修改或补充任何 发行文件或任何发行人免费写作招股说明书或要求提供其他信息而提出的任何请求； |
并且公司将尽最大努力 阻止发布上文 (b) (i) 分段或上文 (b) (ii) 分段中提及的任何命令，如果下达了任何此类 命令，则争取尽早撤回该命令；
| (c) | 公司将尽其合理的最大努力，在收盘时间之前在多伦多证券交易所获得已发行股票 的有条件上市，但仅受标准上市条件的约束，公司将尽其合理的最大努力 在收盘时间之前在纽约证券交易所上市、获准并获准交易，但仅以官方 的发行通知为前提； |
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| (d) | 公司将尽快向其证券 持有人和联席账簿管理人普遍提供符合美国《证券法和规则》第 11 (a) 条第 条规定的公司及其子公司的收益报表（定义见美国《证券法》和《规则》第 11 (a) 条 的规定）生效之日起的18个月内，在切实可行的情况下，向其证券 持有人和联席账簿管理人公开一份或多份符合美国证券法和细则第 11 (a) 条 规定的公司及其子公司的收益表根据美国《证券法》，158；以及 |
| (e) | 公司将按照定价披露一揽子计划和招股说明书中所述使用本次发行的净收益，并遵守定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条件 。 |
| (2) | 在完成已发行股份的分配之前，公司将根据适用的证券法，向加拿大证券委员会和美国证券交易委员会提交或提供的所有文件 。 |
| (3) | 未经 事先征得联席账簿管理人的书面同意，公司不得在截止日期后的 90 天内代表承销商直接或间接拒绝承销商的同意， ：(A) 创建、分配、授权、要约、发行、担保 质押、出售、出售合同、出售任何期权或合同，以购买、购买任何期权或合约出售、授予任何期权、购买权 或认股权证，或以其他方式直接或间接地出借、转让或处置任何普通股、权利购买普通股 股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；或 (B) 订立任何互换或其他安排 ，将普通股所有权的所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，无论上述 (A) 或 (B) 条所述的任何此类交易 是通过交付普通股或其他证券或权益的现金结算 或以其他方式，或同意或宣布打算采取上述任何行动，但每种情况除外：(i) 就董事而言， 高级职员、员工或顾问激励计划，（ii）与公司的长期激励计划有关，（iii） 满足本文发布之日发行的现有工具，或（iv）满足公司股息再投资 和可选股票购买计划或类似计划的要求。 |
| (4) | 公司应尽其商业上合理的最大努力，促使公司的每位董事和高管 高级管理人员签订有利于承销商的封锁协议，同意不直接或间接地出售、出售、签订出售合同、出售任何买入、抵押、质押、转让、转让、转让或订立任何 期权或合同转移经济后果的其他协议，或以其他方式处置 、处理或公开宣布任何协议打算通过证券交易所的设施、通过 私募或其他方式，在 截止日后 90 天内直接或间接持有的公司任何普通股或其他证券，进行上述任何行为，除非（除其他例外情况外）他们事先获得联席账簿管理人 （代表其他承销商）的书面同意，这种同意不是不合理的扣押，前提是此类封锁协议不会 禁止公司的执行官行使任何期权购买普通股或出售行使时发行的 普通股，为适用的行使价或相关税收提供资金。 |
| (5) | 根据合格司法管辖区的 证券法，公司通常应与承销商和法律顾问合作，使承销商有资格 或注册（或获得资格或注册豁免）全部或任何部分要约和出售，并应遵守此类法律，并应在分配已发行股份所需的期限内继续进行此类资格、注册 和豁免。 |
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| (6) | 公司应支付与 (i) 执行、交付、完成或执行本协议， (ii) 已发行股份的设立、分配和发行相关的任何印花、发行、 注册、跟单、销售、转让或其他类似税收、政府费用或关税，包括与之相关的任何利息和罚款 ，并对承销商作出赔偿并使承销商免受损害，（iii）向承销商出售和交付已发行股份， 以及（iv）已发行股票的转售和交付承销商按此处设想的方式进行股票。 |
| (7) | 公司根据本协议应支付的所有款项均应免费支付，不包括扣除 或预扣任何当前或未来的税款、征税、增值税、费用或关税，除非 法律要求扣除或预扣的款项，在这种情况下，公司应支付额外的金额，使每个承销商收到 在没有扣除或预扣的情况下本应收到的全部款项已经制作了。为了进一步确定起见，本第 10 (7) 条不适用于对净收入（无论如何计价）征收或计量的任何税款、任何特许经营税和任何分支机构利得税，每种情况下 均由收款人居住或组织所在或其主要办事处所在的司法管辖区征收或计量。 |
| (8) | 应将支付给承销商的所有款项视为不包括任何增值税、商品和服务税、 税或类似税。如果公司有义务为根据本协议应付给承销商的任何金额缴纳此类税款，则公司应在 中除本协议规定的应付金额外，还应支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额。 |
第 11 节所有 条款均为条件
公司同意，本协议中包含的 条件将得到遵守，前提是这些条件与公司将要执行或导致的行为有关。 据了解，承销商可以全部或部分放弃任何此类条款和条件或延长其遵守期限 ，但不影响承销商在任何此类条款和条件或任何其他或后续违规行为方面的权利， 前提是任何此类豁免或延期必须以书面形式并由承销商签署，才能对承销商具有约束力。
第 12 节承销商解雇
| (1) | 在以下情况下，每位承销商还有权在收盘时间或期权收盘时间或之前，通过 向公司和联席账簿管理人发出书面通知终止其购买已发行股票的义务： |
| (a) | 任何证券 监管机构、任何证券交易所或任何其他主管机构下达了任何停止或暂停公司任何证券交易的命令，或禁止或限制 分配已发行股份的命令，或宣布或启动了发布任何此类命令的任何程序，且未被撤销、撤销或撤回； |
| (b) | 任何调查、行动、诉讼、调查或其他程序（无论是正式还是非正式）已经开始， 受到威胁或宣布了任何命令或裁决，或者根据加拿大或其任何省份或地区、 或美国或其任何州的法规，或任何证券交易所的任何官员，或对公司及其子公司的业务和事务具有管辖权 的任何其他监管机构发布的命令或裁决，视为整体，或其他方面，或者法律有任何变化，或 的解释、声明或对其进行管理，或者该承销商认为，如果采取合理的行动， 可能会阻止或限制已发行股票的分配、交易或适销性，或阻止或限制本公司任何其他证券的交易 ； |
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| (c) | 应发展、发生或生效或存在任何具有国家或国际后果的事件、行动、状态、状况或事件（包括任何自然灾害、任何战争、敌对行动或恐怖主义的爆发或升级、 或国家紧急状态或类似事件），或其他灾难或危机，或任何涉及国家 或国际政治、金融或经济状况或任何行动、法律、法规可能发生变化的任何变化或发展, 调查或其他任何性质的事件 ，在我看来此类承销商的总体上对加拿大金融 市场、公司及其子公司的业务、运营或事务，或本公司已发行股票或任何其他证券的市场价格或 价值产生重大不利影响或可能产生重大不利影响； |
| (d) | 本公司应发生、发现或公开宣布业务、财务状况、资产、负债（或有或其他情况）、公司及其子公司的经营业绩 或前景的任何重大变化（实际的、 即将发生或合理预期的），或者该承销商 认为合理行事可能对市场产生重大不利影响的重大事实的变化本公司已发行股份或任何其他 证券的价格或价值，或类似的承销商应知悉与公司有关的任何重要信息，这些信息在发布之日或之前尚未公开披露 ，并且该承销商认为，如果行事合理，可以预计 会对本公司已发行股份或任何其他证券的市场价格或价值产生重大不利影响；或 |
| (e) | 根据或不遵守本协议的任何实质性陈述、 担保、条款、条件或契约，公司应违反或违约。 |
| (2) | 如果任何承销商根据第 12 (1) 条终止本协议，或者本 协议根据第 13 条自动终止，则该承销商或 公司将不对该承销商承担进一步的责任，除非根据第 9 条和 第 16 节可能产生或此后可能产生的任何责任。 |
| (3) | 承销商或其中任何人终止其在本协议项下的各自义务的权利 是对公司在本协议所考虑的任何 事项上的任何违约、作为或不作为可能享有的其他补救措施的补救措施的补充。一位承销商根据本第 12 节发出的终止通知对其他承销商不具约束力。 |
第 13 节关闭
此处规定的公司 股票的购买和出售交易应在2024年5月24日上午8点（美国东部时间）或公司和联席账簿管理人代表承销商以书面形式商定的其他日期 和/或时间（分别为 “截止时间” 和 “截止日期”）以电子方式完成。
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第 14 节收盘和期权平仓的条件
| (1) | 承销商在本协议签订之日、截止时间和期权截止时间（视情况而定），本协议中包含的公司陈述和 担保在所有重大方面（或者，如果按重要性加以限定，在所有方面均为 ）均属真实和正确，但此类陈述 和与该案的特定日期有关的担保除外在 所有重要方面（或者，如果符合以下条件，则此类陈述和保证应是真实和正确的所有方面的重要性），截至该日，（ii）公司在所有重大方面履行其在本协议下的 义务的情况，以及（iii）承销商在收盘时间或期权收盘时间 （视情况而定）收到： |
| (a) | Goodmans LLP、 公司的加拿大法律顾问或其他当地法律顾问根据要求以承销商可接受的形式和内容 就附表 “B” 中列出的事项提供给承销商的此类法律意见，这些意见的日期为截止日期和期权截止日期（视情况而定）， 假设和条件限制； |
| (b) | 本公司的美国法律顾问贝克和麦肯齐律师事务所 以承销商可接受的形式和内容向承销商提交的此类法律意见，日期为 截止日期和期权截止日期（视情况而定），与美国事务有关， 应附有写给承销商的 “10b-5 信函”； |
| (c) | 承销商美国法律顾问瑞生和 Watkins LLP致承销商的一封注明截止日期和期权截止日期（如适用）的 “10b-5信函”； |
| (d) | 本公司法律顾问以 的形式和承销商可以接受的内容，以 截止日期和期权截止日期（视情况而定）向承销商提供的此类法律意见，内容合理，但须遵守惯例限制， 假设和条件，涉及：(i) 此类重要子公司根据各自司法管辖区的 法律成立、成立和存在；(ii) 此类重要子公司的授权和已发行资本以及所有权其中； 和 (ii) 根据其相应 司法管辖区的法律，这些重要子公司拥有必要的公司权力、能力和权限，可以开展目前开展的各自业务，拥有、租赁和运营各自的财产 和资产； |
| (e) | 截至截止日期，公司法律顾问就材料财产 的所有权和所有权以承销商可以接受的形式和内容向承销商 发出的此类法律意见，并采取合理的行动； |
| (f) | 审计师的安慰信日期为截止日期和期权截止日期（如适用）， 更新了上文第 5 (4) 节中提及的安慰信，对先前交付的安慰信 进行了必要的修改，以便将其中信息提前到截止日期和期权 截止日期（如适用）后的两个工作日内； |
| (g) | 令联席账簿管理人满意的证据，即所发行的股票应该（A）在纽约证券交易所上市 并获准在纽约证券交易所交易，仅受正式发行通知的约束，以及（B）有条件地批准 在多伦多证券交易所上市，前提是公司满足多伦多证券交易所在类似情况下规定的惯例条件 （“标准上市条件”）； |
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| (h) | 一份由公司首席执行官和首席财务官或承销商合理接受的 其他高管代表公司 签署的以截止日期和期权截止日期（视情况而定）的证书，但不承担个人责任，证明：(i) 公司在所有重大方面遵守了 所有契约并满足了所有条款和条件在本协议中，公司在截止时间或之前遵守并满足 ，以及期权收盘时间（视情况而定）；(ii) 此处包含的公司所有陈述和保证 在收盘时和期权收盘时间（如适用）均为真实和正确，具有与截止时间和期权收盘时间相同的 效力和效力（视情况而定），但此类陈述和担保除外，此类陈述 和针对此类陈述的特定日期并且担保在 所有重要方面（或者，如果按重要性加以限定，则在所有方面均应是真实和正确的）)，截至该日，在特此设想的交易生效后；(iii) 自本协议发布之日起，与公司无任何重大变化，尚未普遍披露， 除本次发行，尚未提交必要的重大变更声明或报告，也没有在保密基础上披露 ；以及 (iv) 就所知、信息和信仰而言在签署此类证书的人中， 是在进行合理调查后没有下达任何命令、裁决或裁决的具有停止或暂停公司普通股 股或任何其他证券交易的效力已经发行，并且没有为此目的提起任何诉讼待决，也没有考虑或受到威胁； |
| (i) | 在收盘时间或期权截止时间（视情况而定），由公司 首席执行官或承销商可以接受的另一位高管代表公司签署的日期为截止日期或 期权截止日期（如适用）的证书，但不承担个人责任，其行为合理，形式和内容令承销商满意， 对公司的声明文件采取合理的行动；与 本次发行（包括配股、发行）相关的公司董事保留发行）和出售公司股份和额外股份， 超额配股权的授予，本协议的授权，公司股份和额外股份在多伦多证券交易所 和纽约证券交易所上市；以及公司签字官的任职和签名； |
| (j) | 在本文发布之日，在收盘时间和期权收盘时间（视情况而定），由公司首席财务官就注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书（如适用）中包含的某些财务数据签发的书面证书 ，为此类信息提供 “管理层安慰”， 的形式和内容令承销商满意，行为合理； |
| (k) | 在本文发布之日，在收盘时间和期权收盘时间（视情况而定），由公司有关管理人员签发的书面证书 ，以承销商满意的形式和内容以合理的形式和内容就公司与某些 指导和展望数据相关的某些财务和运营数据签发； |
43
| (l) | 在收盘时间和 期权截止时间（视情况而定），在截止日期后一个工作日（或承销商可能接受的更早或更晚的日期）内出具的公司和重要子公司的身份证明（或等效日期）； |
| (m) | 在本文发布之日，根据第 10 (4) 条签署了 公司的每位董事和执行官的封锁协议；以及 |
| (n) | 承销商或承销商的加拿大和美国法律顾问等其他文件可能合理 要求；公司就发行和出售已发行股票提起的所有诉讼在形式和实质内容上均应使承销商的联席账簿管理人以及加拿大和美国法律顾问在合理行事的情况下感到满意 。 |
第 15 节超额配股 期权
| (1) | 承销商可随时不时行使全部或部分超额配股权，方法是在30日下午 5:00（美国东部时间）之前向公司发出通知第四收盘日 之后的第二天，该通知将具体说明承销商要购买的额外股份的数量以及购买此类额外股份的日期（“期权 截止日期”）和时间（“期权收盘时间”）。 此类期权截止日期可能与截止日期相同（但不早于），且不得早于该通知交付之日后的两个工作日或 不迟于该通知交付之日后的三个工作日（除非公司同意 缩短或更长的期限）。根据本协议的条款，承销商提供本通知后，承销商将承诺 按第 21 节规定的相应百分比购买通知，公司将承诺按照 发行和出售通知中规定的额外股份数量，同时遵守本协议的规定。承销商只能出于满足与本次发行相关的超额配股的目的购买额外股份 。 |
| (2) | 如果超额配股权是根据其条款行使的，则承销商行使超额配股权 的该数量的额外股份的发行和出售应在期权截止时间以电子方式或经承销商和公司另行同意的方式完成。 |
| (3) | 在期权截止时，公司应向承销商发行承销商行使超额配股权的相应数量的额外股份 ，并按 联席账簿管理人或其中任何一方的要求，通过CDS的非认证库存系统以电子方式向CDS或其提名人存入额外股份， 通过电汇或经认证的支票支付给CDS或其被提名人本公司或按公司 的另行指示。 |
| (4) | 在根据第 (3) 款进行交付和付款的同时，公司应按照本协议第九段规定的方式，在交付该款收据 时支付适用于额外股份的承保 费用。 |
| (5) | 承销商支付本第 15 节规定的任何付款或交付的义务受第 14 节中规定的条件的约束。 |
44
第 16 节费用
无论发行是否完成，公司都将全权负责与本次发行相关的所有 费用，包括其律师的所有费用和支出、“自付” 费用、打印 费用和申请费。为避免疑问，承销商应自行支付与本 所设想的交易相关的所有 费用和开支，包括其律师的费用以及他们聘请的任何专家或顾问的费用。如果由于公司违反本协议而未完成发行，公司将向承销商偿还 根据本协议产生的合理费用。
第 17 节没有 咨询或信托关系
公司承认并同意（a）根据本协议购买和出售已发行股份，包括确定已发行股票的发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与 几家承销商之间的公平商业交易，（b）与本次发行以及每位承销商导致此类交易的过程有关 现在和过去都仅以委托人身份行事，不是本公司或其代理人或信托人股东、债权人、员工 或任何其他一方，(c) 没有任何承销商就本次发行或发行过程承担或将承担有利于公司 的咨询或信托责任（无论该承销商是否已经或目前正在就其他事项向 公司提供建议），除了 明确规定的义务外，任何承销商都不对公司承担任何与本次发行有关的咨询或信托责任在本协议中，(d) 承销商及其各自的关联公司可以广泛参与一系列交易 涉及与公司不同的利益，以及 (e) 承销商未就本次发行提供任何法律、会计、监管 或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。
第 18 节通知
根据本协议发出的任何通知均应采用书面形式 ，可以通过电子邮件或亲自送达的方式发出，如果是向公司发出的通知，则应通过电子邮件发送或交付至：
哈德贝矿业公司
约克街 25 号
800 套房
安大略省多伦多 M5J 2V5
| 注意： | 尤金·雷，首席财务官 |
| 电子邮件： | [已编辑-个人信息] |
并附上副本至（不构成交付）：
Goodmans LLP
海湾街 333 号
套房 3400
安大略省多伦多 M5H 2S7
| 注意： | 卡里·麦凯 |
| 电子邮件： | kmackay@goodmans.ca |
-和-
45
Baker & McKenzie LLP
第五大道 452 号
纽约、纽约
10018
| 注意： | 马克·曼德尔 |
| 电子邮件： | mark.mandel@bakermckenzie.com |
如果是联席账簿管理人（代表承销商的 ），请发送电子邮件或发送至：
加拿大皇家银行 道明证券公司 湾街 200 号，南塔，4第四地板
安大略省多伦多 M5J 2W7
| 注意： | 休·萨姆森，董事总经理 |
| 电子邮件： | [已编辑-个人信息] |
-和-
BMO Nesbitt Burns Inc.
1 加拿大第一名
5第四第 150 号邮政信箱，楼层
安大略省多伦多 M5X 1H3
| 注意： | 约书亚·戈德法布 |
| 电子邮件： | [已编辑-个人信息] |
附上副本至（该副本不构成 通知）：
Cassels Brock & Blackwell LLP
坦佩兰斯街 40 号 3200 号套房
安大略省多伦多
M5H 0B4
| 注意： | 乍得·阿库尔西 |
| 电子邮件： | caccursi@cassels.com |
-和-
Latham &
Watkins LLP
美洲大道 1271 号
纽约、纽约
10020
| 注意： | 迈克尔·本杰 |
| 电子邮件： | michael.benjamin@lw.com |
46
公司和联席账簿管理人可以通过上述方式发出通知，更改 各自的地址以获取通知。
第 19 节代表承销商采取的行动
承销商 必须或可能采取的与本承销协议有关的所有步骤， 除第 9 节和第 12 节所述事项外， 均应由联席账簿管理人代表承销商采取，承销商执行本协议即构成公司接受任何此类措施的通知、向 发出通知和交付 {br 的权力} 任何代表已发行股份的电子存款或最终证书，或按其顺序排列联席账簿管理人， 或其中任何一家。
第 20 节生存
本协议中包含的或根据 交付的公司和承销商的 陈述、担保、义务和协议应在承销商购买已发行股份后的三年内继续有效（或任何期权截止日期，如果更晚），无论承销商随后处置已发行股份 ，承销商仍应继续完全有效有权信赖 公司的陈述和保证尽管承销商可能进行任何调查或 可能代表承保人进行任何调查，仍包含在本协议中或根据本协议交付。尽管有上述规定，第9条在购买和 出售已发行股份以及本协议终止后继续有效，并且无论随后如何处置已发行股票，也无论承销商或代表承销商对已发行股份进行任何调查，都应继续保持全面效力和效力，除非适用法律的任何限制要求除外。
第 21 节承销商的 义务
| (1) | 根据本协议的条款，承销商在本协议下购买已发行股份的义务应为多份，而不是连带的，每位承销商购买已发行股份 的责任应限于为已发行股票支付的购买价格的以下百分比： |
| 加拿大皇家银行道明证券公司 | 18.50 | % | ||
| BMO Nesbitt Burns Inc. | 18.50 | % | ||
| CIBC 世界市场公司 | 11.00 | % | ||
| 国民银行金融公司 | 11.00 | % | ||
| 斯科舍资本公司 | 11.00 | % | ||
| 道明证券公司 | 11.00 | % | ||
| 加拿大巴克莱资本公司 | 4.50 | % | ||
| Canaccord 真诚公司 | 4.50 | % | ||
| 美林证券加拿大公司 | 2.00 | % | ||
| Cormark 证券公司 | 2.00 | % | ||
| 荷兰国际银行N.V. | 2.00 | % | ||
| 海伍德证券公司 | 1.00 | % | ||
| 雷蒙德·詹姆斯有限公司 | 1.00 | % | ||
| Stifel Nicolaus 加拿大公司 | 1.00 | % | ||
| 八资本 | 0.50 | % | ||
| 范式资本公司 | 0.50 | % | ||
| 总计： | 100 | % |
47
| (2) | 如果承销商（“拒绝 承销商”）出于任何原因未完成该承销商同意根据本 购买的已发行股票的购买和出售（未购买的已发行股票是 “违约股份”），则其他承销商 （“持续承销商”）有权选择购买全部但不少于全部违约股份 本应由该拒绝承销商购买的股票 按比例计算 根据持续承销商根据本协议收购的已发行股份数量 ，或按持续承销商书面商定的比例收购。 如果持续承销商没有选择根据前述规定购买违约股份：(a) 如果违约的 股票总数不超过本协议下拟购买的已发行股票数量的10％，则持续承销商 有义务按其 的比例单独购买违约股份，而不是共同和单独购买违约股份本协议项下相应的承保义务对所有持续承销商的承保义务产生影响，或 (b) 如果 的数量为违约股份总计超过本协议下拟购买的已发行股票数量的10％，持续 承销商可以但没有义务购买任何违约股份，公司应有权：(i) 继续 向持续承销商出售已发行股份（减去违约股份）；或（ii）终止其在本协议下的义务 ，不承担任何责任持续承销商，除非根据第 9 节和第 16 节的规定。 |
| (3) | 在不影响承销商根据本协议（假设本协议中包含的条款和条件得到应有的满足）以发行价从公司购买公司股份 的公司义务的前提下， 在承销商做出合理努力按发行价出售所有公司股票之后，承销商可以降低买方 应付的价格，并可不时进一步更改为不包括的金额根据适用的加拿大法规 ，公司每股股票大于9.50美元证券法。在这种情况下，承销商实现的承保费将减少以下金额 ，即买方为公司股票支付的总价格低于承销商向公司支付的公司股份总收益，这种降价销售不会影响公司在 发行下获得的净收益。 |
第 22 节市场 稳定
在已发行的 股票的分配方面，承销商（或其中任何一家）可能会进行将普通股的市场价格稳定或维持在 水平的交易，而非公开市场上可能通行的水平，但在每种情况下，都要遵守适用的证券法的允许。 承销商可以随时终止此类稳定交易（如果有）。
第 23 节 完整协议
先前与 购买和出售已发行股份有关的所有协议，无论是书面协议还是口头协议，包括为避免疑问起见的投标书，均已终止 ，本协议构成公司与承销商之间关于购买和出售 已发行股份的完整协议。
48
第 24 条适用 法律
本协议受安大略省现行法律和适用的加拿大联邦法律管辖 解释。
第 25 节精华的时间
时间是本协定的关键。
第 26 节对应方
本协议可以电子、 PDF 或实体形式和对应形式签署，每份协议在签订时均应视为原件，此类对应方共同构成同一份文书
49
如果前述内容符合您的理解 并得到您的同意，请您通过在所示的地点 签署所附的本协议副本并将其退还给我们，以确认您的接受。
真的是你的，
|
加拿大皇家银行道明证券公司
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| 来自： | 休·萨姆森 | ||
| 姓名： | 休·萨姆森 | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
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BMO NESBITT BURNS INC.
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|||
| 来自： | 约书亚·戈德法布 | ||
| 姓名： | 约书亚·戈德法布 | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
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CIBC 世界市场公司
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| 来自： | Kay Yoo | ||
| 姓名： | Kay Yoo | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
|
国际 银行金融公司
|
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| 来自： | 埃利安·特纳 | ||
| 姓名： | 埃利安·特纳 | ||
| 标题： | 董事总经理兼主管 | ||
|
斯科舍资本公司
|
|||
| 来自： | 弗雷泽·坎宁安 | ||
| 姓名： | 弗雷泽·坎宁安 | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
|
道明证券公司
|
|||
| 来自： | 迈克尔·法拉拉 | ||
| 姓名： | 迈克尔·法拉拉 | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
50
|
加拿大巴克莱资本公司
|
|||
| 来自： | 布拉德利·麦克米伦 | ||
| 姓名： | 布拉德利·麦克米伦 | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
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CANACCORD GENUITY 公司
|
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| 来自： | 大卫·萨多夫斯基 | ||
| 姓名： | 大卫·萨多夫斯基 | ||
| 标题： | 董事总经理，加拿大金属和矿业负责人 | ||
|
美林证券加拿大公司
|
|||
| 来自： | 杰米汉考克 | ||
| 姓名： | 杰米汉考克 | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
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CORMARK 证券公司
|
|||
| 来自： | 达伦·华莱士 | ||
| 姓名： | 达伦·华莱士 | ||
| 标题： | 投资银行董事总经理 | ||
|
ING BANK N.V.
|
|||
| 来自： | 里卡德·蒂亚登斯 | ||
| 姓名： | 里卡德·蒂亚登斯 | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
| 来自： | 马克·普林斯 | ||
| 姓名： | 马克·普林斯 | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
|
海伍德证券公司
|
|||
| 来自： | 瑞安·马蒂森 | ||
| 姓名： | 瑞安·马蒂森 | ||
| 标题： | 投资银行董事总经理 | ||
51
|
雷蒙德·詹姆斯有限公司
|
|||
| 来自： | 加文·麦库特 | ||
| 姓名： | 加文·麦库特 | ||
| 标题： | 高级董事总经理 | ||
|
STIFEL NICOLAUS 加拿大公司
|
|||
| 来自： | 皮埃尔·拉利伯特 | ||
| 姓名： | 皮埃尔·拉利伯特 | ||
| 标题： | 投资银行董事总经理 | ||
|
八大资本
|
|||
| 来自： | 斯蒂芬·德莱尼 | ||
| 姓名： | 斯蒂芬·德莱尼 | ||
| 标题： | 合伙人、董事总经理、投资银行联席主管 | ||
|
范式资本公司
|
|||
| 来自： | 克里斯·格拉文 | ||
| 姓名： | 克里斯·格拉文 | ||
| 标题： | 辛迪加联席主管 | ||
52
上述内容符合我们的理解 ，并已被我们接受。
| 哈德贝矿业公司 | |||
| 来自： | 尤金·雷 | ||
| 姓名： | 尤金·雷 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
53
时间表 “A”
材料子公司
HudBay 秘鲁公司（由该公司 100% 持有）
HudBay 秘鲁 S.A.C.（由 HudBay 秘鲁公司持有 99.98% 的股权）1
HudBay (BVI) Inc.（由 HudBay 秘鲁公司100％持有）
铜 山矿（不列颠哥伦比亚省）有限公司（公司持有 75% 的股权）2
Hudbay 亚利桑那公司（由公司100％持有）
Copper World, Inc.（由亚利桑那州哈德贝公司100％持有）
注意事项：
1。剩余的0.02％由该公司的全资子公司6502873加拿大 Inc. 拥有。
2。剩余的25％由三菱材料公司的全资子公司MM Corporation拥有。
A-1
附表 “B”
公司要解决的事项
加拿大律师的意见
| (a) | 该公司是一家经过有效合并和存在且信誉良好的公司 加拿大 商业公司法 并拥有所有必要的公司权力和能力来拥有和租赁其财产和资产，如发行文件中所述 。 |
| (b) | 公司拥有所有必要的公司权力和权力来执行、交付和履行本协议规定的义务 ，发行和出售已发行股票并授予超额配股权。 |
| (c) | 公司的授权和已发行资本。 |
| (d) | 公司已采取所有必要的公司行动，授权执行和交付 本协议以及履行本协议规定的义务，本协议已由公司执行和交付， 构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须破产、 破产和其他影响债权人权利的法律，并受其他标准假设和条件的约束 包括公平的资格补救措施可由具有司法管辖权的法院酌情授予，本协议中规定的赔偿、分摊和免除缴款权利的执行可能会受到适用法律的限制。 |
| (e) | 本协议的执行和交付以及公司对本协议条款的履行以及 已发行股份的发行、出售和交付以及超额配股权的授予，不会也不会导致违反 或违约，也不会造成事实，在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，将导致违反 或违约并且不要也不会与公司的章程和章程、公司股东 或董事的任何决议相冲突，或任何适用的公司法或加拿大证券法。 |
| (f) | 公司已采取所有必要的公司行动，授权执行和交付每份加拿大基本货架招股说明书、加拿大招股说明书补充文件及其任何补充材料（如果适用） ，并向加拿大证券委员会提交这些材料。 |
| (g) | 公司股份已作为公司资本 中已全额支付且不可估税的普通股有效发行。 |
| (h) | 额外股份已获得正式和有效的授权、分配和预留发行， 行使超额配股权并支付对价后，额外股份将作为公司资本中全额 股已缴和不可估税的普通股有效发行。 |
| (i) | 所有必要文件均已提交，已提起所有必要的诉讼，并已根据加拿大证券法获得所有必要的授权、 的批准、许可、同意和命令，才有资格由根据适用的 加拿大证券法正式注册的投资交易商或经纪人在合格司法管辖区发行、分销和出售 股票，这些交易商或经纪商符合授予资格超额配股权的 承销商。 |
B-1
| (j) | 在遵守其中规定的条件、假设、限制和谅解的前提下，加拿大招股说明书补充文件中标题为 “某些加拿大联邦所得税注意事项” 和 “投资资格” 的陈述 ，只要这些陈述构成法律声明，就这些陈述构成法律声明而言，是 其中讨论的事项的公平而准确的摘要。 |
| (k) | 仅受标准上市条件约束，已发行股票已有条件地获准在多伦多证券交易所上市 。 |
| (l) | 承销商在 截止时间前不少于 48 小时内合理要求的其他事项。 |
B-2
时间表 “C”
定价披露中包含的定价条款 套餐
普通股的每股价格为9.50美元。
承销商购买的普通股数量为36,840,000股。
公司已授予承销商在任何时间（包括本次发行结束后的30天）以每股普通股9.50美元的价格额外购买最多5,526,000股普通股的期权，可以全部或部分行使，以支付超额配股（如果有），并用于稳定市场。
承销商获得4.0％的现金佣金。
发行人免费写作招股说明书
没有。
C-1