2024年5月23日

TeraWulf Inc.

联邦街 9 号

马里兰州伊斯顿 21601

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司TeraWulf Inc.（以下简称 “公司”）的特别顾问，处理根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（文件编号333-262226）（“注册声明”）及其下的规章制度（“规则”），它于 2022 年 2 月 4 日生效。您已要求我们就公司普通股（“股票”）的合法性发表意见，这些股票的面值为每股0.001美元，总发行价不超过2亿美元，根据注册声明登记，并根据截至2022年4月26日的经第1号修正案修订的市场发行销售协议进行出售 2023年8月11日，根据公司内部由Cantor Fitzgerald & Co.、ATB Capital发布的截至2024年5月23日的第2号修正案Markets USA Inc.、Compass Point Research & Trading, LLC、Northland Securities, Inc.、Roth Capital Partners, LLC、Stifel Nicolaus Canada Inc.和Virtu Americas LLC均为销售代理和/或委托人（“销售协议

在提供本意见方面，我们检查了以下文件的原件或经认证或以其他方式确认的令我们满意的副本：

1. 注册声明；

2. 2024年5月23日的最终招股说明书补充文件（“最终招股说明书”）；以及

3. 销售协议。

此外，我们还审查了 (i) 我们认为适当的公司记录，包括经公司认证的截至本信函发布之日有效的公司经修订的公司注册证书和经修订的章程副本，以及公司董事会与股票发行有关的决议副本，以及 (ii) 我们认为相关和必要的其他证书、协议和文件作为下述观点的依据.我们还依赖于我们在审查的文件中作出的公司陈述和担保中包含的事实事项以及公职人员和公司高级职员的证书。

在对上述文件进行审查时，我们在未经独立调查的情况下假设所有签名的真实性、执行我们审查的任何文件的所有个人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为有效现有协议或其他文件的核证、静态处理、复制或合格副本提交给我们的所有文件的原件是否相符

文件, 所有此类文件的真实性, 以及我们所审查的证书, 记录, 协议, 文书和文件中有关事实事项的陈述是准确和完整的.

基于上述情况，在遵守上述假设、例外情况和条件的前提下，我们认为，股票已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，当按照注册声明的规定和销售协议的条款发行、交付和付款时，股票将有效发行、全额支付且不可评估。

上述观点仅限于《特拉华州通用公司法》。我们仅对现行法律以及这些法律下的规则、条例和命令发表意见。

我们特此同意将本意见用作公司截至本报告发布之日向委员会提交的公司8-K表最新报告的证据，并同意在注册声明和最终招股说明书中包含的基本招股说明书中的 “法律事务” 标题下使用我们的名字。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》或《规则》要求其同意的人员类别。