销售协议第 2 号修正案

2024年5月23日

Cantor Fitzgerald & Co.

东 59 街 110 号

纽约州纽约 10022

ATB 资本市场美国公司

道明银行大厦 3530 套房

惠灵顿西街 66 号

安大略省多伦多 M5K 1A1

Compass Point 研究与贸易有限责任公司

西北托马斯杰斐逊街 1055 号，303 套房

华盛顿特区 20007

北国证券有限公司

南五街 150 号，3300 套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

罗斯资本合伙人有限责任公司

圣克莱门特大道 888 号，400 套房

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

Stifel Nicolaus 加拿大公司

海湾街 161 号，3800 套房

安大略省多伦多 M5J 2SI

Virtu America

1633 百老汇

纽约州纽约 10019

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司TeraWulf Inc.（以下简称 “公司”），以及坎托·菲茨杰拉德律师事务所（“Cantor”）、北国证券公司（“北国”）和Compass Point Research & Trading, LLC（“Compass Point”；Cantor、Northland和Compass Point分别为 “原始代理人”，统称为 “原始代理人”）是2023年8月26日修订的某些销售协议（“原始协议”）的缔约方。公司和B.Riley Securities, Inc.（“B. Riley Securities”）共同同意终止与B.Riley Securities有关的原始协议，该协议自2024年5月23日起生效。此处未定义的所有大写术语应具有原始协议中赋予的含义。公司和原始代理人希望按照本第2号修正案（本 “修正案”）中的规定对原始协议进行如下修改：

1。特此修订原始协议第一段中 “代理人” 和 “代理人” 的定义，删除了B. Riley Securities，并将ATB资本市场美国公司（“ATB资本市场”）、罗斯资本合伙人有限责任公司（“罗斯资本合伙人”）、Stifel Nicolaus Canada Inc.（“Stifel Canada”）和Virtu Americas LLC（“Virtu”）以及原始代理人ATB包括在内 B Capital Markets和Roth Capital Partners，“代理人”）。

2。特此修订第 6 (a) 节，取代：

“招股说明书补充文件将在标题为'分配计划'的部分中将Cantor、B. Riley Securities、Northland和Compass Point列为代理人。”

用，

“招股说明书补充文件将在标题为'分配计划'的部分中将Cantor、ATB、资本市场、Compass Point、Northland、罗斯资本合伙人、Stifel Canada和Virtu列为代理人。”

3.特此修订第 7 (m) 节，取代：

“在根据本协议发出的第一份投放通知之日或之前，公司应安排向代理人提供礼德律师事务所（“公司法律顾问”）或其他令代理人合理满意的书面意见和否定保证信，每份意见和实质内容都令代理人合理满意。”

用，

“在根据本协议发出的第一份投放通知之日或之前，公司应安排向代理人提供保罗、魏斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所（“公司法律顾问”）或其他令代理人合理满意的律师的书面意见和负面保证信，每份意见和实质内容都令代理人合理满意。”

4。特此完整删除《原始协议》第 14 节，取而代之的是以下内容：

“通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理商，则应交付至：

Cantor Fitzgerald & Co.

东 59 街 110 号

纽约州纽约 10022

注意：资本市场

传真：(212) 307-3730

和

Cantor Fitzgerald & Co.

东 59 街 110 号

纽约州纽约 10022

传真：(212) 829-4708

注意：总法律顾问

电子邮件：legal-IBD@cantor.com

和：

ATB 资本市场美国公司

道明银行大厦 3530 套房

惠灵顿西街 66 号

安大略省多伦多 M5K 1A1

注意：亚当·卡尔森

电话：(416) 716-3817

电子邮件：acarlson@atb.com

和：

Compass Point 研究与贸易有限责任公司

西北托马斯·杰斐逊街 1055 号

303 号套房

华盛顿特区 20007

注意：股权资本市场

电子邮件：syndicate@compasspointllc.com

将副本发送至：

Compass Point 研究与贸易有限责任公司

西北托马斯·杰斐逊街 1055 号

303 号套房

华盛顿特区 20007

注意：首席运营官

电子邮件：CNealon@compasspointllc.com

和：

北国证券有限公司

南五街 150 号，3300 套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

注意：泰德·华纳

电子邮件：TWarner@northlandcapitalmarkets.com

和：

罗斯资本合伙人有限责任公司

圣克莱门特大道 888 号，400 套房

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

注意：董事总经理

电子邮件：atmdesk@roth.com

和：

Stifel Nicolaus 加拿大公司

海湾街 161 号，3800 套房

安大略省多伦多 M5J 2SI

注意：ECM 办公桌

电子邮件：ECMCanada@stifel.com

和：

Virtu America

1633 百老汇

纽约州纽约 10019

注意：Virtu 资本市场

电子邮件：ATM@virtu.com

并将其副本发送至：

杜安·莫里斯律师事务所

1540 百老汇

纽约州纽约 10036

注意：詹姆斯·T·西里

电话：(973) 424-2088

电子邮件：jtseery@duanemorris.com

如果交给本公司，则应交付给：

联邦街 9 号

马里兰州伊斯顿 21601

注意：首席法务官史蒂芬妮·弗莱施曼

电话：(410) 770-9500

电子邮件：fleischmann@terawulf.com

并将其副本发送至：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 号

纽约州纽约 10019

注意：大卫·亨廷顿

电话：(212) 373-3124

电子邮件：dhuntington@paulweiss.com

本协议的每一方均可通过向本协议各方发送书面通知来更改此类通知的地址，为此目的提供新的地址。每份这样的通知或其他

(i) 在纽约市时间下午 4:30 当天当面、通过电子邮件或通过可验证的传真方式在工作日当面、通过电子邮件或通过可核实的传真发送，或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日当天；(ii) 及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日；(iii) 如果存入美国邮件，则在实际收到的工作日（经认证的）通信应被视为已送达或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付）。就本协议而言，“工作日” 是指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

就本第 14 节而言，如果电子通信（“电子通知”）发送到接收方在上方指定的电子邮件地址，或随后由适用方以书面形式更新的电子邮件地址，则应被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方的收据确认时，电子通知应被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式接收纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。”

5。附表 3 已更新，删除了：

“B. 莱利证券

附上副本到 atmdesk@brileyfin.com”

6。附表 3 已更新，增加了：

“ATB 资本市场

罗斯资本合伙人

Stifel Canada

并将副本发送至 ECMCanada@stifel.com

Virtu

副本寄至：ATM@virtu.com”

7。原始协议附表1和附录7（l）中提及的个人原始代理人的所有内容均已更新，删除了B. Riley Securities, Inc.，并包括美国ATB资本市场公司、罗斯资本合伙人有限责任公司、Stifel Nicolaus Canada Inc.和Virtu Americas LLC。

8。原始协议附表1和附录7（l）中所有提及 “2022年4月26日（经2023年8月11日第1号修正案修订）” 的内容均修订为 “2022年4月26日（经2023年8月11日第1号修正案和2024年5月23日第2号修正案修订）”。

9。除非本协议另有规定，否则原始协议的所有其他条款仍将完全有效。

10。自本协议发布之日起，ATB Capital Markets、Roth Capital Partners、Stifel Canada和Virtu均应被视为经修订的原始协议下的代理人，ATB Capital Markets、Roth Capital Partners、Stifel Canada和Virtu均同意受经修订的原始协议条款的约束。

11。本修正案与原始协议（包括本协议所附的所有证据）构成了整个协议，并取代了本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则不得修改本修正案及其任何条款。如果本条款中包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，并且本文的其余条款和规定应

应被解释为此处未包含此类无效、非法或不可执行的条款或条款，但仅限于使该条款及其余条款和规定生效应符合本修正案中反映的各方意图的范围。原始协议中所有提及 “协议” 的内容均指经本修正案修订的原始协议；但是，原始协议中所有提及 “本协议日期” 的内容均应继续指原始协议的日期。

12。本公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和代理人特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，放弃在本修正案或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

13。本修正案以及由本修正案引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不论其法律选择条款如何。

14。公司和代理商均同意，因本修正案或本修正案所设想的交易而引起或基于本修正案的任何法律诉讼、诉讼或程序（“相关诉讼”）均应在 (i) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院，或 (ii) 位于纽约市和县曼哈顿自治市的纽约州法院（统称 “特定法院”），并不可撤销地服从专属管辖权（诉讼除外）为执行特定法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中作出的任何特定法院（该司法管辖权是非排他性的）的判决而提起的。对于在任何特定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序，通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达经本修正案修订的原始协议第 10 节中规定的当事方的地址，均为向该当事方送达的有效法律程序。公司和代理人不可撤销和无条件地放弃对在特定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何特定法院辩护或声称在任何特定法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭上提起的。

15。本修正案可在两个或多个对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的修正案可以通过传真传输或电子传输（例如PDF）进行。

[页面的剩余部分故意为空白]

如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本修正案将构成对公司与代理人之间原始协议的具有约束力的修正案。

真的是你的，

截至当天已接受

上面第一句写道：