招股说明书补充文件

（至2022年2月4日的招股说明书）

TeraWulf Inc.

高达 2 亿美元

普通股

我们已与坎托·菲茨杰拉德公司、ATB资本市场美国公司、Compass Point Research & Trading, LLC、Northland Securities, Inc.、Roth Capital Partners, LLC、Stifel Nicolaus Canada Inc.和Virtu Americas LLC（均为 “代理人”，合称 “代理人”）签订了2022年4月26日的销售协议，经8月11日第1号修正案修订，2023年以及本招股说明书中提出的截至2024年5月23日的第2号修正案（统称为 “销售协议”），该修正案涉及我们的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）补充文件和随附的招股说明书。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时通过或向担任销售代理人或委托人的适用代理人发行和出售总销售价格不超过2亿美元的普通股。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有），可以被视为 “市场发行”。根据销售协议的条款，代理商无需出售任何特定数量或金额的普通股，但将根据代理商与我们共同商定的条款，根据其正常交易和销售惯例，做出商业上合理的努力。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，代理商将有权获得补偿，佣金率最高为每次出售普通股总收益的3.0％。就代表我们出售普通股而言，每位代理人将被视为《证券法》所指的 “承销商”，代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向代理人提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（“交易法”）规定的债务。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “WULF”。2024年5月22日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股2.16美元。

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-3页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素，以及我们根据《交易法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中的随附招股说明书，讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准我们的普通股，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否准确、真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

销售代理

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月23日。

目录

招股说明书补充文件

基本招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与我们的普通股发行有关。在投资本招股说明书补充文件提供的普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 中所述的以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款，还对随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的信息进行了补充、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中包含的信息不同或冲突，则以本招股说明书补充文件中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的文件）中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们和代理商均未授权任何人向您提供其他信息或作出任何陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息或陈述，则您不应依赖他们。在任何情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成出售要约或要求购买我们普通股的要约。您应假设，无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入的文件何时交付，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们进一步指出，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺是以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的任何文件的附录提交的，仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将此类陈述、担保和承诺作为准确代表我们当前业务状况、财务状况、经营业绩或前景的依据。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “TeraWulf”、“公司”、“注册人”、“我们” 和 “我们的” 是指TeraWulf Inc.及其合并子公司。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的报告要求的约束，并必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此类报告包括我们的经审计的财务报表。我们的公开文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。我们的申报，包括我们向投资者公开的经审计的财务和其他信息，也可以在我们的网站www.terawulf.com上找到。我们网站上或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分（此处以引用方式明确纳入的美国证券交易委员会报告除外）。

根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含我们在根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明中包含的所有信息，也不包含注册声明或其证物和附表中规定的所有信息。有关我们和本招股说明书补充文件中提供的普通股的更多信息，您可以参考此类注册声明及其附录和附表。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他提及的文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，如果合同或其他文件的副本作为注册声明的附录提交，均提及以这种方式提交的副本，每份陈述在所有方面都受到提及的限制。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书补充文件中包含的不同信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件：

•我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（于2024年3月20日提交）；

•我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告（于2024年5月13日提交）；

•我们在 2024 年 1 月 2 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 3 月 5 日、2024 年 3 月 6 日、2024 年 4 月 17 日和 2024 年 5 月 13 日发布的 8-K 表最新报告（无论如何，根据任何此类表格 8-K 最新报告第 2.02 或 7.01 项提供的信息除外）；以及

•以引用方式纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息，摘自我们关于2024年年度股东大会附表14A的最终委托书（于2024年3月20日提交）。

在本招股说明书补充文件发布之日之后，在 (1) 根据本招股说明书补充文件完成普通股发行之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件（不包括根据美国证券交易委员会适用的规则提供而非提交的此类文件的任何部分）停止根据本招股说明书补充文件发行我们的普通股，将被视为以引用方式纳入本招股说明书补充并自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。我们的网站（www.terawulf.com）上包含的信息未纳入本招股说明书补充文件中。

您不应假设本招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。就本招股说明书补充文件而言，如果本招股说明书补充文件中包含的声明或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明，则本招股说明书补充文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代

本招股说明书补充文件修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件（不包括文件的某些证物）的上述任何或所有文件的副本：

TeraWulf Inc.

注意：首席法务官史蒂芬妮·弗莱施曼

联邦街 9 号

马里兰州伊斯顿 21601

电话：(410) 770-9500

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，其中涉及风险和不确定性。除本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在标题为 “风险因素” 和 “所得款项的使用” 的章节中。在不限制前一句概括性的前提下，每当我们使用 “期望”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“继续”、“提议”、“寻求”、“可能”、“应该”、“估计”、“可能”、“预测”、“可能”、“目标”、“目标”、“计划”、“项目” 等词语时，” 在每种情况下，我们都打算明确表示这些信息涉及未来可能发生的事件并且是前瞻性的。在每种情况下，它们的否定术语或其他不同或可比的术语和相似的表述。但是，没有这些词语或类似的表述并不意味着陈述不是前瞻性的。对于TeraWulf而言，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的特定不确定性包括但不限于：

•加密货币采矿业的状况，包括加密货币价格的任何长期大幅下跌，这可能导致对TeraWulf服务的需求下降；

•各种数据挖掘服务提供商之间的竞争；

•需要筹集额外资金以满足我们未来的业务需求，这些资金可能昂贵或难以获得，也可能无法获得（全部或部分），如果获得，可能会大大削弱TeraWulf股东的所有权权益；

•实现某些业务目标的能力以及及时且具有成本效益地执行综合项目的能力；

•实现某些业务目标的能力以及及时且经济高效地执行综合项目的能力；

•不利的地缘政治或经济状况，包括高通胀环境；

•安全威胁或未经授权或不允许访问我们的数据中心、我们的业务或我们的数字钱包；

•与我们的数字资产托管人和矿池提供商相关的交易对手风险；

•就业劳动力因素，包括关键员工流失；

•政府安全、健康、环境和其他法规的变化，这可能需要大量支出；

•与使用TeraWulf服务相关的责任；

•货币汇率波动；以及

•本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他风险、不确定性和因素，包括 “风险因素” 下列出的风险、不确定性和因素，以及我们10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下的风险、不确定性和因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

这些前瞻性陈述反映了截至本招股说明书补充文件发布之日我们对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书补充文件发布之日的估计和假设，除非法律要求，否则在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们预计

随后发生的事件和事态发展将导致我们的看法发生变化。您应该完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在购买我们的任何普通股之前，您应仔细考虑下述风险，并在截至2023年12月31日的10-K表年度报告、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的风险因素的任何修订、补充或更新（以引用方式纳入本招股说明书补充文件）中 “风险因素” 部分，以及本招股说明书补充文件中包含的所有其他信息以及随附的招股说明书，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们已授权与本次发行相关的任何相关免费书面招股说明书中。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生任何此类风险或下文或我们在美国证券交易委员会文件中描述的风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

管理层将对出售本招股说明书补充文件提供的普通股的净收益的分配拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用净收益。

由于我们尚未指定出售本招股说明书补充文件中提供的普通股的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将对本次发行的净收益的分配拥有广泛的自由裁量权，并可以将其用于发行时所设想的目的以外的其他用途。请参阅 “所得款项的使用”。我们的管理层可能会将净收益（如果有）用于公司用途，这可能不会改善我们的财务状况或普通股的市场价格。

您购买的我们普通股的每股净有形账面价值可能会立即大幅稀释。

本次发行中普通股的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设根据本招股说明书补充文件共出售了92,592,592股普通股，价格为每股2.16美元，这是我们在2024年5月22日在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格，总收益为2亿美元，扣除预计佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即被稀释每股0.98美元，相当于我们之间的差额在本协议生效后，截至2024年3月31日调整后的每股有形账面净值报价和假设的发行价格。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行中普通股的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换为普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售普通股或其他证券的股票，而未来购买我们的普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

此外，在本次发行中出售我们的普通股，以及未来在公开市场上出售大量普通股，或认为可能进行此类出售，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些股票可能被出售的看法将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

我们计划在 “市场发行” 中出售我们的普通股，在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格，他们的投资结果可能会有所不同。根据市场条件的影响，我们将酌情更改本次发行中出售普通股的时间、价格和数量。投资者的普通股价值可能会下跌。许多因素可能会影响我们普通股的市场价格，包括上述和随附的招股说明书中描述的因素，以及我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中在 “风险因素” 下披露的因素，该报告在向美国证券交易委员会提交的后续报告中进行了更新。

我们预计在可预见的将来不会派发股息。

过去，我们没有为普通股支付过股息。我们目前不打算为普通股支付股息，我们打算保留未来的收益（如果有），为业务的发展和增长提供资金。此外，某些现有和未来债务协议的条款可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的将来，我们的普通股的资本增值（如果有）可能是您的唯一收益来源。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会使我们面临证券集体诉讼，并给股东带来重大损失。

由于本节中列出的许多风险因素、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们无法控制的其他因素，我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动。此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动以及总体经济、政治和市场状况，例如衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，这种波动可能会使我们面临证券集体诉讼，这可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会损害我们的业务。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于他们购买普通股的价格出售我们的普通股。

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的普通股发表负面或不准确的评估，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的部分影响。无法保证分析师会报道我们、继续报道我们或提供有利的报道。如果一位或多位分析师下调我们的普通股评级或改变对普通股的看法，我们的股价可能会下跌。此外，如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售价格不超过2亿美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会根据与代理商签订的销售协议出售任何普通股，也无法保证我们会充分利用与代理商签订的销售协议作为融资来源。

我们可以将出售本招股说明书补充文件提供的普通股的净收益（如果有）用于一般公司用途，包括：

•资本支出；

•营运资金；

•债务偿还，包括偿还我们的优先有担保定期贷款，这些贷款的当前未偿余额为7,580万美元，年利率为11.5％，预定到期日为2024年12月1日；和/或

•回购我们的普通股。

我们还可能使用此类收益为收购补充我们当前业务的业务、资产或技术提供资金。我们尚未确定用于此类目的的净收益的具体数额。因此，我们的管理层将对出售本招股说明书补充文件提供的普通股的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的利息将被稀释至我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后普通股每股净有形账面价值之间的差额。截至2024年3月31日，我们的有形账面净值为272,343,000美元，合普通股每股0.90美元。我们通过将净有形资产（总有形资产减去总负债）除以302,921,785来计算每股有形账面净值，即截至2024年3月31日已发行和流通的普通股数量。

在本次发行中，我们以每股2.16美元的假定发行价出售了总额为2亿美元的普通股，这是我们在2024年5月22日纳斯达克上次公布的普通股销售价格，扣除预计佣金和我们应付的预计发行费用后，截至2024年3月31日，调整后的有形账面净值约为466,093,000美元，合每股1.18美元普通股。该金额意味着我们向现有股东提供的普通股每股有形账面净值立即增加了0.28美元，并且在本次发行中向购买者提供的普通股每股净值立即稀释了0.98美元。下表说明了稀释情况：

为了说明起见，上表假设我们的普通股共以每股2.16美元的价格出售了92,592,592股，这是我们在2024年5月22日在纳斯达克公布的普通股最后一次出售价格，总收益为2亿美元。我们在本次发行中出售的普通股（如果有）将不时以不同的价格出售。假设在销售协议有效期内我们的所有普通股总额为2亿美元的股票均以该价格出售，将普通股的出售价格从上表所示的每股2.16美元的假定发行价上涨每股1.00美元，这将使我们在发行后调整后的普通股每股有形账面净值增加到每股1.27美元，并将增加稀释率我们向新投资者提供的普通股每股有形账面净值为每股1.89美元，在扣除预计佣金和我们应付的预计总发行费用后。假设我们在销售协议期内所有普通股总额为2亿美元的股票均以该价格出售，则出售股票的价格从上表所示的每股2.16美元的假定发行价下降每股1.00美元，这将使我们在发行后调整后的普通股每股有形净账面价值降至每股0.98美元，并将减少净有形资产的稀释扣除后，我们向新投资者提供的普通股每股账面价值为每股0.18美元我们应付的预估佣金和预计的总发行费用。本信息仅供参考，可能因实际发行价格和我们在本次发行中出售的普通股的实际数量而有所不同。

上表中预计将在本次发行后立即流通的普通股数量基于395,514,377股普通股，反映了截至2024年3月31日的已发行普通股数量，不包括根据2021年综合激励计划可发行的10,720,142股普通股和授予的限制性股票单位归属后留待发行的75万股普通股根据公司的激励补助金，23,479,944股普通股预留给根据认股权证发行，购买公司普通股和根据公司可转换优先股预留发行的1,170,894股普通股。

就我们普通股的其他股票发行而言，在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金来满足当前或未来的需求

运营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会认为相关的其他因素。

分配计划

我们已经与坎托·菲茨杰拉德律师事务所、美国ATB资本市场公司、Compass Point Research & Trading, LLC.、Northland Securities, Inc.、Roth Capital Partners, LLC.、Stifel Nicolaus Canada Inc.和Virtu Americas LLC签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时或向适用的发行和出售总销售价格不超过2亿美元的普通股代理人，担任销售代理或委托人。销售协议将作为当前8-K表报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

配售通知交付后，根据销售协议的条款和条件，代理商可以通过法律允许的任何方式发行和出售我们的普通股，这些方法被视为《证券法》颁布的第415（a）（4）条中定义的 “市场发行”。如果无法以或高于我们不时指定的价格进行销售，我们可能会指示代理商不要出售我们的普通股。我们或代理商可以在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

我们将以现金支付每位代理商的佣金，以支付其在出售普通股时充当代理人的服务。根据销售协议的条款，代理商将有权获得补偿，佣金率最高为每次出售普通股总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。我们还同意向每位代理人偿还某些特定费用和有据可查的费用，包括与向美国证券交易委员会提交销售协议相关的合理且有据可查的自付费用和律师支出，金额不超过50,000美元，（y）此后每年与销售协议中描述的某些申报时的任何更新费用不超过10,000美元。我们估计，不包括根据销售协议条款应付给代理商的薪酬和报销，此项服务的总费用约为25万美元。

在2024年5月28日之前，我们的普通股销售结算将在出售之日后的第二个交易日进行，或者在我们与相关代理商定的与特定交易相关的其他日期结算，以换取向我们支付净收益。2024年5月28日之后，普通股销售的结算将在第一个工作日进行，也就是任何销售之日的下一个交易日，或者在我们与相关代理商定的与特定交易相关的其他日期进行结算，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们与相关代理人可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。代理商将采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件征求购买我们普通股的要约。就代表我们出售普通股而言，每位代理人将被视为《证券法》所指的 “承销商”，代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债，包括《证券法》和《交易法》规定的负债，向代理人提供赔偿和缴款。

根据销售协议进行的普通股发行将在协议允许的情况下终止。一方面，我们和每个代理商可以在提前五天通知的情况下随时终止销售协议。

每个代理商及其关联公司过去和将来都可能为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，将来可能会为此获得惯常的费用和补偿。在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，代理人不得参与任何涉及我们普通股的做市活动。

某些承销商不是在美国注册的经纪交易商，因此，如果他们打算在美国进行任何证券的销售，他们将通过一家或多家美国注册经纪商进行销售-

根据适用的美国证券法律法规以及FINRA法规的允许，交易商，可能是此类承销商的关联公司。除了《交易法》第15a-6条以外，一个或多个承销商可能无法在美国提供要约或销售。

本电子格式的招股说明书补充文件可在相应代理人维护的网站上公布，适用的代理人可以通过电子方式分发本招股说明书补充文件。

法律事务

某些法律事务将由纽约、纽约的保罗、魏斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所移交给我们。某些法律事务将由纽约州纽约州杜安·莫里斯律师事务所移交给代理人。

专家们

TeraWulf Inc.截至2023年12月31日的财务报表以引用方式纳入本注册声明，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP进行审计，如其报告所述，以引用方式纳入此处，并根据此类报告以及会计和审计专家公司的授权纳入本注册声明。

招股说明书

TeraWulf Inc.

$500,000,000

普通股

优先股

债务证券

存托股票

认股证

权利

购买合同

单位

我们可以不时发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券、存托股票、认股权证、权利、购买合同或单位或其任何组合，按我们在发行时确定的金额、价格和条款进行一次或多次发行，初始发行总价不超过5亿美元（或等值的外币、货币单位或综合货币）。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关特定发行的更多信息，以及本招股说明书。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果没有招股说明书补充文件，本招股说明书不得用于发行和出售证券。

这些证券可以连续或延迟地直接出售给或通过不时指定的代理商、交易商或承销商，也可以通过这些方法的组合出售。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “WULF”。如果我们决定上市或寻求任何其他证券的报价，则与这些证券相关的招股说明书补充文件将披露这些证券上市或报价的交易所或市场。

投资这些证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素。请参阅本招股说明书第5页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年2月4日。

目录

关于这份招股说明书

要了解本招股说明书所提供的证券的条款，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。您还应阅读 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提及的文件，以了解有关我们和我们开展的业务的信息。

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以不时发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券、存托股票、认股权证、权利、购买合约或单位的任意组合，按我们在发行时确定的金额、价格和条款进行一次或多次发行，初始发行总价最高为500,000,000美元（或等值的外币、货币单位）或复合货币）。本招股说明书向您概述了这些证券。每次我们提供

证券，我们将提供一份描述发行条款的招股说明书补充文件。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的文件，如下所述，标题为 “以引用方式纳入”。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的证物和以引用方式纳入的信息，提供了有关我们和我们的证券的更多信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。

您应仅依赖注册声明、本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提供的信息，包括以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。除这些文件封面上注明的日期外，您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中的信息在其他任何日期都是准确的。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可能会向承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人出售证券，或直接向购买者出售证券。证券可以以美元、外币计价货币、货币单位或综合货币出售。任何证券的应付金额均可按适用的招股说明书补充文件中规定的以美元或外币计价的货币、货币单位或综合货币支付。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议购买证券的唯一权利。我们每次发行证券时都会提供的招股说明书补充文件将列出参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅 “分配计划”。

招股说明书补充文件还可能包含与招股说明书补充文件所涵盖证券相关的任何重要美国联邦所得税注意事项的信息。

在本招股说明书中，“TeraWulf”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是TeraWulf Inc.

在这里你可以找到更多信息

按照《证券法》的要求，我们向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书中提供的证券有关的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括其他信息。

我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求的约束，并必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此类报告包括我们的经审计的财务报表。我们的公开文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。我们的申报，包括我们向投资者公开的经审计的财务和其他信息，也可以在我们的网站www.terawulf.com上找到。我们网站上或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分（此处以引用方式明确纳入的美国证券交易委员会报告除外）。

根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向美国证券交易委员会提交的随附证物和附表。您可以参考注册声明、证物和附表，了解有关我们和证券的更多信息。注册声明、证物和时间表可通过美国证券交易委员会的网站获得。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书或招股说明书补充文件中包含的不同信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书：

•我们截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告（于2021年3月3日提交），包括我们2021年年度股东大会委托书（于2021年3月23日提交）的部分内容，但以其中特别提及的方式纳入其中；

•我们截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表季度报告（分别于2021年5月13日、2021年8月12日和2021年11月15日提交）；

•我们于 2021 年 2 月 18 日、2021 年 4 月 29 日、2021 年 5 月 3 日、2021 年 6 月 25 日、2021 年 8 月 6 日、2021 年 8 月 11 日、2021 年 10 月 29 日、2021 年 12 月 9 日、2021 年 12 月 13 日、2021 年 12 月 17 日、2021 年 12 月 21 日提交的 8-K/A 表最新报告，以及我们于 2021 年 8 月 11 日和 2021 年 12 月 17 日提交的 8-K/A 表最新报告；

•我们在2021年11月10日提交的S-4表格注册声明中的以下部分：风险因素、有关TeraWulf的信息、管理层对TeraWulf财务状况和经营业绩的讨论和分析、Holdco的治理和管理、Holdco的高管薪酬、某些关系和关联方交易、TeraWulf的某些受益所有人和管理层/董事的担保所有权以及附录H中包含的财务报表；以及

•我们于2021年11月10日提交的S-4表格注册声明中包含的TeraWulf股本的描述，包括为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书发布之日之后以及 (1) 本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券发行完成之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件（不包括根据适用的美国证券交易委员会规则提供而非提交的此类文件的任何部分）以及 (2) 我们根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件停止发行证券的日期将被视为以引用方式纳入到本招股说明书自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们的网站（www.terawulf.com）上包含的信息未纳入本招股说明书。

您不应假设本招股说明书、招股说明书补充文件、任何适用的定价补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取已经或可能以提及方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本（不包括文件的某些附录）：

TeraWulf Inc.

注意：联邦街 9 号总法律顾问史蒂芬妮·弗莱施曼

马里兰州伊斯顿 21601

电话：(410) 770-9500

前瞻性陈述

本招股说明书包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在标题为 “风险因素” 和 “所得款项的使用” 的章节中。在不限制前一句概括性的前提下，无论何时我们使用 “期望”、“打算”、“预期”、“相信”、“继续”、“提议”、“寻求”、“可能”、“可能”、“应该”、“估计”、“可能”、“目标”、“目标”、“计划”、“项目” 等词语，” 以及每种情况下的否定术语或其他各种或可比术语以及类似的表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，本质上是前瞻性的。但是，没有这些词语或类似表述并不意味着陈述不是前瞻性的。对于TeraWulf而言，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的特定不确定性包括但不限于：

•加密货币采矿业的状况，包括加密货币价格的任何长期大幅下跌，这可能导致对TeraWulf服务的需求下降；

•各种数据挖掘服务提供商之间的竞争；

•TeraWulf计划开展业务的国家的经济或政治状况，包括内乱、骚乱、恐怖主义、绑架、在没有公平补偿的情况下没收财产和立法变更；

•货币汇率波动；

•就业劳动力因素，包括关键员工流失；

•实现某些业务目标的能力以及及时且经济高效地执行综合项目的能力；

•政府安全、健康、环境和其他法规的变化，这可能需要大量支出；

•与使用TeraWulf服务相关的责任；

•成功完成合并、收购或剥离计划的能力，因合并、收购或剥离而施加的监管或其他限制，以及合并、收购或剥离后业务的成功；以及

•本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他风险、不确定性和因素，包括 “风险因素” 下列出的风险、不确定性和因素，以及我们在S-4表格注册声明中 “风险因素” 标题下包含的风险、不确定性和因素，该表格以引用方式纳入本招股说明书。

这些前瞻性陈述反映了截至本招股说明书发布之日我们对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书发布之日的估计和假设，除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。你应该完整地阅读本招股说明书和作为注册声明附录提交的文件，本招股说明书是注册声明的一部分，同时要明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

该公司

特拉华州的一家公司TeraWulf Inc. 是一家数字资产技术公司，其核心业务是可持续比特币采矿。TeraWulf及其子公司在美国开发、拥有和运营其比特币采矿设施场地，预计将消耗90％以上的零碳能源，目标是到2028年达到100％。我们于 2021 年 2 月创立了 TeraWulf。2021年6月，我们宣布与明尼苏达州一家从事成像技术开发业务的公司IKONICS公司（“IKONICS”）进行战略业务合并。2021 年 12 月 13 日，我们成功完成了与 IKONICS 的业务合并。

我们的主要收入来源是在我们的比特币采矿设施现场可持续地开采比特币。我们还通过对冲和出售开采的比特币以及对TeraWulf电力供应的商业优化来获得收入。

要了解我们的业务、财务状况、经营业绩以及其他有关TeraWulf的重要信息，请您参阅本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。有关我们的更多信息也可以通过我们的网站www.terawulf.com获得。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中（此处明确以引用方式纳入的美国证券交易委员会报告除外）。

我们的主要行政办公室位于马里兰州伊斯顿联邦街9号21601，电话 (410) 770-9500。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中讨论或以引用方式纳入的具体风险，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。您还应考虑我们在S-4表格注册声明中的 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，该声明以引用方式纳入本招股说明书。这些风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告所修改、补充或取代。有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入”。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

所得款项的使用

除非我们在适用的招股说明书补充文件中指定其他用途，否则我们将把出售我们提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括：

•偿还债务；

•回购我们的普通股；

•营运资金；和/或

•资本支出。

我们还可能使用此类收益为收购补充我们当前业务的业务或技术提供资金。我们可能会在与特定发行相关的招股说明书补充文件中提供更多信息，说明根据本招股说明书出售证券的净收益的使用情况。

股本的描述

普通的

以下是有关我们股本的信息摘要，包括我们经修订和重述的公司注册证书的某些重要条款和规定以及我们经修订和重述的章程的摘要。您应该完整阅读这些文件，以获取有关我们股本的完整信息。它们作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。

普通股

已发行股份。我们有权发行最多2亿股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年1月28日，我们已发行和流通了99,976,253股普通股。

分红。根据任何优先股持有人的先前股息权，当我们董事会宣布从合法可用的资金中提取股息时，我们普通股的持有人有权获得股息。根据特拉华州法律的规定，特拉华州法律仅允许公司从盈余中支付股息。

投票权。除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则我们普通股的持有人拥有董事选举和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并且将始终对提交给股东表决的所有事项进行集体投票。我们普通股的持有人有权就有待股东投票的事项进行每股一票。

其他权利。如果我们公司进行任何清算、解散或清盘，在所有优先股持有人的清算优先权得到充分满足后，我们普通股的持有人有权按比例分配可供股东分配的剩余资产。

已全额付款。我们普通股的已发行和流通股已全额支付，不可征税。这意味着我们已发行普通股的全额购买价格已经支付，此类股票的持有人不会被征收任何额外款项。我们将来可能发行的任何其他普通股也将全额支付且不可估税。

优先股

我们有权不时在一个或多个系列中发行多达2500万股优先股，其权利和优惠由董事会就每个系列决定。截至本招股说明书发布之日，我们的优先股尚未发行和流通。

董事和高级职员的责任限制

我们是特拉华州的一家公司。我们修订和重述的公司注册证书规定，除非不时生效的适用法律要求，否则任何董事都不因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任。目前，特拉华州法律要求仅对以下情况承担责任：

•任何违反董事对我们公司或股东的忠诚义务的行为；

•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及

•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

因此，除上述情况外，我们和股东都无权（包括代表我们提起股东衍生诉讼）以违反董事信托义务为由向董事追讨金钱损失，包括因严重过失行为导致的违规行为。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们将在法律允许的最大范围内，对本公司的任何高级管理人员或董事进行赔偿，因为该人是或曾经是我们的董事或高级职员，或曾任董事或高级职员，或被任职者，无论是民事还是刑事、行政或调查事务，这些行动或诉讼当事方受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事还是刑事、行政或调查应我们要求担任董事或高级管理人员的其他企业。我们将在法律允许的最大范围内，偿还受本条款赔偿的人员在任何诉讼中产生的费用，包括律师费，包括在最终处置之前。修订本条款不会减少我们对修正前采取的行动所承担的赔偿义务。

我们根据保险单为我们的高级管理人员和董事提供某些负债的保险，包括《证券法》规定的负债，保费由我们支付。这些措施的作用是赔偿公司的任何高级管理人员或董事因以公司高管或董事身份的行为对这些人提出的索赔而产生的费用、判决、律师费和其他在和解中支付的款项。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购效力

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和特拉华州法律中的一些条款可能会使以下问题变得更加困难：

•通过要约收购我们；

•通过代理竞赛或其他方式收购我们；或

•罢免我们的现任高管和董事。

这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与不友好或未经请求的提案支持者进行谈判，以收购或重组我们，并超过了阻碍这些提案的不利之处，因为对这些提案的谈判可能导致其条款的改善。

董事会规模和空缺

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会应由不少于三（3）名或不超过十（10）名成员组成，该人数由董事会的决议决定。董事在每次年度股东大会上由出席的大多数股份的投票选出。除任何系列优先股的持有人选出的董事外，任何董事或整个董事会均可随时被免职，无论是否有理由，但只能通过在董事选举中普遍有权投票的已发行股本总投票权的多数赞成票，作为一个类别共同投票。由于我们授权董事人数的任何增加或董事会因死亡、辞职、退休、免职或其他原因而出现的任何空缺，新设立的董事职位只能由当时在职的剩余董事的多数赞成票填补，即使低于董事会的法定人数，或由唯一剩下的董事投赞成票填补。

通过书面同意限制股东的行动

除非任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则我们修订和重述的公司注册证书取消了股东以书面同意代替股东大会采取行动的权利。股东行动必须在股东的年度会议或特别会议上进行。

股东会议

根据我们修订和重述的章程，我们的股东特别会议可以随时召开，且只能由以下机构召开：（i）董事会，（ii）Stammtisch和Stammtisch关联公司（按其定义）首次停止实益拥有股份总额（直接或间接）之日之前的任何时候

根据Stammtisch以书面形式向董事会提交的书面请求，董事会主席应Stammtisch和Stammtisch附属公司所拥有的此类股本的至少百分之十五（15％），或者（iii）秘书应持有至少百分之五十（50％）投票权的一位或多位股东提出或代表其提出的适当书面要求进行投票的股本所有已发行普通股的百分比。

事先通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程规定了有关股东提案和董事会候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。

特拉华州反收购法

我们受反收购法DGCL第203条的约束。通常，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三（3）年内与该股东进行业务合并，除非该人成为利益股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致普通股溢价高于市场价格的尝试。

没有累积投票

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程都没有规定在董事选举中进行累积投票。

争议裁决论坛

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，并且在遵守适用的司法管辖权要求的前提下，否则 (1) 代表TeraWulf提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 声称TeraWulf的任何现任或前任董事、高级职员、员工、代理人或股东违反信托义务的任何诉讼的唯一和专属的论坛致TeraWulf或我们的股东，(3) 任何主张根据DGCL任何条款提出的索赔的诉讼，经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程，或 (4) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼均应由特拉华州财政法院提出（或者，如果特拉华州财政法院对此类诉讼或程序缺乏管辖权，则应由特拉华州另一法院审理，如果特拉华州没有法院具有管辖权，则由美国地方法院审理）（适用于特拉华特区）。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，除非TeraWulf以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。我们修订和重述的公司注册证书中规定的专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

过户代理人和注册商

我们的过户代理人和注册商是Equiniti信托公司。

清单

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “WULF”。

债务证券的描述

以下对债务证券条款的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的债务证券的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件所提供的债务证券的特定条款以及这些一般条款适用于这些债务证券的范围（如果有）将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。因此，要描述特定债务证券发行的条款，必须同时参考与之相关的招股说明书补充文件和以下描述。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。债务证券将是TeraWulf Inc.的一般债务。担保人（如果有）可以在有担保或无担保的优先或次级基础上对债务证券进行全面和无条件的担保。如果任何系列的债务证券将从属于我们未偿还或可能产生的其他债务，则次级债券的条款将在与次级债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。债务证券将根据我们与作为受托人的全国协会Computershare信托公司签订的一份或多份契约发行。契约形式的副本已作为向美国证券交易委员会提交的注册声明的附物提交。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，不应视为对契约条款和条款的完整描述。因此，参照契约的条款，包括下文使用的某些术语的定义，对以下讨论进行了全面限定。您应该参考契约以了解债务证券的完整条款。

普通的

债务证券将代表TeraWulf Inc.的直接一般债务，并且：

•可能与其他非次级债务排名相同，也可能从属于我们拥有或可能产生的其他债务；

•可以分成一个或多个系列发行，期限相同或不同；

•可以按其本金的100％的价格发行，也可以按溢价或折扣发行；

•可以以挂号或不记名形式以及经认证或未经认证的形式签发；以及

•可以由以指定存托人的提名人名义注册的一种或多种全球债务证券代表，如果是，全球票据中的受益权益将显示在指定存托机构及其参与者保存的记录上，并且只能通过指定存托机构及其参与者保存的记录进行转账。

我们可以认证和交付的债务证券的总本金额是无限的。在契约中包含的限制的前提下，我们可以在不通知一系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，按照与该系列债务证券相同的条款和条件不时发行任何此类系列的额外债务证券，但发行价格的任何差异以及初始应计利息日和利息支付日期（如果适用）；前提是如果额外债务证券不能与证券债务证券互换此类系列用于美国联邦所得税的目的，此类额外的债务证券将有一个或多个单独的CUSIP号码。您应参阅适用的招股说明书补充文件，了解该招股说明书补充文件所涉及的系列债务证券的以下条款：

•该系列债务证券的标题（将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来）和排名（包括任何从属条款的条款）；

•发行此类债务证券的系列中债务证券的价格或价格；

•债务证券是否有权获得任何担保人的任何担保；

•对可根据契约进行认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制（在注册或转让时认证和交付的债务证券除外，以换取或代替该系列其他债务证券为目的的债务证券）；

•该系列债务证券的本金和溢价的支付日期；

•如果在记录日期营业结束时以其名义注册该证券的人除外，则应向其支付该系列证券的任何利息的人；

•该系列债务证券的利率（可以是固定利率或可变利率）（如果有），或确定此类利率的方法（包括但不限于任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）、该利息（如果有）的起计日期、支付此类利息（如果有）的利息支付日期或方式此类日期将确定，确定应向其持有人支付此类利息的记录日期（在（如果是注册形式的证券），以及计算利息的依据（如果不是为期十二个30天的360天年度）；

•该系列债务证券的计价货币和/或支付任何证券的本金、溢价（如果有）和利息时应以何种货币支付（如果有的话），除或代替受托人的公司信托办公室（注册形式的证券）外，还要支付债务证券的本金、溢价和利息（如果有）该系列将予以支付，其中就债务证券向我们发出或向我们提出的通知和要求，以及契约可以交付，也可以通过电汇、邮件或其他方式交付；

•根据我们的选择全部或部分赎回该系列债务证券的价格、一个或多个期限以及条款和条件；

•该系列的债务证券是以注册形式发行的证券还是以不记名形式发行的证券或两者兼而有之，如果要发行不记名证券，是否会附有息票，该系列的无记名证券是否可以兑换成该系列的注册证券，以及在允许的情况下可以进行任何此类交易的情况和地点；

•如果该系列的任何债务证券将以不记名形式证券作为证券发行，或者以该系列的无记名形式作为代表个人证券的一种或多种全球证券发行，则支付额外利息或赎回税款的某些规定是否适用；该系列临时无记名证券的任何部分的利息是否应在将此类临时不记名证券换成不记名形式的最终证券之前的任何利息支付日支付系列将支付给任何清算账户组织关于此类临时无记名证券中存入其账户的部分，在这种情况下，清算组织收到的任何此类利息将贷记给在该利息支付日有权获得应付利息的人的条款和条件（包括任何认证要求）；以及将临时无记名证券兑换成该系列不记名形式的一种或多种最终证券的条款；

•根据任何偿债基金或类似条款，或由此类债务证券持有人选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务或权利（如果有），以及根据此类义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的期限和条款和条件的价格；

•该系列债务证券可转换为或交换任何发行人的普通股、优先股、存托股票、其他债务证券或普通股、优先股、存托股、债务或其他任何种类证券的认股权证的条款（如果有）以及进行此类转换或交换所依据的条款和条件，包括初始转换或交换价格或利率、转换或交换期限以及任何其他方面其他条款；

•如果除最低面额为2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍数以外，则该系列债务证券的发行面额；

•如果该系列债务证券的本金、溢价或利息金额可以参照指数或根据公式确定，则确定这些金额的方式；

•如果在规定到期日之前的任何一个或多个日期无法确定该系列债务证券在规定到期日的应付本金，则无论出于何种目的，该金额都将被视为截至该日期的本金，包括在规定到期日以外的任何到期日到期时到期时应付的本金，或者在任何此类情况下均被视为未偿还的本金（或者，在任何此类情况下，确定此类被视为本金的方式），必要时，确定其等值以美元计算的方式；

•对契约中有关失效的条款的任何修改或增补；

•如果本金除外，则该系列债务证券本金中将在宣布加速到期时支付或可在破产中证明的部分；

•任何财产、资产、款项、收益、证券或其他抵押品的债务证券作为担保的转让、抵押、质押或转让的条款（如果有），以及对当时生效的契约条款的任何相应变更；

•该系列债务证券违约事件的任何增加或变更，以及受托人或持有人申报此类债务证券到期应付的本金、溢价和利息（如果有）的权利的任何变化；

•如果该系列的债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，则此类全球证券可以全部或部分以最终注册形式交换为其他个人债务证券的条款和条件（如有）、此类全球证券的存托机构（定义见适用的招股说明书补充文件）以及任何此类全球证券除或附带之外的任何传说或传说的形式契约中提到的传说；

•与债务证券有关的任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或注册机构或任何其他代理人；

•契约或契约中当时规定的与允许的资产合并、合并或出售有关的条款中规定的契约和定义的适用性以及对契约和定义的任何补充、删除或更改；

•该系列债务证券的任何本金、溢价和利息支付担保的条款（如果有），以及对当时生效的契约条款的任何相应修改；

•根据契约，该系列债务证券的从属关系（如果有）以及契约中与从属关系有关的条款的任何变更或增补；

•对于该系列中不计利息的债务证券，向受托人提交某些必要报告的日期；

•在特定事件发生时赋予持有人特殊权利的任何条款；

•任何共同发行人；

•支付债务证券本金和利息（如果有）的一个或多个地点，可以交出债务证券进行转让或交换登记，可以向我们或向我们送达有关债务证券和契约的通知和要求的地点，以及通过电汇、邮件或其他方式付款的方式；以及

•该系列债务证券的任何其他条款（契约条款不禁止这些条款）。

招股说明书补充文件还将描述适用于该招股说明书补充文件所涉系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊注意事项，包括适用于：

•不记名证券；

•根据指数或公式（包括特定证券、货币或大宗商品价格的变化）确定本金、溢价或利息支付的债务证券；

•以外币或综合货币支付本金或利息的债务证券；

•以低于其规定本金的折扣发行的债务证券，不计利息或利息，其利率低于市场利率或原始发行的折扣债务证券；以及

•可兑换成固定利率债务证券的可变利率债务证券。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则注册形式的证券可以在主要管理其公司信托业务的受托人办公室进行转让或交易，但须遵守契约中规定的限制，无需支付任何服务费，但与之相关的任何税收或政府费用除外。不记名证券只能通过交割进行转让。有关以不记名形式进行证券交易的规定将在与不记名形式证券有关的招股说明书补充文件中描述。

我们为支付本金、溢价或利息到期并应付的任何债务证券的本金、溢价或利息而向付款代理人支付的所有资金都将偿还给我们，这些债务证券或任何相关息票的持有人此后将仅向我们支付。

环球证券

系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是一种债务证券，它代表一个系列的所有未偿债务证券或其任何部分，其计价金额等于其本金总额，无论哪种情况都具有相同的条款，包括相同的原始发行日期、本金和利息到期日期以及利率或确定利息的方法。全球证券将存放在存托人处或代表存托机构，有关此类债务证券的招股说明书补充文件中将列出。全球证券可以以注册或不记名形式发行，也可以以临时或最终形式发行。除非将全球证券全部或部分兑换成由其所代表的个人债务证券，否则不得转让全球证券，除非由存托人整体转让给存托机构的被提名人，由存托机构提名人转让给存托人或存托机构的另一名被提名人，或者由存托人或存托人的任何被提名人转让给继任存管机构或此类继承人的任何被提名人。

与一系列债务证券有关的存托安排的条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下条款通常适用于存托安排，在任何情况下均受招股说明书补充文件中描述的与此类债务证券相关的任何限制或限制。

发行全球证券后，此类全球证券的存托人将在其账面记账登记和转让系统上，将此类全球证券所代表的个别债务证券的相应本金记入在存托人开设账户的个人账户。此类账户将由交易商或承销商为此类债务证券指定，或者，如果此类债务证券由我们直接提供和出售，则由我们或此类代理人指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或通过参与者持有受益权益的个人。此类全球证券的受益权益的所有权将显示在这些全球证券的受益权益上，并且该所有权的转让只能通过保存人保存的记录（涉及参与者的权益）或参与者保存的记录（涉及参与者以外的人的利益）进行。一些州的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行此类证券的实物交割。此类限制和法律可能会损害转移全球安全中受益利益的能力。

只要全球证券的托管人或其被提名人是此类全球证券的注册所有人或持有人，则视情况而定，该存托人或被提名人将被视为唯一所有者或持有人

契约下的所有用途由此类全球证券所代表的个人债务证券。除非下文另有规定，否则全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册该全球证券所代表的任何个人债务证券，将不会收到或有权以最终形式收到任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为契约规定的所有者或持有人。

以全球证券为代表的个人债务证券的本金、溢价和利息将支付给作为此类全球证券的注册所有人或持有人的存托机构或其指定人（视情况而定）。我们、受托人、此类债务证券的任何付款代理人或注册商、我们的任何代理人或受托人均不对以下事项承担任何责任或义务：

•与存托机构、其被提名人或任何参与者因全球证券的受益权益或维护、监督或审查与此类受益权益有关的任何记录而支付的款项的记录的任何方面；

•向全球证券受益权益的所有者支付支付给存托人或其被提名人的款项；或

•与保管人、其被提名人或其参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

我们、受托人、此类债务证券的任何付款代理人或注册机构，或者我们的任何代理人或受托管理人均不对存托机构、其被提名人或其任何参与者延迟确定全球证券实益权益的所有者承担责任，我们和受托管理人可以最终依赖存管机构或其被提名人的指示，并且将受到保护。

我们预计，一系列债务证券的存托机构或其提名人在收到代表任何此类债务证券的最终全球证券的任何本金、溢价或利息后，将立即向参与者的账户存入与存托机构或其被提名人记录中相应受益权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，现在以客户账户持有并以 “街道名称” 注册的证券的情况一样。此类付款将由此类参与者负责。请参阅下面的 “— 不记名证券发行限制”。

如果一系列债务证券的存托机构在任何时候都不愿意、无法或没有资格继续担任存托人，我们将任命继任存托人。如果我们在90天内未指定继任存托人，我们将发行该系列的个人债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，我们可以随时自行决定不再持有由全球证券所代表的系列的债务证券，在这种情况下，我们将发行该系列的个人债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，如果我们对某系列的债务证券作出这样的规定，则代表该系列债务证券的全球证券的实益权益的所有者可以按照可接受的条款我们，这种全球安全的受托人和保存人，获得此类系列的个人债务证券以换取此类实益权益。在任何此类情况下，全球证券实益权益的所有者将有权实际交割由该全球证券所代表的该系列的个人债务证券，其本金等于此类受益权益，并有权以其名义注册此类债务证券（如果债务证券可作为注册形式证券发行）。以这种方式发行的此类系列的个人债务证券通常将发行：

•作为注册形式的证券，除非我们另有规定，否则最低面额为2,000美元，如果债务证券可作为注册形式证券发行，则超过该金额的任何整数倍数为1,000美元；

•如果债务证券可作为不记名证券发行，则以我们指定的一个或多个面额作为不记名形式证券；或

•如果债务证券可以以任何一种形式发行，则可以是注册形式的证券，也可以是上述不记名形式的证券。

对以不记名形式发行证券的限制

系列的债务证券可以以注册形式发行（将在登记处为此类债务证券的登记册中登记为本金和利息），也可以以不记名形式发行（只能通过交割进行转让）。如果此类债务证券可作为不记名证券发行，则适用的招股说明书补充文件将描述适用于此类债务证券的某些特殊限制和注意事项。

某些盟约

如果发行债务证券，则作为特定系列债务证券补充的契约将包含有利于此类系列债务证券持有人的某些契约，除非该系列的任何债务证券尚未偿还，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则这些契约将适用（除非豁免或修改）。契约的具体条款及其摘要将在与此类系列债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。

从属关系

在与之相关的招股说明书补充文件规定的范围内，一系列债务证券和任何担保，可以从属于优先债务（定义见适用的招股说明书补充文件），我们称之为次级债务证券。就我们通过子公司开展业务而言，债务证券（无论是否为次级债务证券）的持有人在结构上将从属于我们子公司的债权人，除非该子公司是此类系列债务证券的担保人。

违约事件

对于任何系列的债务证券，以下每一项都将构成契约形式的违约事件：

•违约支付该系列债务证券的本金，当该金额在到期时到期，在加速、需要赎回或其他情况下支付；

•未能在到期日后的30天内支付该系列债务证券的利息；

•未能履行下文 “— 资产的合并和出售” 中描述的义务；

•在收到通知后的90天内未遵守我们在该系列债务证券中的任何其他协议或与该系列债务证券相关的契约或补充契约；或

•影响我们的某些破产、破产或重组事件。

招股说明书补充文件可能会省略、修改或增加上述违约事件。

一个系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。除非受托人通知我们或该系列未偿债务证券本金30％的持有人将违约情况通知我们和受托人，并且我们没有在收到此类通知后的规定时间内纠正此类违约，否则上述第四项下的违约行为不构成违约事件。

如果某一特定系列债务证券的任何违约事件（与某些破产、破产或重组事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还的该系列债务证券本金总额不少于30％的持有人通过书面通知我们（如果持有人发出此类通知，则向受托人）申报本金（或如果是原始发行的折扣债务证券，由此规定的部分其条款），以及该系列债务证券的应计利息，应立即到期并支付。在某些破产、破产或重组事件中，该系列债务证券的本金和应计利息将自动变为并立即到期支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在受托人或持有人申报后，我们将有义务支付本金以及宣布到期应付的每种受影响债务证券系列的应计和未付利息。

根据契约向受托管理人发出通知而尚未偿还的任何系列债务证券本金总额占多数的持有人可以代表所有此类债务证券的持有人免除适用契约下的任何现有违约或违约事件及其后果，但持续违约或该系列债务证券的利息或本金支付违约事件除外。

受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的要求或指示行使其在契约或债务证券下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了任何费用、损失、责任令受托人满意的赔偿或担保，除非这些持有人向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，否则受托人没有义务根据契约或债务证券行使任何权利或权力或费用。在遵守此类受托人赔偿规定的前提下，该系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人有权指示时间、方法和地点为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼，或行使授予受托人就此类系列债务证券的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对此类系列债务证券的任何其他持有人的权利造成不当损害的指示（据了解，受托人没有明确的义务确定任何此类指示是否会对此类持有人权利造成不当偏见），也可能使受托人承担个人责任。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权自行决定就因采取或不采取此类行动而造成的所有成本、损失、负债和开支获得令其满意的赔偿。

除强制执行本金、溢价（如果有）或到期时获得利息的权利外，任何系列债务证券的持有人均无权就契约或债务证券提起任何诉讼，或任命接管人或受托人，或根据该契约采取任何其他补救措施，除非：

•该持有人此前曾向受托人发出书面通知，说明该系列债务证券的持续违约事件；

•该系列未偿债务证券本金总额至少为30％的持有人已提出书面要求，这些持有人已向受托人提供了令受托人满意的担保或赔偿，以免受托人以受托人身份提起此类诉讼；以及

•受托人未能提起此类诉讼，也没有在该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人在发出此类通知、请求和要约后的60天内从该系列未偿债务证券中收到与此类请求不一致的指示。

但是，此类限制不适用于此类系列债务证券的持有人提起的诉讼，要求在该债务证券中规定的适用到期日当天或之后强制支付此类债务证券的本金、溢价（如果有）或利息。

该契约规定，如果一系列债务证券的违约发生并仍在继续，并且受托人的信托官员确实知道违约情况，则受托管理人的信托官员必须在受托人的信托官员实际得知违约后的90天内向每位此类债务证券的持有人发送违约通知。除非出现违约支付本金或溢价（如果有）的情况，否则在一系列债务证券的到期和应付债务证券的加速、赎回或以其他方式支付时，如果且只要信托官员组成的委员会真诚地认定预扣通知不违背持有人的利益，则受托人可以不发出通知。

契约要求我们在每个财政年度结束后的120天内向受托人提供一份由我们的某些高级管理人员提交的声明，说明据他们所知，我们在履行或遵守契约的任何条款、条款和条件方面是否存在违约行为，如果是，则说明所有此类已知的违约行为。我们还必须在任何构成违约的事件发生后的30天内向受托人发出书面通知；但是，不提供此类书面通知本身不会导致契约下的违约。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行和经纪商，了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

修改和豁免

除契约的某些例外、修改和修正外，任何补充契约和任何系列债务证券均可由我们和受托人经受此类修改或修正影响的任何系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人同意后签订。

未经受影响的每位持有人的同意，任何此类修改或修正均不得：

•降低未偿债务证券本金的百分比，任何修改均需征得其持有人的同意；

•减少任何债务证券的本金或利息，或延长任何债务证券的规定到期日或利息支付期限；

•更改适用于赎回任何债务证券的规定；

•以金钱或证券支付任何债务证券，债务证券中规定的债务证券除外；

•损害任何债务证券持有人在债务证券到期日当天或之后获得该持有人债务证券本金和利息的合同权利，或者提起诉讼要求强制执行对该持有人债务证券的任何付款的合同权利；

•除非本文中 “— 满足和解除” 和 “— Defeasance” 中另有规定，否则解除可能就任何债务证券授予的任何担保或担保；

•对于任何次级证券或与之相关的息票，对契约中与从属关系有关的条款进行任何更改，这将对此类条款（包括优先非次级债务证券的任何合同从属关系）下的权利产生不利影响；或

•对需要每位持有人同意的修正条款或豁免条款进行任何更改。

未经任何持有人同意，我们和受托人可以出于以下一个或多个目的修改契约：

•纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处；

•放弃契约赋予公司的任何权利或权力，在公司契约中增加公司董事会认为保护所有或任何系列债务证券持有人的进一步契约、限制、条件或条款，以保护此类债务证券的持有人，并使任何债务证券的违约发生、发生和继续此类附加契约、限制、条件或条款、违约或违约事件根据契约；但是，对于任何此类附加契约、限制、条件或条款，此类修正案可以规定违约后的宽限期，该宽限期可能短于或长于其他违约情况下允许的宽限期，可以规定在此类违约时立即执行，可能限制受托人在此类违约时可用的补救措施，或者可能限制任何债务证券本金总额中占多数的持有人的权利系列免除此类违约；

•规定继任公司承担公司在契约下的义务；

•增加对债务证券的担保或为债务证券提供担保；

•进行任何不会在任何实质方面对债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•添加、更改或取消契约中与一个或多个系列债务证券有关的任何条款，只要契约中未另行允许的任何此类增加、变更或取消将 (a) 不适用于在此之前创建的任何系列的任何债务证券

执行此类补充契约并有权从该条款中受益，也不得修改任何此类债务证券持有人从该条款中受益的权利，或者（b）仅在没有未偿还此类债务证券时生效；

•就一个或多个系列的债务证券提供证据，并规定继任者或独立受托人接受其任命，并在必要时增加或修改契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人管理契约；

•增加或修改契约的任何条款，规定不记名形式的债务证券可以作为本金登记，更改或取消对以注册形式支付债务证券的本金或溢价或不记名形式债务证券的本金、溢价或利息的任何限制，或者允许以不记名形式将注册形式的债务证券兑换成不记名形式的债务证券，以免产生不利影响债务证券或任何系列的任何息票持有人的权益任何实质性尊重或允许或促进任何系列的无凭证债务证券的发行；

•就次级债务证券而言，对契约或任何与从属关系有关的补充契约条款进行任何修改，以限制或终止根据此类条款向任何优先债务持有人提供的利益（但前提是每位此类优先债务持有人都同意此类变更）；

•遵守美国证券交易委员会关于信托契约法下契约或任何补充契约资格的任何要求；

•使契约或债务证券中的任何条款与发行文件中对任何债务证券的描述相一致；

•批准任何拟议修正案的特定形式；

•规定发行任何系列的额外债务证券；

•根据契约确定任何系列的债务证券和息票的形式或条款；

•遵守任何适用保管机构的规则；

•对契约中与债务证券转让和传承有关的条款进行任何修订；但是，前提是（a）遵守经修订的契约不会导致违反《证券法》或任何其他适用的证券法的债务证券的转让，而且（b）该修正不会对债务证券持有人转让债务证券的权利产生重大和不利影响；或

•向受托人或向受托人转让、转让、抵押或质押任何财产，或就契约中出现的事项或问题制定在任何重大方面不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的其他规定。

资产的合并和出售

契约规定，我们不会将我们的全部或基本上全部财产和资产与他人合并，或通过一项交易或一系列关联交易直接或间接向他人转让、转让或租赁给他人，除非 (i) 由此产生的、幸存者或受让人，如果不是 TeraWulf Inc.，是根据美利坚合众国、其任何州法律组织和存在的人员哥伦比亚特区；(ii) 此类交易生效后，立即没有违约或违约事件根据契约发生并仍在继续；（iii）由此产生的未亡人或受让人，如果不是TeraWulf Inc.，则以受托人满意的形式通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务；（iv）我们或继任人已向受托人交付了契约所要求的律师证书和意见。在进行任何此类合并、合并或转让后，由此产生的、尚存的或受让的人应继承TeraWulf Inc.根据契约，并可以行使TeraWulf Inc.的所有权利和权力。

契约的履行和解除；违约

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则，如果 (a) 我们已向受托人交付了一系列债务证券，则该契约通常将不再对一系列债务证券产生任何进一步的效力

取消该系列的所有债务证券（某些有限的例外情况除外）或（b）该系列的所有债务证券和息票迄今未交付给受托人注销的债务证券和息票将到期应付，或根据其条款将在一年内到期并付款，或要求在一年内赎回，我们将不可撤销地将足以在到期时或赎回时支付的全部金额作为信托基金存入受托人此类债务证券和息票（如果在任何一种情况下，我们也将支付或导致将由我们支付根据契约应支付的所有其他款项）。

此外，我们将有 “法律辩护期权”（根据该期权，我们可以终止特定系列的债务证券、我们在该债务证券下的所有债务以及与此类债务证券有关的契约）和 “契约辩护期权”（根据该期权，我们可以终止我们在特定系列的债务证券中根据某些特定契约对此类债务证券承担的义务）在契约中）。如果我们对一系列债务证券行使法律辩护选择权，则由于违约事件，此类债务证券的支付可能无法加快。如果我们对一系列债务证券行使免责期权，则由于与特定契约相关的违约事件，此类债务证券的支付可能无法加快。

适用的招股说明书补充文件将描述我们在行使防御选择权时必须遵循的程序。

关于受托人

契约规定，除非违约事件持续进行，否则受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人可以行使契约赋予的权利和权力，并在行使契约时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使的同样程度的谨慎和技巧。

其中以提及方式纳入的《信托契约法》的契约和条款对受托人成为我们的债权人之一时在某些情况下获得索赔偿付或变现其在任何此类索赔中获得的某些财产（例如担保或其他权利）的权利的限制。受托人将被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；但是，如果受托人获得任何利益冲突（定义见契约或《信托契约法》），则必须消除此类冲突，向美国证券交易委员会申请继续交易许可或辞职。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

存托股份的描述

普通的

我们可以选择发行部分股票，而不是发行一系列优先股的全部股份。如果我们决定这样做，我们将发行存托股票收据，每张存托凭证将代表特定系列优先股股票的一小部分（将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中列出），详情见下文。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据我们之间的一项或多项存款协议存放，存托机构将在适用的招股说明书补充文件中注明，并由根据该协议发行的存托凭证的持有人不时存放。根据适用的存款协议的条款，每位存托股份持有人将有权按存托股份所代表的优先股的适用比例享有该协议所代表的优先股的所有权利和优惠（包括股息、投票、赎回、认购和清算权，视情况而定）。

存托股份将由根据存款协议签发的存托凭证作证。存托凭证将分发给购买相关系列优先股的部分股权的人。

以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股票的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的特定条款，以及此类一般条款可能适用于所发行存托股份的范围（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的存托股份或存款协议的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被与此类存托股份有关的招股说明书补充文件所取代。存款协议和存托凭证的形式将作为已纳入本招股说明书或被视为纳入本招股说明书的文件的证物提交。

以下对存托股份和存款协议某些条款的摘要并不完整，受存款协议和适用的招股说明书补充文件的所有条款（包括定义）的约束，并通过明确提及这些条款进行了全面的限定。

在我们发行一系列优先股的股票后，我们将立即将股票存入存托机构，然后由存托机构发行存托凭证并将其交付给其购买者。仅发行存托凭证以证明全部存托股份。存托凭证可以作为任意数量的全部存托股份的证据。

在准备最终存托凭证之前，根据我们的书面命令，存托人可以签发与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证（并赋予其持有人享有与之有关的所有权利），但不能以最终形式发行。此后将毫不拖延地准备最终存托凭证，此类临时存托凭证可以兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。

股息和其他分配

存托机构将按持有人拥有的存托股份数量的比例向与该系列优先股相关的存托股份的记录持有人分配与该系列优先股相关的所有现金分红或其他现金分配。

如果进行现金以外的分配，则存托人将按持有人拥有的存托股份数量的比例将其收到的财产分配给拥有该股权的存托股份的记录持有人，除非存托人确定不能在持有人之间按比例进行分配或进行分配不可行，在这种情况下，经我们批准，存托人可以采取其认为公平和可行的任何方法进行分销的目的，包括销售（以其认为适当的地点和条件公开或私下出售）由此收到的证券或财产或其任何部分。

在上述任何情况下，分配的金额将减去我们或存托人因税收或其他政府费用而需要预扣的任何金额。

赎回存托股份

如果存托股份所依据的任何系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托机构全部或部分赎回存托机构持有的系列优先股所获得的收益中赎回。每股存托股票的赎回价格将等于该系列优先股的每股赎回价格的适用部分。如果我们赎回存托机构持有的一系列优先股的股份，则存托机构将在同一赎回之日赎回代表所赎回的优先股数量的存托股份。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过存托人确定的抽签或基本等同的方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已偿还，存托股份持有人的所有权利将终止，但赎回时获得应付款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出存托股份的存托凭证后有权获得的任何款项或其他财产除外。对于持有人未能赎回的任何存托股份，我们向存托机构存放的任何资金将在自资金存入之日起两年后退还给我们。

对标的优先股进行投票

在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期（该日期将与相关系列优先股的记录日期相同）的每位存托股份记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的一系列优先股数量相关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力按照指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票或安排进行表决，前提是存托人在会议之前足够的时间内收到指示，使其能够对优先股进行表决或促成对优先股进行表决，并且我们将同意采取存托人可能认为必要的所有合理行动，使存托人能够这样做。如果存托机构没有收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，则将放弃优先股的有表决权。

撤回股票

在存托机构公司信托办公室交出存托凭证并支付了存款协议中规定的税款、手续费和费用后，根据其条款，由此证明的存托股份的持有人将有权在该办公室向该办公室交付相关系列优先股的全部股份数量以及存托股份代表的任何金钱或其他财产（如果有）。存托股份的持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份，但全部优先股的持有人此后将无权向存托机构存入优先股或因此获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了存托股份的数量，该存托人将向持有人交付一份新的存托凭证，该存托人将向持有人或根据其订单同时交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。

存款协议的修订和终止

我们与存托人之间的协议可随时不时修改证明任何系列存托股份的存托凭证形式以及适用的存款协议的任何条款。但是，任何对持有人的权利产生重大不利影响的修正案

除非该修正案获得当时已发行的该系列中至少大多数存托股份的持有人的批准，否则任何系列的存托股份都不会生效。通过继续持有存托凭证，修正案生效时的每位存托凭证持有人将被视为受经修订的存款协议的约束。尽管如此，在任何情况下，任何修正均不得损害任何存托股份的任何持有人在交出存托股份的存托凭证后，在遵守存款协议中规定的任何条件的前提下，获得相关系列优先股的股份及其所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。我们可以在不少于60天前向存托机构发出书面通知随时终止存款协议，在这种情况下，在通知发出之日起不迟于30天的日期，存托机构应在交出存托股份的存托凭证后，向存托股份持有人交付或提供所示相关系列优先股的全部或部分股份的数量通过存托股份。在赎回所有已发行的存托股份或与我们的任何清算、解散或清盘相关的优先股系列进行了最终分配，并且分配已分配给存托股份持有人之后，存款协议将自动终止。

存托人的费用

我们将支付所有转账税和其他税款以及完全因存托安排的存在而产生的政府费用。我们将支付存托机构的费用，包括与相关系列优先股的初始存款、存托股份的首次发行以及相关系列优先股的所有提款有关的费用，但存托股份的持有人将为其账户支付转账和其他税款和政府费用以及存款协议中明确规定的任何其他费用。

保管人辞职和免职

保存人可随时通过向我们发出书面通知来辞职，我们可以随时将保存人免职。任何辞职或免职将在任命继任存托人后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命，并且必须是总部设在美国且总资本和盈余至少为5000万美元的银行或信托公司。

杂项

存托机构将向存托股份持有人转交我们向存托机构提交的所有报告和通信，我们需要向相关优先股的持有人提供这些报告和通信。

存托人的公司信托办公室将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托机构将充当存托凭证的过户代理人和登记机构，如果一系列优先股的股份可以兑换，则存托机构还将充当相应存托凭证的赎回代理人。

认股权证的描述

以下对认股权证条款的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。我们可能会发行认股权证以购买普通股、优先股、债务证券或存托股票。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股、债务证券或存托股票一起发行，也可以附在任何此类已发行证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下认股权证某些条款的摘要并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款的约束，并作了全面的限定。

债务认股权证

与特定发行的债务认股权证相关的招股说明书补充文件将描述此类债务认股权证的条款，包括以下内容：

•此类债务认股权证的标题；

•此类债务认股权证的发行价格（如果有）；

•此类债务认股权证的总数；

•行使此类债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款；

•如果适用，发行此类债务认股权证的名称和条款，以及与每种此类债务证券一起发行的此类债务认股权证的数量；

•如果适用，此类债务认股权证及其发行的任何债务证券的起始和之后的日期将可单独转让；

•行使债务认股权证时可购买的债务证券本金以及行使时可以购买该债务证券本金的价格（该价格可以以现金、证券或其他财产支付）；

•行使此类债务认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•如果适用，可随时行使的此类债务认股权证的最低或最高金额；

•以债务认股权证或行使债务认股权证时可能发行的债务证券为代表的债务认股权证将以注册形式还是不记名形式发行；

•与账面输入程序有关的信息（如果有）；

•支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•如果适用，讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

•此类债务认股权证的反稀释或调整条款（如果有）；

•适用于此类债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；以及

•此类债务认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类债务认股权证相关的条款、程序和限制。

股票认股证

与任何特定发行的普通股认股权证、优先股认股权证或存托认股权证相关的招股说明书补充文件将描述此类认股权证的条款，包括以下内容：

•此类认股权证的标题；

•此类认股权证的发行价格（如果有）；

•该等认股权证的总数；

•行使此类认股权证时可购买的已发行证券的名称和条款；

•如果适用，发行此类认股权证的已发行证券的名称和条款，以及每种此类发行证券发行的此类认股权证的数量；

•如果适用，此类认股权证及其发行的任何已发行证券的起始和之后的日期将可单独转让；

•行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的数量以及行使时可以购买的此类股票的价格；

•行使此类认股权证的权利的开始日期和此类权利的到期日期；

•如果适用，可随时行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•如果适用，讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

•此类认股权证的反稀释条款（如果有）；

•适用于此类认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；以及

•此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证相关的条款、程序和限制。

权利的描述

我们可能会发行购买普通股的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。对于任何权利发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他人签订备用承保或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买在此类权利发行后仍未被认购的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与一家或多家银行、信托公司或其他作为权利代理人的金融机构签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅作为我们的代理人行事，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，除其他事项外，包括：

•确定有权获得权限分配的证券持有人的日期；

•已发行的权利总数和行使权利时可购买的普通股总数；

•行使价；

•完成供股的条件；

•行使权利的开始日期和权利到期的日期；以及

•任何适用的联邦所得税注意事项。

每项权利都将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股的本金。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向证券持有人以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，也可以结合使用此类方法，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

购买合同的描述

我们可能会不时发行购买合同，包括要求持有人向我们和我们购买特定本金的债务证券、普通股或优先股、存托股、政府证券或我们在未来某个或多个日期可能根据本招股说明书出售的其他证券的合同。购买合同结算时应付的对价可以在购买合同签发时确定，也可以通过具体参照购买合同中规定的公式来确定。购买合约可以单独发行，也可以作为由购买合同以及我们或第三方发行的其他证券或债券（包括美国国库证券）组成的单位的一部分发行，以担保持有人根据购买合同购买相关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款，反之亦然，而且付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求持有人担保其在购买合同下的义务。

除其他外，与任何特定购买合同相关的招股说明书补充文件将描述购买合同和根据此类购买合同出售的证券的实质性条款，酌情讨论适用于购买合同的任何美国联邦所得税特殊注意事项，以及管理购买合同的任何与上述条款不同的重要条款。招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将参照购买合同，以及与购买合同相关的抵押品安排和存托安排（如果适用）进行全面限定。

单位描述

我们可能会不时以任何组合方式发行由本招股说明书中可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务，例如美国国债。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在任何时候，也不得在指定日期之前的任何时候单独持有或转让该单位中包含的证券。

除其他外，与任何特定单位相关的任何招股说明书补充文件都将描述：

•单位和构成这些单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•与单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重要条款；

•如果适用，适用于这些单位的任何特殊美国联邦所得税注意事项；以及

•管理单位协议中与上述条款不同的任何重要条款。

分配计划

我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和卖出证券：

•发送给或通过承销商、经纪人或交易商；

•直接发送给一个或多个其他购买者；

•通过大宗交易，参与处理大宗交易的经纪人或交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可以将部分区块作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•尽最大努力通过代理商；或

•否则，通过上述任何一种销售方法的组合。

此外，我们可能会进行期权、股票贷款或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们也可能就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

•进行涉及承销商、经纪人或交易商卖空普通股的交易；

•卖空普通股并交割股票以平仓空头头寸；

•订立期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

•将普通股贷款或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可以出售借出的股票，或者在违约时出售质押股份。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发行和出售的任何承销商、交易商或代理商。招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：

•证券的购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•任何承保折扣和其他构成承销商补偿的项目；

•任何公开发行或收购价格，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或佣金；

•允许或支付给代理商的任何佣金；

•任何其他发行费用；

•证券可能上市的任何证券交易所；

•证券的分配方法；

•与承销商、经纪人或交易商签订的任何协议、安排或谅解的条款；以及

•我们认为重要的任何其他信息。

如果使用承销商或交易商进行销售，则承销商或交易商将以自己的账户收购证券。我们可能会不时通过一项或多笔交易出售这些证券：

•以固定价格或可能更改的价格；

•按销售时的市场价格计算；

•按与此类现行市场价格相关的价格；

•以销售时确定的不同价格计算；或

•按议价计算。此类销售可能会受以下影响：

•在证券可能使用的任何国家证券交易所或报价服务上进行交易中

•在销售时上市或报价；

•在场外市场交易中；

•在大宗交易中，参与的经纪人或交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可以将部分区块作为本金持仓和转售，以促进交易，或者在交叉交易中，同一经纪人充当交易双方的代理人；

•通过写入选项；或

•通过其他类型的交易。

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以直接由一家或多家此类公司向公众发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。承销商或交易商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何公开发行价格以及任何折扣或特许权可能会不时更改。

本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的普通股均可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。根据本招股说明书发行的任何普通股都将在纳斯达克股票市场有限责任公司（或普通股上市的其他此类交易所或自动报价系统）上市，但须视发行的正式通知而定。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理出售。任何参与发行或出售本招股说明书所涉证券的代理人都将予以姓名，招股说明书补充文件中将列出我们应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

可以征求购买本招股说明书中提供的证券的提议，并且我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法所指的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款都将包含在与该要约相关的招股说明书补充文件中。

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，承销商、交易商或代理人将有权根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们征求某些机构投资者的要约，向我们购买证券。可能与之签订这些合约的机构投资者包括：

•商业和储蓄银行；

•保险公司；

•养老基金；

•投资公司；以及

•教育和慈善机构。

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何购买者在任何合同下的义务均不受任何条件的约束，除非（a）根据购买者所受的任何司法管辖区的法律，在交割时不得禁止购买证券；（b）如果证券也出售给承销商，则我们必须向这些承销商出售不受延迟交割限制的证券。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们在本招股说明书下任何证券发行中使用的某些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿和分担，并获得我们的某些费用补偿。

根据与不记名形式债务证券有关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券均可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

我们向其出售已发行证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启此类证券的市场，但这些承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动。

本招股说明书所发行的证券的预计交付日期将在与本次发行相关的适用的招股说明书补充文件中描述。

为遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者有注册豁免或资格要求得到遵守并得到遵守，否则不得出售。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则某些法律事务将由纽约、纽约的保罗、魏斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所代为处理。如果承销商、交易商或代理商（如果有）的律师移交了与根据本招股说明书进行发行有关的法律事务，则将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出此类法律顾问。

专家们

TeraWulf Inc.截至2021年3月31日以及以引用方式纳入本注册声明的2021年2月8日（成立日期）至2021年3月31日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，以引用方式纳入此处，并根据此类报告和专家等公司的授权纳入本注册声明会计和审计。

IKONICS截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及截至该年度的财务报表以引用方式纳入本注册声明，已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP进行审计，以引用方式纳入此处，并根据此类报告以及会计和审计专家公司的授权纳入本注册声明。

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2024年5月23日