附件10.1

执行版本

信贷协议

日期截至2024年5月22日，

其中

怪物 饮料公司，

本协议的借款子公司，

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

摩根大通 CHASE BANK，NA.， 美国银行证券公司，

花旗银行， N.A.

和

汇丰银行 美国银行，国家协会， 担任联席首席发行人和联席账簿管理人

美国银行 ，NA， 作为联合代理

北卡罗来纳州花旗银行

和

汇丰银行 美国银行，国家协会，
作为共同文档代理

目录

页面

时间表：

展品：

截至2024年5月22日的信贷协议(本“协议”)，由Monster Drinage Corporation、特拉华州的一家公司、本协议的借款子公司方、本协议的贷款方和作为行政代理的摩根大通银行 签署。

本协议双方约定如下：

第一条

定义

第1.01节. 定义了 个术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“收购”指直接或间接导致(A)公司或任何附属公司收购个人的全部或实质所有资产，或收购个人的任何业务单位、部门或业务线的任何交易或一系列相关交易， (B)公司或任何附属公司收购任何以前不是附属公司的人的已发行和未偿还股权的50%以上 ，如果该人因此而成为附属公司，或任何以前不是附属公司的人 成为附属公司，或(C)本公司或任何附属公司与以本公司或附属公司为尚存实体的另一人(本公司或任何附属公司除外)合并或合并或任何其他组合。

“收购债务”指公司或任何附属公司为为符合条件的重大收购和任何相关交易(包括为任何相关桥梁设施的全部或部分进行再融资或更换待收购个人或资产的任何原有债务)而全部或部分融资而产生的任何债务；如果(A)向本公司及其子公司发放其收益取决于基本上同时完成此类合格材料收购(并且，如果此类合格材料收购的最终协议在此类合格材料收购完成之前终止，或者如果此类合格材料收购的最终协议未在债务最终文件中规定的日期 之前完成)， 则在每种情况下，根据此类最终文件的条款，这些收益是，并根据该最终文件的条款，迅速申请(br}以履行公司及其子公司就此类债务承担的所有义务)或(B)此类债务 包含“特别强制赎回”条款(或类似条款)，如果此类合格材料收购未在该债务的最终文件中规定的日期前完成(并且，如果该合格材料收购的最终协议在该合格材料收购完成之前终止，或该合格材料收购的最终协议未在指定日期之前完成(受各方同意的该日期的任何延长的限制)，根据该等“特别强制赎回”(或类似)拨备，该等债务须予赎回或以其他方式清偿(br}并于终止后90天内或指定日期内(视属何情况而定)清偿)。

“调整后每日简易SOFR”是指相当于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR小于零，则该利率应视为零。

“调整后的欧元银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧元银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的欧洲银行同业拆借利率应小于零，则该利率应被视为零。

“调整后期限SOFR”指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后 期限SOFR小于零，则该利率应被视为零。

“行政代理人”是指摩根大通以贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政调查问卷” 指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。

“循环承付款总额”是指在任何时候有效的循环承付款总额。

“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)当时未偿还循环贷款本金总额的美元等价物的总和，(B)当时的LC风险敞口总额和(C)当时未偿还的Swingline贷款本金总额的总和。

“商定货币” 指美元和每种替代货币。

“协议” 具有本协议序言中赋予此类术语的含义。

“协议货币” 具有第9.14(B)节中赋予该术语的含义。

“替代货币” 指英镑和欧元。

“辅助文件”具有第9.06(B)节中赋予该术语的含义。

“反腐败法律”是指任何司法管辖区内不时适用于本公司或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规，包括修订后的《1977年美国反海外腐败法》 和英国《反贿赂法》。

“适用债权人” 具有第9.14(B)节赋予该术语的含义。

“适用百分比”对于任何循环贷款人而言，是指该贷款人在该时间的循环承付款占循环承付款总额的百分比；但在第2.22节中，如果存在违约的循环贷款人，则“适用百分比”应指该贷款人在该时间的循环承付款总额所代表的循环承付款总额的百分比(不考虑任何违约循环贷款人的循环承付款) 。如果循环承付款已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承付款确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何循环贷款人在确定时作为违约循环贷款人的地位生效。

“适用利率”是指，在任何一天，(A)对于任何类型的任何循环贷款(就每日简单SOFR贷款而言，只有在此类贷款类型 根据第2.13节适用的情况下)或任何Swingline贷款或根据本协议支付的信用证费用或承诺费 ，在标题“定期基准贷款的适用保证金/ RFR贷款和信用证费用”、“基本利率贷款的适用保证金”或“承诺费”标题下列出的年适用利率，视具体情况而定。根据适用的评级或总净杠杆率(视情况而定)：

循环设施

或（b）关于 任何类型的A部分定期贷款（就每日简单SOFR贷款而言，仅当此类类型根据第2.13条适用时） 或对于勾选费，以下标题“期限适用保证金 基准贷款/ RFR贷款”、“基本利率贷款适用保证金”或“勾选费”中列出的适用年利率，视情况而定 ，根据适用评级或总净杠杆率（如适用）：

A部分定期贷款

就前述而言，任何一天的适用利率将为(I)与最近结束测试期最后一天的总净杠杆率相对应的适用网格中类别中的利率和(Ii)上述适用网格中与该日适用评级相对应的类别 中所述的利率中的较低者。

对于截至2024年6月30日的财政季度，从生效日期 至根据第5.01(C)节交付合规性证书之日之后的第三个工作日，适用类别(对应于总净杠杆率)应为上述适用网格中的类别 1。此后，由于总净杠杆率的变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应自根据第5.01(C)节交付合规性证书之日起的第三个工作日起生效 ；但如果公司的任何合并财务报表在按照第5.01(A)或5.01(B)节规定的期限内没有交付，或者如果根据第5.01(C)条规定的合规性证书在到期时没有交付，则自该合并财务报表或该符合证明(视情况而定)被要求交付之日后的第一个营业日起至交付为止。 上述适用电网中的适用类别(对应于总净杠杆率)应为类别5。

如果适用评级由穆迪、S和惠誉各自提供，且此类适用评级属于不同的类别，则 (I)如果任何两个适用评级属于同一类别，则应适用该类别；(Ii)如果没有两个适用评级属于同一类别，则适用类别应属于与中间适用评级对应的类别。如果 适用评级仅由穆迪、S和惠誉中的任何两家提供，(A)如果该等适用评级属于同一类别，则该类别应适用，以及(B)如果该等适用评级属于不同类别，则 适用类别应为适用评级中较高的类别，除非适用评级相差 两个或两个以上类别，在这种情况下，适用类别应为与较高的适用评级对应的级别低一个级别的类别。如果适用评级仅由穆迪、S和惠誉中的一家提供，则适用的类别应为与该适用评级对应的类别。如果在任何时候，穆迪、S和惠誉都没有适用的评级(本段最后一句提到的情况除外)，适用的 评级将参考总净杠杆率来确定。如果适用评级发生变化(但不是由于穆迪、S或惠誉评级体系的变化)，则该变化应自适用评级机构首次公布之日起的第三个营业日起生效，无论公司何时将该变化通知行政代理和贷款人。如果穆迪、S或惠誉的评级体系发生变化，或者如果任何该等评级机构停止为公司债务债务评级业务，本公司和贷款人应真诚协商 修改该定义，以反映该变化的评级体系或无法从该评级机构获得评级的情况 ，在任何该等修订生效之前，适用的利率(对应于适用的评级)应参考在该变更或停止之前的最新有效评级来确定。

适用的 税率的每一次变更都应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。

“适用评级” 对于穆迪、S或惠誉而言，是指该评级机构对本公司借入资金的优先无担保、非信用增强型长期债务的评级。

“适用时间” 对于以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，是指由行政代理或适用的开证行(视具体情况而定)为在有关日期按照付款地的正常银行程序及时进行 结算所需的替代货币结算地的当地时间。

“批准借款人 门户”是指行政代理选择作为其电子传输系统的任何电子平台。

“经批准的电子平台”是指IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台。

“核准基金” 是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)实体或管理贷款人的实体的附属公司管理或管理的任何基金。

“安排人” 指公司指定为牵头安排人和/或账簿管理人(共同或其他)的任何人，在每个情况下，就生效日期或其后任何时间根据本协议设立的任何信贷安排而言，公司均以该身份 指定为牵头安排人和/或账簿管理人，包括本协议封面上指定的此等人。

“转让 和假设”是指由分包商和合格受托人（在得到第9.04条要求其同意的任何 人员的同意下）达成并由行政代理接受的转让和假设，其形式为附件A 或行政代理批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文档）。

“可用期限” 指，在任何确定日期，就任何协议货币当时的基准而言，适用于该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限 ，如适用， 用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定 截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，但不包括为避免疑问 ，根据第2.13(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”是指美国法典的第11章，标题为“破产”，现在和今后仍然有效，或任何后续法规。

“基本利率”指，就任何一天而言，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加年息1/2及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日之前的一个美国政府证券营业日)加1%中最大者的年利率。就上述(C)款而言，任何一天的经调整条款SOFR应以该日芝加哥时间凌晨5：00左右的条款SOFR参考利率为基础(或CME术语SOFR管理人在条款SOFR参考利率方法中指定的条款SOFR参考利率的任何修订发布时间)；但如果该利率应小于零，则该利率应被视为零。因基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而引起的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。如果根据第2.13节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.13节确定关于经调整期限SOFR的基准替换之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。尽管有上述规定，如果如上所述确定的基本利率将低于每年1.00%，则就本协议而言，该利率应视为每年1.00%。

“基本利率借款”指由基本利率贷款组成的借款。

“基本利率贷款”指以参考基本利率确定的利率计息的任何贷款。

“基准” 对于以任何商定货币计价的任何贷款而言，最初是指以该商定货币计价的贷款的相关利率；但如果就适用的相关利率或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的 基准替换，前提是该基准替换已根据第2.13(B)节取代了先前的基准利率。

“基准替换” 是指，对于任何可用的期限，由行政代理 为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下文第(2)款所述的替换：

(1)            在 任何以美元计价的贷款的情况下，调整后的每日简单SOFR；或

(2)            ：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率作为当时适用的相应基准价的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)对替代基准利率或相关政府机构确定此类利率的机制的任何选择或建议，和/或(Ii)确定替代基准利率的任何演变中的 或当时流行的市场惯例美国此时以适用商定货币计价的银团信贷的基准 和(B)相关的基准替换 调整。

如果 根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准 替换调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的任何设置的可用基准期的任何未调整基准替换 的当前基准的任何替换，指由管理代理和本公司为适用的相应基调选择的 适当考虑(A)任何选择或建议利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)。由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(B)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定利差调整的方法，以将该基准替换为以适用商定货币计价的 银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

“符合基准的变更”是指，对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、 “营业日”的定义、“利息期”的定义、“RFR营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的变更，回顾期限的长短、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)由管理代理决定可能是适当的 以反映此类基准的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准 更换日期”对于任何基准，是指对于当时的基准发生下列事件中最早发生的事件：

(1)            在 “基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期为准；或

(2)            在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调 (或其组成部分)已由监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但这种不具代表性的情况将通过参考第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间相同但早于 的同一天，基准更换日期将被视为发生在用于该确定的参考时间 之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款中关于任何基准的情况下，当发生第(1)或(2)款中所述的适用事件时，该基准更换日期将被视为已经发生，且该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)将被视为已发生。

“基准转换 事件”对于任何基准而言，是指相对于当时的 基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调(或其组成部分)；但在该声明或公布之时，没有 继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期费率，则该基准的任何可用基调(或其组成部分)；

(2)该基准的管理人(或计算时使用的已公布组成部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似 破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。在每种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人作出的公开 声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用条款不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准 的每个当时可用的基准期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则对于任何基准 而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准不可用 期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款更换基准之日起的(A)期间(如有)，如果在该时间，对于本协议项下的所有目的以及根据第2.13(B)节和 (B)节的任何贷款文件，在基准替换项为本协议项下的所有目的和根据第2.13(B)节的任何贷款文件替换该当时的当前基准时，未进行基准替换。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益的所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划” 指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)，(B)守则第4975节所界定的“计划” ，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA第一章或守则第475节而言)。

“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“借款人”指本公司或任何借款附属公司。

“借款人通信” 统称为任何借款请求、任何利息选择请求、任何预付款通知、任何终止或减少承诺的通知、任何请求签发、修改或延长任何信用证的通知或任何其他由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或文件中预期的交易提供的信息、文件或其他材料，这些贷款文件或交易由任何贷款方通过经批准的借款人门户网站分发给行政代理。

“借款人材料” 具有第5.01节中赋予该术语的含义。

“借款” 指(A)在同一日期向同一借款人发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类别、类型和币种的贷款，如果是定期基准贷款，则指单一利息期有效的贷款或(B)Swingline贷款。

“借款最低限额” 指(A)以美元计价的借款，为5,000,000美元；(B)以欧元计价的借款，为5,000,000欧元；(C)以英镑计价的借款，为5,000,000里亚尔。

“借款倍数”指(A)以美元计价的借款，1,000,000美元；(B)以欧元计价的借款，1,000,000欧元；(C)以英镑计价的借款，1,000,000里亚尔。

“借款请求”是指借款人或其代表根据第2.03节或第2.04节提出的借款请求，实质上应采用行政代理批准并单独提供给公司的格式。

“借款子公司”指(A)OpCo、(B)美国特拉华州有限责任公司Monster Energy US LLC，以及(C)根据第2.23节已成为借款子公司的其他子公司，但第2.23节规定不再是借款子公司的任何此类子公司除外。

“借款子公司协议”是指实质上采用附件B-1形式的借款子公司协议，由 公司和适用子公司正式签署，并由行政代理接受。

“借款子公司终止”是指借款子公司基本上以附件B-2的形式终止，由本公司正式签署。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子 ；但(A)当用于任何以欧元计价的贷款时，或与计算 或计算欧洲银行间同业拆借利率有关时，“营业日”一词也应不包括任何非目标日的日子；(B)当与一笔RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款有关时， 或以该RFR贷款的适用货币进行的任何其他交易，术语“营业日”还不包括任何不是RFR营业日的日子，以及(C)当与定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款以及任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款或与涉及调整后期限SOFR或每日简单SOFR贷款的贷款有关的任何其他交易有关时，术语“营业日”也不包括 任何不是美国政府证券营业日的日期。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁，而该等义务的金额应 为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“CBR贷款” 指利率参照中央银行利率确定的贷款。

“CBR利差” 指在任何时候对任何CBR贷款适用的适用利率，该利率适用于根据本协议转换为此类CBR贷款的贷款。

“中央银行利率”是指(A)(I)(A)(A)(I)(A)对于以欧元计价的任何贷款，行政代理可合理酌情选择下列三种利率之一作为 ：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布。(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际借贷便利的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款便利的利率 及(B)任何以英镑计价的贷款，英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的英格兰银行(或其任何继承人)的“银行利率”；加上(2)适用的中央银行利率 调整和(B)零。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，(A)对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在该日之前五个工作日的调整后EURIBOR的平均值(该平均值可以是正的，也可以是负的，也可以是零)，该日的EURIBOR筛选利率是可用的(不包括，从该平均值中，在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR)减去(Ii)在该期间内的最后一个营业日对欧元有效的中央银行利率，以及(B)对于以英镑计价的任何贷款，该利率等于(I)在该日之前的五个RFR营业日的平均Daily Simple SONIA(不包括，从该平均值中，该差值可以是正值、负值或零)。在五个RFR营业日期间适用的最高和最低的每日简单SONIA)减去(Ii)在该 期间的最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行利率。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(A)(Ii)款的情况下确定，(Y)任何一天的调整后EURIBOR应以该日的EURIBOR屏幕利率为基础，时间大约为该术语定义中所指的时间，期限为一个月。

“控制权变更” 如果任何个人或集团(符合交易所法案的涵义以及在本协议日期生效的美国证券交易委员会规则范围内)直接或间接、受益或登记拥有超过本公司已发行及未偿还股权所代表的总普通投票权的50%的股权，则视为已发生控制权变更，但雇员福利计划及/或作为受托人、代理人或其他受托人或管理人的人士除外。就本定义而言，在购股协议、合并协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权协议)完成前，个人或集团不得被视为拥有股权的实益所有权 。

如果(A)控制权变更已经发生，以及(B)(I)在控制权战略性变更的情况下，或者(A)在控制权变更发生之日，战略性母公司 不具有至少两家穆迪的适用评级，则应视为已发生控制权变更触发事件。或(B)在本公司或战略母公司首次公开宣布该控制权变更(或该控制权变更的悬而未决)至该控制权变更发生后60天内的任何日期(只要任何相关评级机构公开宣布战略母公司或本公司的适用评级可能下调)，(1)如果战略母公司拥有穆迪任何两家(但不是三家)机构的适用评级，则该期限将延长。 S和惠誉，其中一个适用评级不是投资级(或者如果公司拥有穆迪、S和惠誉中任何两个(但不是 三个)的适用评级，则一个适用评级不是投资级)或(2)如果战略母公司拥有穆迪、S和惠誉三个均适用的评级，则其中两个适用评级不是投资级(或者如果 公司拥有穆迪、S和惠誉三个均适用的评级，此类适用评级中有两个不是投资评级(br}等级)或(Ii)在控制权发生任何其他变更的情况下，或者(A)在控制权变更发生之日， 本公司实际上没有至少两家穆迪的适用评级，S和惠誉或(B)在本公司首次公开宣布控制权变更(或控制权变更悬而未决)开始至控制权变更发生后60天止的任何日期 (只要本公司的适用评级处于任何相关评级机构可能下调评级的公开公告的考虑之下，该期限将延长)，(1)如果 本公司拥有穆迪、S和惠誉中任何两家(但不是三家)的适用评级，其中一个适用评级不是投资级，或者(2)如果公司拥有穆迪、S和惠誉三家公司的适用评级，则其中两个适用评级不是投资级。就本定义而言，(X)术语“战略性控制权变更” 是指构成控制权变更的任何交易或一系列相关交易，且在紧随此类交易或此类交易的最后一次完成后，如果紧随此类交易或最后一项此类交易完成后，没有任何个人或集团(战略母公司或其任何子公司除外)、 直接或间接、受益或记录在案，占总普通投票权50%以上的股权 由本公司已发行及未偿还的股权所代表，及(Y)当适用评级一词在提及战略母公司时使用 时，适用于本公司的术语定义中的每一处均应被视为对战略母公司的引用。

“法律变更” 是指在本协议日期后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、执行或适用的任何更改，或(C)任何贷款人或任何开证行(或就第2.14(B)节的目的而言，为第2.14(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司，如有)遵守任何请求， 在本协定日期后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；如有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Br)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，无论颁布日期如何，均应被视为法律变更。通过、发布或实施。

“类别”指的是(A)任何贷款或借款，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款还是A档定期贷款，(B)任何承诺，是指这种承诺是循环承诺还是A档承诺。可根据第2.19节和第2.20节确定其他类别的贷款、借款、承诺和出借人。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指不时修订的1986年国内税法。

“承付款” 系指循环承付款、A期定期承付款或其任何组合(视上下文需要)。可根据第2.19节和第2.20节确定额外的承诺类别。

“承诺费” 具有第2.11(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺函”是指2024年4月18日摩根大通银行、美国银行、美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司、汇丰银行美国银行、全美银行和本公司之间的特定承诺函。

“商品交易法”指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信” 统称为任何借款方或行政代理根据任何贷款文件或拟进行的交易而提供或代表其提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何贷款人或任何开证行根据第9.01节以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台。

“公司” 指的是位于特拉华州的Monster Beverage公司。

“竞争者” 指(A)在本公司及其子公司开展业务的行业中与本公司及其子公司竞争的任何人，以及(Br)本公司不时在致行政代理的信函中指定为竞争对手的任何人，以及(B)根据上述(A)款指定的任何 人的任何关联公司，该关联公司的名称可根据该关联公司的 名称的相似性而合理识别，或由本公司不时以书面指定给管理代理；但在根据上文第(A)或(B)款规定的生效日期后，被公司以书面形式指定为竞争者的任何人应被视为竞争者，自公司向行政代理递交相关书面通知之日后的第三个营业日起生效；此外，如果任何人成为竞争者的关联方或将任何人指定为“竞争者”，则任何人不得追溯取消先前获得(X)本协议项下任何转让或参与权益的任何人的资格。

“合规证书” 指基本上采用附件C形式的证书或行政代理和公司批准的任何其他形式的证书。

“综合EBITDA”是指在任何期间内，该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入(以下第(Ix)款的情况除外)时扣除的范围内，且无重复的(I)收入 税项支出，(Ii)利息支出(包括资本租赁债务的推定利息支出)，(Iii)折旧和摊销费用，(Iv)特别费用或亏损，(V)非现金费用或亏损，包括股票期权和其他基于股权的补偿费用、减值费用和资产的任何冲销或减值，但不包括(A)因应计任何未来期间的现金费用准备金而产生的任何非现金费用，(B)已支付且未在前期支出的预付现金费用的摊销，或(C)应收账款或存货的减记或注销(包括坏账准备金或坏账费用的任何补充)，(Vi)(A)非常或非经常性费用或 亏损，(B)重组或重组费用或亏损(包括预期重组或重组或与重组有关的法律、税务或其他咨询费用)，(C)与收购和处置有关的过渡、整合、遣散费和类似费用及亏损，以及(D)预期或与任何收购、处置有关的交易费、成本或支出(包括法律、税务或其他咨询费用)、 或其任何摊销。发行股权 或债务(包括贷款)的产生、预付、修订、修改、重组或再融资，在每一种情况下， 无论是否完成，(Vii)在该 期间与任何收购相关的实际向卖方支付的任何收益或类似或有对价，以及因重新计量与任何收购产生的任何收益或类似或有对价而记录的任何负债的公允价值而在该期间产生的任何损失，(Viii)会计原则变化对该期间的累积影响，(Ix)本公司或任何附属公司在此期间从业务中断保险收到的付款，(X)因掉期合同采用“按市值计价”会计而造成的任何未实现亏损，以及(Xi)任何未实现或已实现的外币折算损失净额；减去(B)至 在计算该综合净收入时加上且不重复的范围，即(1)所得税优惠、(2)非现金收益或收入项目(收入应计项目除外)、(3)非常收益或收入项目，(4)非常收益或非经常性收益或收入项目，但不包括在前一期间收到或将在未来期间收到现金的任何此类项目，(V)就任何收购所产生的任何收益或类似或有对价重新计量所记录的任何负债的公允价值所产生的任何收益；(Vi)根据公认会计原则综合确定的会计原则变更在该期间的累积影响；(Vii)可归因于对掉期合同采用“按市值计价”会计的任何未实现收益；及(Viii)任何未实现的 收益或已实现的外币换算收益；但综合EBITDA的计算应不计入代表本公司或其附属公司任何处置的税后损益的任何损益的影响。 就计算任何期间的综合EBITDA而言，如果公司或任何附属公司在该期间的任何时间应已完成一项重大收购或重大处置，则根据第1.04(C)节的规定，该期间的综合EBITDA应被确定为给予 形式上的影响。

“综合净收入” 是指本公司及其子公司在任何期间的净收入(或亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定。

“合并有形净资产”是指，在任何日期，(A)公司及其子公司的总资产，根据公认会计准则在综合基础上确定，减去(B)(I)公司及其子公司的流动负债(长期债务和资本租赁债务的当前到期日除外)和(Ii)公司及其子公司的商誉和其他无形资产的总和，在每种情况下都是根据公认会计准则综合确定的。这一切都反映在公司截至最近测试期最后一天的综合资产负债表中。

“控制” 是指对某一特定人员直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或促使该人的管理或政策的权力。“控制” 和“控制”具有相关的含义。

就任何可用期限而言，“相应的 期限”是指期限(包括隔夜)或付息时间与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(如适用)。

“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”，其定义和解释依据“12 C.F.R.§252.82(B)”；(B)“承保银行”，其定义和解释依据 12 C.F.R.§47.3(B)或(C)“承保金融服务机构”，其定义和解释依据“12 C.F.R.§382.2(B)”。

“被保险方”的含义与第9.18节中赋予该术语的含义相同。

“每日简单利率”(Daily Simple RFR) 指：(A)就任何以美元计价的贷款而言，指该日的调整后每日简单汇率；(B)就任何以英镑计价的贷款而言，指该日的每日简单汇率。

“每日SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(A)如果SOFR Rate Day是RFR Business 日，或(B)如果SOFR Rate Day不是RFR营业日，则紧接在SOFR Rate Day之前的RFR营业日之前五个RFR营业日之前(A)如果SOFR Rate Day是RFR Business 或(B)如果SOFR Rate Day不是RFR营业日，则紧接在SOFR Rate Day之前的RFR营业日。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR中的任何变更应自SOFR中该变更生效之日起生效，而无需通知任何借款人 。如果截至纽约市时间下午5：00，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个RFR营业日，关于该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准 更换日期尚未出现，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理员网站上公布的前一个RFR营业日的SOFR相同 。

“日常借款”是指由日常借款组成的借款。

“每日简易SOFR贷款”是指按调整后的每日简易SOFR确定的利率计息的贷款。

“每日简单SONIA” 指对于任何一天(“SONIA汇率日”)，等于(A)在(I)如果该SONIA汇率日是RFR营业日，则该SONIA汇率日，或(Ii)如果该SONIA汇率日不是RFR营业日，则为紧接该SONIA汇率日之前的RFR营业日和(B)零之前的五个RFR营业日的SONIA的年费率。由于SONIA的更改而导致的每日简单SONIA的任何更改应从SONIA中该更改的生效日期起生效(包括该更改的生效日期)。

“每日简单索尼娅借款”是指由每日简单索尼亚借款组成的借款。

“每日简单索尼娅贷款”是指以参考每日简单索尼娅确定的利率计息的贷款。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约” 指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人” 除第2.21(B)节另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为贷款提供资金的日期的两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和公司，该不履行是由于该贷款人确定没有满足提供资金的一个或多个前提条件 (每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括关于其参与信用证或Swingline贷款的款项)，(B)已书面通知本公司、行政代理、任何开证行或Swingline贷款人它不打算或期望履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非 该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，或一般根据其他协议，其中 其承诺提供信贷，(C)在行政代理或 公司提出书面请求后三个工作日内失败，提供贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且 在认证之日在财务上能够履行该等义务)，为预期贷款和参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，但条件是，该贷款人应根据第(Br)条第(C)款的规定，在行政代理或本公司(视情况而定)收到该证明的 形式和令其满意的实质内容后，不再是违约贷款人，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的对象，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括 联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为救助诉讼的标的；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要这种所有权 权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，以及该 状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.21(B)节的约束) 自该决定的书面通知确定之日起，该通知应由行政代理立即送达公司、开证行、Swingline贷款人和每个其他贷款人。

“违约循环贷款人”是指在任何时候是违约贷款人的任何循环贷款人。

“延迟提取可获得期”是指自生效日期起至(A)2024年8月22日和(B)终止所有A期定期承诺的日期中较早的一段时间。

“延迟支取资金日期”是指发放A期定期贷款的日期。

“处置” 指直接或间接导致本公司及其附属公司出售、转让或以其他方式处置财产(包括根据任何合并或合并或任何其他合并而产生的 )的任何交易或一系列相关交易，而该等财产构成(A)包含本公司及其附属公司或本公司及其附属公司的任何业务单位、部门或业务范围的全部或几乎所有资产的资产 ，或(B)个人的全部或几乎所有股权。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期” 指2024年5月22日。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合格受让人” 指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人，但在每一种情况下，不符合资格的人除外。

“环境法” 指所有(A)法律、规则、法规、法规和条例，以及(B)由任何政府当局发布、颁布或签订的、由公司或任何附属公司发布或影响的所有命令、法令、判决、禁令或具有约束力的协议，在每个与污染、环境保护或向环境中释放任何材料有关的 案件中，包括与危险或有毒物质有关的所有命令、法令、判决、禁令或具有约束力的协议。

“环境责任”指直接或间接因下列原因或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同；协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对前述任何一项的责任。

“权益”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利；但可转换为股权的负债在转换前不构成股权。

“雇员退休保障条例”系指不时修订的“1974年雇员退休收入保障法”及根据该法令颁布的规则和条例。

“ERISA关联方” 指根据守则第414(B)或 (C)节与本公司一起被视为单一雇主的任何行业或业务，或仅就ERISA第302和303节以及守则第412和430节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务。

“ERISA事件” 是指(A)《ERISA》第4043条或根据该条颁布的《ERISA条例》所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能达到《守则》第412和430节的最低资助标准；(C)根据《守则》第412(D)节或《ERISA》第303(D)节申请豁免任何计划的最低资助标准；(D)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；(F)公司或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生的任何责任；(G)公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自公司或任何ERISA关联公司的任何通知， 关于施加退出责任或确定多雇主计划在《ERISA》第四章的含义内破产或预期破产的通知；或(H)发生与任何计划有关的非豁免“禁止交易”(按ERISA第406节或本守则第4975(C)节的含义)，而本公司或任何ERISA联属公司是“不符合资格人士”(按守则第4975节的定义)或利害关系方(按ERISA第406节的涵义)或以其他方式须负责任。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“欧洲银行同业拆借利率” 是指，就任何利息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，欧洲银行同业拆借利率为布鲁塞尔时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个目标日的基准利率。

“EURIBOR借款” 指由EURIBOR贷款组成的借款。

“欧洲银行同业拆借利率”(EURIBOR Loan)是指以调整后的欧洲银行同业拆借利率确定的利率计息的贷款。

“EURIBOR 屏幕利率”是指欧洲货币市场研究所管理的欧元银行间拆借利率（或任何其他接管该利率管理的人员 ）在适用期间内，如所示（在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布之前 ）在Reuters屏幕的EURIBOR 01页上（或者，如果该费率未出现在Reuters 页面上，则出现在显示该费率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在此类其他信息的适当页面上 发布行政代理人合理自由裁量权不时选择的费率的服务）。

“欧元”或 “欧元”指参与成员国的单一货币。

“默认事件” 具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“交易法”指1934年美国证券交易法。

“汇率”是指，在任何确定日期，为了确定任何替代货币的美元等值，适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(根据纽约时间确定)(或者，如果路透社消息来源不再可用或路透社不再提供该汇率)以上次提供的其他货币(通过出版物或作为 提供给行政代理)购买美元的汇率。最后由其他可公开获取的信息服务提供，该信息服务在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的时间提供汇率)。尽管本定义有前述规定或“等值美元”的定义，但各开证行可仅为计算第2.11(C)款项下欠其的预付费用的目的，参照其为此目的通常采用的合理方法确定的汇率，计算可归因于其签发信用证的信用证风险的美元金额。

“汇率日期”指(A)就以另一种货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)在任何期限基准贷款的情况下，借入或转换为此类贷款的日期，以及每次延续此类贷款的日期；(Ii)就任何RFR贷款而言，借入或转换为此类贷款的日期，以及每个日历月中数字上对应的日期，即借入或转换为此类贷款(或，如果在该月中没有该数字对应的日期，则为该月的最后一天)；(B)对于以任何替代货币计价的任何信用证，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个日历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证进行任何修改的日期，其效果是增加其面额；以及(C)行政代理根据其合理决定权将其指定为汇率日期的任何额外营业日。

“不含税”是指，对于任何收款人或任何其他收款人，对于任何借款人在本合同项下的任何义务 将支付的任何款项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收或以其衡量的税款，在每种情况下，(I)由于该收款人根据下列法律组织或其主要办事处 或其适用的贷款办事处位于、征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，是指在(I)该贷款人成为本协议一方之日(不是根据任何借款人根据第2.18(B)款提出的请求)或(Ii)该贷款人指定新的贷款办事处之日(Br)该贷款人(或其转让人，如有)有权享有的任何美国联邦预扣税，在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第2.16(A)节，(C)根据FATCA征收的任何预扣税，或(D)可归因于收款人未能遵守第2.16(F)节的任何税项，从公司获得 额外的预扣税款。

“现有信用证”是指由任何开证行(或实质上与该项指定同时生效的任何人应成为本文规定的开证行)为任何借款人或公司任何子公司的账户开具的任何信用证，并在遵守第2.05节关于信用证面额货币、信用证的最大风险敞口和信用证到期的要求的前提下，公司和开证行向行政代理人发出的书面通知已将 指定为现有信用证(该通知应包含公司在指定之日起作出的陈述和保证，即第4.02(A)和4.02(B)节规定的先决条件应在指定生效后立即得到满足)。

“现有循环 到期日”具有第2.20(A)节赋予该术语的含义。

“提供出借人”的含义与第2.20(A)节中赋予该术语的含义相同。

“扩展” 具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“延期(Br)截止日期”具有第2.20(B)节中赋予该术语的含义。

“延期通知”具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上与之相当的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过并实施守则这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据托管机构在该日的联邦基金交易(以NYFRB网站上不时公布的方式确定)计算并在下一个营业日公布为有效联邦基金利率的利率；但如果该利率小于零，则该利率应视为零。

“联邦储备委员会”(Federal Reserve Board)指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“费用信函” 具有承诺函中赋予此类术语的含义。

“财务官”(Financial Office)就任何人而言，指该人的首席财务官、副首席财务官、司库、助理司库或控权人。

“惠誉”指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。

“下限”是指 本协议最初规定的有关相关费率的基准费率下限(截至生效日期、本协议的进一步修改、修改或续签或其他)。

“外币隔夜利率”是指，就任何一种货币而言，就任何一种货币而言，该货币的隔夜存款在本金银行间市场上为该货币提供的年利率，其金额约等于确定该利率的金额。 该利率由行政代理机构或适用的开证行(视情况而定)确定。

“外国贷款人” 是指(A)如果借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；以及(B)如果借款人 不是美国人，则就该借款人而言，贷款人是该借款人的居民或根据该借款人所在司法管辖区以外的法律组织的贷款人。

“对外借款子公司”是指任何属于境外子公司的借款子公司。

“外国子公司” 指不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司。

“基金”是指任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，在其正常活动过程中从事(或将会)进行商业贷款和类似信贷扩展的投资。

“公认会计原则”是指符合第1.04(A)节规定的美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，不论是州还是地方，以及行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、部门、部委、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行。

“担保” 指担保人或由任何人(“担保人”)以任何方式担保 任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的任何义务， 直接或间接，包括担保人直接或间接的任何义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何用于偿付的担保，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向拥有人保证偿还该等债务；。(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务；或。(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；。但定期担保不得包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。在任何确定日期，任何担保的金额应为其担保的债务在该日期的未偿还本金(如果是限制担保人货币风险的任何担保，则为担保人在该担保下截至该日期的最大货币责任(根据该条款确定))。

“担保人” 统称为本公司及各附属担保人。

“担保协议” 指本公司、附属担保方和行政代理人之间于2024年5月22日签订的担保协议，并不时予以补充。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟或多氟物质、氡气体、传染病或医疗废物。

“递增承诺” 指递增的循环承付款或递增的定期承付款。

“递增贷款协议”是指公司、借款子公司(如果适用)、行政代理和一个或多个递增贷款人之间的递增贷款协议，其形式和实质令行政代理和本公司合理满意(仅为执行第2.19节)，建立递增循环承诺和/或递增 定期承诺，并对本合同和其他贷款文件进行第2.19节预期的其他修订。

“增量贷款机构” 是指增量循环贷款机构或增量定期贷款机构。

“增量循环贷款承诺”对于任何贷款人来说，是指根据增量贷款协议和第2.19节建立的该贷款机构根据增量贷款协议和第2.19节作出的提供循环贷款并获得信用证和本协议项下的SWingline贷款的参与权的承诺(如果有)，表示为该贷款机构在该增量贷款协议下的循环信贷风险敞口的最高允许总金额。

“增量循环出借人”是指具有增量循环承诺的出借人。

“增量定期贷款承诺” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人根据增量贷款协议和第2.19节作出的提供任何类别定期贷款的承诺(如有)，表示为该贷款人将发放的此类定期贷款的最高本金总额。

“递增定期贷款机构” 是指有递增定期承诺或未偿还递增定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款” 指增量定期贷款人根据第2.19节向本公司发放的贷款。

“任何人的负债”指(A)该人对借入款项的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有债务，(C)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括(I)在正常业务过程中产生的应付经常账户，(Ii)向董事、高级管理人员、雇员或顾问支付的递延 补偿，以及(Iii)与收购有关的任何购买价格调整或收益，(D)以该人所拥有或取得的财产上任何留置权所担保的所有债务为抵押的所有债务，而不论其所担保的债务是否已被承担(如该人士并未承担他人的该等债务，则该人根据本条(D)项所承担的债务数额须为(I)其他人的该等债务的数额及(Ii)该财产的公平市价(由本公司合理厘定)中较小者)，(E)该人对他人债务的所有担保，(F)该人的所有资本租赁义务，(G)该人作为账户一方就信用证和担保书承担的所有义务，以及(H)该人就银行承兑汇票承担的所有义务，或有义务或其他义务。任何人的债务应包括任何其他人的债务 (包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)，但因该人在该人的所有权权益或与该人的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该债务的条款规定该人不对此承担责任。

“保证税” 指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的税(不包括的税)和(B)其他税。

“受赔人” 具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“不符合资格的人”指(A)自然人，(B)为自然人或其亲属(S)的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的自然人；但如该控股公司、投资工具或信托基金(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，且在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，且(Z)资产超过25,000,000美元，且其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷扩展，则该控股公司、投资工具或信托并不构成 不合资格人士。(C)违约贷款人或违约贷款人为其附属公司的任何人士；。(D)本公司、本公司的任何附属公司或任何其他联营公司或(E)竞争对手。

“信息备忘录” 指日期为2024年4月25日的机密信息备忘录，分发给潜在贷款人，与承诺的辛迪加 相关。

“利息选择请求”是指借款人或其代表根据第2.07节 转换或继续借款的请求，实质上应采用行政代理批准并单独提供给公司的格式。

“付息日期”指(A)就任何基本利率贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天及适用于该贷款的到期日；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属利息期超过3个月的定期基准借款，(D)就任何RFR贷款而言，指在借入或转换为该贷款的日期后一个月的每个历月中数字上对应的 日(或，如在该月内并无该数字上对应的日子，则为该月的最后一天)及适用于该贷款的到期日；及(E)就任何Swingline贷款而言，该贷款被要求偿还之日。

“利息期” 就任何期限基准借款而言，是指自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月(或所有参与借款的所有贷款人可能商定的其他期间)的日历月中相应日期结束的期间，由适用借款人选择；但(A)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字对应的日期)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束 ，以及(C)根据第2.13(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或利息选择请求中 指定。就本协议而言，最初借款的日期应为借款之日，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。尽管本协议有任何相反规定，根据任何增量融资协议借入的贷款的初始利息期限可为该增量融资协议中规定的期限。

“投资级” 指(A)就穆迪而言，评级为Baa3或以上；(B)就S而言，评级为BBB-或以上 ；及(C)就惠誉而言，评级为BBB-或以上。

“美国国税局”指 美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“开证行”是指(A)附表2.05所列的每个人和(B)根据第2.05(J)节成为开证行的每个其他循环贷款人，每个人都是本合同项下信用证的开证人，但不包括根据本合同条款辞去或被除名为开证行的任何此等 人(除非此人在辞职或除名后对信用证具有持续的权利和/或义务)。各开证行可酌情安排由该开证行的分支机构或关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该分支机构或关联公司出具的信用证有关的任何此类分支机构或关联机构(双方商定，该开证行应或应促使该分支机构或关联机构遵守第2.05节有关此类信用证的要求)。

“摩根大通” 指摩根大通银行及其继任者。

“判决 货币”具有第9.14(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证 承诺”是指对于任何开证行而言， 可归因于信用证的未偿还信用证风险敞口的最大总金额，该信用证须由开证行出具。 各开证行的信用证承诺金额列于附表2.05中，如果开证行根据第2.05(J)节规定 成为本条款下的“开证行”，则在该章节中提及的适用的书面协议中，或在每种情况下，是开证行与本公司书面商定(并以书面通知行政代理)的其他最高金额。

“信用证延期”指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证付款”指适用开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取金额总和的美元等价物的总和，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的美元等价物的总和。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的LC风险敞口总额的适用百分比。

“贷方相关人员” 是指行政代理(及其任何子代理)、每个安排人、作为辛迪加代理或共同文件代理在本协议封面上列明的每个人、每个贷方(包括Swingline贷款人)和任何 上述人员的每个关联方。

“贷款人”指附表2.01中所列的个人，以及根据转让和假设或增量融资协议而成为本协议当事方的任何其他个人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”指任何现有的信用证和根据本协议开具的任何信用证，但根据第9.05节规定不再是本协议项下的“信用证”的信用证除外。

“负债”指任何损失、索赔(包括当事人之间的索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。

“留置权”指，就任何资产而言，(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或具有实质相同经济效果的任何融资租赁)而享有的权益。

“贷款文件”指本协议、担保协议、每个借款子公司协议、每个借款子公司终止协议、增量贷款协议、第2.05(J)节规定的任何指定额外开证行的协议，以及除第9.02节以外的任何票据以及公司与任何开证行之间关于此类签发的信用证承诺或公司与Swingline贷款人之间关于Swingline贷款人的Swingline承诺的任何协议。

“贷款方” 统称为公司、借款子公司和附属担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“利息中的多数”， 当用于任何类别的贷款人时，除第2.21节另有规定外，指在任何时候，(A)在循环贷款人的情况下， 有循环信用风险和未使用的循环承诺的贷款人占循环信用风险总额的50%以上，以及当时所有未偿还或有效的循环贷款人的未使用循环承诺的总和，以及(B)在任何类别的定期贷款人的情况下，具有此类定期贷款或定期承诺的贷款人，占此类贷款机构所有未偿还或当时有效的此类定期贷款机构所有定期贷款和未使用的定期承诺总额的50% 以上；但就上文(A)款而言，作为Swingline贷款人的循环贷款人的循环信贷风险应被视为不包括其Swingline风险敞口超过其未偿还Swingline贷款本金总额的适用 百分比的任何金额，并进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口第2.21节下的任何再分配，该循环贷款机构的未使用循环信贷承诺应根据其循环信贷风险敞口(不包括该超额金额)确定。

“重大收购”指本公司及其附属公司进行的任何收购，其中(A)本公司及其附属公司支付或应付的现金代价总额 (包括对被收购人的任何债务进行再融资)和(B)被收购人(或被收购人的业务部门、部门或行业)承担的现有债务本金总额为250,000,000美元或更多。

“重大不利影响” 指对(A)本公司及其子公司的业务、资产、运营或财务状况， 作为一个整体，(B)任何贷款方根据其所属贷款文件履行其任何义务的能力，或(C)行政代理或贷款人根据贷款文件可获得的权利或补救措施产生的重大不利影响。

“重大处置”指本公司及其附属公司所作的任何处置，而本公司及其附属公司为此收取的总代价为250,000,000美元或以上。

“实质性债务” 指本公司和重大子公司中任何一个或多个本金总额超过350,000,000美元的债务(不包括(X)在贷款文件下产生的贷款、信用证和担保，以及(Y)公司与任何子公司之间或子公司之间或子公司之间的债务)，或与一份或多份互换合同有关的债务，本金总额超过350,000,000美元。本公司或任何重大附属公司于任何时间就任何掉期合约承担的“本金金额”应为本公司或该等重大附属公司于该时间终止该掉期合约时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效) 。

“重大子公司” 是指(A)其总资产(在合并基础上为该子公司及其子公司确定，但不包括所有公司间项目(包括因公司间交易而增加的所有项目))等于或超过本公司及其子公司合并总资产的10.0%或以上的每个子公司，以及(B)其合并收入(在该子公司及其子公司的合并基础上确定，但剔除所有公司间项目)等于或超过本公司及其子公司综合总资产的10.0%或以上的每个子公司。在每种情况下，截至最近结束的测试期的最后一天；如果在测试期末或任何测试期末，上述(A)或(B)款所述所有子公司的合并合并总资产或合并合并收入不等于本公司及其子公司合并总资产的90.0%和合并收入的90.0%，则根据该子公司及其子公司的总资产或收入的金额(按合并基础确定)，应按降序将一个或多个其他子公司视为重要子公司。直至所有主要子公司的合并合并总资产和合并合并收入至少等于本公司及其子公司合并总资产的90.0%和合并收入的90.0%。

“到期日” 指(A)就循环贷款、Swingline贷款和信用证而言，是循环到期日；(B)对于A档定期贷款而言，是A档定期贷款的到期日；以及(C)对于本协议项下设立的任何其他类别贷款而言，是指确立此类贷款类别的适用贷款文件中规定的到期日。

“MNPI”是指 关于公司、任何子公司或其任何证券的重要信息，而这些信息并未在证券法和交易法下的FD法规的范围内以向投资者提供的方式进行传播。就本定义而言，“重要信息”是指有关公司、子公司或其任何证券的信息 ，根据美国联邦和州证券法，这些信息可以合理地预期为重要信息。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非违约循环贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的任何循环贷款人。

“非展期出借人”应具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“本票”是指任何借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人已借出本票，实质上为本合同附件D所示形式的本票。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”(NYFRB Rate)对于任何一天来说，是指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)中的较大者；但条件是： 如果没有公布营业日的任何一天的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指管理代理在纽约市时间上午11：00从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易的利率；此外，如果上述任何利率小于 零，则该利率应被视为零。

“NYFRB的网站” 是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”是指任何贷款方根据任何贷款文件 或就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接(包括以假设方式取得的贷款或信用证)、绝对的或有的、已到期或将到期的、现有的或以后发生的，并包括在根据任何债务人的救济法在该诉讼中将该人列为债务人的任何诉讼程序开始后按贷款文件中规定的利率应计的利息和费用。无论此类利息和费用是否被允许在此类诉讼中索赔。在不限制上述一般性的情况下，这些义务包括：(A)支付本金、利息、承诺费、信用证费用、记账费用、费用、赔偿和任何贷款文件项下借款人和担保人应支付的其他款项的义务；(B)公司或其子公司就任何信用证支付的每笔款项，包括偿还信用证付款的费用、利息(包括按贷款文件规定的利率计算的应计利息)，在任何借款方或其任何附属公司根据任何 债务人救济法启动或针对任何借款方或其附属公司启动任何程序后，根据任何 债务人救济法将该人指定为该程序中的债务人，无论该利息是否为该程序中允许的债权)以及根据任何贷款文件的条款提供现金抵押品的义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OpCo”指的是特拉华州的Monster Energy Company。

“其他关联税”(Other Connection Tax) 对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系(但因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件下的义务、在任何贷款文件下收到的付款、根据担保权益收取或完善，或根据任何贷款文件进行任何其他交易，或出售或转让任何贷款文件中的权益而产生的联系除外)。

“其他税”(Other Tax) 是指根据贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何贷款单据登记、收取或完善担保权益而支付的任何款项所产生的任何现在或未来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似税项，但对转让(第2.18(B)条所述转让除外)征收的任何此类税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由托管机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率应由NYFRB确定，如NYFRB网站上不时公布的那样)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜 银行融资利率；但如果该利率应小于零，则应视为零。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，指(I)NYFRB利率和(Ii)由行政代理、适用的开证行或Swingline贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额， 由行政代理根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率。

“参与者” 具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律 以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案” 指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。

“付款” 具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“付款通知” 具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指 ERISA中所指和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许的保留款” 指：

(A)法律对逾期未超过60天或正在根据第5.04节提出争议的税款施加的            留置权；

(B)            承运人、仓库工人、机械师、材料工人、维修工、房东、受托保管人和其他类似留置权 在正常业务过程中产生，并确保未逾期超过30天的债务或在遵守第5.04节的情况下面临争议的债务；

(C)            质押和存款(I)在正常业务过程中遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障或类似法律(不包括根据《守则》第430(K)条或《反海外腐败法》第303(K)条施加的任何留置权或违反《守则》第436条的任何留置权)和(Ii)信用证、银行担保、银行承兑汇票 或在正常业务过程中为公司或任何子公司的账户签发的类似票据，支持上文第(I)款所述类型的债务。

(D)            承诺和存款：(I)保证履行投标、投标、贸易合同(用于偿还债务除外)、租赁 (资本租赁义务除外)、法定义务(不包括根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)节施加的任何留置权或违反守则第436条规定的任何留置权)、担保、海关、付款和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在正常业务过程中和(Ii)在正常业务过程中为本公司或任何子公司的账户开具的信用证、银行担保或类似票据 上述第(I)款所述类型的支持义务；

(E)            判决对于根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决有留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的            地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担 不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对公司及其子公司的正常业务行为造成重大干扰。

(G)           保留或归属任何政府当局以控制或管制任何不动产的使用而不会对本公司及其附属公司整体业务的正常运作造成重大干扰的任何分区或类似的法律或权利。

(H)与公司或任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的           地契；

(I)银行或其他金融机构因法律而产生的            留置权 和银行留置权、抵销权或类似的权利和补救办法 存放在存管机构和证券账户的存款账户或其他资金以及在证券中介机构保存的金融资产；但此类存款账户、基金证券账户或金融资产 的设立或存放目的不是为了为任何债务提供抵押品；

(J)            惯例留置权(I)与在公司或任何子公司的正常业务过程中建立托管、托管、经纪和清算账户和服务以及其他现金管理关系有关，或(Ii)与集合存款或清偿账户有关 (包括但不限于，以本公司或任何附属公司的金融机构(br}提供现金汇集安排)为受益人的存款账户留置权，以偿还公司及其附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务 ；

(K)托收银行根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条对托收过程中的物品产生的           留置权 ；

(L)            留置权 因公司及其子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或委托或托管而提交的预防性UCC融资报表文件(或根据适用法律提交的类似文件)而产生的；

(M)          留置权 代表许可人、出租人或分许可人或再许可人，或被许可人、承租人或分许可人或再承租人在受本协议允许的任何租赁(资本租赁义务除外)、许可或分许可或特许协议约束的财产中的任何权益或所有权。

(N)           留置权 根据法律规定，有利于海关和税务机关，以确保支付与货物进口有关的关税。

(O)           对任何人的特定存货或其他货物及其收益有留置权，以保证该人对为其账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(P)           (I)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中销售货物的类似安排而产生的留置权，以及本协议允许的在正常业务过程中达成的托管安排(不包括任何一般存货融资)，以及(Ii)根据《统一商法典》第二条(以及任何类似的法律规定)产生的有利于货物卖方或买方的留置权；

(Q)           向公司或任何附属公司租赁和经营的物业的业主或出租人存放 现金，以保证履行该等物业的租约规定的义务 ，每种情况下均在正常业务过程中；

(R)作为合同抵销权的            留置权 ；

(S)            租赁， 在正常业务过程中授予他人的非排他性许可、再租赁或非排他性再许可，不在任何重大方面干扰公司及其子公司的正常业务过程；以及

(T)            对存放于受托人或类似人的现金及现金等价物有留置权，以抵销或清偿及清偿任何债务。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，而就该计划而言，本公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“最优惠利率” 是指《华尔街日报》最后一次引用的美国最优惠利率，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的《联邦储备统计数据》H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为最高年利率。其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或美联储理事会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次更改都应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效 。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持” 具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“合格材料收购”指本公司或其任何附属公司进行的任何收购，涉及本公司或其附属公司为支付代价而产生的债务(包括对被收购人的任何债务进行再融资)，或本公司或其附属公司承担被收购人(或被收购的业务部门、部门或业务线)的现有债务，本金总额为250,000,000美元或以上的任何收购。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何开证行和(C)任何贷款人。

“参考时间”，对于当时的当前基准的任何设置， 应指(A)如果该基准是调整后期限SOFR，则在该设置日期的前两个美国政府证券营业日的前一天芝加哥时间上午5：00，(B)如果在基准过渡事件和基准更换日期之后，该基准的RFR是每日 简单SOFR，则在该设置之前的四个美国政府证券营业日，(C)如果该基准是调整后的EURIBOR，则为布鲁塞尔时间上午11：00，比设定日期提前两个目标日；(D)如果该基准的RFR为SONIA，则为设定日期前四个工作日；(E)如果该基准的RFR为Daily Simple SONIA，则为设定日期前四个工作日的RFR ；或(F)否则，为行政代理根据其合理的 决定权确定的时间。

“登记册” 具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“相关贷款方” 就任何指定人士而言，指(A)该人的任何控制人或受控制关联公司，(B)该人或其任何控制人或受控制关联公司各自的 董事、高级人员或雇员，以及(C)该人或其任何控制人或受控制关联公司各自的 代理人和代表，在第(C)款的情况下， 按照该人、该控制人或该受控制关联公司的明确指示行事；如果本定义中对控制人或受控关联公司的每个引用都与参与本协议谈判的控制人或受控关联公司有关。

“相关方” 就任何特定人士而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。

“相关政府机构”系指(A)就以美元计价的贷款、美联储理事会、NYFRB和/或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会或(在每种情况下)其任何继任者进行基准置换；(B)就以英镑计价的贷款、英格兰银行、英格兰银行或英格兰银行官方认可或召集的委员会(在每种情况下，由其任何继承者)进行基准置换；以及(C)欧洲中央银行、欧洲中央银行或欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，欧洲中央银行的任何继任者，对以欧元计价的贷款的基准替代。

“相关利率” 指(A)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后期限SOFR；(B)对于以欧元计价的任何期限基准借款，调整后EURIBOR；(C)对于以美元计价的任何RFR借款，调整后每日简单SOFR；以及(D)对于以英镑计价的任何RFR借款，每日简单SONIA。

“相关的筛选利率”是指(A)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率，以及(B)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是EURIBOR筛选利率。

“替代贷款人”的含义与第2.20(A)节中赋予该术语的含义相同。

“所需贷款人” 除第2.21节另有规定外，指在任何时候拥有定期贷款、循环信贷风险和未使用承诺的贷款人 ，占所有贷款人当时未偿还或有效的定期贷款、循环信贷风险总额和未使用承诺的总和的50%以上。但就前述而言，作为Swingline贷款人的循环贷款人的循环信贷敞口应被视为不包括其Swingline敞口超过其未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比 的任何金额，并进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口2.21节下的任何再分配，该循环贷款人的未使用循环信贷承诺应根据其不包括该超额金额的循环信贷敞口来确定。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人” 就任何人而言，是指该人的每名首席执行官、任何财务总监、秘书或助理秘书 ，以及仅为根据第二条发出通知的目的，由上述任何人员在发给行政代理人的通知中或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议而指定的该人的任何其他高级职员或雇员。

“路透社” 指汤森路透公司、Refinitiv或在任何情况下都是其继任者。

“循环可用期间”是指从生效日期至(A)循环到期日和(B)循环承付款总额终止日期中较早者的期间。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环承诺” 对于每个贷款人来说，是指该贷款人作出循环贷款并参与本协议项下的信贷和摆动贷款的承诺(如果有)，表示为代表该贷款人在本协议项下的循环信用风险的最高总额的金额，该承诺可根据第2.08节不时减少，(B)根据第2.19节不时增加 ；及(C)根据 或根据第9.04节向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺额的初始数额载于 附表2.01，或在转让和假设或增量融资协议中规定，根据该协议，贷款人应根据适用情况承担或提供其循环承付款。截至生效日期，贷款人的循环承诺总额为750,000,000美元。

“循环信贷风险敞口” 就任何贷款人而言，指(A)该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额的美元等价物的总和，(B)该银行在该时间的LC风险敞口，以及(C)其当时的摆动额度风险敞口的总和。

“循环贷款人” 是指有循环承诺或循环信贷风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“循环到期日”是指2029年5月22日，该日期可根据第2.20节予以延长；但如果该日不是营业日，则循环到期日应为紧随其后的营业日。

“RFR”是指， (A)对于任何以美元计价的贷款，是指Daily Simple Sofr，以及(B)对于以英镑计价的任何贷款，是指SONIA。

“RFR借款”指由RFR贷款组成的任何借款。

“RFR营业日” 是指，(A)任何以美元计价的贷款的美国政府证券营业日，以及(B)任何以英镑计价的贷款的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市的日子 除外。

“RFR贷款”(RFR Loan) 是指以每日简易RFR确定的利率计息的贷款。

“S” 指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司或其评级机构业务的任何继承者 。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订之时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、扎波里日日亚和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的赫森地区)。

“受制裁的人”指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国国王陛下的财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会或其任何继承者。

“证券法”指1933年美国证券法。

“SOFR”指 相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

"SOFR管理员的 网站"指NYFRB的网站，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”指， 就任何营业日而言，等于SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率。

“索尼亚管理人” 指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

“SONIA管理人的网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“法定准备金利率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特殊、应急或补充准备金) 表示为联邦储备委员会确定的一个小数，行政代理就欧洲货币资金(目前在法规D中称为“欧洲货币负债”)或任何其他准备金率 或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金而施加的类似要求而遵守的欧元银行同业拆借利率 。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款，其相关基准是参照法定准备金利率(根据该基准的定义)进行调整的，应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于D条例或任何类似条例下任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定储备率应在任何准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。

“子公司” 对于在任何日期的任何个人(“母公司”)来说，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日期，超过50%的普通合伙企业权益 由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)截至该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“附属担保人” 指在任何时候(A)OpCo和(B)双方子公司(如果有)成为担保协议的一方，但有一项理解是，当该附属公司根据本协议条款解除其在担保协议项下的义务时，该子公司将不再是附属担保人。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权 或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、货币汇率掉期交易、货币 期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括签订任何前述交易的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何及 任何类型的交易及相关确认书，受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关时间表)的条款和条件的约束或管辖。《主协议》)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值” 就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交当日或之后的任何日期，据此确定的终止价值(S)，该终止价值(S)，以及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，S确定为此类掉期合同的按市值计价的金额(S)。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“Swingline承诺” 对于Swingline贷款人而言，是指Swingline贷款人的Swingline风险敞口的最大金额。Swingline贷款人承诺的Swingline金额如附表2.04所述，或者是Swingline贷款人与本公司书面商定(并以书面通知行政代理)的其他最高额度。

“Swingline Exposure” 指在任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比 (如果循环贷款人同时也是Swingline贷款人，则不包括此时未偿还的Swingline贷款 其他循环贷款人不应为其参与此类Swingline贷款提供资金)的总和进行调整，以使违约循环贷款人根据Swingline风险敞口第2.21节进行的任何重新分配生效， 和(B)如果循环贷款人同时也是Swingline贷款人，则指在其他循环贷款人不应为其参与该等Swingline贷款提供资金的情况下，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。

“Swingline lender” 指摩根大通作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“Swingline Loan” 指根据第2.04节发放的贷款。

“T2”是指由欧洲系统或任何后续系统运行的实时总结算系统(或者，如果该系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代系统的其他系统(如果有))。

“目标日” 指T2开放进行欧元付款结算的任何一天。

“税”是指 任何政府当局现在或将来征收的任何税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何适用于此的利息、附加税或罚款。

“定期基准借款”是指由定期基准贷款组成的借款。

“定期基准贷款”(Term Benchmark Loan)指根据调整后期限SOFR(不包括“基本利率”定义第(C)款)或调整后EURIBOR确定的利率计息的任何贷款。

“定期承诺” 指根据第2.19节确定的A档定期承诺或任何其他类别的定期承诺。

“定期贷款人” 是指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”指根据第2.19节设立的A档定期贷款或任何其他类别的定期贷款。

“定期贷款借款”是指由定期贷款组成的借款。

“SOFR期限” 对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，是指芝加哥时间凌晨5点左右的SOFR期限参考利率，也就是该期限与适用利率期限相当的 开始前两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“定期SOFR借款”是指由SOFR定期贷款组成的借款。

“SOFR定期贷款” 指以调整后的SOFR期限确定的利率计息的任何贷款(根据“基本利率”的定义第(C)款除外)。

“条款SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(例如，“条款SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限 基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME条款SOFR管理人发布并被管理代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至纽约市时间下午5：00，在该术语SOFR确定日，CME术语SOFR管理人尚未公布适用期限的“术语SOFR参考利率”，并且尚未出现关于术语SOFR的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，该条款SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是针对CME术语SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日不超过该条款SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。

“测试期” 是指截至任何日期，本公司连续四个会计季度的最近结束期间，其合并财务报表已根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付(或要求已交付)(或，第3.04(A)节中提及的第一次交付之前的财务报表)。

“滴答费” 具有第2.11(D)节中赋予该术语的含义。

“总负债” 是指(A)公司及其子公司在该日期的负债总额，按公认会计原则在综合基础上确定，但仅限于负债一词定义中第(A)、(B)、(C)和(F)款所述类型的范围，(B)公司及其子公司在该日期的负债总额。债务定义(Br)第(D)或(E)款所指的类型，但仅限于该定义第(A)款所指的债务，即并非本公司或附属公司的任何人士；但为确定总负债，在签订任何合格材料购置的最终协议后的任何时间，除非该合格材料购置已经完成，否则不得计入与该合格材料购置有关的任何购置债务。

“总净杠杆率”是指截至任何日期的(A)截至该日期的总负债减去截至该日期的不受限制的现金与(B)在该日期或之前最近结束的测试期的综合EBITDA的比率。

“A档定期借款” 指由A档定期贷款组成的借款。

“A档定期贷款承诺” 是指贷款人在延迟提款可用期间作出A档定期贷款的承诺(如有)，表示为该贷款人将提供的A档定期贷款的最高本金金额，因此 承诺可(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的A期贷款的初始金额 定期承诺列于附表2.01中，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，贷款人应根据适用情况承担其A期定期承诺。截至生效日期，贷款人的A部分定期承诺总额为750,000,000美元。

“A档定期贷款机构” 是指有A档定期贷款承诺或未偿还A档定期贷款的贷款人。

“A批定期贷款”是指根据第2.01(B)节发放的贷款。

“A部分期限到期日”是指2027年5月22日；但如果该日不是营业日，则A部分期限到期日 应为紧接其前一个营业日。

“交易” 指本协议的借款人和任何其他借款方签署、交付和履行其作为一方的贷款单据、贷款的借用、其收益的使用以及本协议项下信用证的签发。

“类型”指的是任何贷款或借款的利率，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR(“基本利率”的定义(C)条款除外)、调整后的EURIBOR、调整后的每日简单SOFR(如果适用于第2.13节)、每日简单SONIA或基本利率来确定的。

“英国金融机构”是指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或负责任何英国金融机构决议的任何其他公共行政机构。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无限制现金”指截至任何日期，公司及其子公司在该日期所拥有的现金和现金等价物的总额，其金额应反映在公司根据公认会计原则编制的综合资产负债表中；只要(A)该等现金及现金等价物在有关综合资产负债表上并无显示为“受限” 及(B)在厘定总负债时忽略任何收购债务，则该等现金及现金等价物在厘定无限制现金时将不计及直接或间接收益；此外，如上文所述的非限制现金在任何时间均超过500,000,000美元，则当时的非限制现金金额将被视为500,000,000美元。

“美元等值” 是指在任何确定日期，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理根据第1.05节使用与该替代货币当时有效的汇率根据第1.05节的规定确定的等值美元。

“美元” 或“$”指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券 工作日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业 和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭的任何一天，以交易美国政府证券的日子。

“美国人”指守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议 制度”具有第9.18条赋予该术语的含义.

“美国税务凭证” 具有第2.16(F)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。

“全资拥有”指任何人士的附属公司， 指该附属公司的所有股权(根据适用法律须由其他人士持有的董事合资格股份及其他面值股权除外)由该人士、该人士的另一家全资附属公司或其任何组合实益拥有。

“退出责任” 是指因完全或部分退出多雇主计划而对该计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人” 指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法而不时行使的减记和转换权力，其中减记和转换权力 列于欧盟自救立法附表中；以及(B)就联合王国而言，适用的决议授权根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

第1.02节贷款和借款的 分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别(例如，“循环贷款”)或类型(例如，“定期基准贷款”)或按类别和类型(例如， “定期基准循环贷款”)进行分类和指代。

第1.03节. 术语 概述。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。 “将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有判决、命令、令状和法令。 除文意另有所指外，(A)任何协议(包括任何贷款文件)、文书或其他文件的任何定义应解释为指不时修订的该等协议、文书或其他文件， 补充或以其他方式修改(受本文所述的此类修改、补充或修改的任何限制的约束)，(B)本文中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人(受本文所述的对转让的任何限制的限制)，对于任何政府当局，任何其他政府当局已继承其任何或所有职能，(C)任何法规、规章或条例的任何定义或提及应被解释为对其的提及，如不时修订、补充或以其他方式修改，对任何法规的所有引用应被解释为指根据其颁布或发布的所有规则、法规、裁决和官方解释；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、证物和附表。

第1.04节 会计术语；公认会计原则；形式计算。

(A)            除本协议另有明确规定外，本协议中使用的所有会计或财务术语均应按照《公认会计准则》进行解释，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照《公认会计准则》编制。但尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释为(除第3.04、5.01(A)和5.01(B)节的目的外)，并且本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响(X)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编)(和相关解释)的任何选择，将任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值； 或(Y)导致任何负债反映在资产负债表上的任何其他会计原则，其金额低于所述本金，包括适用财务会计准则委员会发布的《会计准则更新2015-03：利息》，(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂)中关于可转换债务工具的任何债务处理的情况下，(和 相关解释)以其中所述的减少或分叉的方式对任何此类负债进行估值，而该等负债 在任何时候均应按其全数所述本金估值，及(Iii)在不影响因实施财务会计准则委员会ASU 2016-02号《租赁(主题842)》而产生的租赁的会计 任何变更的情况下，该等变更将要求确认任何租赁(或转让使用权的类似安排)的使用权资产及租赁负债，而该等租赁(或类似安排)将不会按2018年12月31日生效的GAAP分类为资本租赁。

(B)            如果 在《公认会计原则》生效日期之后的任何时间或在其应用中发生的任何变化将影响任何财务比率或任何贷款文件中规定的任何其他拨备的计算，并且公司或所需贷款人提出要求，行政代理人、贷款人和公司应本着诚意协商修改该比率或其他拨备，以根据公认会计原则的该变化或其应用(须经所需贷款人的批准)修改该比率或其他拨备的原意；但在作出如此修订前，该比率或其他规定应继续按照紧接该项修订前有效的公认会计原则或其适用而解释。

(C)            本协议规定须进行的所有 收购、处置或其他交易的备考计算应在给予备考后计算，如同该交易发生在适用测试期的第一天一样，并在适用的范围内，计入与收购或处置的资产相关的历史收益和现金流量，以及任何相关的产生或减少的债务，均按照证券法下S-X法规第11条下的交易会计调整和自主实体调整。如果任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将确定之日的有效利率视为整个期间的适用利率 (如果该掉期合同的剩余期限超过12个月，则应考虑适用于该债务的任何掉期合同)。

第1.05节 汇率。行政代理应在每个适用的汇率日期确定以替代货币计价的任何借款的美元等值 ，在每种情况下，使用该替代货币相对于确定日期生效的美元的汇率，该金额应为该借款的美元等值，直到根据本句进行下一次所需的 计算为止。

第1.06节 利率；基准通知。一笔贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会停产或成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.13(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对 担保或承担任何责任，也不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项承担任何责任，也不对其任何替代利率或后续利率或其替换利率承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替换参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，被替换的现有利率或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性 。行政代理及其附属公司和/或其他 相关人员可以从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、 后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，其方式均不利于任何借款人。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务以确定 本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权行为、合同 或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.07节 划分。 就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何划分或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到随后的 人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人士应被视为于其存在之日起 由当时其股权持有人组织及收购。

第二条

学分

第2.01节 承诺。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)每个循环贷款人各自同意在循环可获得性期间内的任何营业日不时向任何借款人提供以美元或任何替代货币计价的循环贷款，本金总额不会导致(I)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环承诺，或(Ii)循环信贷风险总额超过循环承诺总额 和(B)每一批A期定期贷款分别同意以美元至本公司在延迟提取可用期内的单一延迟提取融资日期，本金金额不超过该贷款人的部分 定期承诺。在上述限制范围内，借款人可以根据第2.01节借入循环贷款，根据第2.10节预付循环贷款，根据第2.01节再借循环贷款，并遵守本条款规定的条款和条件。A档定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。

第2.02节 贷款和借款。(A)每笔循环贷款或定期贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例向同一借款人发放同一类别和类型的贷款。每笔Swingline贷款应按照第2.04节规定的程序发放。任何贷款人未能按规定发放贷款不应免除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求发放贷款承担责任。

(B)除第2.13节另有规定外，(I)每笔定期贷款应完全包括(A)本公司根据本协议可能要求的定期SOFR贷款或(B)基本利率贷款，以及(Ii)每笔循环贷款应完全包括(A)如果是以美元计价的循环贷款借款，(1)定期SOFR贷款或(2)基本利率贷款， 如适用借款人根据本协议要求，(B)如果是以欧元计价的循环贷款借款，则为欧元同业拆借利率贷款；(C)如果是以英镑计价的循环贷款借款，则为每日简单索尼亚贷款。每笔Swingline贷款应为基本利率贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款；但行使该选择权不应影响适用借款人 根据本协议条款偿还贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时的            ，借款本金总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；条件是：(I)延续未偿还期限基准借款所产生的任何期限基准借款的总额可以等于该未偿还借款的总额，以及(Ii)任何类别的期限基准借款的总额可以等于该类别总承诺额的全部未使用余额。在进行每一次RFR借款或基本利率借款(Swingline贷款除外)时，此类借款的本金总额应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额；但任何类别的任何RFR借款或基本利率借款的总额 可等于该类别总承诺额的全部未使用余额，或对于基本利率借款，为第2.05(F)节所述偿还LC支出提供资金所需的 。每笔Swingline贷款的金额应不少于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款和RFR借款的总数不得超过10笔(或行政代理可能同意的 以上)。

(D)            尽管有本协议的任何其他规定，借款人无权请求、或选择转换或继续任何期限基准借款，条件是与之相关的利息期限将在适用于该借款的到期日之后结束。

第2.03节. 请求借款。如需申请循环贷款或定期贷款，适用借款人(或本公司)应 向行政代理提交一份由适用借款人(或本公司)的负责人签署的完整借款申请，从而将该请求通知行政代理。行政代理必须收到每个借款请求 (A)如果是定期基准借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于提议借款日期前三个营业日的美国政府证券 ；(B)如果是RFR借款，则不迟于提议借款日期前五个工作日，纽约市时间上午11：00，以及(C)如果是基本利率借款，则不迟于 上午11：00。纽约市时间，在提议借款的日期；如果此类借用请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则行政代理可自行决定免除上述签名要求。 每个借款请求应不可撤销，并应按照第2.02节的规定具体说明以下信息(但有关A档定期贷款的借款请求可说明，该通知的条件是满足其中规定的一个或多个条件，在这种情况下，如果不满足任何此类条件，公司可(在提议借款的指定日期或之前向行政代理人发出通知)撤销该通知)：

(I)            请求这种借款的借款人；

(2)           所请求借款的货币和本金总额；

(3)          所请求的借款的 类别；

(4)          这种借款的日期，应为营业日；

(V)           这类借款的类型；

(Vi)          在期限基准借款的情况下，适用于该期限基准借款的初始利息期，该利息期应是 “利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(Vii)         将向其支付资金的适用借款人账户的位置和编号(如果不是在美国开立的账户，行政代理应合理满意)，或者，如果是第2.05(F)节规定的用于偿还信用证支出的任何基本利率循环借款，则为偿还信用证支出提供资金的开证行的身份。

如果未指定借款类型，则所请求的借款应为(A)以美元计价的借款、基本利率借款(br})和(B)以任何替代货币计价的借款，其类型应与第2.02(B)节规定的该替代货币所允许的类型相同。如果没有就任何请求的期限基准借款规定利息期， 则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期。如果没有就任何借款指定币种选择，则适用的借款人应被视为选择了美元。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每个贷款人其详情以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节 Swingline 贷款。(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，任何借款人均可要求Swingline贷款人在循环可用期间内不时地向该借款人发放以美元计价的Swingline贷款，且在任何时间未偿还的本金总额不会导致(I)未偿还的Swingline贷款本金总额超过75,000,000美元，(Ii)Swingline贷款人的Swingline风险敞口超过Swingline贷款人的Swingline承诺，(3)任何循环贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环承诺，或(4)循环信贷风险总额超过循环承诺总额；但Swingline贷款人不需要，但可以自行决定发放Swingline贷款，为未偿还的Swingline贷款提供再融资。 在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款 。

(B)            若要 申请Swingline贷款，适用的借款人(或本公司)应在提议的Swingline贷款当日纽约时间 下午12：00之前，向行政代理提交一份填妥的 借款申请，由适用借款人(或本公司)的负责人执行；但如果借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则行政代理可全权酌情免除上述签字要求。每个此类 借款请求应是不可撤销的，并应指定(I)请求此类Swingline贷款的借款人，(Ii)请求的 日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款的金额，以及(Iii)要向其支付资金的适用借款人的帐户 的位置和编号(如果不是在美国维持的帐户，则应合理地 满足Swingline贷款人的要求)，或者，如果是为偿还第2.05(F)节规定的LC支出而请求的任何Swingline贷款 ，提供信用证付款的开证行的身份。行政代理在收到第2.04节规定的借款申请后，应立即通知Swingline贷款人有关详情。Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款以电汇方式提供给适用的借款人，电汇至该借款申请中指定的账户或适用的签发银行(视情况而定)，在该Swingline贷款的请求日期 。

(C)            Swingline贷款人可在任何营业日不迟于纽约市时间下午12：00向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得所有或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将被要求参与的Swingline贷款的总额。 行政代理在收到通知后将立即向每个循环贷款人发出有关通知，在该通知中明确规定该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款人在收到上述通知后(无论如何，如果该通知是在纽约市时间下午12：00之前收到的，不迟于纽约市时间下午2：00在该营业日的下午2：00之前收到，如果是在纽约市时间下午12：00之后收到的，则不迟于紧接的下一个营业日的上午10：00之前收到)，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每个循环贷款人都承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对的和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或减免的发生和继续，或循环承诺的终止，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减免 。各循环贷款人进一步确认并同意，在发放任何Swingline贷款时，Swingline贷款人应有权依赖于借款人根据第4.02节作出的陈述和担保，并且不会因依赖借款人的陈述和担保而招致任何责任。每一循环贷款人应履行本款规定的义务，以电汇方式立即支付可用资金，方式与第2.06节关于该循环贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节在必要时应适用于循环贷款人在本款下的付款义务)，行政代理人应立即向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知本公司，此后应向行政代理而不是Swingline贷款人支付与该Swingline贷款有关的款项。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何金额，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给借款人，则应退还给Swingline贷款人或行政代理(视属何情况而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第2.05节 信用证。

(A)            General。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，任何借款人均可要求任何开证行开具以美元或任何替代货币计价的信用证(或修改或延长未偿还信用证)，用于其自己的账户，或只要本公司是该信用证的共同申请人(且须遵守“了解您的客户”的要求，并且在任何外国子公司的情况下，该子公司的组织管辖权是适用开证行合理接受的)。对于 其任何子公司的账户，在循环可用期间内的任何时间和不时，以适用的开证行合理接受的形式。尽管提交给任何开证行的信用证申请书中有任何规定与信用证的签发、修改或延期有关，但如果该信用证申请书的条款和条件与本协议的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。就本协议的所有目的(包括第2.05节第(Br)款(D)和(F)款)而言，每份现有信用证应被视为在本协议项下由适用借款人开立的信用证。尽管本协议有任何相反规定，在下列情况下，开证行无需开具、修改或延长任何信用证：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制开证行 开立、修改或延长信用证，或要求开证行停止开立、修改或延长信用证，或适用于开证行的任何法律，或对开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力) 应全面禁止开立信用证，或特别禁止开立信用证，或任何此类命令、判决、法令或法律应对开证行施加在生效日期无效的任何限制、准备金或资本或流动性要求(开证行不为此获得补偿)，或对开证行施加任何未偿还的损失。在生效日期不适用且开证行善意地认为对其具有重要意义的费用或费用，或(Ii)此类信用证的开立、修改或延期将违反开证行普遍适用的一项或多项政策。不需要开证行(但可自行决定)签发商业信用证。

(B)发布、修订、延期的            通知；某些条件。申请签发信用证或修改或延长未完成信用证(根据第2.05条第(C)款允许的自动延期除外)， 适用的借款人应向适用的开证行和行政代理提交书面通知(包括通过经批准的借款人门户进行的任何交付，如果行政代理和适用的开证行已批准这样做的安排)，在请求签发、修改或延长的日期之前合理地 提交要求签发信用证的书面通知，或指明要修改或延长的信用证，并注明要求开具、修改或延期的日期(该日期应为营业日)、信用证到期日期(应符合第2.05节第(C)款)、信用证金额、信用证的币种(应符合第2.05节第 (A)款)、信用证受益人的名称和地址以及使适用开证行能够开具、修改或展期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求， 适用借款人还应就任何此类请求提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在(在每次签发、修改或延长信用证时，适用的借款人应被视为代表并保证)在该签发、修改或延期生效后，(I)信用证风险总额不超过50,000,000美元，(Ii)任何开证行签发的信用证风险敞口的部分不超过该开证行的信用证承诺，(Iii)每个循环贷款人的循环信贷风险敞口不超过该贷款人的循环承诺额的情况下，方可签发、修改或延长信用证。(Iv)循环信贷风险总额不会超过循环承诺总额，或(V)如果循环到期日已按第2.20节的规定延长，则在该循环到期日之后到期的信用证风险不会超过应延期至该等信用证最后到期日之后的循环承诺总额。

(C)            到期日期。根据其条款，每份信用证应在以下两个日期中较早的一天或之前失效：(I)信用证签发日期后一年(或，如果信用证延期，则为当时的到期日)和(Ii)循环到期日前五个工作日的日期，两者以较早的日期为准；但 任何信用证均可包含由适用借款人和适用开证行商定的惯例自动延期条款，根据该条款，信用证的到期日应自动延期最多12个月(但不得迟于上文第(Ii)款规定的日期)，但开证行有权通过在延期前通知受益人来防止此类延期的发生。

(D)            Participations. 通过签发信用证(或修改信用证，增加金额或延长其期限)和 在适用的开证行或任何贷款人不采取任何进一步行动的情况下，作为开证行的开证行在此向每个循环贷款人授予，每个循环贷款人在此获得：对该信用证的参与度等于该循环贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。 为考虑并促进上述规定，各循环贷款人在此无条件地同意为该开证行的账户向行政代理支付该循环贷款人在该开证行根据该信用证支付的每笔信用证付款的适用百分比，该循环贷款人在第2.05条第(F)款规定的到期日未偿还适用借款人，或因任何原因(包括循环到期日之后)需要退还给适用借款人的任何偿还款项，每一笔此类付款都应以该信用证付款的货币支付。每个循环贷款人都承认 并同意：(I)其根据本款就信用证获得参与并就获得的参与进行付款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或循环承诺的违约、任何减少或终止。或任何不可抗力或其他事件，即根据任何法律规则或统一惯例， 任何信用证(包括isp的第3.14节或国际商会的任何后续出版物) 允许在信用证或循环承诺到期后根据该信用证提款，以及(Ii)每笔 此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。各循环贷款人还确认并同意，在开立、修改或延长任何信用证时，适用的开证行应有权依赖，且不因依赖借款人的陈述和担保而承担任何责任。

(E)            付款。 各开证行应在收到后适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表其签发的信用证项下付款要求的单据，并应在审查后，迅速通过电话或电子邮件(如果是电话通知，则通过电子邮件确认)通知行政代理和适用的借款人这种付款要求，以及开证行是否已经或将根据信用证付款；但条件是开证行不需要在付款前发出通知，未发出通知或延迟发出通知并不免除适用借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人进行偿付的义务。

(F)            报销。 如果开证行应就信用证进行信用证付款，则适用的借款人应在(I)借款人收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在纽约市时间上午10：00之前收到的)向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，以该信用证付款的货币表示，不迟于纽约市时间下午12：00。在收到之日或(2)借款人收到该通知之日之后的第二个营业日，如果在收到之日的该时间之前没有收到该通知；但条件是： 在信用证以美元支付的情况下，如果此类信用证支出的金额为1,000,000美元或更多，则适用的借款人 可根据本文规定的借款条件，根据第2.03或2.04节的规定，请求以基本利率循环借款或Swingline贷款为此类付款提供资金，并且在融资的范围内，应解除借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的基本利率循环借款或Swingline贷款取而代之。如果借款人未能在上述规定的时间内偿还任何信用证付款，适用的开证行应将此情况通知行政代理，行政代理应通知各循环贷款人，该借款人就适用的信用证付款应支付的金额和币种，以及该循环贷款的适用百分比。 收到通知后，各循环贷款人应立即向行政代理支付借款人当时应支付的该信用证付款的适用百分比，与第2.06节中关于循环贷款人发放贷款的规定相同(第2.06节在必要时应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理机构应迅速将其从循环贷款人收到的金额汇给适用的开证行。行政代理收到适用借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将付款分配给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的循环贷款人和开证行。循环贷款人根据本款 为偿还开证行的信用证付款而支付的任何款项(上文设想的基本利率循环借款或摆动贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除任何借款人偿还此类信用证付款的义务。

(G)            义务 绝对。每个借款人按照第2.05款(F)款规定的偿还信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，无论在任何情况下，无论(I)任何信用证、任何信用证申请、本协议或任何其他贷款单据、或本协议或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)任何信用证下提交的证明是伪造的任何汇票或其他单据，都应严格按照本协议的条款履行。任何方面的欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证行凭汇票或其他不符合信用证条款的单据付款，(Iv)任何不可抗力或其他事件，根据 任何适用于任何信用证的法律规则或统一惯例(包括isp的第3.14条或国际商会的任何后续出版物)，允许在规定的期满或循环承诺日期后根据该信用证开具提款，或(V)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何事件或情况，如无本款的规定，可能构成合法或公平的解除，或提供抵销的权利，适用的借款人在本合同项下的义务。行政代理、循环贷款人、开证行或其任何关联方均不因信用证的开立或转让、信用证项下的任何付款或未能付款(无论前述情形如何)、任何汇票、单据、通知或任何与信用证项下或与信用证有关的其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任。(Br)任何技术术语解释错误、任何翻译错误或任何其他行为、未能采取行动或其他事件或情况； 但前述规定不得解释为开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而造成的借款人遭受的任何直接损害(与特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿相对，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人承担责任。 双方明确同意，除非有管辖权的法院已通过最终和不可上诉的判决裁定，如果开证行在该裁定方面存在重大疏忽或故意不当行为，则该开证行应被视为在每一次裁定中都谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对此类单据付款(如果此类单据不严格遵守信用证条款)。

(H)            临时 利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非适用的借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应计入自该信用证付款之日起至(但不包括该借款人全额偿还该信用证付款之日)的每一天的利息，在(Br)以美元计价的任何信用证付款的情况下，按当时适用于基本利率循环贷款的年利率计算，以及(Ii)在以任何其他货币计价的LC付款的情况下，年利率等于适用的外币隔夜利率加上用于确定定期基准贷款适用利率的适用利率；但如果借款人 未能在按照第2.05(F)节规定到期时偿还或资助信用证付款，则应适用第2.12(D)节。根据本款规定产生的利息应支付给行政代理，记入适用的开证行的账户，但在任何循环贷款人根据第2.05(F)条向开证行付款之日及之后发生的利息应记入该循环贷款人的账户，并应在要求时 支付，或在没有要求的情况下，在适用借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。

(I)            现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，则在公司收到行政代理人或循环贷款人的多数利息通知后的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为开证行和循环贷款人的利益，在行政代理人的账户中存入一笔现金和每份适用信用证的货币金额，相当于该日期信用证风险敞口的103%，外加任何应计和未付利息；但根据第7.01(H)条或第7.01(I)条对任何借款人发生任何违约事件时，交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类保证金应立即到期并支付，无需要求或 任何其他通知。借款人还应在第2.10或2.21节要求的范围内，按照本款规定交存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为借款人支付和履行本协议项下义务的抵押品。行政代理对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括独家提款权。除因投资此类存款而赚取的任何利息外， 这类存款的投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用， 此类存款不计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿付的信用证付款，以及相关费用、成本和惯常手续费，并且在未如此运用的范围内，应保留用于偿还借款人此时的信用证风险的偿还义务，或如果贷款的到期日已被加速(但在任何此类申请的情况下，当任何循环贷款人为违约贷款人时(但仅限于在生效后，剩余的现金抵押品应少于所有违约循环贷款人的信用证风险总和(经各开证行同意)，用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人 因违约事件的发生和持续而被要求提供本合同项下一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后，应在可行的情况下尽快向借款人退还该 金额(不适用于上述范围)。如果根据第2.10(B)(I)节的规定，借款人需要提供一定数额的现金抵押品，则应将该金额(未按前述方式使用的部分)退还给借款人，但该部分中提及的适用超额部分应已消除，且不会发生或继续发生违约事件。如果借款人根据第2.10(B)(Ii)条被要求提供一定数额的现金抵押品，则只要此类现金抵押品在任何时候超过信用证风险的102%，任何超出的部分应立即退还给借款人。如果根据第2.21节的规定，借款人必须提供一定数额的现金抵押品，借款人应在实际可行的情况下尽快向借款人退还该金额(以未如上所述使用的金额为限)，但条件是，在实施该退还后，任何开证行不得对任何未清偿信用证承担任何风险，该未清偿信用证未被非违约循环贷款人的循环承诺和/或剩余现金抵押品完全覆盖，且不会发生违约事件，且 仍在继续。

(J)            指定更多开证行。本公司可随时及不时指定一家或多家同意以下述身分提供服务的循环贷款人作为额外开证行。循环贷款人接受本协议项下的指定为开证行，应由协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理满意(并应阐明指定循环贷款人的信用证承诺)，由公司、行政代理和指定循环贷款人签署，自该协议生效之日起及之后，(I)该循环贷款人应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及(Ii)本协议及其他贷款文件中提及的“开证行”一词应视为包括该循环贷款人作为本协议项下信用证的签发人 。

(K)            终止开证行 。本公司可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供副本，终止指定开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应在(I)该开证行确认收到该通知和(Ii)第^这是交货之日之后的营业日；但除非开证行(或其关联公司)出具信用证的信用证风险降至零，否则此类终止不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应根据第2.11(C)款支付终止开证行账户的所有未付费用。 尽管此类终止生效，被终止的开证行仍应是本协议的当事方，并继续享有开证行根据本协议就其在终止前出具的信用证享有的所有权利，但不应出具任何额外的信用证，也不应被要求修改或延长任何现有信用证。

(L)            向行政代理出具银行报告。除行政代理行另有约定外，除第2.05节其他规定的通知义务外，各开证行还应向行政代理行提交书面报告：(I)与开证行签发的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括开证行签发的信用证的所有开具、延期和修改、所有到期和取消、所有付款和报销，以及(Ii)行政代理行应合理要求的关于该开证行签发的信用证的其他信息。

(M)            LC 暴露测定。就本协议的所有目的而言，(I)根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论上述最高金额在确定时是否有效，以及(Ii)如果在任何确定日期信用证已按其条款过期，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第600号(或可能在适用时间生效的较新版本)或国际商会规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款的实施，仍可根据信用证提取任何金额。或者，如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付款”和“未开立”，金额为可支付的金额，适用借款人和每个循环贷款人在本信用证项下的义务应保持完全有效，直至开证行和循环贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

(N)为子公司的账户签发的            信用证 。尽管本协议项下开立或未兑现的信用证支持任何子公司(借款子公司除外)的任何 义务或由其承担，或声明任何子公司(借款子公司除外)是该信用证或为该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指导方”、 等，且不减损适用开证行就该信用证对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、股权或其他方面产生的)，公司(I)应偿付、赔偿和补偿本信用证项下的适用开证行(包括偿还信用证项下的任何和所有付款、支付利息和支付第2.11(C)条规定的到期费用)，如同该信用证是完全由公司开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃作为该附属公司的任何或所有义务的担保人或担保人而获得的任何和所有抗辩。借款人在此确认，为其子公司开具的信用证使借款人受益，并且借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.06节.借款的 资金；行政代理的追回。(A)一般规定。各贷款人应在不迟于纽约市时间下午12：00(如果是基本利率贷款，则为迟于向行政代理交付适用借款请求后两小时)，以适用货币的即时可用资金向行政代理提供每笔贷款的金额，该账户应是行政代理最近为该目的通过通知贷款人而指定的。在适用的借款申请中指明的这类贷款的拟议日期；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定发放。行政代理 应将收到的所有资金汇入适用借款申请中指定的账户，或在基础利率贷款用于偿还第2.05(F)节规定的信用证支出的情况下，汇给借款人在适用借款申请中指定的开证银行，从而使所有收到的资金与行政代理收到的资金相同。

(B)行政代理的            推定 。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.06(A)节在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即以适用货币的即期可用资金向行政代理支付相应的金额，并附带利息，自向适用借款人提供该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理的付款日期，(I)如果由该贷款人付款，则为 隔夜利率，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(Ii)在借款人付款的情况下，适用于包括 此类借款的贷款的利率。如果适用借款人和贷款人应在相同或重叠的 期间向行政代理支付利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。 如果该借款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则所支付的金额应构成该借款人在该借款中的 贷款。任何借款人的任何此类付款不得影响该借款人对未能向行政代理支付此类款项的贷款人提出的任何索赔。

行政代理人就第2.06(B)条规定的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的， 没有明显错误。

(C)            资金来源 。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或 构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

第2.07节 利益选举。(A)每次借款最初应为基准借款的类型，如果是定期基准借款，则应具有适用借款申请中规定或第2.03节中另有规定的初始利息期限。此后，适用的借款人可以选择将这种借款(如果以美元计价)转换为不同的类型，如果是定期基准借款，则可以继续这种借款，并可以选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人 可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应在持有此类借款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为 单独借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。为免生疑问，借款人不得(I)更改任何借款的货币，(Ii)选择不符合第2.02(D)节规定的定期基准贷款的利息期，以及(Iii)在基准过渡事件和基准更换日期之前，就调整后的期限SOFR请求或请求转换为每日简单SOFR借款(不言而喻，且 同意，每日简单SOFR借款只能按照第2.13节的规定提供)。

(B)            若要根据本节作出选择，适用的借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，向行政代理人递交一份由适用借款人(或公司)的负责人执行的填妥的权益选择请求，将该项选择通知行政代理，如果该借款人是在该项选择的生效日期提出借款请求的，则该借款类型应为 ；如果此类利息选择请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则行政代理人可自行决定免除上述签名要求。每个利益选择请求应是不可撤销的，并应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)选择该利息选择请求所适用的借款 ，如果就其不同部分选择不同的选项，则将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据以下第(Br)(Iii)和(Iv)条规定的信息)；

(Ii)           根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)          所产生的借款的类型；和

(4)          如果由此产生的借款由定期基准贷款组成，则在实施该 选择后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求 期限基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为已选择了一个月期限的利息 。

(C)立即            在收到利息选择请求后，行政代理应将其详情以及该贷款人在每次借款中所占份额通知每个适用类别的贷款人。

(D)            如果适用借款人未能在适用的利息期结束 之前，就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本协议规定偿还，且在该利息期间结束时符合第2.13节的规定，否则该借款应继续延长一个月的利息期。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求将此通知本公司(但第7.01(H)节或第7.01(I)条规定的违约事件不需要通知)，则只要违约事件仍在继续，(I)以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，除非偿还，每笔以美元计价的未偿还期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为基准利率借款，以及(Ii)以替代货币计价的未偿还期限基准借款不得持续超过一个月的利息期限 。

第2.08节 终止和承诺的减少。(A)除非事先终止，否则(I)循环承诺应在循环到期日纽约市时间下午5：00自动永久终止，(Ii)A期定期承诺应在(A)延迟提取资金日期和(B)2024年8月22日下午5：00之间自动且永久终止，以(A)延迟提取资金日期和(B)2024年8月22日较早者为准；以及(Iii)除非所需贷款人放弃，否则所有承诺应在发生控制权变更触发事件时自动永久终止。

(B)             公司可随时终止或不时减少任何类别的承诺；但条件是(I)任何类别的承诺的每一次部分 减少的金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，以及(Ii)如果在根据第2.10节同时预付循环贷款或摆动贷款后，任何贷款人的循环信用敞口将 超过其循环承诺，则公司不得终止或减少循环承诺。

(C)            公司应在终止或减少任何类别的承诺的生效日期前至少三个工作日(或行政代理合理接受的较短的 通知)，通知行政代理终止或减少任何类别承诺的任何选择，并指明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即通知适用类别的贷款人其内容。 公司根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；但公司交付的终止任何类别承诺的通知 可说明该通知的条件是满足其中规定的一个或 个条件，在这种情况下，如果不满足任何该等条件，公司可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何类别的承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少都应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。在适用类别承诺的任何终止生效日期前应计的所有承诺费和报价费应在终止生效日期支付。

第2.09节 偿还贷款；债务证据。(A)每个借款人在此无条件承诺(I)向行政代理支付每个循环贷款人的账户，该贷款人在循环到期日向该借款人支付该贷款人每笔循环贷款的当时未付本金，(Ii)就本公司而言，向每个定期贷款人的账户支付该贷款人在A期到期日的每笔定期贷款的当时未付本金 和(Iii)向Swingline贷款人支付在循环到期日和该Swingline贷款发放后的第一天(即第15天)向借款人发放的每笔Swingline贷款的当时未付本金 金额^这是或日历月的最后一天，且至少为该Swingline贷款发放后的四个工作日； 条件是，在以美元计价的循环借款发生的每一天，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。

(B)            每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明每个借款人因该贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息金额。

(C)            行政代理应保存账户，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、货币、类别和类型以及适用的利息期，(Ii)每名借款人在本协议项下到期应付或将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每一贷款人份额的金额。

(D)            根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响任何借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。此外，如果行政代理所保存的记录与任何贷款人的记录之间存在任何不一致，应以行政代理的记录为准。

(E)            任何贷款人均可要求凭票据证明其发放的贷款。在这种情况下，适用的借款人应编制、签立并向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据(或在该贷款人提出要求时，向该贷款人及其登记受让人支付)。此后，该票据证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)都应由一张或多张票据表示，该票据的形式应支付给其中指定的收款人(如果该票据是登记票据，则应支付给该收款人及其登记受让人)。

第2.10. 提前还款 贷款。(A)可选的预付款。借款人有权随时、不时地预付全部或部分借款，而无需支付保费或罚款(但须遵守第2.15条)，但须按照本节第(C)款的规定提前通知。

(B)            强制预付款 。

(I)如果 由于任何原因在任何时间的循环信贷风险总额超过当时有效的循环承诺总额，则在任何期限基准循环借款的任何利息期的最后一天，以及任何            循环借款、任何基本利率循环借款或任何摆动额度贷款的另一个日期，适用借款人应提前偿还循环贷款和Swingline贷款，其总额等于(I)上述适用贷款的本金总额和(Ii)足以消除超额部分的金额中的较小者。如果由于任何原因，在任何时间的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷风险总额的105%，则适用借款人应在不迟于下一个营业日预付一笔或多笔循环借款或Swingline贷款(如果没有此类借款未偿还，则根据第2.05(I)节将现金抵押品 存入行政代理的账户)，总金额等于(I)循环信贷风险总额和(Ii)消除超额所需金额中的较小者。

(Ii)           在 控制权变更触发事件发生时(除非获得所需贷款人的豁免)，借款人应不迟于纽约市时间下午5：00，在该控制权变更触发事件发生之日，(A)全额偿还当时未偿还的所有贷款，(B)根据第2.05(I)节将现金抵押品存入行政代理账户，金额相当于当时LC风险敞口的102%。

(C)            General。 适用的借款人(或本公司代表其)应通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的情况，则通知Swingline贷款人)本协议项下的任何预付款，(I)如果是提前偿还期限基准借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，即预付款日期前三个工作日；(Ii)如果是预付RFR借款， 不迟于纽约市时间上午11：00，在还款日期前五个RFR营业日，以及(Iii)如果提前支付基本利率借款(包括Swingline贷款)，则不迟于纽约时间下午12：00提前还款(或，如果是上文(B)段所述的任何预付款，则为在 情况下可行的较晚时间)。每份该等通知均为不可撤销的，并须列明预付日期及每笔借款的本金及本金，以及应预付的贷款类别(S)及(如须预付定期基准贷款)该等贷款的利息 期(S)；惟任何该等通知可以满足其内指明的一项或多项条件为条件，在此情况下，如任何该等条件未获满足，本公司可撤销该通知(于指定的 预付日或该日之前通知行政代理)。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理人应立即将通知内容告知适用类别的贷款人。任何借款的每一次部分预付款应 在第2.02节规定的相同类别和类型的借款预付款的情况下允许的金额。 每次借款的预付款应按比例适用于预付借款中包括的贷款。预付款应附带第2.12节要求的应计利息，并应遵守第2.15节的规定。

第2.11节 费用。

(a)            承诺 费用。公司应为每个循环承诺人向行政代理支付承诺费（“承诺 费用”），该费用应在生效日期（包括生效日期）至（不包括该日期）期间，根据该承诺人循环承诺的实际未使用金额按适用费率累积。该日期。承诺费 每年3月、6月、9月和12月的最后一天（包括）应于15日到期并拖欠支付^这是自生效日期之后的第一个这样的日期开始。如果适用税率在任何季度发生任何变化，承诺费应在该适用税率生效的该季度内的每个期间分别计算 。所有承诺费应以360天为基年计算，并按实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。为了计算承诺费，循环贷款人的循环承诺应被视为在该循环贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用，不应计入Swingline风险敞口。

(B)贷方费用的            信函 。公司应为每个循环贷款人的账户向行政代理支付与其参与信用证有关的参与费(“信用证费用”)，该费用将按适用的 费率在该贷款人的信用证风险敞口的每日金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分) 期间(包括生效日期至但不包括该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口的日期中较晚的日期)应计。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天包括 应计的信用证费用应于15日到期并拖欠。^这是自生效日期之后的最后一天起计，但所有应计信用证费用应在循环承诺终止之日到期并支付，循环承诺终止之日后应支付的任何信用证费用均应到期并在要求付款时支付。如果适用汇率在 任何季度发生变化，则应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。所有信用证费用应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)应付给开证行的            预付费以及单据和手续费。本公司应就该开证行开具的每份信用证为其自己的账户直接支付预付费用，按本公司和该开证行分别商定的年利率计提 该开证行出具的信用证的每日风险总额(不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分)，自生效日期起至(但不包括)所有循环承诺终止之日和停止任何该等风险敞口之日两者中较后的日期。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天累计的预付费用应 到期，每季度应于15日拖欠。^这是自生效日期后的第一个日期起计的最后一天，但所有预付费用应在循环承付款终止之日支付， 循环承付款终止之日之后应计的任何预付费用应按要求支付。所有预付费用 应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天 ，但不包括最后一天)。此外，公司应自行向各开证行直接支付开证行与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(D)            报价费用 。本公司应为每一批定期贷款机构的账户向行政代理支付一笔定期费用(“定期贷款费用”)，这笔费用应按该贷款机构每日A期贷款金额的适用费率累算。自生效日期起(包括生效日期后60天)至定期贷款项下承诺终止为止的 期间(该期间为“定期贷款应计期间”)。计收的计价费应在计价期的最后一天全额支付。所有票务费用应以360天为基年计算，并应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。

(E)            行政费 代理费。本公司同意按照《费用函》中规定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(F)            一般。 本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给适用方(如果是承诺费、信用证费用和记账费用，则应支付给行政代理，以分配给适用的贷款人)。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.12节 利息。 (A)构成每笔基本利率借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按基本利率加 适用利率计息。

(B)            构成每个期限SOFR借款的 贷款应在该借款的有效利息期内按调整后期限SOFR计息 加适用利率。

(C)            构成每笔欧洲银行同业拆借利率的贷款应按调整后的欧洲银行同业拆借利率计息，计息期限为该借款的有效利息期 加适用利率。

(D)            构成每笔RFR借款的贷款应按适用的每日简单RFR加适用利率计息。

(E)            尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息，或任何借款人在本合同项下应支付的任何费用或其他金额在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前计息， 年利率等于(I)任何贷款或任何信用证支出的逾期本金或利息，2%加适用于本节前面各段或第2.05(H)节规定的适用于此类贷款的 利率， 如适用，以及(Ii)在任何其他金额的情况下，2%加本节第 (A)段所规定的适用于基本利率贷款的最高利率。

(F)每笔贷款的            应计利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付；但(I)根据本节(E)段应计的利息应按要求支付，(Ii)在任何贷款(循环可用期末前预付基本利率循环贷款除外)的偿还或预付的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，(Iii)在当前利息期结束前任何期限基准贷款的任何转换的情况下，此类贷款的应计利息应在转换生效之日 支付，以及(Iv)循环贷款或Swingline贷款的所有应计利息应在循环承诺终止时支付。本协议项下的利息应在判决之前和判决后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(G)            所有基本利率贷款(但仅当基本利率参考最优惠利率确定时)和每日简单SONIA贷款的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际天数为基础进行。所有其他利息计算 应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的利息比按一年365天计算的利息更多)。每笔贷款的利息应计入贷款发放之日，而不应计入贷款或其任何部分支付之日的利息；但在贷款发生当日偿还的任何贷款，除第2.17(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理人对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(H)如果， 由于公司选择了公认会计原则允许的新会计处理而导致公司财务报表重述(但不包括由于公司选择了公认会计原则允许的新会计处理而导致的历史财务报告的变化)或任何其他原因(在每种情况下， 不是由于公认会计原则的任何变化)，则            ，本公司或贷款人认定：(I)本公司截至任何适用日期计算的总净杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算总净杠杆率将导致该期间的定价较高，如果在终止所有承诺和偿还所有贷款(但不是其他情况)之前发现此类不准确，本公司应应行政代理的要求，立即并追溯义务向行政代理支付 适用贷款人或适用签发银行的账户(视情况而定) (或，在根据《破产法》对公司发出实际或被视为进入的济助令后，自动 ，而无需行政代理、任何贷款人或任何开证行采取进一步行动)，相当于该期间应支付的利息和费用超过该期间实际支付的利息和费用的金额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或任何开证行(视具体情况而定)在第2.12(F)款或第(Br)条第(7)款下的权利。

第2.13. 替代利率 。(A)在符合第2.13(B)节的规定的情况下：

(I)            管理代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定该利息期的调整期限SOFR或调整后的欧元银行同业拆借利率(视情况而定)(包括因为相关的屏幕利率不可用 或按当前基础公布)或(B)在任何时候，不存在适当和合理的手段来确定适用商定货币的适用的每日简单RFR；或

(Ii)           被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整期限SOFR或调整后的欧元银行同业拆借利率(视属何情况而定)不会充分和公平地 反映贷款人在该利息期内发放或维持其借款的成本，或(B)就任何时间的任何RFR借款而言，适用于适用商定货币的每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)在此类RFR借款中发放或维持其贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快将此事通知本公司和贷款人(可以通过电话)，直到(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准不再存在导致该通知的情况，以及(Y)适用借款人(或本公司代表其)根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求。(A)在以美元计价的贷款的情况下，任何要求将任何借款转换为该利息期间的期限基准借款或继续 作为该利息期间的期限基准借款的任何利息选择请求，以及任何请求该利息期限的定期基准借款的借款请求，均应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于(1)以美元计价的RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不也是第2.13(A)(I)或 2.13(A)(Ii)节的标的，或(2)基本利率借款，如果经调整的每日简单SOFR也是第2.13(A)(I)或 2.13(A)(Ii)节的标的，以及(B)在以替代货币计价的贷款的情况下，请求将任何借款转换为、或继续任何借款，该利息期间的期限基准借款和请求该利息期间的定期基准借款或相关基准的RFR借款的任何借款 均应无效。但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在公司收到本第2.13(A)节所指管理代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日 未偿还，然后，直到(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关利率的情况不再存在，并且(Y)适用的借款人(或本公司代表借款人)根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)如果贷款以美元计价，(1)任何期限基准贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天，只要经调整的每日简易SOFR不是第2.13(A)(I)或2.13(A)(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是第2.13(A)(I)或2.13(A)(Ii)节的标的，则转换为并构成(X)以美元计价的RFR贷款，以及(2)任何RFR贷款 应自该日起，转换为基本利率贷款，并构成基本利率贷款，以及(B)如果贷款以替代货币计价，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为并应构成以适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息的CBR贷款； 如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且没有明显错误) 无法确定适用替代货币的中央银行利率，则受影响的任何定期基准贷款应在该日之前由公司选择，(I)由适用借款人在该日全额预付，或(Ii)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，应被视为以美元计价的定期基准贷款(本金金额等于以该替代货币计价的定期基准贷款本金总额的美元等值)，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息(假设连续利息期为一个月)，以及(2)任何RFR贷款应转换为，并应构成，CBR贷款，按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)无法确定适用替代货币的中央银行利率，则受影响的任何此类RFR贷款应在该日之前由公司选择，(I)由适用借款人在该日全额预付，或(Ii)仅用于计算适用于该RFR贷款的利率。应被视为以美元计价的基本利率贷款 (本金金额等于该RFR贷款本金的美元等值)，并应按当时适用于基本利率贷款的相同利率计提利息 。应支付任何CBR贷款的利息，任何CBR贷款的本金应根据转换为此类CBR贷款的贷款的适用情况而分别支付或预付。

(B)           (I)尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期 发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换 是根据基准更换日期的美元定义第(1)款确定的，此类基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中替换此类基准(包括任何相关调整)，用于本协议或任何其他贷款文件中关于此类基准设置和后续基准设置的所有 目的，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何 修改或进一步行动或同意，以及(Y)如果基准 替换是根据基准替换定义第(2)款针对该基准替换日期的任何商定货币确定的，对于本协议或任何其他贷款文件，此类基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后的第5个工作日 向贷款人提供此类基准替换通知后的第五个营业日起 替换本协议或任何其他贷款文件项下的此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，前提是行政代理在该时间尚未收到组成所需贷款人的贷款人对此类基准替换的书面 反对通知。

(Ii)尽管 本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权进行符合变更的基准更换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准更换符合变更的任何修订 均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方 采取任何进一步行动或同意。

(Iii)          行政代理将及时通知本公司和贷款人(A)基准过渡事件的任何发生，(B)任何基准更换的实施，(C)任何符合变更的基准更换的有效性，(D)根据下文(B)(Iv)段移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束 。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定和 无需本协议任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意而作出，但在每种情况下除外：按照本第2.13节的明确要求。

(Iv)          ，尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准更换时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或EURIBOR)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或(2)该基准管理人的监管主管已 提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性， 然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受其代表基准(包括基准 替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(V)          在公司收到基准不可用期间开始的通知后，适用的借款人(或代表其的公司)可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续借入、转换或延续期限基准借款或RFR借款 的任何请求，否则，(A)适用借款人将被视为已将任何以美元计价的期限基准借款请求转换为借款请求，或 转换为(1)以美元计价的RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(2)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则被视为基本利率借款，以及(B)任何借款请求，以替代货币计价的任何术语基准借款或RFR借款的转换或延续均无效。此外，如果以任何商定货币计价的任何定期基准贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.13(B)节对该商定货币实施基准替换之前，(A)如果是以美元计价的贷款，(1)任何 定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为：并应构成：(X)以美元计价的RFR贷款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则构成基本利率贷款，以及(2)自该日起，任何RFR贷款应转换为基本利率贷款，并应构成基本利率贷款，以及(B)如果贷款以替代货币计价， (1)任何期限基准贷款应：在适用于这种贷款的利息期的最后一天，转换为并应构成按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息的CBR贷款；但条件是：如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且没有明显错误)无法确定适用替代货币的中央银行利率，则受影响的任何贷款应在该日之前由公司选择，(X)由适用借款人在该日全额偿还，或(Y)仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率，应被视为以美元计价的定期基准贷款(本金 金额等于以该替代货币计价的该定期基准贷款本金总额的美元等值)，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息(假设连续利息期为一个月)，以及(2)任何RFR贷款应转换为并构成按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息的CBR贷款；但条件是，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)无法确定适用替代货币的中央银行利率，则受影响的任何贷款应在该日之前由公司选择(I)由适用借款人在该日全额预付，或(Ii)仅用于计算适用于该RFR贷款的利率。应被视为以美元计价的基本利率贷款(本金金额为 等于该RFR贷款本金金额的美元等值)，并应按当时适用于基本利率贷款的利率计提利息。在任何基准不可用期间或当时的 基准的基期不是可用的基期的任何时间，基本利率的组成部分或该基准的该基期(如适用)不得用于任何基本利率的确定。应支付任何CBR贷款的利息，任何CBR贷款的本金均应支付或提前支付，适用于转换为此类CBR贷款的贷款

第2.14节。 增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)            对任何贷款人(反映在经调整的欧洲银行同业拆借利率中)或任何发证银行的资产、存款或为其账户提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)           要求任何贷款人或开证行对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税款(除(A)补偿税和(B)不含税外)；

(Iii)          对任何贷款人或任何开证行或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果应是增加贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其发放任何贷款的义务)的成本，或增加贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持参与或签发任何信用证的义务)，或减少贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额。则应该贷款人或该开证行的要求，本公司将向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该开证行(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减损。

(B)如果 任何贷款人或任何开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议、该贷款人的承诺或该开证行作出的贷款或参与该贷款人持有的信用证而降低了该贷款人或该开证行的资本或该开证行的控股公司(如有)的回报率，则为            。或该开证行出具的低于该贷款人或该开证行或该开证行控股公司所能达到的水平的信用证 如果没有法律上的改变(考虑到该开证行或该开证行的政策以及该开证行或其控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则该公司将不时向该开证行或该开证行(视情况而定)付款。将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)贷款人或开证行出具的、列明该贷款人或该开证行或其控股公司(视情况而定)所需赔偿金额的证书应交付给本公司，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。本公司应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能 或任何开证行根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利。(D)任何贷款人或开证行未能根据本节要求赔偿或            延迟不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知本公司导致费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向之前超过270天的时间，本公司不需要根据本条赔偿该贷款人或开证行增加的费用或减少的费用；此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上文提到的270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.15节. 中断 资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金得到偿付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何 定期基准贷款(无论该通知是否可被撤销， 是否相应地被撤销)或(D)由于借款人根据第2.18节的要求转让除适用于其的利息期限的最后一天以外的任何定期基准贷款，则在任何情况下，本公司 应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和支出(但不包括利润损失)。对于任何贷款人而言，该损失、成本或支出应被视为包括该贷款人确定的超额金额，即：(I)如果没有发生该事件，按调整后期限SOFR或调整后欧洲银行同业拆借利率(视属何情况而定)计算，本应适用于该贷款(不考虑适用利率)、从该事件发生之日起至当时当前利息期最后一天(或在未能借款的情况下)期间适用于该贷款本金的利息。(Ii)在调整后期限SOFR或调整后欧洲银行同业拆借利率(视属何情况而定)本应适用于该贷款(而不考虑适用利率)的该期间的本金应累算的利息金额，从该事件发生之日起计至或尽可能接近该贷款当前利息期的最后一天为止的利息期间(或在借款失败的情况下)。转换或继续，该期间的最后一天本应是该贷款的利息期)。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人出具的证书应交付给公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。公司应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.16节 税。

(A)            预扣税款 ；总计。任何贷款方在任何贷款单据下的每一笔付款均不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律要求此类扣减或扣缴。如果任何扣缴义务人出于善意 酌情决定有必要从该项付款中扣除或扣缴税款，则该扣缴义务人可如此扣除或扣缴 ，并应根据适用的法律向有关政府当局及时支付已扣除或扣缴的全部税款。如果此类税款是补偿税，则贷款方应根据需要增加应支付的金额，以便在扣除该 扣减或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣缴)后，适用的收款人 收到在没有进行此类扣减或扣缴的情况下本应收到的金额。

(B)贷款方            支付的其他税款。贷款当事人应根据适用的法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)付款的            证据 。借款方根据本节向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交予行政代理。

(D)贷款当事人的            赔偿 。贷款方应赔偿每个接受者因任何贷款文件而支付或应付的任何补偿税(包括根据第2.16(D)节规定对或应支付的金额征收的或可归因于的补偿税)以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。第2.16(D)条规定的赔偿金应在收款人(或行政代理本身或收款人的代表)向任何借款方提交一份证书后10天内支付。该证书列明该收款人已支付或应支付的任何赔偿税款的金额，并说明赔偿要求的依据。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。收件人 应将该证书的副本提交给管理代理。

(E)贷款人的            赔偿 。各贷款人应就行政代理因任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理费用而支付或应付的任何税款(但在任何受赔偿的税项中，仅在任何贷款方尚未就该等受赔偿的税款向行政代理作出赔偿，且不限制贷款方的义务)分别向行政代理作出赔偿，而不论该等税款 是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。本第2.16(E)条规定的赔偿金额应在行政代理向适用贷款人提交证书后10天内支付，该证书载明行政代理已支付或应付的税额。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第2.16(E)条从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项。

(F)贷款人的            状态 。

(I)            任何有权就任何贷款 文件下的任何付款获得任何适用预扣税豁免或减免的贷款人，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人提交公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，如果公司或行政代理人提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备份扣留)或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反规定，如果贷款人认为填写、签署或提交此类文件(第2.16(F)(Ii)(A)至2.16(F)(Ii)(F)节规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。 在公司或行政代理的合理要求下，任何贷款人应根据第2.16(F)条更新以前提交的任何表格或证明 (在法律上有资格这样做的范围内，如果在法律上没有资格这样做，则应书面通知公司)。如果之前根据本节提交的任何表格或证书过期或在任何方面对贷款人而言变得过时或不准确，则该贷款人应立即(无论如何在该 过期、过时或不准确后10天内)以书面形式通知本公司和行政代理该过期、过时或 不准确，如果其在法律上有资格这样做，则应更新表格或证书(并应书面通知本公司是否在法律上 没有资格这么做)。

(Ii)           在不限制前述一般性的原则下，任何贷款人在法律上有资格这样做的情况下，应在该贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应本公司或行政代理的合理要求不时)，向本公司和行政代理人交付(按本公司和行政代理要求的份数)、适当 并适当填写和签立的下列任何一项的副本：

(A)            在 贷款人是美国人的情况下，美国国税局表格W-9证明该贷款人免除美国联邦支持预扣税款；

(B)            在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下(1)关于根据任何贷款文件、国税表W-8BEN-E或W-8BEN(视情况而定)支付的利息，确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(2)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(视情况而定)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(C)如果外国贷款人在任何贷款文件下的付款构成收入，而该收入实际上与该贷款人在美国进行贸易或业务有关，则在            表格W-8ECI中；

(D)            在外国贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得证券组合利息豁免的利益的情况下， (1)基本上采用附件E-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”。守则第871(H)(3)(B)节所指的公司“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务证书”)和(2)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)；

(E)在并非根据任何贷款文件(包括合伙企业或参与贷款人)美国国税表W-8IMY支付款项的外国贷款人的情况下，            ，并附上美国国税表W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)、以附件E-2或E-3、国税表W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务证明；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件E-4的形式提供实质上为 的美国纳税证明；或

(F)将适用法律规定的任何 其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的             连同适用法律可能规定的补充文件，以使公司或行政代理能够确定法律要求预扣的税额(如果有)。

(Iii)          如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的那些要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间或时间交付给适用的扣缴义务人，扣缴义务人可能需要适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和扣缴义务人合理要求的其他文件，以履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定扣除和扣缴的金额。 仅为本第2.16(F)(Iii)节的目的，“FATCA”应包括自本协定生效之日起对FATCA所作的任何修改。

(G)某些退款的            待遇 。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据第2.16条获得赔偿的任何税款(包括根据第2.16条支付的额外金额)的退款，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于之前或同时根据本第2.16条就导致该退款的税款支付的赔款)， 扣除受补偿方的所有自付费用(包括任何税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求， 应向受补偿方退还根据前一判决支付的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.16(G)节有任何相反规定，但在任何情况下，如果根据第2.16(G)节的规定，任何受补偿方都不会被要求 向任何补偿方支付任何款项，前提是此类支付会使受补偿方的税后净额处于较不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受补偿方缴纳的税款，且从未支付过与该税项有关的赔偿款项或额外金额 。本第2.16(G)节不得解释为要求任何受赔方向受赔方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)            存续。 本第2.16条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止、偿还、清偿或履行贷款文件下的所有其他义务后继续存在。

(I)             定义了 个术语。就本节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“外国贷款人” 包括任何非美国人的开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.17节 付款 一般；按比例处理；分摊抵销。(A)每个借款人应在本协议或其他贷款文件明确要求付款的时间之前(如果没有明确要求，则在以美元付款的情况下，则在纽约时间下午1：00之前)支付本协议或任何其他贷款文件规定的每笔付款(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.14、2.15或2.16节应支付的金额，或其他)。在到期之日，如果是以替代货币付款，则不得迟于管理代理不时指定的适用时间(br})，以立即可用资金支付，不得进行任何抗辩、抵销、补偿或反索赔。 在任何日期该时间之后收到的任何款项，行政代理可酌情在下一个营业日 收到，以计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理 ，支付至行政代理在向公司递交的一份或多份通知中不时指定的账户，但付款 应直接支付给适用的开证行或本协议明确规定的Swingline贷款人，并且根据第2.14、2.15、2.16和9.03节的规定，付款应直接支付给有权获得付款的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分配给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下任何贷款的本金或利息支付，除非本协议另有明确规定，否则应以该贷款的货币支付；本协议项下和其他贷款文件项下的所有其他付款应以美元支付。 在不限制前述一般性的情况下，行政代理可要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，任何适用法律禁止任何借款人以替代货币支付本协议规定的任何款项，则该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元 。

(B)根据第7.03节的规定，如果行政代理在任何时候收到的资金不足以支付本协议项下所有本金、未报销的信用证付款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先， 用于支付以行政代理的身份支付给行政代理的任何费用、赔偿、开支和其他金额(包括行政代理的律师的费用、收费和支出)，(Ii)第二，用于支付本合同项下到期的利息和费用， 按照当时应付给此等各方的利息和其他费用按比例在有权获得支付的各方之间按比例分配， 和(Iii)第三，按照当时应支付给此等各方的本金和未偿还的信用证支付金额按比例在有权获得支付的各方之间按比例支付本合同项下到期的本金和未偿还的信用证付款。

(C)            如果 任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式，就其任何循环贷款或定期贷款或参与LC支出或浮动额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得的循环贷款或定期贷款和参与LC支出和应计利息总额的比例高于任何其他贷款人收到的比例。然后，获得这种较高比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与循环贷款和定期贷款，并参与其他贷款人的LC付款 和Swingline贷款，以便贷款人根据其各自的循环贷款、定期贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息的总额，按比例 分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款的规定不得解释为适用于(X)借款人根据并根据本协议的明确条款(为避免疑问，不时生效)进行的任何付款，包括第2.19、2.20节，2.21及2.22或(Y)贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与LC付款或Swingline贷款给任何受让人或参与者(本公司或其任何附属公司或联营公司除外)的代价而获得的任何付款 本段的规定适用)。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用的法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可充分行使对借款人的抵销权和就此类参与提出反索偿的权利，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)            除非 行政代理在任何借款人应支付给贷款人或开证行账户的日期之前收到该借款人的通知，表示该借款人将不会付款，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可在此基础上将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付此类款项，则每个贷款人或每个开证行(视情况而定)分别同意应要求以立即可用资金的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，自该金额被分配之日起计(包括该日在内)，包括支付给行政代理之日起的每 天，按隔夜利率，外加行政代理通常收取的与前述有关的任何行政、手续费或类似费用。行政代理向任何贷款人或任何开证行发出的关于第2.17(D)节规定的任何欠款的通知应是决定性的，不存在明显错误。

第2.18节 减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人或开证行根据第2.14节要求赔偿，或者如果任何借款人被要求向任何贷款人、任何开证行或任何政府授权机构支付任何补偿税或额外金额，则根据第2.16节，或如果任何贷款人根据第2.22节发出通知，则该贷款人或该开证行(视情况而定)应(应任何借款人的请求)作出合理的 努力指定不同的贷款或签发机构为其贷款或开具信用证提供资金或登记，或 将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分行或附属机构，如果根据该贷款人或该开证行的判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.14条或第2.16条(视情况而定)在未来应支付的金额，或消除根据第2.22条(视适用情况而定)发出通知的需要， 和(Ii)在每一种情况下，都不会使该贷款人或该开证行(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或费用 ，否则不会对该贷款人或该开证行(视属何情况而定)不利。本公司特此同意支付任何贷款人或任何开证行因任何此类指定或转让而发生的所有 合理成本和费用。

(B)            如果 (I)任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额， (Iii)任何贷款人是违约贷款人或非延期贷款人，(Iv)任何贷款人已根据第2.22节发出通知，或(V)任何贷款人未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，如第9.02节规定须征得所有贷款人(或所有受影响贷款人或受影响类别的所有贷款人)的同意，而所需贷款人(或在第9.02节不要求所需贷款人同意的情况下，为受影响类别的贷款人的利益而作出的多数同意)应获得同意，则公司可在通知该贷款人及行政代理人后，自行承担费用及努力，要求该贷款人转让及转授(而该贷款人有义务转让及转授)，无追索权(根据第9.04节并受第9.04节所载限制的约束)， 其在本协议和其他贷款文件(或本协议和其他贷款文件项下的所有利益、权利和义务)项下的所有权益、权利(根据第2.14或2.16节规定的现有付款权利除外)和义务 提供给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让和委托，则符合资格的受让人可以是另一贷款人)；但(I)公司应已收到行政代理的 事先书面同意，如果正在转让循环承诺、LC风险或Swingline风险， 各开证行和/或Swingline贷款人(视情况而定)(同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟) 仅在第9.04(B)节要求将适用类别的贷款或承诺转让给受让人的情况下，(Ii)该贷款人应已收到相当于其未偿还贷款本金的100%的付款。参与信用证支付和Swingline贷款、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(如果适用，仅限于该金额与其作为特定类别贷款人的利息有关的范围) 从受让人(在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或本公司(在所有其他 金额的情况下)，(Iii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条要求支付款项而导致的任何此类转让和转授的情况下，此类转让将导致此类补偿的减少或此后的付款，(Iv)此类转让不与适用法律相冲突，以及(V)在任何此类转让和授权因未能提供同意而导致的情况下，受让人应给予同意，并且，由于此类转让和授权以及任何同时发生的转让和授权和同意，适用的修订、放弃、解除或终止 均可生效。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让和授权可根据公司、行政代理和适用的合格受让人签署的转让和假设进行，且需要进行此类转让和授权的贷款人不一定是其中一方。

第2.19节 增量式设施。(A)公司可在一次或多次向行政代理发出书面通知，要求(I)在循环可用期间设立增量循环承付款和/或(Ii)设立增量定期承付款，但条件是(A)在本协议期限内根据本协议建立的所有增支承付款的总额不得超过7.5亿美元，(B)根据本协议建立的任何增支承付款的金额应为1,000,000美元和不少于5,000,000美元的整数倍(或在每种情况下，根据第(A)款允许确定的最大增量承诺的剩余部分或行政代理可能合理同意的较小金额)。每份此类通知应具体说明(X)公司建议增量循环承诺或增量定期承诺(视情况而定)生效的日期，以及(Y)请求设立增量循环承诺或增量期限承诺(视情况而定)的金额(双方同意：(1)任何与提供增量承诺接洽的贷款人可自行决定是否提供此类增量承诺，以及(2)公司建议成为增量贷款人的任何人，(X)不能是不符合资格的人，以及(Y)如果该人当时不是贷款人，则行政代理必须合理地接受，如果是任何拟议的增量循环贷款人，则每一家开证行和Swingline贷款人(每次此类批准不得被无理地扣留、延迟或附加条件) 仅在根据第9.04(B)节将适用的 类别的贷款或承诺转让给该增量贷款人时需要批准的情况下)。

(B)            任何增量循环承诺的条款和条件以及根据该条款作出的贷款和其他信贷扩展应 与根据其作出的循环承诺和循环贷款及其他信贷扩展的条款和条件相同，并应被视为具有此类循环承诺和循环贷款的单一类别；但如本公司决定增加 根据该等增量循环承诺或贷款及其他信贷扩展而应付的利率或费用，则如就其他循环承诺或循环贷款及根据该等增量循环承诺或贷款及其他信贷扩展(视属何情况而定)而应支付的利率或费用(视属何情况而定)提高至与该等增量循环承诺或贷款及其他信贷扩展(视属何情况而定)相同的利率或费用，则应准许增加该利率或费用；此外， 本公司可选择就增量循环承诺预付或结清费用，而无需就其他循环承诺支付该等费用 。除本协议或适用的增量贷款协议另有规定外，任何增量定期承诺的条款和条件以及据此作出的增量定期贷款应与A档定期承诺和A档定期贷款的条款和条件相同；但(I)任何增量定期贷款的最终预定到期日 不得早于此类增量定期贷款发生之日未偿还的任何类别定期贷款的最新到期日，(Ii)任何增量定期贷款的加权平均到期日 不得短于此类增量定期贷款发生之日未偿还的任何类别定期贷款的最长剩余加权平均到期日(决定时不影响其任何预付款，否则将改变此类加权平均到期日)，应理解为：除第(Ii)款另有规定外，适用于任何增量定期贷款的摊销时间表(以及任何提前还款对其的影响)应由公司和适用的增量定期贷款机构决定，(Iii)任何增量定期贷款应是仅由担保人担保的对公司的信贷扩展，且不得为无担保，以及(Iv)除上述条款和本节(C)段的另有规定外，除“有效收益率”及其组成部分，包括利差和费用外， (A)任何增量定期贷款的条款应与适用于A档定期贷款的条款相同，或(B)此类增量定期贷款的任何条款 比本协议中包含的条款更有利于增量贷款的贷款人，然后为所有贷款人的利益，将其他贷款文件符合(或添加)本协议或适用的其他贷款文件。如果任何增量定期贷款具有与当时未偿还的任何现有类别定期贷款相同的条款(不考虑 原始发行折扣或预付费用或计划摊销方面的任何差异，这些差异不影响或需要保留其在美国联邦所得税方面的互换性)，则该等增量定期贷款可在公司选择时被视为具有此类未偿还定期贷款的单一类别。

(C)            增量承诺应根据本公司和借款子公司(如适用)、提供此类增量承诺的每个增量贷款人和行政代理签署和交付的一项或多项增量贷款协议进行； 但任何递增承诺不得生效，除非：(I)在生效之日，在生效之日，在生效之日和在生效后，不应发生违约，也不会因违约而继续或将导致违约；(Ii)在生效之日，在紧接生效之日，且在生效后，贷款文件中所列各借款方的陈述和担保应真实、正确：(A)在各方面的重要性有保留的陈述和担保的情况下，以及(B)在其他情况下，在该日期和截止日期的所有重要方面，除明确与先前日期有关的任何该等陈述和担保的情况外，该陈述和担保在该先前日期和截至该日期的情况下应如此真实和正确。(Iii)在该等递增承诺及任何相关交易按形式实施后(并假设该等递增承诺的全部金额已于该日期以贷款形式提供资金)，本公司应符合第6.03节(截至最近结束的测试期的最后一天计算)所列财务契约的形式遵守，及(Iv)本公司应已向行政代理提交惯常的法律意见、董事会决议、秘书证书、 行政代理与任何此类交易相关的合理要求的高级职员证书和其他结案文件(在所有重要方面与根据第4.01节交付的文件在生效日期一致)。 每个递增融资协议可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和公司认为必要或适当的修改，以实施本节的规定。包括为建立新的贷款类别和/或承诺而进行的任何必要修订(包括用于投票的目的(双方同意，此类新的贷款和承诺可包括在“所需贷款人”和“利息的多数”的定义中，并可被授予类别投票权，除第9.02节可能要求的任何其他贷款人同意外，还需获得此类贷款类别下贷款人的同意))，或反映任何现有贷款类别和/或承诺的增加以及与之相关的任何技术修订。

(D)            在任何增量贷款人的增量承诺生效后，(I)该增量贷款人应被视为本协议项下的“贷款人”(以及适用类别的承诺和贷款的贷款人)，并且此后应有权享有贷款人(或贷款人关于适用类别的承诺和贷款)的所有权利和收益，并受所有协议约束，贷款人(或贷款人对于适用的 类别的承诺和贷款)在本协议和其他贷款文件下的确认和其他义务，以及(Ii)在任何增量循环承诺额的情况下，(A)该增量循环承诺额应构成(或，如果该增量贷款人已有循环承诺额，则应 增加)该增量贷款人的循环承诺额，以及(B)在每种情况下，循环承付款总额应增加该增量循环承诺额的 金额，如“循环承诺”一词的定义中所述，可不时进一步增加或减少。为免生疑问，在任何增量循环承诺生效后，应自动调整所有循环贷款人的适用百分比以使其生效。

(E)            本合同各方 在此同意，行政代理可采取其认为合理必要的任何和所有行动，以确保在根据第2.19条履行任何增量循环承诺后，循环贷款人按照其新的适用百分比持有未偿还循环贷款(如果有)。这可由行政代理酌情决定，除其他事项外，可通过(I)要求用新循环借款的收益预付未偿还循环贷款，(Ii)促使现有循环贷款人将其未偿还循环贷款的一部分转让给增量循环贷款人，根据第9.04节、 或(Iii)上述各项的任意组合，这些转让应被视为有效。尽管如上所述，为了消除借款人在第2.15节项下的任何中断融资责任，如果在任何增量循环承诺根据第2.19节生效之日，任何期限基准循环贷款仍未偿还，该期限基准循环贷款可继续 保持未偿还状态(尽管本协议中有任何其他要求循环贷款由循环贷款人根据其新的适用百分比持有)，直至当时适用的当前利息期结束为止。

(F)            在符合本协议和适用的增量贷款协议的条款和条件下，持有任何类别的增量定期承诺的每一贷款人应在该增量贷款协议指定的日期向公司发放该类别的贷款，金额等于该增量承诺的金额 。

(G)            行政代理应在行政代理收到本公司第2.19(A)节提到的任何通知后立即通知贷款人，并告知任何增量承诺的有效性，在每种情况下，都应通知贷款人其详情，如果是任何增量循环承诺的有效性，则应通知循环贷款人在生效后的适用百分比。

第2.20节循环到期日的 延期。(A)公司可在当时有效的循环到期日(“现有循环到期日”)前不少于30天向行政代理递交书面通知(“延期通知”)，要求将现有循环到期日延长一年(每次“延期”)，但条件是：(I)在生效日期后不得申请两次延期，且在一个日历年度内只能请求一次延期，(Ii)在任何延期生效后立即提出。循环到期日不得超过适用延期截止日期后五年。行政代理应立即向每个循环贷款人提供延期通知的副本，并应要求每个循环贷款人在收到延期通知后20天内告知行政代理该循环贷款人是否同意请求的延期。任何循环贷款人在上述时间段内未作出答复，应被视为拒绝了请求的延期(同意请求延期的每个循环贷款人称为“延期贷款人”，拒绝或被视为拒绝同意请求延期的每个循环贷款人称为“非延期贷款人”)。同意或不同意任何延期的决定 应由每个循环贷款人自行决定。

(B)            如果构成循环贷款人多数权益的循环贷款人同意在紧接适用的延期通知交付后生效日期的周年日之前延长循环到期日，则适用于延长出借人和替代贷款人的循环到期日应为现有循环到期日的一周年，自延期截止日期起生效；但根据第2.20节对循环到期日的延期不得生效，除非(在获得循环贷款人利益的多数同意的第一个日期，并且满足本但书中规定的关于称为“延期截止日期”的适用延期的条件)(I)截至延期截止日期，不应发生违约并继续发生违约，(Ii)贷款文件中所列各借款方的陈述和保证应真实且正确：(A)在各方面的重要性有保留的陈述和保证，以及(B)其他方面，在延期截止日期和截止日期的所有重要方面， ，但明确与先前日期有关的任何该等陈述和保证 除外，在这种情况下，该陈述和保证在之前的日期和截止日期应如此真实和正确，(Iii)行政代理应已收到一份日期为延期截止日期的证书，并已由本公司一名负责人员签署，表明上文第(I)及(Ii)条所载条件已 得到满足，及(Iv)本公司应已向行政代理提交行政代理可能以书面形式合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书及其他结束文件，并应在该延期结束前合理提前 。在任何延期结束日期发生后，行政代理应立即通知其贷款人。 根据第2.18(B)条，公司有权要求任何非延期贷款人将其在本协议项下的权利和义务全部转让给公司指定的、同意 接受所有此类权利和义务并同意适用延期的合格受让人(包括任何延期贷款人)(“替代贷款人”)。除对任何替代贷款人的任何转让外，每个非延期贷款人的承诺应在现有循环到期日终止，该非延期贷款人发放的任何未偿还循环贷款的本金，连同其任何应计利息，以及根据本合同应支付给该非延期贷款人或为其账户支付的任何应计费用和其他金额，于现有循环到期日及现有循环到期日，借款人亦应根据第2.10节就循环贷款及摆动贷款作出所需的其他预付款 ，以便在 终止循环承诺及根据本句向非展期贷款人支付所有款项后，(X)循环信贷风险总额不会超过循环承诺总额，及(Y)任何循环贷款人的循环信贷风险不会超过其循环承诺。尽管有上述规定，循环可用期和循环到期日(不考虑根据本节进行的任何延期)在参考 任何开证行或由该开证行或Swingline贷款人签发的任何信用证或由Swingline贷款人发放的任何Swingline贷款时，未经该开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，不得延期，但应理解并同意，如果任何开证行或Swingline贷款人(视情况而定)不应同意任何 延期、延期或延期。(A)该开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)应继续享有开证行或Swingline贷款人(视情况而定)在本合同项下的所有权利和义务，直至适用的现有循环到期日(或根据该日期确定的循环可用期限，视情况而定)，此后不再有义务开立、修改或延长任何信用证或发放任何Swingline贷款(但在每种情况下，应继续有权享有第2.04或2.05节(视情况适用)、2.14、(B)借款人(X)须在不影响适用延期的情况下(及在任何情况下，不迟于适用的现有循环到期日)，(B)借款人(X)应使由该开证行出具的可归因于信用证的信用证风险不迟于根据本协议条款本应于 内降至零的日期为零，及(Y)应于现有的循环到期日偿还所有的Swingline贷款。

第2.21节： 拖欠贷款人的债务。

(a)            Adjustments. Notwithstanding本协议中包含的任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，直到该贷款人不再是违约贷款人为止：

(I)            豁免 和修正案。违约贷款人的承诺、定期贷款和循环信用风险不应包括在确定所需贷款人、任何类别的多数利息或任何其他必需贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取或可能采取的任何行动中； 但除第9.02节另有规定外，要求所有贷款人或所有贷款人同意的任何修改、豁免或其他修改，除第9.02节另有规定外，均须征得违约贷款人根据本协议条款的同意。

(Ii)            违约 贷款人瀑布。行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，或 根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他金额，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用，具体如下：第一,该违约贷款人向本合同项下的行政代理支付任何欠款；第二,按比例支付该违约贷款人欠本合同项下的任何开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三,在发生违约的循环贷款人的情况下，根据本节的规定，对该违约贷款人的信用证风险进行现金抵押。第四,根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议的规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五,如果行政代理和 公司有此决定，将按存款账户持有并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在 未来融资义务，以及(Y)在违约循环贷款人的情况下，根据本节的规定，现金 抵押开证行对该违约贷款人未来信用证的风险敞口。第六,任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项；第七,只要不存在违约或违约事件，任何借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的判决所导致的对该借款人的任何欠款的支付；以及第八,向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的贷款人；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当的 份额提供全部资金的任何循环贷款或LC付款或Swingline贷款的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节中规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付LC付款 和Swingline贷款所欠的循环贷款和资金参与，所有非违约循环贷款人在被应用于支付违约贷款人的任何循环贷款或有资金参与LC付款和Swingline贷款之前，按比例持有，直到循环贷款人按照各自适用的百分比按比例持有所有循环 贷款以及LC风险敞口和Swingline贷款的有资金和无资金参与，而不执行第2.21(A)(Iv)条。根据第2.21(A)(Ii)节向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他 金额，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人 均不可撤销地同意本协议。

(Iii)            承诺 费用。承诺费和计时费用应在每一违约贷款人承诺时停止计提。

(4)            重新分配 和相关调整。如果在任何循环贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险敞口或摆动风险敞口， 则：

(A)             Swingline风险敞口(违约贷款人应按照第2.04(C)节的规定为其参与提供资金的任何部分除外，如果任何违约贷款人是Swingline贷款人，除该术语定义第(B)款中提到的Swingline风险敞口的 部分和该违约循环贷款人的LC风险敞口(可归因于该违约循环贷款人按照第2.05(D)和2.05(F)条的规定为其参与提供资金的未偿还LC支出的该等LC风险敞口的任何部分外)， 应根据非违约循环贷款人各自适用的百分比在非违约循环贷款人之间重新分配，但仅限于在实施该重新分配后，任何非违约循环贷款人的循环信贷风险不会超过其循环承诺额；

(B)            如果第(A)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在接到行政代理通知后的一个工作日内：(1)首先，预付违约贷款人的风险敞口部分(不包括上文(A)款括号中所指的任何部分)，该部分未按第(A)款所述重新分配；(2)第二，根据第2.05(I)节规定的程序，为开证行的利益，现金抵押与该违约贷款人的信用证风险相对应的借款人债务 (在根据上文第(A)款进行任何部分再分配并在第(A)款括号中提及的任何部分以外)，只要该LC风险尚未清偿；

(C)            如果借款人根据上文第(B)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则只要违约贷款人的LC风险敞口是现金抵押的，借款人就不需要根据第2.11(B)节向该违约贷款人支付信用证费用。

(D)            如果根据上述(A)款重新分配该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分，则应调整根据第2.11(A)和2.11(B)节向循环贷款人支付的费用，以实施这种重新分配；

(E)如果 根据上文第(A)款规定须重新分配的该违约贷款人的全部或任何部分LC风险敞口 既未根据上文第(A)或(B)款重新分配也未根据第(A)或(B)款以现金作抵押，则在不损害任何开证行或任何其他循环贷款人在本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，            ，应向开证行支付根据第2.11(B)款应支付的所有信用证费用以及与该违约贷款人的信用证风险有关的 应支付给开证行(并根据可归因于各开证行签发的信用证的该违约贷款人的信用证风险的金额在开证行之间按比例分配)，直至和在一定程度上将该信用证风险重新分配和/或以现金作抵押。

(V)开证行和摆动贷款机构的           权利。只要任何循环贷款人是违约贷款人，开证行无需开具、延长或增加任何信用证，Swingline贷款人在每种情况下均无需发放任何Swingline贷款，除非其信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的LC风险敞口或Swingline风险敞口(视情况而定)将100%由非违约循环贷款人的循环承诺覆盖，和/或现金抵押品将由借款人根据第2.21节提供。与任何新签发或增加的信用证或融资摆动贷款有关的任何此类信用证风险的参与权益应以符合第2.21(A)(Iv)节的方式在非违约循环贷款人之间进行分配(违约循环贷款人不得参与)。

(B)            违约 贷款人补救。根据第2.21(A)(Iv)节的任何再分配，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约循环贷款人因该非违约循环贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。 如果本公司、行政代理以及(如属任何违约循环贷款人)Swingline贷款人和开证行 书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知本合同各方：自该通知规定的生效日期起，并受该通知中规定的任何条件(可能包括与 根据本节要求的任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人应停止成为违约贷款人，如果是违约循环贷款人，循环贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺的纳入，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买其他循环贷款人的循环贷款，这是行政代理决定的，以使该循环贷款机构能够按照其适用的百分比持有循环贷款。尽管任何违约贷款人已经充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题 ，(I)对于任何借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表支付的费用或支付的款项，将不会有追溯力的调整(并且该贷款人无权获得在其成为违约贷款人期间未向其支付的任何承诺费、提示费或信用证费用)，(Ii)所有豁免，在其作为违约贷款人期间，未经其同意而根据第2.21节和第9.02节的条款进行的修订和修改对其具有约束力，并且(Iii)除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人 变更为贷款人的任何变更将不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。

第2.22节 非法性。 如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助定期基准贷款或RFR贷款(无论以美元或替代货币计价)，或根据调整后的期限SOFR、调整后的欧元银行同业拆借利率、每日简单索尼亚或每日简单SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款机构的购买或销售权限施加实质性限制，或在适用的银行间市场接受任何替代货币的存款，则在该贷款人通过行政代理向本公司发出有关通知后，(A)该贷款人以受影响的一种或多种货币发放或继续发放或继续发放定期基准贷款或RFR贷款，或在贷款以美元计价的情况下，将基准利率贷款转换为 定期基准贷款或RFR贷款的任何义务应被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持通过参考基本利率的SOFR期限部分确定的利率的基本利率贷款是非法的，则如有必要避免这种违法性，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和公司导致该决定的 情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(复印件给管理机构)，预付或(如果适用)此类贷款以美元计价，将该贷方的所有该等期限基准贷款或RFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该贷款机构确定，而无需参考 基本利率的期限SOFR部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持 该期限基准贷款直到该日，或者如果该贷款人不能合法地继续维持该期限基准贷款或RFR 贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则管理代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR条款，直到该贷款人书面通知该管理代理该贷款机构根据SOFR期限确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息。

第2.23节 借入子公司。

(A)             公司可随时及不时要求指定任何全资附属公司为借款附属公司，方法是向该附属公司与本公司签订的借款附属公司协议的行政代理交付。收到借款附属协议后，行政代理应立即将其副本提供给每个循环贷款人、每个签发银行和Swingline贷款人。除非任何循环贷款人、任何开证行或Swingline贷款人在收到该借款附属协议后10个工作日内(如果是外国子公司，则在15个工作日内)通知行政代理 该循环贷款人、该开证行或该Swingline贷款人(视情况而定)向该子公司提供信贷是违法的，或者该循环贷款人向该子公司提供信贷是非法的，该开证行或Swingline贷款人受到普遍适用的内部政策的限制，不能向在该子公司的组织或所在地的司法管辖区内组织或位于的个人提供信贷，该子公司在本协议的所有目的下应是借款子公司和本协议的一方；但任何子公司不得成为借款子公司，直到每个循环贷款人、每个开证行和Swingline贷款人已收到银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)所要求的关于该借款子公司的所有文件和其他信息，并且如果借款子公司是《受益所有权条例》下的“法人客户”，则应 该循环贷款人要求的该借款子公司的受益所有权证明。该开证行或Swingline贷款人在收到该借款附属协议后的上述适用期限内。

(B)            在公司签署并向行政代理交付借款子公司终止任何借款子公司后，该子公司将不再是借款子公司和本协议的一方；但在借入子公司的任何贷款本金或利息、或为借入子公司的账户开具的任何信用证在本协议项下仍未结清或任何利息、手续费或其他金额仍未支付时，借款 子公司的终止不会对任何借款子公司生效(终止借款子公司根据本协议进行进一步借款或获得信用证的权利除外)。在收到借款子公司终止通知后，行政代理应在实际可行的情况下尽快将其副本提供给每个循环贷款人、每个开证行和Swingline贷款人。

(C)            每家借款子公司在此不可撤销地为本协议和其他贷款文件的所有目的任命本公司为其代理人，包括(I)发出和接收通知(包括任何借款请求和任何利息选择请求)和(Ii)签立和交付本协议中预期的所有文件、文书和证书。各借款子公司特此确认，可以按照第9.02节的规定对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或其他修改，且无需征得该借款子公司的同意即可实施任何此类修改或其他修改，并且该借款子公司应受本协议或经如此修订或修改的任何其他贷款文件(如果该子公司之前是本协议的一方)的约束。

第三条

申述及保证

本公司及各借款附属公司就其本身向贷款人作出以下陈述及保证：

第3.01节 组织； 权力。每一贷款方(A)均经正式组织、有效存在，且在该概念适用于相关的 司法管辖区的范围内，在其组织所在司法管辖区的法律下信誉良好，且(B)拥有一切必要的权力和权限 以继续其目前所从事的业务，但在每一种情况下(上文(A)款关于任何借款人或OpCo的情况除外)，上述任何一项的失败，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会产生重大的 不利影响。

第3.02节 授权； 可执行性。每一借款方进行的交易均在该借款方的公司或其他组织的权力范围内，并已得到该借款方所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有需要，还应得到该借款方的股东行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成任何借款方作为一方的其他贷款文件，当由借款方签署和交付时，将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，在每种情况下，根据其条款可对其强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律和一般衡平原则的约束，无论 是否在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。

第3.03节： 政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何 其他行动，除非已经获得或作出并且完全有效，并且本协议与美国证券交易委员会的任何备案，(B)不违反也不会违反(I)任何适用的法律、法规或任何政府当局的任何命令，或(Ii)任何借款方的章程、章程或其他组织文件，(C)不会也不会违反 或导致(单独或在有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)对任何借款方或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求任何贷款方支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何贷款方的任何资产产生或施加任何留置权，但上文(A)、(B)(I)和(C)款所允许的留置权除外，除非上述任何事项，不论是个别或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.04节： 财务状况；无重大不利变化。(A)到目前为止，本公司已向贷款人提交了截至2023年12月31日的财政年度和截至2024年3月31日的财政季度和财政年度的综合资产负债表和相关的收益表、全面收益表、股东权益和现金流量变动表。该等财务 报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地反映本公司及其附属公司截至该日期及该期间的综合财务状况及综合经营业绩及现金流量，就该等季度财务 报表而言，须经正常审计调整及不含附注。

(B)            自2023年12月31日以来，本公司及其附属公司的业务、资产、营运或财务状况整体而言并无重大不利变化。

第3.05节 诉讼和环境问题。(A)本公司或任何附属公司均未收到任何针对本公司或任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序或正在进行的调查，或在任何仲裁员或政府当局面前进行的诉讼、诉讼、法律程序或正在进行的调查待决，亦未收到威胁对本公司或任何附属公司进行任何行动、诉讼、法律程序或调查或影响的书面通知(I)个别或整体而言， 合理预期会产生重大不利影响，或(Ii)合理预期会影响本协议的合法性、 有效性或可执行性。

(B)除 本公司或任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任外，            除 就个别或整体而言不会合理地预期会产生重大不利影响的事项外， (Iii)已收到关于任何环境责任的索赔通知，或(Iv)知道任何环境责任的任何依据 。

第3.06节 合规性 合规性。本公司及其附属公司均遵守适用于本公司或其财产的任何政府当局的所有法律、法规及命令，但如未能个别或整体遵守则不会有合理的预期 产生重大不利影响。

第3.07节 投资 公司状态。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.08. ERISA。 没有发生ERISA事件，或据本公司所知，合理地预计将发生ERISA事件，当与所有其他合理预计将发生责任的ERISA事件一起时，合理地预计将产生重大不利影响。 截至反映此类金额的最新财务报表日期，每个计划下所有累积福利义务的现值(基于会计准则编撰主题715的假设)并未发生，超出该计划资产的公平市价 已产生或合理预期会产生重大不利影响的金额。

第3.09节 披露。 截至所提供的日期，公司或任何子公司提供或代表公司或任何子公司向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，包括信息备忘录，或在本协议项下交付的报告、财务报表、证书或其他信息(当作为整体并经如此提供的其他信息修改或补充时，不包括任何一般经济或行业特定性质的信息)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏了作出其中陈述所需的任何重要事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，不具有实质性误导性；只要就所提供的预测财务资料(如有)，本公司仅声明 该等资料是真诚地根据当时认为合理的假设编制的，并认识到预测 会受到重大不确定因素及或有事项的影响，其中许多不属本公司所能控制，不应视为事实，预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果有所不同，该等 差异可能是重大的，且不能保证任何预测将会实现。

第3.10节： 反腐败法律和反洗钱；制裁。本公司已实施并有效维持旨在 促进本公司及各附属公司及其董事、高级职员、雇员及代理人在所有重大方面遵守反贪污法律、反洗钱法及适用制裁的政策及程序，而本公司及各附属公司及其各自的高级职员及董事，以及据本公司所知，其各自的雇员及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法律、反洗钱法及适用制裁。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或本公司的任何代理人或任何附属公司，如以任何身份从事与据此设立的任何信贷安排有关或从中获益，均不是受制裁人士。

第3.11节 影响了 金融机构。所有贷款方都不是受影响的金融机构。

第四条

条件

第4.01节 条件 生效。本协议的效力取决于下列先决条件的满足：

(A)            行政代理应已签署本协议副本，并应已从每一借款人和每一贷款人处收到 (I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(其中可包括通过电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，复制实际签署的签名页面的图像)，证明该当事人已签署本协议副本。

(B)             行政代理人应已签署担保协议副本，并应已从公司和OpCo收到 (I)代表该人签署的担保协议副本，或(Ii)行政代理人满意的书面证据(其中可能包括通过电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，该电子签名可再现实际签署的签名页面的图像)，即该人员已签署担保协议副本。

(C)            管理代理应已收到以下内容：

(I)            每个借款方和运营公司的证书，日期为生效日期，并由该借款方或运营公司(视情况而定)的官员、秘书或助理秘书签署，并附上(I)章程、组织机构证书、公司注册证书、变更名称时的注册证书或该借款方或运营公司的类似组织文件(视情况而定)的副本，这些文件应 在生效日期之前的最近日期由适当的政府当局进行认证，并附上章程。有限责任 借款人或OpCo的公司协议、合伙协议或类似的组织文件，(Ii)该借款人或OpCo(视情况而定)签署任何贷款文件的高级职员的签署和任职证书，(Iii)经理、 唯一成员、该借款人或OpCo的董事会或类似的管理机构(视适用情况而定)的决议，批准和授权签署、交付和履行贷款文件，经该高级职员、秘书或助理秘书核证，截至生效日期为完全有效，不作任何修改或修改。以及(Iv)该借款人或OpCo(视情况而定)所在组织的管辖范围的适用政府当局出具的有效证明，日期为生效日期之前的最近日期；

(Ii)由公司的一名负责人员签署并注明生效日期的           证书，证明截至生效日期，(I)贷款文件中所载的贷款方的陈述及保证是真实和正确的，(A)就各方面的重要性而言，(B)在其他方面，及(B)在所有重要方面，及(Ii)并无违约发生及持续；及

(Iii)           致予行政代理和贷款人且截至琼斯日生效日期的书面意见，借款人的特别法律顾问 ，涵盖行政代理应合理要求的与借款人、OpCo、贷款文件或本协议预期的交易有关的事项。

(D)            在任何贷款人于生效日期前至少10个工作日提出合理要求时，本公司应已向该贷款人提供与适用的 “了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意，包括但不限于《爱国者法案》和(Ii)任何借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”， 任何贷款人在生效日期前至少10个工作日申请与借款人相关的受益所有权认证的，应已获得此类受益所有权认证。

(E)             公司应在生效日期或之前支付本协议、承诺书和费用通知书项下在生效日期或之前应支付的所有费用和开支(如果是费用，则至少在生效日期前两个营业日开具发票)。

为确定是否满足本第4.01节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受本第4.01节要求贷款人或行政代理同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。

行政代理应将生效日期 通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节 条件 适用于所有信用扩展。每一贷款人在任何借款(任何贷款的转换或延续除外)时提供贷款的义务以及每一开证行进行任何信用证延期的义务，取决于收到根据本协议第 条提出的请求，并满足(或根据第9.02节豁免)下列条件：

(A)贷款文件中所列的贷款方的陈述和担保(在生效日期后，第3.04(B)和3.05(A)(I)节中所述的陈述和担保除外)应真实、正确：(I)就各方面的重要性而言，            陈述和担保应是真实和正确的；(Ii)在所有重要方面，截至借款日期或信用证延期之日为止的所有情况下，适用时，除非任何此类陈述和保证明确与先前日期有关，在这种情况下，该陈述和保证应在该先前日期和 保持真实和正确。

(B)在该借款或该信用证延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该时间之后，            将不会发生或继续发生任何违约或违约事件 。

在任何借款(任何贷款的转换或延续除外)或任何信用证延期之日，本公司应被视为已陈述并保证已满足上文(A)和(B)段规定的条件。

第4.03节 条件 对每个新借款子公司进行初始信用扩展。根据第2.23节的规定，每个循环贷款人或Swingline贷款人向每个开证行发放贷款，为指定为 的任何借款子公司的账户开具信用证的义务，在下列附加条件 必须满足(或根据第9.02节免除)之日之前不得生效：

(A)            行政代理应已收到行政代理 合理要求的有关该借款子公司的组织、存在和良好信誉、该借款子公司对交易的授权、代表该借款子公司签署任何贷款文件的人员的在职情况以及与该借款子公司、本协议、其借款子公司协议或交易有关的任何其他合理的法律事项的文件和证书，包括该律师的意见，所有这些文件的形式和实质均合理地令行政代理满意。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息及本合同项下应支付的所有费用已全额支付、所有信用证已到期或终止、所有信用证付款已偿还之前，本公司与贷款人约定并同意：

第5.01节 财务报表和其他信息。公司将向行政代理提供：

(A)在公司每个会计年度(自截至2024年12月31日的会计年度开始)结束后90天内的            、其经审计的综合资产负债表和相关的经审计的综合收益表、综合收益表、截至该会计年度末及截至该会计年度的股东权益和现金流量的变化，以比较的形式列出上一财年的数字。所有报告均由安永有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计 范围的任何限制或例外；但在以下情况下，该报告可包含“持续经营”或类似的限制或例外情况： 此类限制或例外完全源于(I)在到期日之前的12个月内将贷款归类为短期债务，或(Ii)任何实际或潜在的未来无力满足任何财务维护(br}本协议)，表明该等合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司在符合公认会计原则的综合基础上的财务状况、经营成果和现金流量；

(B)在公司每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内(从截至2024年6月30日的会计季度开始)、其综合资产负债表和相关的综合收益、全面收益、截至该会计季度末和该会计年度的股东权益和现金流量的变化 ，以比较的形式列出每一个或多个(或，就资产负债表而言，截至上一会计年度末，经本公司一名财务官核证，在所有重大 方面，按照公认会计准则，在综合基础上公平地列报本公司及其附属公司于该会计季度末或该会计年度的该部分的财务状况及经营成果及现金流，符合一般的年终审计 调整及无脚注；

(C)在根据上述第(A)或(B)款提交财务报表后的五个工作日内，提交由公司财务总监填写并签署的合规证书(            )；

(D)在公开提供所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本后，立即进行             公司或任何子公司向美国证券交易委员会或任何全国性证券交易所提交的报告、委托书和其他材料，或公司根据具体情况分发给股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本。

(E)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》的目的而合理要求的信息和文件后，立即            。

(F)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关本公司或任何附属公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，在提出要求后立即进行             。

根据本节第(A)、(B)和(D)款要求交付的信息和文件应被视为已交付给行政代理，如果此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告，或 根据本节要求交付给行政代理的文件应已由行政代理在批准的电子平台上发布，或应在美国证券交易委员会的 网站(http://www.sec.gov)或公司网站(http://www.investors.monsterbevcorp.com. Information)的“投资者关系”页面上公开提供，也可以根据行政代理批准的程序通过电子通信交付。行政代理没有义务要求交付或保存上述信息或文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时访问 张贴的信息或文件，或请求向其交付此类信息或文件的纸质副本，并维护其副本 。

本公司特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在经批准的电子平台上张贴借款人材料，向贷款人和 开证行提供由本公司或代表本公司提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”) ，以及(B)某些贷款人(各自，公共贷款人) 可能有不希望获得MNPI的人员，他们可能从事与公司或任何子公司的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。本公司特此同意：(I)将向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(Ii)通过将任何借款人材料标记为“公共”，公司应被视为已授权行政代理、安排人、发行银行和贷款人将该等借款人材料视为不包含任何MNPI(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第9.12节所述)；(Iii)允许通过指定为“公共投资者”的经批准电子平台的一部分提供所有标记为“公共”的借款人材料；以及(Iv)行政代理和安排人员有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在未指定为“公共投资者”的经批准电子平台的一部分上张贴。尽管有上述规定， 本公司没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第5.02节。 会通知 重大事件。在公司的任何负责人获知此事后，公司将立即向行政代理提供以下书面通知：

(A)            任何违约、任何控制权变更或任何控制权变更触发事件的发生；

(B)在任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或任何附属公司而合理地预期会产生重大不利影响的情况下，由任何仲裁员或政府当局提起或在其面前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序的            ；

(C)            任何ERISA事件的发生，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期 产生重大不利影响；以及

(D)            任何已经或将合理地预期会产生重大不利影响的其他发展。

根据本节提交的每份通知应 附有一份公司负责人员或其他高管的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节 的存在； 业务的开展。本公司将，并将促使每家子公司采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和保持下列各项的全面效力和效力：(A)其合法存在和(B)对本公司及其子公司的业务活动具有重大意义的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权，作为一个整体，除非(除(A)款第(Br)款关于任何借款人或OpCo的情况外)未能单独或合计地采取行动， 不会产生重大不利影响；但上述规定不应禁止(I)第6.02节允许的任何合并、合并、清算或解散，或(Ii)在上述(B)款的情况下， 第6.02节允许的任何出售、转让或其他处置。

第5.04节. 纳税 。本公司将，并将促使每家附属公司在其纳税义务发生拖欠或违约之前支付其纳税义务，除非(A)通过适当的法律程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，并且 公司或该附属公司已根据公认会计准则为其在其账面上预留了充足的准备金，或(B)未能单独或合计支付税款将不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.05节： 图书和记录。本公司将，并将促使每家子公司保存适当的记录和帐簿，其中记录与其业务和活动有关的所有交易和交易在所有重要方面均真实无误。

第5.06节 合规性 符合法律规定。本公司将，并将促使每家子公司遵守适用于其或其财产或运营的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(如适用)，但如个别或整体未能遵守，则合理地预计不会产生重大不利影响。公司将维持并执行旨在促进公司及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序。

第5.07节. 使用 收益。(A)贷款所得仅用于本公司及其附属公司的一般企业用途，包括收购和股票回购。信用证仅用于本公司及其子公司的一般企业用途。本公司不会，也不会允许其任何子公司直接或(据本公司所知)间接使用任何借款所得(I)向违反任何反腐败法和反洗钱法的任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或提供 金钱或任何其他有价值的东西，(Ii)用于为任何受制裁人员或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利的目的，或(Iii)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

(B)            第 号信用证和贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，也无论是立即的、附带的，还是最终的，都不会被用于任何导致违反(包括任何贷款人)美联储理事会规定的目的，包括但不限于其U或X规定。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息及本合同项下应支付的所有费用已全额支付、所有信用证已到期或终止、所有信用证付款已偿还之前，本公司与贷款人约定并同意：

第6.01节 留置权。 公司将不会、也不会允许任何子公司在其现在拥有或以后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权 ，但：

(A)根据贷款文件设立的            留置权 ；

(B)            允许的产权负担 ；

(C)对公司或在生效日期存在的任何附属公司的任何资产(及其任何附加物、附加物、改进和附加物及其收益)的任何 留置权进行            ；但(I)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他资产(增加、附加、改进或加入资产及其收益除外)，(Ii)该留置权 应仅担保其在生效日期担保的债务及其延期、续期、再融资和替换 不会增加其未偿还本金的金额，但增加的金额不等于与该等延期、续期、再融资或替换相关的已支付的溢价和产生的费用和开支。

(D)由公司或任何附属公司取得、建造、修理或改善的固定资产或资本资产(及其任何新增、附属、改善及附加资产及其收益)的            留置权， 建造、维修或改善(包括购入款项留置权)及延期、续期、再融资及替换， 不会增加其未偿还本金，但增加的数额不会相等于已支付的任何溢价，以及与该等延期、续期、续期有关的费用及开支。再融资或替换；但条件是(I)该等留置权及其所担保的债务是在该项收购或该等建造、修缮或改善工程完成之前或之后270天内产生的，(Ii)由此担保的债务不超过取得、建造、修理或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iii)该等留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他资产(增加、附属、改善及加入该等资产及其收益除外)；此外，根据第(Br)款(D)项允许以任何人(或其关联公司)为受益人的设备或其他固定资产或资本资产的个人融资，可交叉抵押于该人(或其关联公司)提供的其他此类融资；

(E)            对任何资产的任何 留置权(以及任何附加、附件、本公司或任何附属公司在收购时存在的生效日期后，或在任何人的任何资产上(或在生效日期后但在本协议允许的交易中与本公司或附属公司合并或合并的任何人的资产，或与本公司或附属公司合并或合并的任何人的资产)在生效日期后且在该人成为附属公司(或如此合并 或合并)之前获得的)；但条件是：(I)该留置权的设立并非预期或与该收购或该人成为子公司(或该合并或合并)有关，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他 资产(增加、附加物、改进、加入及其收益除外) 及(Iii)该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为子公司(或被如此合并或合并)之日(视属何情况而定)所担保的义务。续期、再融资和替换， 不增加其未偿还本金，但增加的金额相当于与该等延期、续期、再融资或替换相关的任何已支付的保费以及产生的费用和开支。

(F)与出售或转让第6.02节所允许的交易中的任何股权或其他资产有关的             ， 在交易完成之前，与此类出售或转让有关的协议中所包含的习惯权利和限制；

(G)在(br}非全资子公司的任何附属公司或(Ii)非附属公司的任何人的股权、任何产权负担或限制，包括与该附属公司或该等其他人士的组织文件或其他适用协议中列明的该附属公司或该等其他人士的权益有关的任何优先权、期权、认沽及赎回安排的任何产权负担或限制的情况下 该附属公司或该等其他人士或任何相关的合资企业、股东、合伙企业或类似协议所载的            ；

(H)            留置权 仅针对公司或任何子公司就本协议下不禁止的收购或其他交易的任何意向书或购买协议而作出的任何现金存款、托管安排或类似安排；

(I)             (I)在正常业务过程中为保证向保险公司提供意外伤害、责任或其他保险给本公司及其附属公司的义务而支付的存款，以及(Ii)保单留置权及其收益，以保证保费的融资 ；

(J)             对现金和现金等价物的留置权，以担保本协定允许的互换合同下的义务；以及

(K)            其他 留置权；但在任何时候，未偿还本金债务和由此担保的任何其他债务总额不得超过(I)550,000,000美元和(Ii)截至最近测试期最后一天的综合有形资产净值的15%，两者中较大者。

第6.02节 基础更改 。(A)本公司将不会也不会允许任何其他借款方与任何其他人合并或合并， 或允许任何其他人合并或与其合并，或清算或解散，但如果在合并时且在其生效后立即 不会发生违约且仍在继续，则(I)任何人(包括任何借款方)均可在本公司为尚存法团的交易中并入本公司，(Ii)任何人士(本公司除外)可根据本协议，在尚存实体为或基本上同时成为借款子公司的交易中，与任何借款子公司合并或合并为借款子公司；但如该交易涉及附属担保人，则除非该附属担保人的担保根据第9.15节与该交易完成同时解除，否则该尚存人应为附属担保人，或在该交易完成后实质上同时根据第9.15节成为附属担保人；(Iii)任何 个人(本公司或任何借款附属公司除外)可与任何附属担保人合并或合并为任何附属担保人，但如该尚存人为附属担保人，则除非该附属担保人的担保为，根据第9.15节， 在完成该交易的同时，该附属公司应成为附属担保人，或在该交易完成的同时，该附属公司应成为附属担保人。 (Iv)任何附属担保人(借款子公司除外)均可清算或解散为本公司或另一附属公司的担保人(或实质上与该等交易同时进行的任何附属公司)。(V)任何附属担保人(借款附属公司除外)可清盘或解散，前提是本公司善意地确定该等清盘或解散符合本公司的最佳利益，对贷款人并无重大不利 ，而与该等清盘或解散有关的任何资产分派或其他转让予本公司或另一家附属公司的金额与该人对将予解散或清盘的附属担保人的股权的所有权一致。

(B)             公司将不会、也不会允许子公司直接或通过任何合并、转让、租赁或以其他方式处置构成本公司及其子公司全部或几乎所有资产的资产，无论是在一次交易中还是在一系列交易中。

(C)            本公司不会允许任何借款附属公司停止作为本公司的全资附属公司。

第6.03节 总净杠杆率。本公司将不允许任何测试期(自2024年6月30日起)最后一天的总净杠杆率超过3.75至1.00；但如果公司或任何附属公司完成合格材料收购，公司可通过向行政代理递交通知，选择在发生合格材料收购的会计季度的最后一天将最高允许净杠杆率 提高至4.25至1.00，并从紧随其后的三个会计季度的每一会计季度的最后一天起增加 ；此外，除非在紧接该等选择前至少连续两个财政季度结束时，本公司的总净杠杆率维持在不高于3.75至1.00的水平，否则不得作出该等选择。

第七条

违约事件

第7.01节默认的 事件 。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)            任何借款人在任何贷款本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他情况下，都不能支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)            任何借款人或任何担保人在到期并应支付的任何贷款利息或任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何其他金额(不包括本协议第7.01条(A)款中提到的金额)的任何利息或任何费用或任何其他金额(不包括本协议第7.01条第(A)款中提及的金额)到期并应支付时，应在五个工作日内继续不予补救；

(C)            在任何贷款文件中或在依据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而提供的任何证书中，任何贷款方或其代表作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，应证明在作出或根据本协议被视为作出时是重大不正确的；

(D)            公司不应遵守或履行第5.02(A)节、第5.03节(关于任何借款人的存在)、第5.07条或第VI条中包含的任何契诺、条件或协议；

(E)            任何借款方应不遵守或履行贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本第7.01节(A)、(B)或(D)款中规定的除外)，且在行政代理通知公司后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)             公司或任何重要附属公司应拖欠任何重大债务的任何付款(不论本金或利息，亦不论金额为何)(在给予适用于该等债务的任何宽限期后)；

(G)            (I)发生导致任何重大债务到期或需要预付、回购、在预定到期日之前赎回或失效 或者(Ii)根据任何掉期合同发生提前终止日期(在该掉期合同中定义) 原因如下：(A)本公司或任何重大子公司是违约方的该掉期合同下的任何违约事件 或(B)该掉期合同下本公司或任何重大子公司是受影响方(定义为如此定义)的任何终止事件，并且在任何一种情况下，本公司或该重大子公司因此而欠下的掉期终止金额超过3.5亿美元；但本条(G)不适用于：(1)因自愿出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何附属公司的资产而到期的有担保债务；(2)因本协议允许的自愿预付款、回购、赎回或失败而到期的任何债务或其任何再融资；(3)使用部分超额现金流或类似财务措施对任何债务进行预付款、回购或赎回的任何要求。(4)任何惯常的债务和股权收益 任何桥梁或其他临时信贷安排中所载的预付款要求，(5)任何人在与收购有关的情况下承担的任何债务，只要这些债务按照收购条款的要求得到偿还、回购或赎回(或提出偿还、回购或赎回) ，或(6)任何预付款、回购、赎回或在相关收购未完成的情况下使任何收购债务失效；

(H)            应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何债务人救济法，对任何借款人或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组、暂停、清盘或其他救济。或(Ii)为任何借款人或任何重要附属公司或其大部分资产委任接管人、清盘人、受托人、托管人、扣押人、财产管理人或类似的官员，而在任何该等情况下，该法律程序或呈请书应继续进行而不被驳回60天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令。

(I)             任何借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，寻求根据现在或今后有效的任何债务人救济法进行清算、重组、清盘或其他救济(第6.02(A)条允许的重大附属公司的任何清算或解散除外)，(Ii)同意提起或未能及时和适当地 抗辩本第7.01条(H)款所述的任何程序或请愿书，(Iii)申请或同意为任何借款人或任何重要附属公司或其大部分资产(第6.02(A)条所准许的任何清算或解散重要附属公司除外)委任接管人、清盘人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控， (V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)任何借款人或任何重要附属公司(或其任何委员会)的董事会(或类似的管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权采取任何行动，以批准本第7.01节第(I)款或第(H)款中上述任何行动；

(J)             任何借款人或任何重要附属公司在债务到期时应变得无能力、书面承认其无能力或一般不能偿还债务；

(K)对于支付总额超过350,000,000美元的款项，应作出一项或一项以上的判决(在保险人不对承保范围提出异议的保险 未支付或承保的范围内)， 任何重要附属公司或其任何组合，并在连续30天内保持不解除判决，在此期间， 不得有效停止执行            ，或判定债权人依法采取任何行动，以扣押或征收公司或任何重要附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决；

(L)             应发生所需贷款人认为与已发生的所有其他ERISA事件合在一起可合理预期会造成重大不利影响的ERISA事件；或

(M)           任何声称根据《担保协议》设立的担保人的担保应不再是完全有效的，或应由任何担保人断言不是完全有效的(如果是由附属担保人作出的任何此类担保，但根据第9.15节终止该附属担保人根据《担保协议》承担的义务的结果除外)；

则管理代理可以并应所需贷款人的要求采取第7.02节中描述的任何或所有操作，并且第7.02节的其他规定将适用。

第7.02节违约时的 补救措施 。如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：

(A)            宣布 每个贷款人的承诺和开证行终止信用证信用证延期的任何义务，此类承诺和义务即告终止；

(B)            宣布 所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应付的所有其他金额立即到期并应支付，据此，该本金、利息或其他金额应立即到期并应支付；

(C)            要求借款人根据第2.05(I)节将信用证风险以现金抵押；以及

(D)           代表其自身、贷款人和开证行行使其、贷款人和开证行根据贷款文件享有的一切权利和补救办法。

在每一种情况下，借款人在没有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情况下，均明确放弃所有这些通知；但是，在发生第7.01(H)节或第7.01(I)节所述的任何事件时，根据任何债务人的救济法，每个贷款人发放贷款的义务和开证行进行信用证信用延期的任何义务应立即并自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应立即自动到期并支付，借款人就上述LC风险敞口存放现金抵押品的义务应立即并自动生效。在每一种情况下，行政代理不再采取进一步行动， 任何贷款人或任何开证行在没有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情况下，借款人在此放弃所有这些。

第7.03节资金的 申请 。在行使第7.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且第7.02节的但书规定已自动要求将LC风险作为现金抵押之后)， 根据第2.21节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

首先， 支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括向行政代理人支付法律顾问的费用、收费和根据第二条应支付的款项)的那部分债务 ；

第二，支付构成向贷款人和开证行支付的赔偿和开支的那部分债务(包括向贷款人和开证行支付的律师费、手续费和律师费)，按比例按比例向贷款人和开证行支付本条第二款所述的相应金额；

第三， 支付构成应计和未付信用证费用、承诺费、预付费、记账费和贷款的所有其他费用和利息以及未偿还信用证付款的那部分债务，贷款人和开证行按比例按 比例向他们支付本条款第三款所述的金额；

第四，由贷款人和开证行按比例按比例支付构成贷款未付本金的那部分债务、未偿还的信用证付款和所有其他债务(以下第五款所述债务除外)；

第五，向适用开证行账户的行政代理支付现金抵押该部分信用证风险包括未提取的信用证总金额的 ，但借款人未根据第2.05节以现金抵押的部分；

最后， 在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如有)。

根据第2.05(I)节的规定，根据上述第五款，用于将未提取信用证的总金额作为现金抵押的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在信用证风险敞口 降至零之后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则应按上述顺序使用该余额。

第八条

管理代理

第8.01节 授权和操作。(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取行动，行使根据本协议或其条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和开证行在此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事方的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据此类贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)            作为本协议和其他贷款文件(包括强制执行或催收)中未明确规定的任何事项，行政代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或必要的或行政代理人真诚地认为必要的其他 数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并且在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)， 根据贷款文件中的条款)，除非以书面形式撤销，否则此类指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力。但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为行政代理承担责任，除非行政代理就此类行为获得赔偿，并以贷款人满意的方式免除其责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反任何与债务人救济法有关的法律要求或可能导致没收的任何行为。违反债务人救济法的任何要求，修改或终止违约贷款人的财产；此外，行政代理可在行使 任何此类指示的行动之前向所需的贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理根据贷款文件中的条款真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)寻求澄清或指示，并可在提供澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理不承担任何责任，也不对未能披露与公司或其任何子公司或其他关联公司有关的任何信息承担责任，该信息是以任何身份传达给行政代理或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理人在履行本协议项下的任何职责时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任，或要求行政代理人在行使其任何权利或权力时，如果有合理理由相信没有合理地向其保证偿还此类资金或对此类风险或责任提供足够的赔偿，则不得要求行政代理人承担任何财务责任。

(C)            在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。行政代理的动机本质上是商业动机，不投资于公司及其子公司的一般业绩或运营。在不限制上述一般性的情况下 ：

(I)            行政代理不承担也不应被视为已经承担任何贷款人或任何开证行的代理人、受托人或受托人或为其承担的任何义务或义务或任何其他关系，但本文件和其他贷款文件中明确规定的除外。 无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(双方理解并同意，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人的术语“代理人”(或任何类似术语)的使用 并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务， 该术语是作为市场惯例使用的，仅旨在创建或反映缔约各方之间的行政关系)；各贷款人和各开证行同意，不会因行政代理违反与本协议有关的受托责任、任何其他贷款文件和/或因此而拟进行的交易而向行政代理提出任何索赔。

(Ii)           本协议或任何贷款文件中不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己账户收到的任何款项或利润因素。

(D)            行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可由或通过其各自的关联方履行其各自的任何和所有职责，并行使其各自的权利和权力。 本条款第八条的免责条款适用于任何此类次代理以及行政代理和任何此类分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的银团相关的活动以及行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。

(E)            在根据现在或今后生效的任何债务人救济法对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或任何LC付款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否向任何贷款方提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)            就贷款、信用证付款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便允许贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括根据第2.11、2.12、2.14、2.15、2.16和9.03条提出的任何索赔)；以及

(Ii)            收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并分发；

任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人和各开证行授权 向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组计划、安排、调整或组成，或授权行政代理人在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

第8.02节。管理 代理人的信赖、责任限制等。(A)行政代理及其任何关联方不对行政代理或其任何关联方根据本协议或其他贷款文件(X)采取或未采取的任何行动承担责任 经所需贷款人的同意或请求 (或在贷款文件规定的情况下，行政代理善意地相信需要的其他数量或百分比的贷款人)或(Y)在自身没有严重疏忽的情况下，行政代理或其任何关联方不承担任何责任。 恶意或故意不当行为(除非有管辖权的法院通过 不可上诉的最终判决另有裁定，否则此类缺席将被推定)。

(B)            行政代理人应被视为不知道(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况，除非公司向行政代理人发出书面通知，说明这是关于本协议的“第5.02条规定的通知”，并指明该条下的具体条款。或(Ii)任何违约或违约事件，除非公司、贷款人或开证行向行政代理发出书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)。此外，行政代理人不承担责任，也没有责任确定或调查(A)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、陈述、担保或陈述，(B)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)任何贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(D)充分性、价值、有效性、可执行性、 任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性(为免生疑问，包括 行政代理依赖通过电子邮件发送的任何电子签名或任何其他电子签名 指复制实际执行的签名页的图像)或(E)满足条款IV中规定的任何条件 或任何贷款文件中的其他条件；除确认收到明确要求交付给管理代理的物品(表面上声称是此类物品)外，或确认满足明确指其中所述事项为管理代理可接受或满意的任何条件。尽管本协议有任何相反规定，行政代理(X)不对任何贷款方、任何贷款人或任何开证行因确定任何贷款人为违约贷款人或该状态的生效日期而遭受的任何损失、成本或支出 概不负责(进一步了解并同意，行政代理没有任何义务确定任何贷款人是否为违约贷款人)，或对任何循环信用风险或其组成部分金额、汇率或美元等值的任何确定，任何中央银行利率或中央银行利率调整，以及(Y)没有任何责任确定、监督或强制执行对竞争对手名单的遵守情况，也不会对向竞争对手进行的任何转让或参与承担任何责任， 正在进一步了解和同意，行政代理将被授权向贷款人披露竞争对手名单，贷款人将被授权以保密方式向潜在受让人和参与者披露该名单。

(C)            在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第9.04节转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册， (Iii)可咨询法律顾问(包括任何借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或遗漏采取的任何行动负责，(Iv)在确定是否符合本协议项下贷款或信用证延期的任何条件时，根据贷款条款，必须使贷款人或开证行(视情况而定)满意地履行，除非行政代理在发放贷款或签发、修改或延长信用证之前已充分提前从贷款人或开证行收到相反的通知，且(V)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(其书面形式可以是电子邮件或其他电子消息)采取行动，因此有权根据本协议或任何其他贷款 文件承担责任。互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或口头或电话向其作出的任何声明，且 相信该声明是真实的，并由适当的人签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发送者或制作者的要求)，并可在收到书面确认之前采取任何此类口头或电话声明 (如果要求)。

第8.03节。发布 通信；批准的借款人门户。(A)每个借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在经批准的电子平台上张贴任何通信，向贷款人和开证行提供此类通信。行政代理、贷款人和开证行同意，借款人可以(但没有义务)通过经批准的借款人门户与行政代理进行通信。

(B)            尽管每个经批准的电子平台和经批准的借款人门户网站及其主要门户网站均由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括自生效日期起实施或修改的用户ID/密码授权系统)进行保护，并且经批准的电子平台通过按交易授权方法 进行保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，每个贷款人、开证行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人或添加到批准的借款人门户的任何贷款方的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他 风险。每一贷款人、开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信和通过经批准的借款人门户网站分发借款人通信，并理解 并承担此类分发的风险。

(C)            已批准的电子平台、通信和经批准的借款人门户的每个 均“按原样”和“按可用的方式”提供。适用各方(定义如下)不保证通信或借款人通信的准确性或完整性，或经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站的充分性，并明确不对经批准的电子平台、通信、经批准的借款人门户网站或借款人通信中的错误或遗漏承担责任。 适用方不作任何形式的明示、默示或法定担保，包括对适销性、对特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保。经批准的电子平台、借款人通信或经批准的借款人门户。 在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)都不对任何贷款方、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人承担任何责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、 损失或费用(无论是侵权、任何借款方或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信，或任何贷款方通过互联网或经批准的借款人门户传输借款人通信而产生的)。

(D)            各贷款人和开证行同意向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到 经批准的电子平台，就贷款文件的目的而言，应构成向该贷款人或开证行有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址， 上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)            贷款人、开证行和借款人中的每一个人都同意，行政代理可以，但(除非适用的法律要求除外)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上，并将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

(F)本合同中的任何条款 均不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。 。

第8.04节单独管理 代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，作为行政代理的人应享有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内，对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担同样的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括 行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理及其关联公司的 人可接受本公司、任何附属公司或上述任何关联公司的存款、向其借出资金、持有其证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，并通常与其从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理的身份行事，且无任何责任 向贷款人或开证行交代。

第8.05节 继承者 管理代理。(A)行政代理可随时辞职，但须提前30天向贷款人、开证行和本公司发出书面通知，而不论是否已委任继任行政代理。在 任何此类辞职后，所需贷款人有权在与公司协商后指定继任者 行政代理。如果所要求的贷款人没有如此指定继任行政代理人，并且在退休行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则 退休行政代理人可代表贷款人和开证行与公司协商，指定一名 继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在任何一种情况下，此类任命均须事先获得公司的书面批准(批准不得被无理地扣留、推迟或附加条件，如果第7.01(A)条、第7.01(B)条、第7.01(H)条或第7.01(I)条规定的违约事件已经发生且仍在继续，则无需批准)。继任行政代理接受任命为行政代理后，该继任行政代理将继承并被授予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，根据贷款文件将其作为行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)            尽管有本节第(A)段的规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在退休行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则即将退休的行政代理人可向贷款人、开证行和公司发出辞职效力的通知，因此，在通知中所述辞职生效之日起，(I)退休的行政代理人应被解除其职责、本协议和其他贷款文件项下的义务，以及(Ii)所需贷款人应继承并授予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本合同或根据任何其他贷款文件，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及(B)所有要求或计划给予或向行政代理人作出的通知和其他通信，或向行政代理人作出的所有通知和其他通信，应直接向每一贷款人和每一开证行发出或作出。

(C)在行政代理辞去其职务的效力、本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定生效后，            应继续 为该退休行政代理的利益，其子代理及其各自的关联方对他们中的任何一个采取或遗漏采取的任何行动(I)在退休的管理代理担任管理代理期间，以及(Ii)在 辞职后，只要他们中的任何人继续以本协议或其他贷款文件下的任何身份行事，包括 就与将代理转移给任何继任管理代理而采取的任何行动有关的任何行动。

(D)            根据本节担任行政代理的人的任何辞职也应构成开证行和Swingline贷款人的辞职。任何此等人士如辞去开证行一职，应保留开证行在其辞去开证行身份之日起所签发并未履行的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及由此产生的信用证风险，包括根据第2.05款要求循环贷款人 为参与信用证付款提供资金的权利，但不应被要求出具额外的信用证，或延长或修改任何现有信用证。任何此等人士，如果辞去Swingline贷款人的职务，将保留本协议规定的Swingline贷款人在辞职生效之日起对其发放且未偿还的Swingline贷款的所有 权利，包括根据第2.04节要求循环贷款人购买此类Swingline贷款的参与权，但不需要发放任何新的Swingline贷款。在任何该等辞职后，本公司可根据第2.05(J)条委任一名继任开证行及/或(Ii)根据本公司与该继任Swingline贷款人之间的书面协议委任一名继任Swingline贷款人(在任何情况下，继任者均为循环贷款人)， 据此，该继任Swingline贷款人将继承及被授予辞任Swingline贷款人的所有权利、权力、特权及责任；但本公司未能如此委任任何该等继任人并不影响该等辞职 。

第8.06节贷款人和开证行的 认可。(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件 列出了商业贷款安排的条款；(Ii)在作为贷款人参与的过程中，其从事发放、收购或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人或开证行的本文所述其他便利，在每种情况下， 都是在正常业务过程中，而不是为了投资于公司和 子公司的一般业绩或业务，或出于购买的目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每个贷款人和每个开证行同意不主张违反前述规定的索赔，如根据联邦或州证券法提出的索赔)，(Iii)它独立且不依赖于行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方，并基于其认为适当的文件和信息，其本身已作出信贷分析及决定以订立本协议， 并作出、收购或持有本协议项下贷款，及(Iv)在作出、收购及/或持有本协议项下的商业贷款及提供适用于该贷款人或该开证行的本协议所述的其他融资方面的决定相当复杂，且 本身或在作出作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人士在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加 代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行，或任何前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含MNPI)，继续作出自己的决定，根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)            每个贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每一份贷款文件和其他每份文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(c)            (i)              Each Lender和开证行特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或开证行，行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独和集体地， a“付款”)被错误地传送给该贷款人或开证行(无论该贷款人或开证行是否知道)，并要求退还该等付款(或其部分)，该贷款人或开证行(视情况而定)应迅速 ，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日(或行政代理凭其全权酌情决定以书面形式指定的较后日期)，向行政代理人退还任何该等付款(或其部分)的金额(或其部分)，以及自该贷款人或开证行收到该款项(或其部分)之日起至以隔夜利率向行政代理人偿还该款项之日起的每 日的利息(除非行政代理人以书面形式免除)，且(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证银行不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔，针对行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔的反索赔、抗辩或抵销权 ，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.06(C)条向任何 贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

 (Ii)            每个贷款人和开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同，且该付款通知没有在 之前或与付款通知一起发出，则在每种情况下，在这种付款方面发生了错误。各贷款人和开证行同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，该贷款人或开证行应立即将这种情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速通知行政代理，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日(或行政代理可自行酌情书面规定的较晚日期)。向行政代理退还以当日资金形式提出的任何此类付款(或其部分)的金额，以及自该贷款人或开证行收到付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息(除行政代理以书面豁免的范围外)。

 (Iii)            公司和其他借款方同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行追回，则行政代理应 取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利，以及(Y)错误付款不得支付、 预付、偿还、解除或以其他方式履行公司或任何其他贷款方所欠的任何义务。

 (Iv)            每一方在本节‎8.06(C)项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或更换，或承诺终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第8.07节。  某些ERISA事项。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止， 为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为避免疑问，向 或为贷款方的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

 (I)             该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义) 该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书或本协议；

 (Ii)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；

 (III)            (A)该贷款机构是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分定义内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款机构作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求 ，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合该贷款人第一部分(A)的要求。或

 (Iv)            行政代理可自行决定与该贷款人以书面方式商定的其他陈述、担保和契约。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或 (2)贷款人已按照紧接第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，则该贷款人还(X)在该人成为本条款的贷款人一方之日，对、 和(Y)契诺作出陈述和担保，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止， 为了行政代理和每个安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑， 或为了贷款各方的利益，行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或其任何关联公司都不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何 文件)。

(C)            行政代理和每一位安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供与本协议拟进行的交易有关的投资建议或以受托身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其附属公司(I)可获得与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款。(Ii)如果其发放的贷款、信用证或承诺书的金额少于在贷款、信用证或贷款人的承诺中支付的利息的金额，则可确认收益，或(Iii)可收到与拟进行的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、离场费或替代交易费、修改费、手续费、期限外保费、银行承兑汇票费用、破损费或其他提前解约费或类似上述费用。

第8.08节. 其他。 尽管本协议有任何相反规定，但作为本协议下的行政代理、贷款人或开证行，任何安排人、辛迪加代理或共同文件代理均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任或责任，但应享有本协议或本协议规定的赔偿、补偿和免责条款的利益。本细则第VIII条的规定仅为行政代理、贷款人及开证行的利益而设，除本公司根据第8.05节所载及受第8.05节所载条件规限而明确表示同意的权利外，借款人或其关联公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的权利。

第九条

杂类

第9.01节。 通知。

(A)            General。 除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，除本节第(B)款另有规定外，本节规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜专递服务、挂号信或电子邮件邮寄的方式送达，具体如下：

 (I)             if 致公司或任何借款附属公司，寄往附表9.01所列的地址(或电邮或电话号码)；

 (Ii)            if 行政代理人从任何借款人发往摩根大通银行，地址为行政代理人向本公司单独提供的地址；

 (Iii)            if 从任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人发往行政代理的地址(或电子邮件或电话号码)，如附表9.01所述；

 (Iv)            ，如果 发往Swingline贷款人或任何开证行，则按其在递送给管理代理和公司的通知中指定的最近地址(或电子邮件或电话号码)发送给该公司(如果没有任何此类通知，则发送到作为Swingline贷款人或该开证行或其附属银行的贷款人的行政调查问卷中规定的地址(或电子邮件或电话号码) )；以及

 (Ii)            if 给任何贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或电子邮件或电话号码)发送给该贷款人。

本协议任何一方可以通过通知本协议其他各方(或(I)贷款人或开证行的任何更改，通过通知公司和行政代理，以及(Ii)公司或任何借款子公司的任何更改，仅通过通知行政代理)来更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址(或电子邮件或电话号码)。

(B)            电子通信。本合同项下向贷款人或开证行发出的通知和其他通信，除电子邮件外，还可按照行政代理人批准的程序，通过其他电子通信(包括经批准的电子平台)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条 向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通过该电子通信通知行政代理人它不能接收此类条款下的通知。行政代理、Swingline贷款人、每家发证行或任何借款人均可自行决定，除电子邮件外，还可根据其批准的程序，通过其他电子通信(包括批准的借款人门户网站)接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准 可能仅限于特定的通知或通信。

(C)            收据。 以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号或挂号信邮寄的通知，应在收到时视为已发出。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已 收到(如可用，通过“已请求的回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送。和(Ii)在经批准的电子平台上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人按上述第(br})条第(I)款所述的电子邮件地址收到通知或通信并标明其网站地址时被视为收到。

(D)            某些 协议。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可将通知和其他通信发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人 始终在经批准的电子平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)， 参考未通过经批准的电子平台的“公共借款人信息”部分提供且可能包含MNPI的借款人材料。

(E)            信赖性 由行政代理、开证行和贷款人提供。行政代理、开证行和贷款人应有权 依赖任何借款人或其代表发出的任何通知(包括电话借款请求和利息选择请求)并对其采取行动，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或在 之前或之后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同 。借款人应赔偿行政代理、每一开证行、每一贷款人以及上述每一方的关联方因依赖据称由任何借款人或代表任何借款人发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

第9.02节 豁免； 修改。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因单次或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使该权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意都不会 有效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下才有效。在不限制前述一般性的情况下，签署和交付本协议、发放贷款或签发信用证不得被解释为放弃任何违约， 无论行政代理、任何贷款人或任何开证行或上述任何相关方当时是否已通知或知道上述任何违约。

(B)            除本节(C)段规定的情况外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据本公司和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或在所需贷款人同意下由本公司和行政代理签订，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人与作为当事人的每一贷款方签订的一份或多份书面协议，在每一种情况下，均征得所需贷款人的同意；但未经贷款人书面同意，此类协议不得(A)增加贷款人的任何承诺，或改变该贷款人根据该协议可获得贷款的币种(不言而喻，任何修改、修改、放弃或同意背离任何先例、陈述、保证、契诺或违约均不构成增加该贷款人的任何承诺)，(B)减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利息，或降低本协议项下应支付的任何费用(在每一种情况下，除非“总净杠杆率”一词的定义或其任何组成部分发生任何变化或任何违约利息豁免，否则未经各贷款人书面同意，(C)推迟任何贷款或信用证支出本金或其利息的预定付款日期，或推迟根据本协议应支付的任何费用的预定日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日期(在每种情况下，(Br)未经各贷款人书面同意而直接受到不利影响的(应理解为，修改、修改、放弃或同意背离任何先决条件、陈述、保证、契约或违约不构成任何此类延迟、减少、放弃或借口)，(D)更改第2.08、2.17(B)条， 2.17(C)或7.03，其方式将改变按比例减少承诺或按比例分担或按此方式要求的付款顺序，(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，(E)更改本节的任何规定或“所需贷款人”、“利息中的多数”定义中所列的百分比，或任何贷款文件中规定要求免除的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比的任何其他规定。未经每一贷款人(或该类别的每一贷款人，视属何情况而定)的书面同意，修订或修改其项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意(为免生疑问，包括任何要求“每间贷款人”同意的规定)；如果征得所需贷款人的同意，可修改本章节的条款和“所需贷款人”或“利息的多数”一词的定义，以包括对根据本协议设立的任何新类别贷款或承诺(或对延长此类贷款的贷款人)的引用，其依据与与现有贷款类别或贷款人相关的相应引用基本相同，(F)免除公司在担保协议下提供的担保，或免除附属担保人在担保协议下提供的所有或基本上所有担保的价值(包括，在每一种情况下，在未经每一贷款人的书面同意的情况下限制与其有关的责任)，或(G)以如下方式更改任何贷款文件的任何条款：根据其条款，直接和不利地影响任何类别的贷款人的付款权利与任何其他类别的贷款人的权利不同 ，未经代表每一受影响类别的多数利益的贷款人的书面同意；条件是：(1)任何修改、放弃或其他修改，除非以书面形式由适用的开证行在上述要求的基础上签署，否则不影响开证行在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何其他贷款文件；(2)除非由Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或其他修改不得影响Swingline贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；以及(3)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或其他修改均不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，除非以书面形式由行政代理人签署。

(C)            ，尽管有本节第(B)款所述的任何相反规定：

(I)              如果 行政代理和公司共同行动发现本协议的任何条款或任何其他贷款文件中存在任何含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和公司应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且此类修改将在无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效。

(Ii)             对于本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改，不需要任何违约贷款人的同意，除非是9.02(B)节中第(A)、(B)或(C)款所述的任何修改、放弃或其他修改，并且只有在该违约贷款人受该等修改、放弃或其他修改影响的情况下方可如此；

(Iii)            对本协议或任何其他贷款文件的任何 修订、放弃或其他修改，因其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不是任何其他类别的贷款人)在本协议或此类贷款文件项下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议(在任何其他贷款文件的情况下，其他贷款方(br}贷款方)，以及如果每一受影响的贷款人类别是当时唯一受影响的贷款人类别，则根据本节需要同意的该类别贷款人的必要数目或利息百分比；

(Iv)            本协议可按第2.13(B)、2.19和2.20条所述方式修改，无需任何额外同意；

(V)             本协议和其他贷款文件可按第9.15节规定的方式修改；

(Vi)            本协议和其他贷款文件可按第2.23节规定的方式修改，对于成为本协议一方的任何借款子公司，本协议(包括本协议的证据)可通过公司与行政代理签订的书面协议进行修订，以规定他们认为必要或适宜的与此相关的技术修改。

(Vii)           本协议和其他贷款文件可按第2.05(J)、2.05(K)或8.05(D)节中规定的方式进行修改， 术语“信用证承诺”用于任何开证行时，可根据术语“摆动额度风险敞口”的定义进行修改，该术语用于指摆动贷款机构，可根据该术语的定义修改为 ，“Swingline Lending”一词可作相应修改；和

(Viii)           对本协议或第9.02(B)节第一个但书中提及的任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改，不应 要求任何贷款人同意或批准，而贷款人在实施该等修改、放弃或其他修改后，(A)不应承诺或承担根据贷款文件(经如此修订、放弃或以其他方式修改)维持或扩大信贷的义务，包括但不限于与任何信用证项下的任何提款或参与任何信用证有关的任何义务。和(B)在该修订、放弃或其他修改生效的同时，应已全额支付贷款文件项下欠其的所有金额(包括但不限于本金、利息和手续费)，应理解并同意，自 起，在任何该等修订、放弃或其他修改生效后，任何该等贷款人应被视为不再是本协议项下的“贷款人”或本协议的当事方，但任何该等贷款人应保留赔偿利益和根据本协议条款将在本协议终止后继续存在的 其他条款。

(D)            行政代理可以，但没有义务在任何贷款人同意的情况下，代表该贷款人执行修订、豁免或其他修改 。根据本节作出的任何修订、豁免或其他修改应对 当时作为出借人的每个人和后来成为出借人的每个人具有约束力。

第9.03节 费用； 赔偿；责任限制。(A)借款人应(I)为行政代理人支付(I)行政代理人、安排人及其附属公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括律师的合理费用、收费和支出，但仅限于一家美国律师事务所、一家爱尔兰律师事务所的合理费用、收费和支出)，如果行政代理人合理地认为有必要，还应为行政代理人支付每个其他相关司法管辖区的一家当地律师事务所(可能是在多个司法管辖区开展业务的当地律师事务所)的所有合理费用、收费和支出。安排人及其关联公司作为一个整体)与本协议规定的信贷安排的结构、本协议的准备和管理、其他贷款文件或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)有关，(Ii)任何开证行与发行相关的所有合理且有文件记录的自付费用，修改或延长任何信用证或任何根据信用证付款的要求，以及(Iii)行政代理、任何安排人、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括行政代理、任何安排人、任何开证行或任何贷款人在执行、收取或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利方面的费用、收费和支出 任何开证行或任何贷款人因执行、收取或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的费用、收费和支出。包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理且有记录的自付费用。

(B)            借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一名安排人、每一名辛迪加代理人、每一共同文件代理人、每一贷款人和每一开证行以及任何前述人士(每一上述人士均称为“获偿还者”)的每一关联方，并使每一获偿还者免于承担任何及所有责任及相关的合理及有文件证明的自付开支， 连带或数项(包括任何律师为任何获偿还者的费用、收费及支出)。但仅限于一家美国律师事务所、一家爱尔兰律师事务所，如果被赔付者合理地认为有必要，则在每个其他相关司法管辖区(可能是在多个司法管辖区的一家当地律师事务所)中的一家当地律师事务所，在每一种情况下，被赔付者被视为一个整体，在实际或被认为(善意)利益冲突的情况下，受此类冲突影响的被赔付者将此类冲突通知公司，并在此后保留另一家美国律师事务所的律师，爱尔兰律师 ，如果受影响的受赔付人合理地认为有必要，则在每个相关司法管辖区增加一家当地律师事务所(其中可包括一家在多个司法管辖区工作的当地律师事务所)，任何受赔方 因下列原因或与之相关或因下列原因而对受赔方提出的索赔：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书 双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，完成本协议或由此计划进行的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)本公司或其任何附属公司所拥有或经营的任何物业上或其任何附属公司所拥有或营运的任何实际或声称存在或泄漏的有害物质，或以任何方式与本公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或与上述任何事项有关的法律程序，不论该等索赔、诉讼、调查、仲裁或任何其他理论是否由第三方或本公司或任何其他贷款方提出，在所有情况下，不论任何被保险人是否为当事人，无论或 是否是由于或全部或部分因INDEMNITE的比较、贡献或单独的疏忽而引起的；但如果(A)此类责任或相关费用(A)由具有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决确定，并且是由于(1)该受偿方或其任何相关贷款方的恶意、重大疏忽或故意不当行为，或(2)该受偿方或其任何相关贷款方严重违反义务，或(B)因受偿方或其任何相关贷款方之间的纠纷而引起的，则不得对任何受赔方提供此类赔偿。除针对任何行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他有头衔的人以其身份或履行其角色而提起的诉讼外，也不包括因本公司或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起的任何诉讼。本第9.03(B)节不适用于除代表任何非税项索赔所产生的负债的任何税项外的其他税项。

(C)            to 借款人未能向行政代理(或其任何分代理)支付其要求支付的任何金额的范围， 任何开证行或Swingline贷款人，或上述任何人的任何关联方(在不限制任何借款人根据本节(A)或(B)款规定的义务的情况下)，每个贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)、该开证行或Swingline贷款人支付：或该关联方(视属何情况而定)该贷款人在该未付款项中的按比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；只要该等付款是由行政代理人(或该分代理人)、上述开证行或Swingline贷款人以行政代理人(或该分代理人)、任何开证行或该Swingline贷款人以行政代理人(或任何该等分代理人)、任何开证行或该Swingline贷款人的任何关联方所招致或提出的；此外，如果 对以开证行或Swingline贷款人身份欠任何开证行或Swingline贷款人的未付款项，或任何开证行或Swingline贷款人代表该开证行或Swingline贷款人与该身份有关的关联方的欠款，则只需循环贷款人支付该等未付款项。就本节而言，在任何时候，贷款人的“比例份额”应根据其在循环信贷敞口总额、未使用的循环承诺额以及除前一但书外的未偿还定期贷款和未使用的定期承诺额的总和中的份额确定，在每种情况下，在每个情况下，在该时间(或最近未偿还和有效的)；但为此目的，作为Swingline贷款人的循环贷款人的循环信贷敞口应被视为排除其Swingline敞口超过其未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比 的任何金额，并进行调整，以实施当时生效的Swingline风险敞口第2.21节下的任何再分配，该循环贷款人的未使用循环信贷承诺应根据其不包括该超额金额的循环信贷敞口来确定。

(D)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张，且每个借款人特此放弃：(I)根据任何责任理论，就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括但不限于任何个人数据) (包括互联网、经批准的电子平台或经批准的借款人平台)获得的信息或其他材料而产生的任何责任，向与贷款人有关的任何人提出任何索赔。 (包括互联网、经批准的电子平台或经批准的借款人平台)；但上述规定不适用于任何贷款人相关人士，条件是有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定此类责任是由于该贷款人相关人士或其相关贷款人当事人的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致，或(Ii)根据任何责任理论对任何贷款人相关人士承担的任何责任， 间接、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，任何其他贷款文件或任何协议或票据、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。

(E)在适用法律允许的最大范围内，行政代理、贷款人和开证行中的任何一方都不应根据任何责任理论主张并免除因本协议、任何其他 贷款文件或据此或因此预期的任何协议或文书而产生的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)对任何借款人的任何责任。任何贷款或信用证或其收益的使用；但(E)款中的任何规定不得限制任何借款人在本节或贷款文件中其他地方规定的赔偿和偿还义务。

(F)            应在书面要求付款后，立即支付本节规定的所有到期款项。

第9.04节： 继承者和分配。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的任何开证行的任何分行或关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)借款人不得转让或以其他方式转让(除非是与本公司或其他借款子公司合并或合并的任何借款子公司，在第6.02节允许的交易中)未经每一贷款人事先书面同意，其在本协议项下的任何权利或义务 (任何借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)和(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(A)根据本第9.04节(B)段的规定转让给 受让人，或(Ii)按照本第9.04节(D)段的规定参与 。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人以外) (包括签发信用证的任何开证行的任何分行或附属机构)，以及在本协议明确规定的范围内，授予行政代理、安排人、辛迪加代理、共同文件代理和上述相关人员)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)            (I) 任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个符合条件的受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但条件是：(I)公司(转让给贷款人或贷款人的关联公司除外)、行政代理(转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金除外)的每一家，以及仅在转让全部或部分循环承诺或任何LC敞口的情况下，每家开证行，或在转让全部或部分循环承诺或任何Swingline风险敞口的情况下，Swingline贷款人必须事先书面同意此类转让(在每种情况下，不得无理地拒绝、拖延或附加条件同意)；但(A)如果根据第7.01(H)条或第7.01(I)条对任何借款人发生违约事件，且该开证行在适用转让时没有未偿还的信用证，则不需要开证行同意；(B)如果根据第7.01(H)或7.01(I)条对任何借款人发生违约事件，且在适用转让时该Swingline贷款人没有未偿还的Swingline贷款，则无需得到Swingline贷款人的同意。(Ii)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元，除非公司和行政代理人各自另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额(自转让和承担交付行政代理人之日起确定)不得少于5,000,000美元，(Iii)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下所有权利和义务的相应部分的转让，但条件是第(Iii)款不应被解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；(Iv)每项转让的当事人应签署转让和承担(或通过引用合并转让形式和发布在核准电子平台上的假设的协议)，并向行政代理交付。以及3,500美元的处理和记录费(行政代理可自行决定免除该费用)，但如果任何贷款人或其批准的资金同时转让给该贷款人和 (V)受让人(如果受让人不是贷款人)，则只需支付一次此类处理和记录费。应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中 受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)将提供给这些联系人，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息；此外，如第7.01(A)、7.01(B)、7.01(H)或7.01(I)项下的违约事件已发生且仍在继续，则本段规定的任何其他规定不需要本公司的同意，且(Y)除非本公司在收到本段所述转让的书面通知后10个工作日内以书面通知行政代理人反对任何建议转让，否则不需要 同意。

(Ii)            根据本节第(B)(Iv)款接受并记录，自 规定的生效日期起及之后，每项转让和假设项下的受让人，在尚未成为本协议当事人的范围内，应成为本协议的当事一方，并在该转让和假设所转让的权益的范围内，享有(除该转让和假设所持有的任何此类权利和义务外)贷款人在本协议项下的权利和义务，其项下的转让贷款人应：在此类转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事人，但应继续享有第2.14、2.15、2.16和9.03节的利益)；但条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移 不符合本协议第(B)款的规定，就本协议的目的而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售参与此类权利和义务的行为。

(Iii)           就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非 且除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后向管理代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和管理代理同意的其他补偿行动，包括资金，(X)偿付违约贷款人当时欠行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或本合同项下任何贷款人的所有债务(及其应计利息)；(Y)在违约循环贷款人的情况下，获得(并酌情提供资金)其在信用证和Swingline贷款中所有贷款和参与方的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生为止。

(Iv)           为此目的而以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理(该代理仅为税务目的)， 应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时订立的条款(“登记册”)，每个贷款人所欠的贷款和信用证支出的承诺额和本金(及所述利息)。登记册中的条目应为确凿的，借款人、行政代理、开证行和贷款人可根据本协议的所有目的将其姓名 记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。借款人、任何开证行和任何贷款人应可在任何合理的时间和不时在合理的 事先通知的情况下查阅登记册。

(V)            行政代理收到转让贷款人和受让人签署的转让和假设(或通过引用合并转让形式和在核准电子平台上张贴的假设的协议)和受让人填写的 行政问卷(除非受让人已经是本条款所述的贷款人)和本节提到的处理和记录费时，行政代理应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中；但如果行政代理合理地认为此类转让和承担没有本节所要求的任何书面同意或其他形式不正确，则行政代理不应被要求接受该转让和承担或记录其中所包含的信息，并承认行政代理在获得(或确认收到)任何此类书面同意方面不负有责任或义务(也不产生任何责任) 或关于此类转让和承担的形式(或其中的任何缺陷)，任何此类责任和义务仅属于出让方和受让方。就本协定而言，除非转让已作为本款规定的 记录在登记册中，否则转让无效。每个转让贷款人和受让人在签立和交付转让和承担时，应被视为已 向行政代理表示，已获得本节要求的所有书面同意(行政代理同意除外)，并且此类转让和承担已以其他方式以适当形式正式完成。每个受让人在签立和交付转让和承担时，应被视为已向转让贷款人和行政代理人表示，该受让人是合格受让人。

(C)            (I) 任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理、任何开证行或Swingline贷款人同意的情况下，将该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和任何类别的贷款)的参与权 出售给一个或多个合格受让人(每个“参与者”)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、每家开证行、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人 应保留执行本协议并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、豁免或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.14、2.15和2.16节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.16(F)节的要求(应理解为第2.16(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)) ，其程度与其为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；如果参与者(A)同意遵守第2.17、2.18和7.03节的规定，将其视为本节(B)第(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第2.14或2.16节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款 更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，尽合理努力与公司合作，以执行第2.18节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，如果向借款人发出该参与者的通知，每个参与者也有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意 受第2.17(C)节的约束，就像它是贷款人一样。

(2)            出售参与权的每个贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保持一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款文件或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定以登记形式登记的，则不在此限。参与者名册中的 条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反通知，出借方应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。 为免生疑问，行政代理机构(作为行政代理机构)不承担维护参与者登记册的责任。

(D)            任何贷款人可在任何时间质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的债务的任何质押或转让，且本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该 贷款人作为本协议的当事人。

(E)            尽管本协议有任何相反规定，但如果同时是循环贷款人和开证行的任何人或Swingline贷款人在任何时候根据本节(B)段转让其所有循环承诺和循环贷款，则(I)该 开证行可在向本公司发出30天通知后辞去开证行职务，和/或(Ii)Swingline贷款人可在向本公司发出 30日通知后辞去Swingline贷款人的职务。如果开证行有任何这样的辞职，公司 有权根据第2.05(J)节指定继任开证行，如果Swingline贷款人有任何这样的辞职，公司有权从循环贷款人中指定一名继任的Swingline贷款人(并在得到该循环贷款人同意的情况下以该身份行事)；但本公司未能如此委任任何该等继任者，并不影响适用的开证行辞去开证行职务或 Swingline贷款人辞去Swingline贷款人的职务。如果开证行辞去开证行职务，开证行应保留开证行在其辞去开证行身份生效之日起就其签发的所有信用证和未付信用证以及由此产生的信用证风险所享有的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.05款要求循环贷款人为参与信用证付款提供资金的权利，但不应要求其出具额外的信用证，或修改或延长任何现有信用证。如果Swingline贷款人辞去Swingline贷款人的职务， 它将保留本协议规定的Swingline贷款人关于其发放的Swingline贷款和自辞职生效之日起未偿还贷款的所有权利，包括根据第2.04节要求循环贷款人购买此类Swingline贷款参与权的权利，但不得要求其发放任何新的Swingline贷款。

第9.05节 存续。 贷款当事人在贷款文件以及在与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，在本协议或任何其他贷款文件的签立和交付以及任何贷款和信用证的发放 期间继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查， 尽管行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时，可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保， 只要任何贷款或任何信用证付款的本金或任何应计利息，或根据本协议应支付的任何费用或任何其他金额仍未支付(赔偿或有义务、费用报销、没有提出索赔的税收总额或收益保护)或任何信用证未结清，且只要承诺未到期或终止。尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他相反规定，如果在进行再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排时，开证行应已向行政代理行提供书面同意，同意解除循环贷款人对该开证行签发的任何信用证项下的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)对该信用证承担的义务已通过在开证行交存现金而全额抵押，或有开证行注明该开证行为本信用证项下受益人的信用证支持)，此后，就本协议和其他贷款文件(包括确定公司是否需要遵守本协议第五条和第六条，但不包括第2.14、2.16和9.03节以及任何其他贷款文件中规定的任何费用)而言，该信用证将不再是本协议和其他贷款文件项下的未偿还信用证，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.05节规定的义务。第2.14、2.15、2.16、2.17(D)、9.03、9.08(B)、9.14条和第VIII条的规定将继续有效，无论本协议预期的交易完成、贷款和信用证付款的偿还、信用证的到期或终止、承诺的终止或本协议或本协议的任何规定的终止。

第9.06节 对应； 整合；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本上)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件、费用函以及与借款人在本协议项下建立的信贷安排相关的应付费用的任何其他信函协议，构成本协议当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解，包括贷款人的承诺，如果适用，其关联方根据承诺书或任何贷款人提交的任何承诺书(但不取代承诺函中有关本协议有效期的任何条款 ，所有条款应保持完全效力)在本协议下建立的信贷安排。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理已 签署且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)            交付(I)本协议、(Ii)任何其他贷款文件和/或(Iii)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此(每一项)预期的交易。通过电子邮件 .pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，即复制实际执行的签名页面图像的电子签名)，应与交付 手动签署的本协议副本、此类其他贷款文件或此类附件文件一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签署”、“交付”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或保存任何电子表格中的记录(包括通过电子邮件.pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每个电子表格应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。实物交付或使用纸质记录保存系统，视情况而定；但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理、贷款人和开证行有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(B)在行政代理、任何贷款人或任何签发银行提出要求时，任何电子签名之后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下， 每一贷款方特此(1)同意，就所有目的，包括与行政代理、贷款人、开证行和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过电子邮件pdf传输的电子签名或复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子方式有关的目的，任何其他贷款文件和/或辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性。(2)同意每个行政代理、贷款人和开证行可根据其选择，以任何格式制作本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影像电子记录的一个或多个副本，应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件(所有此类电子记录在所有目的下均应视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(3)放弃任何争论，抗辩或有权对本协议、任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出抗辩或权利，包括就本协议的任何签名页面提出的抗辩或权利，以及(4)放弃对任何贷款人相关人员的任何索赔，这些责任完全由行政代理人、任何贷款人和/或任何开证行依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式进行的传输，包括因任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节. 的可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行时，在该司法管辖区内无效 ，但不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制本第9.07节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性 应受债务人救济法的限制，如行政代理、任何开证行或Swingline贷款人(视情况而定)善意确定的那样，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第9.08节 抵销权；付款作废。(A)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，授权每个贷款人和每个开证行及其各自的关联公司在任何时间和不时在法律允许的最大程度上冲销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)。临时或最终)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠本公司或任何其他借款人的贷方或账户的债务，以及该贷款人或任何其他借款人现在或以后根据本协议持有的本公司或任何其他借款人现在或以后的所有债务，不论该贷款人或该开证行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期；但是，如果任何违约贷款人行使 任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应根据第2.21节的规定立即支付给行政代理以供进一步申请，并且在支付之前，应由违约贷款人 从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有。以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。各贷款人和各开证行在本节项下的权利是该贷款人和开证行可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

(B)            to 任何借款人或其代表向行政代理人、任何开证行或任何贷款人或行政代理人、任何开证行或任何贷款人(包括任何违约贷款人)支付的任何款项，行使其抵销权，而该项付款或该项抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或所需的 (包括依据行政代理人订立的任何和解协议)。开证行或贷款人) 在根据任何债务救济法或以其他方式进行的任何诉讼中向受托人、接管人或任何其他当事人偿还的，则 (I)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效 ，犹如该款项未予偿付或该抵销未发生一样。以及(Ii)每家贷款人和每家发证银行分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(不重复)，加上从该要求之日起至支付该款项之日为止的利息，利率为 年利率等于不时生效的适用隔夜利率，以该收回或付款的适用货币支付。

第9.09节 管辖法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议以及基于、产生于本协议或与本协议相关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论是基于法律还是衡平法) 以及本协议拟进行的交易均应按照纽约州法律进行解释并受其管辖。本协议各方均不可撤销且无条件地进一步同意，为贯彻前述规定，即使任何贷款文件中有任何相反规定，任何一方向行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件有关的任何索赔，或任何其他贷款文件或因此而拟进行的交易的完成或管理，均应按照纽约州的法律进行解释，并受纽约州法律管辖。

(B)在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销地无条件地将其自身及其财产提交纽约南区美国区法院或纽约州最高法院的管辖权，并提交纽约州最高法院和任何上诉法院进行            。本合同的每一方均不可撤销且无条件地 同意，关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均应在上述联邦法院进行审理和裁决。但本协议各方同意，本协议中的任何条款均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人因本协议或任何其他贷款文件而对任何外国借款子公司或其任何财产提起诉讼、诉讼或诉讼的权利。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件不得(I)放弃任何成文法、法规、普通法或其他规则、理论、法律限制、规定或类似于为特定目的而将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为独立的法律实体的规定，包括《统一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)条、UCP 600第3条和ISP98规则2.02条、URDG 758第3(A)条。或(Ii)影响法院对任何信用证的开证行或受益人或任何通知行、指定行或受让人具有或不具有个人管辖权，或对因该信用证而引起或与之有关的任何诉讼的适当地点，或对非本协议一方的任何人的权利产生影响，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

(C)            本协议每一方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法院的辩护 。

(D)            本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(E)            各借款附属公司在此不可撤销地指定、委任及授权本公司，而本公司在此接受该委任， 作为其指定、委任及代理人，以代表本公司及就其财产接收、接受及确认可能在因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达的任何及所有法律程序、传票、通知及文件。此类服务可以邮寄或将该流程的副本邮寄或递送至公司托管的任何子公司，地址为公司地址，用于根据第9.01节发出通知，并且 各借款子公司在此不可撤销地授权并指示公司代表其接受此类服务。

(F)            在 任何借款子公司或其任何资产已经或此后在任何司法管辖区获得司法豁免权、法律诉讼、扣押(无论判决之前或之后)、执行、判决或抵销时，该借款子公司特此不可撤销地同意不索赔，并据此不可撤销和无条件地放弃此类豁免权。

第9.10节. 放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在因本协议、任何其他贷款文件、本协议或由此计划进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也无论是在法律上还是在衡平法上)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团审理的任何权利。 本协议的每一方(A)证明，任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会。寻求强制执行上述豁免，并(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和认证等因素的影响而签订本协议的。

第9.11节. 标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.12节. 机密性。 (A)行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(I)其关联方及其关联方、会计师、法律顾问和其他顾问(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密，或应遵守保密义务或职业惯例)，(Ii)在任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求的范围内，(Iii)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(在这种情况下，收到传票或法律程序的一方将在可行的情况下尽快将此事通知本公司，并作出合理努力，费用由本公司承担)，以配合本公司寻求保护令)。(Iv)本协议的任何其他当事人， (V)在行使本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序方面，或在执行本协议或任何其他贷款文件项下或本协议项下权利的强制执行方面， (V)在履行本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施时，(Vi)在符合 包含与本节规定基本相同的条款并将本公司指定为第三方受益人的协议的情况下，适用的贷款人在此同意尽其合理努力，(br}应公司要求强制执行该协议)，支付给(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(B)本协议项下任何互换、证券化、信用保险或衍生工具的任何潜在对手方或任何潜在对手方，或根据本协议或其各自的义务、本协议或本协议项下付款的任何其他交易。(Vii)以保密方式向(A)任何评级机构 对公司或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(B)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(Viii)经本公司同意，或(Ix)在此类信息(A)变得可公开的范围内(A)因违反本节以外的情况或(B)对行政代理可用， 任何开证行或任何贷款人或其任何附属公司在非保密基础上从本公司及其子公司以外的来源获得的信息 受保密义务约束。尽管有上述规定，本第9.12(A)节中的任何规定均不禁止任何人自愿向任何政府当局或自律当局披露或提供任何信息 ，条件是本第9.12(A)节中规定的禁止此类披露的规定应被该政府当局或自律当局的法律或法规禁止或适用于该政府当局或自律当局。就本节而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司、子公司及其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人或其各自附属公司在公司或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息，以及安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外；但在本协议日期之后从本公司或任何子公司收到的信息， 此类信息在交付时应明确确定为保密信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对此类信息的保密程度与该人根据其自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)            每个贷款人都承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)节中定义的信息可能包括MNPI，并确认IT已制定有关使用MNPI的合规程序，并且IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理MNPI。借款方或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求， 将是辛迪加级别的信息，可能包含MNPI。因此，每个贷款人向公司和行政代理表示，IT在其管理问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，信用联系人可能会收到可能包含MNPI的信息。

第9.13节 利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)， 应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款应支付的利率，以及就该贷款应支付的所有费用，应以最高利率为限，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应 累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不得高于其最高利率 )，直至该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第9.14节. 判断 货币。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方应尽最大可能有效地同意，所使用的汇率应为根据相关司法管辖区的正常银行程序，第一种货币可以在紧接作出最终判决之日的前一个营业日与其他货币一起购买的汇率。

(B)借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的债务，即使有任何判决以一种货币(“判决货币”)而非本协议所述的货币(“协议货币”)作出，亦只限於在适用债权人收到任何被判定为应以判决货币支付的款项后的第二个营业日内(            )。适用的 债权人可以按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判决的货币购买协议货币。如果如此购买的协议币种的金额少于以协议币种计算的最初应付给适用债权人的金额，则适用借款人同意作为单独义务赔偿适用债权人的此类损失，尽管有任何此类判决。

第9.15节 子公司担保人。(A)本公司可随时并不时促使其任何一家或多家子公司成为附属担保人 ，方法是：(I)签署并向行政代理交付一份《担保协议》的副本 (或其中指定形式的补充文件)和(Ii)向行政代理交付第4.01(B)节所述类型的文件和该子公司的律师的有利意见，在每种情况下，其形式、内容和范围均合理地令行政代理满意；但此类子公司应根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或行政代理合理满意的其他司法管辖区的法律成立。

(B)            每个附属担保人应在下列情况中最早发生时自动解除其在《担保协议》下的义务：(I)该附属担保人因本协议允许的交易而不再是本公司的附属公司，(Ii)在全额支付所有债务(或有赔偿、费用偿还和收益保护义务除外，但尚未提出索赔)时，终止本协议项下的所有承诺并将LC风险降至零，及(Iii)如任何附属担保人根据本节(A)段成为该附属担保人，则仅 本公司通知行政代理，本公司希望解除该附属担保人在担保协议项下的担保责任，并附上本公司负责人员的证明书，表明并无违约或违约事件发生，且在紧接该解除之前或将会因该解除而持续。

(C)            贷款人和开证行不可撤销地授权行政代理签署和交付公司或任何附属担保人合理要求的任何文件，以证明根据上述(B)款的任何豁免。 行政代理根据本节签署和交付任何放行文件的权利不受行政代理的追索或担保。

第9.16节 美国 爱国者法案通知。各贷款人特此通知贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，其中包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款方根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定贷款方的其他信息。应行政代理或任何贷款人的要求，公司应立即提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)下的持续义务。

第9.17节。不承担任何咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，各借款方确认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)由管理代理和安排方提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款方及其关联方与管理代理、安排方及其各自的关联方之间的独立商业交易。(B)每一贷款方已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每一贷款方都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非相关方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任任何贷款方或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)行政代理人中的任何人。任何安排人或任何贷款人对任何借款方或其任何关联公司有任何关于本协议所述交易的义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)行政代理人、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于贷款方及其关联公司的利息的广泛交易，行政代理人、任何安排人或任何贷款人均无义务 向任何贷款方或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、任何安排人或任何贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔 。

第9.18节. 确认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议 授权机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)              全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)             将受影响的金融机构、其上级实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的权利； 或

(Iii)            与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

第9.19节.关于任何受支持的 的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，则双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决定权(连同据此颁布的法规)如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议 制度受到诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该 受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序的对象，贷款文件下可能适用于该受支持的 QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 ，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使此类默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已由各自的代表在上述日期正式签署并交付本协议。

[Monster Beverage Corporation信贷协议签署页]

[Monster Beverage Corporation信贷协议签署页]

[信用证协议的签字页]

[Monster Beverage Corporation信贷协议签署页]

[Monster Beverage Corporation信贷协议签署页]

[Monster Beverage Corporation信贷协议签署页]

[Monster Beverage Corporation信贷协议签署页]

[Monster Beverage Corporation信贷协议签署页]

[Monster Beverage Corporation信贷协议签署页]