正如 2024 年 5 月 23 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

MACROGENICS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

经修订的 2023 年股权激励计划

（计划的完整标题）

斯科特·科尼格，医学博士，博士

总裁兼首席执行官

医疗中心大道 9704 号

马里兰州罗克维尔 20850

(301) 251-5172

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

这份S-8表格的注册声明（“注册声明”）是为了注册根据经修订的Macrogenics, Inc. 2023年股权激励计划（“2023年EIP”）发行的2,000,000股普通股。注册人于2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的与2023年EIP相关的S-8表格注册声明的内容（文件编号333-272451），根据表格S-8的一般指令E，以引用方式纳入本注册声明。根据本注册声明注册的额外2,000,000股普通股是根据2023年EIP的修正案获得批准的，该修正案已由注册人的股东在2024年5月21日举行的注册人年度股东大会上批准。

第二部分

注册声明中要求的信息

注册人必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、14和15（d）条的信息和报告要求，并据此向委员会提交报告和其他信息。委员会存档的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

•注册人于2024年3月7日提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；

•注册人于2024年5月9日向委员会提交的截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度报告；

•注册人于2024年4月3日、2024年5月9日（第8.01项）和2024年5月23日向委员会提交的关于8-K表格的当前报告（其中第7.01项下提供的信息除外）；

•注册人于2024年4月8日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明，但仅限于此类信息以引用方式纳入注册人截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；以及

•注册人于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录4.2中包含的注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本注册声明提交之后，在提交生效后的修正案之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和最终委托书或信息声明，凡表明特此发行的所有证券均已出售或注销所有当时仍未出售的证券，均应视为已纳入本注册声明，并自提交此类声明之日起成为本注册声明的一部分文档，set 等语句的特定部分除外在那里第四。除非明确纳入本注册声明，否则在本注册声明发布之日之前或之后在表格8-K上提供的报告不得以引用方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。

* 随函提交。

(a)《规则》第415条发行。注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过最大总量的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的总额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中 “注册费的计算” 中规定的发行价格有效注册声明中的表格；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是：

如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用；以及

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份以引用方式纳入注册声明的年度报告均应被视为新的注册声明

与本文提供的证券有关，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

我们，特拉华州的一家公司MacroGenics, Inc. 的以下签名董事和高级管理人员，特此组成并任命医学博士、首席执行官斯科特·科尼格和首席财务官詹姆斯·卡雷尔斯，以及他们中的任何一人，即我们的真实合法律师和代理人，具有完全的替代和替代权，以我们的名义和代表我们做任何和所有行为和事情我们作为董事和高级职员的身份，并以我们的名义以下述身份为我们执行任何和所有文书，其中说律师和代理人可能认为有必要或可取的使上述公司能够遵守《证券法》和美国证券交易委员会与本注册声明相关的任何规则、规章和要求，或根据《证券法》对此次发行的任何注册声明，特别包括但不限于本协议的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）；我们特此批准并确认上述律师和代理人或其中任何一方应采取或促成的所有行动其。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年5月23日签署。