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--12-31FY2023
目录


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单 10-K/A
第1号修正案
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的年度报告。
在截至的财政年度 2023年12月31日
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告。
在从 _______ 到 ______ 的过渡时期
 
委员会档案编号: 001-36335
 
logolarge.jpg
ENSERVCO 公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
 
特拉华
 
84-0811316
(公司或组织的州或其他司法管辖区)
 
(国税局雇主识别号)
     
14133 县道 9 1/2
朗蒙特, CO
 
80504
(主要行政办公室地址)
 
(邮政编码)
 
注册人的电话号码:(303) 333-3678
 
根据《证券交易法》第 12 (b) 条注册的证券:
 
每个班级的标题
 
股票代码
 
注册的每个交易所的名称
普通股,面值0.005美元
 
ENSV
 
纽约证券交易所美国的
 
根据《证券交易法》第 12 (g) 条注册的证券:无
 
按照《证券法》第405条的定义,用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人:☐ 是 ☑没有
 
使用复选标记表明注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告:☐ 是 ☑没有
 
用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。☑是的☐ 没有
 

 
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短期限)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 条)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☑ 是的☐ 没有
 
用勾号指明此处是否未包含根据S-K法规第405项披露的拖欠申报人,并且据注册人所知,本10-K表格第三部分或本10-K表的任何修正案中以引用方式纳入的最终代理或信息声明中也不会包含此类披露。☑
 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
 
大型加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
 
非加速过滤器   ☒
规模较小的申报公司
   
新兴成长型公司
 
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
 
如果证券是根据该法第12(b)条注册的,请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。              
 
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述,需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
 
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见1934年《证券交易法》第12b-2条)。是的 不是 ☑
 
注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元5.0百万美元,按截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日)注册人普通股的收盘价0.322美元计算。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。
 
截至 2024 年 5 月 6 日,有 27,636,500注册人的已发行普通股。
 
1

 
解释性说明
 
Enservco Corporation(“Enservco” 或 “公司”)将于2024年3月29日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告(“修正案”)的第1号修正案(“原始文件”),仅用于修改和补充10-K表格第三部分第10至14项所要求的信息。10-K表格第三部分第10至14项所要求的信息此前曾根据10-K表格第G(3)号一般指示从原始申报中省略。该指示允许在公司财年末后120天内提交的最终委托书中以引用方式将上述提及项目中的信息纳入公司最终委托书中的10-K表格。10-K表格第三部分第10至14项所要求的信息不再以与公司2024年年度股东大会(“会议”)相关的委托书为参考。特此删除原始文件封面上提及公司最终委托书的部分内容并入原始文件第三部分的内容。
 
此外,根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第12b-15条,正在对原始申报文件第四部分第15项进行修订,以纳入目前根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的证书,这些证书分别作为附录31.3和附录31.4附于此。由于本修正案中未包含财务报表,并且本修正案不包含或修改有关S-K条例第307和308项的任何披露,因此省略了认证的第3、4和5段。此外,我们正在修改封面,以更新已发行股票的数量。
 
除上述情况外,本修正案不修改或以其他方式更新原始文件中的任何其他信息。因此,本修正案应与原始文件一起阅读。此外,本修正案未反映在原始申报之日之后可能发生的事件。
 
目录
 
   
页面
 
第三部分
 
第 10 项。
董事、执行官和公司治理
4
项目 11。
高管薪酬
8
项目 12。
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
13
项目 13。
某些关系和关联交易,以及董事独立性
15
项目 14。
首席会计师费用和服务
17
     
 
第四部分
 
项目 15。
附录和财务报表附表
18
项目 16。
10-K 表格摘要
19
 
2
 
警示声明
 
关于前瞻性陈述
 
本修正案中讨论的信息包括经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外,此处包含的所有陈述均为前瞻性陈述,涉及计划资本支出、未来现金流和借款、追求潜在收购机会、我们的财务状况、业务战略和其他未来运营计划和目标等。这些前瞻性陈述是通过使用诸如 “可能”、“期望”、“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“打算”、“可实现”、“预期”、“将”、“继续”、“潜在”、“应该”、“可能” 等术语和短语以及类似的术语和短语来识别的。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但它们确实涉及某些假设、风险和不确定性。由于某些因素,我们的业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异,其中包括:
 
 
我们获得股权融资的能力,加上某些可转换票据的转换和股票发行,足以维持我们在美国纽约证券交易所的上市;
 
我们有能力完成即将进行的Buckshot Trucking LLC的收购,以及我们越来越多地向物流业务过渡的相关能力;
 
我们及时获得营运资金以满足我们的业务需求的能力;
 
我们的资本要求以及在我们可接受的条件下获得额外资金(无论是股权还是债务)的不确定性;
 
债务对我们的限制,包括根据我们的尤蒂卡设备融资协议条款对我们施加的限制,以及我们产生足够现金流来偿还债务和其他应付账款的能力;
 
原油和天然气价格的过度波动以及全球原油市场的不确定性可能导致勘探和生产公司削减石油和天然气井钻探的资本支出,这反过来将导致对我们钻探完井服务的需求大幅减少,从而对我们的收入和经营业绩产生负面影响;
 
由于最近原油和天然气价格的上涨,对我们在业务领域提供的服务的竞争已大大加剧;
 
我们实施提价以维持或提高营业利润率的能力,这取决于市场和其他我们无法控制的因素,包括持续通货膨胀导致的劳动力、服务、供应和材料成本的增加;
 
进一步提高利率可能会增加我们的浮动利率债务的成本;
 
天气和环境条件,包括我们的业务区域可能出现的冬季异常温暖,这会对我们的完工服务需求产生不利影响;
 
总体经济状况和供应链短缺对石油和天然气需求的影响,以及资本可用性,这可能会影响我们为客户提供服务的能力;
 
我们业务的地域多样性大大增加了我们的经商成本;
 
我们通过寻找成功的合并候选人来实现业务运营多元化的能力,尤其是在物流领域;
 
我们有能力成功将任何潜在的合并公司纳入我们的业务;
 
我们有亏损和营运资本赤字的历史,这些亏损和营运资本赤字有时是巨大的;
 
我们继续经营的能力;
 
我们有能力留住高级管理层的关键成员和关键技术员工;
 
鉴于劳动力市场紧张,我们有能力吸引和留住员工,尤其是在关键的供暖季节;
 
环境、健康和安全及其他政府法规的影响,以及我们和客户必须遵守的现行或待定立法或法规,包括与疫情相关的规定;
 
减少联邦拥有的用于石油勘探和生产的租赁财产,此外还增加了州和地方法院对钻探活动的监管;
 
全球经济的发展以及任何进一步的疫情风险以及由此产生的石油和天然气需求和供应;
 
网络攻击的风险;
 
与任何不可预见的负债有关的风险;
 
与水力压裂、油井特许权使用费率和更高的油井粘结要求相关的联邦和州举措和立法;
 
我们普通股的价格和交易量的波动;
 
我们有能力纠正财务报告和披露控制与程序中的任何重大缺陷或维持有效的内部控制。
 
可能导致我们承担重大责任和成本或损害我们声誉的诉讼;以及
 
其他风险和不确定性,包括我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 部分中列出的风险和不确定性。
 
最后,我们未来的业绩将取决于其他各种风险和不确定性,包括但不限于我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的文件中详述的风险和不确定性。有关风险和不确定性的更多信息,请阅读我们根据《交易法》和《证券法》向美国证券交易委员会提交的文件,包括截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。本段和本修正案其他地方的警告陈述明确限制了归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述。除了证券法的要求外,我们没有义务更新这些前瞻性陈述,无论是由于新信息、后续事件或情况、预期变化还是其他原因。
 
3
 
第三部分
 
第 10 项。董事、执行官和公司治理
 
执行官和董事
 
理查德·墨菲,54 岁。墨菲先生于 2020 年 5 月 29 日成为我们的执行主席兼首席执行官,并曾担任董事 自 2016 年起为公司服务。墨菲先生目前担任Cross River Capital Management, LLC的管理成员,该公司是Cross River Partners, L.P. 的普通合伙人,该公司目前是公司最大的股东。墨菲先生于2002年4月创立了Cross River Partners, L.P.Cross River Partners, L.P. 投资于微型股和小型股公司,初始投资时市值不超过15亿美元。墨菲作为管理成员的主要职责是Cross River Partners, L.P.的投资研究、投资机会分析和协调最终的投资决策。在创立Cross River Partners, L.P. 之前,墨菲先生于1998年至2002年在SunAmerica Asset Management, LLC担任分析师和资产组合经理。墨菲先生还于1998年在荷兰国际集团霸菱的食品和农业部门担任助理投资银行家,并于1992年至1996年在大通曼哈顿银行工作。他还是CMS Bankcorp, Inc.的顾问委员会成员,目前是圣母大学应用投资管理委员会成员。墨菲先生在餐饮公司MRI Holding Company, Inc. 的董事会任职。墨菲先生于1998年获得圣母大学门多萨商学院工商管理硕士学位,并于1992年获得葛底斯堡学院政治学学士学位。
 
马克·帕特森,61 岁帕特森先生被任命为首席财务官,自2022年4月22日起生效。帕特森先生曾在2016年至2020年期间担任全州快运的执行副总裁、首席财务官和首席运营官。他还曾于 2013 年至 2016 年担任金融科技公司 Transcard LLC 的首席财务官兼代理首席执行官,并于 2005 年至 2009 年担任 Express 1 — Experted Solutions(现称 XPO Logistics, Inc.)的董事会和首席财务官。
 
罗伯特·赫林,68 岁 赫林先生自二零一五年起担任公司董事。赫林先生还是进化石油公司董事长 位于德克萨斯州休斯敦的公司,一家根据《交易法》第12条注册的证券类别的公司。自 2003 年成立以来,他一直担任 Evolution Petroleum 的董事,2009 年当选为董事会主席,并从成立到 2015 年担任首席执行官。赫林先生还在Well Lift Inc. 的董事会任职。Well Lift Inc. 是一家从进化石油公司分拆出来的私营公司,是GARP人工升降机技术的所有者和营销者。赫林先生还是私营能源公司AVL Resources, LLC的总裁,并积极参与新的风险投资和咨询。Herlin先生在工程、能源交易、运营和财务方面拥有30年的经验,曾在小型独立企业、大型独立企业和大型综合石油公司工作。自2003年至2010年初,赫林先生还担任塔图姆首席财务官的非活跃合伙人。塔图姆首席财务官是一家财务咨询公司,为客户提供兼职或全职执行官。从 2001 年到 2003 年,Herlin 先生担任国际无线基础设施企业洲际大厦公司的高级副总裁兼首席财务官。赫林先生还从 2003 年起在油田服务公司 Boots and Coots, Inc. 的董事会任职,直到 2010 年 9 月将其出售给哈里伯顿公司。在2001年之前,Herlin先生曾在上游和下游的私营和公共石油和天然气公司担任过各种高管职务。赫林先生于2013年至2016年在莱斯大学布朗工程学院工程顾问委员会任职,目前在北卡罗来纳州西部飞行员协会基金会的董事会任职。Herlin 先生以优异成绩毕业于莱斯大学,获得化学工程学士和硕士学位,并获得哈佛大学工商管理硕士学位。
 
威廉 A. 乔利,69 岁。乔利先生自二零一五年起担任公司董事。乔利先生是C12集团的区域主席 它为中间市场公司提供同行咨询服务。乔利先生曾在纽约市的FINRA成员经纪商/交易商Scarsdale Equities担任负责人,10年来他专注于为小型股公司提供创新的银行解决方案。乔利先生在宝洁公司工作了超过15年,管理美国和整个亚洲的品牌和子公司。随后,乔利先生成为斯科特纸业亚太区消费者部副总裁,直到被金伯利·克拉克收购。乔利先生在Zetroz Systems的顾问委员会任职,该公司开发非侵入性医疗器械,以加速组织愈合和缓解疼痛。Jolly 先生拥有杜克大学的本科学位和北卡罗来纳大学教堂山分校凯南-弗拉格勒商学院的工商管理硕士学位。
 
凯文·切瑟,57 岁。切瑟先生于2023年4月6日被任命为董事。Chesser先生是一名注册会计师,拥有超过34年的上市和私营公司高级财务主管经验。在过去的五年中,他在自己的咨询公司内提供首席财务官级别的业务咨询服务,重点是上市交易、融资、并购和董事会咨询服务。他之前的经验包括在德勤律师事务所和Briggs & Veselka(现为Crowe LLP)任职23年的公共会计服务,他曾担任审计合伙人和美国证券交易委员会业务负责人。他拥有德克萨斯州博蒙特拉马尔大学的会计学学士学位。
 
马克·克莱默,56 岁.克莱默先生是运输行业的投资者和运营商,拥有超过30年的投资经验。在过去的七年中,他曾担任SOAR Transportation Group的执行主席,他是该集团的大股东,该公司提供资产和非资产运输和物流服务,为美国各地的托运人提供服务。克莱默先生以前的经验包括创立AVC Partners,专注于投资和发展运输和物流行业的业务,以及担任H.I.G. Capital和Fenway Partners LLC的董事总经理。克莱默先生是私人董事会成员,这些董事会专注于运输行业的物流和投资领域。他拥有达特茅斯学院的政府和经济学学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。
 
4

 
董事会委员会
 
审计委员会
 
董事会根据《交易法》第3(a)(58)(A)条和纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第803(B)条成立了常设审计委员会,该指南根据纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第801(h)条针对小型申报公司进行了修改。审计委员会的成立是为了监督公司的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。
 
我们的审计委员会成员是切瑟先生、赫林先生和乔利先生,他们均符合美国证券交易委员会第10A-3(b)(1)条和纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第802(a)条的独立性要求。董事会已确定,正如董事会在业务判断中所解释的那样,审计委员会的所有现任成员都具有 “财务知识”。根据美国证券交易委员会适用规则的定义,审计委员会中没有任何成员具有审计委员会财务专家的资格,因为董事会认为,公司作为小型申报公司的地位不需要财务知识以外的专业知识。在截至2023年12月31日的年度中,审计委员会举行了九次会议,并在2023年两次经书面同意采取行动。切瑟先生是审计委员会主席。
 
审计委员会每季度与我们的独立会计师和管理层举行会议,审查年度审计的范围和结果,并在向董事会提交财务报表之前审查我们的财务报表和相关报告事项。此外,审计委员会至少每季度与独立审计师会面,审查和讨论对我们财务报表的年度审计或季度审查。
 
我们通过了《审计委员会章程》,该章程涉及审计委员会的设立并规定了其职责和责任。审计委员会每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性。审计委员会章程可在我们公司的网站上查阅,网址为 http://www.enservco.com.
 
没有提名委员会
 
Enservco尚未成立提名委员会。根据纽约证券交易所美国公司指南第804(a)条,如果没有提名委员会,则提名必须由大多数独立董事提名。根据该规则,董事会的独立成员负责在必要时确定和提名适当的人选成为董事会成员。在确定董事会候选人时,公司的目标是确定其认为具有适当专业知识和经验的人员,可以为公司的监督做出贡献,同时还要审查其他适当因素。Enservco认为,鉴于Enservco作为一家小型申报公司的地位,为美国证券交易委员会起见,这种识别、评估和提名成员加入董事会的方法是适当的。
 
Enservco在其章程中采用了提名程序,根据该程序,符合条件的股东可以向董事会提名人选。该程序如下所示:
 
Enservco将考虑持有和持有Enservco超过5%的有表决权证券超过一年的任何个人(或团体)(或集体,如果该集团持有)提出的所有建议。任何股东如果希望在下一次年度股东大会或特别股东大会上提名候选董事,则必须在标题为 “2025年年度股东大会提案和提名” 的部分所述日期之前向Enservco的公司秘书提交一份提名意向的通知(“通知”)。该通知必须向 Enservco 提供以下附加信息:
 
 
Enservco联系提交通知的股东的姓名、地址、电话号码和其他方法,以及股东实益拥有的股份总数(“受益所有权” 一词在SEC规则13d-3中定义);
 
如果股东拥有除Enservco记录以外的Enservco普通股股份,则股东必须提供证据,证明他或她拥有此类股份(该证据可能包括经纪公司的最新陈述或其他适当文件);
 
股东提供的有关其可能试图变更控制权或影响Enservco方向的任何意图的信息,以及其他有关股东的信息。根据美国证券交易委员会附表14A第4和5项的要求,与股东有关联的任何其他人员是股东或其他与进行招标的股东有关的人员,但须遵守美国证券交易委员会第14a-12(c)条;
 
5

 
 
拟议被提名人的姓名、地址、电话号码和其他联系信息;以及
 
美国证券交易委员会附表14A第7项要求的有关拟议被提名人的所有信息,这些信息应以Enservco合理接受的形式提供。
 
薪酬委员会
 
董事会成立了常设薪酬委员会。董事会已任命Messrs、Chesser、Jolly和Herlin为薪酬委员会成员,根据纽约证券交易所美国公司指南的独立性测试,董事会已确定他们都是独立的。薪酬委员会负责审查和批准公司执行官的薪酬条款和结构。薪酬委员会在截至2023年12月31日的年度中举行了一次会议。
 
根据纽约证券交易所美国公司指南,Enservco董事会的独立成员决定我们首席执行官的薪酬。鉴于Enservco是一家规模较小的申报公司,而且这些薪酬决定由独立董事做出,董事会认为这是恰当的。本委托书其他地方的 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 部分讨论了确定高管薪酬的流程和程序。
 
我们通过了《薪酬委员会章程》,其中规定了薪酬委员会的设立并规定了其职责和责任。薪酬委员会每年审查和重新评估薪酬委员会章程的充分性。薪酬委员会章程可在我们公司的网站上查阅,网址为 http://www.enservco.com.
 
董事会领导结构
 
董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的明确政策,因为董事会认为,根据公司的立场和方向以及董事会成员的立场和方向做出这一决定符合公司的最大利益。董事会尚未指定首席独立董事。首席执行官和主席的职位目前合并,理查德·墨菲担任董事会执行主席兼首席执行官。
 
董事会的角色和审计委员会在风险监督中的作用
 
虽然管理层负责管理Enservco面临的风险的日常管理,但董事会和审计委员会负责监督风险管理。董事会和审计委员会负责对公司面临的风险进行全面监督。具体而言,审计委员会审查和评估Enservco风险管理政策和程序在确定Enservco的主要财务和非财务风险方面的充分性,并审查我们的首席财务官兼首席执行官关于这些风险的最新情况。审计委员会还审查和评估适当系统的实施是否充分,以减轻和管理主要风险。
 
董事薪酬
 
对于2023年在董事会任职期间,非雇员董事赚取的非股权薪酬已累计,到2023年底才支付。每位独立董事应计的季度费用为12,500美元,如果独立董事当时仍担任董事,则该金额将在该季度的最后一天赚取。
 
此外,在1月1日st每年,公司向每位非雇员董事发放一定数量的公司限制性股票,其价值等于30,000美元,该股是根据授予日前一个工作日公司普通股的收盘价计算得出的。限制性股票最早将在授予日一周年、授予日之后的第一次年会之日或公司控制权变更后董事辞职之日归属。作为董事会主席,墨菲先生没有因为在公司工作而获得任何董事会费用。
 
2024 年 4 月 2 日,董事会同意从 2024 年第二季度开始,将每位非雇员董事的季度费用降低至每季度 7,500 美元,并将限制性股票支付的美元金额提高至 50,000 美元,该金额根据公司普通股在自2025年1月1日起的授予日前一个工作日的收盘价计算。
 
6
 
下表反映了截至2023年12月31日的年度中支付给董事会非雇员成员的薪酬。
 
导演
 
已支付的费用
现金(1)
   
股票
奖项 ($)(2)
   
全部
其他赔偿金
   
总计
 
罗伯特·S·赫林
  $ -     $ 30,000     $ -     $ 30,000  
威廉·A·乔利
    -       30,000       -       30,000  
凯文·切瑟
    -       22,500       -       22,500  
史蒂芬·韦尔(3)
    -       -       -       -  
 
 
表格注释:
 
(1)
不包括非雇员董事有权获得但未支付和应计的现金费用如下:罗伯特·赫林和威廉·乔利,各5万美元;凯文·切瑟,37,500美元,史蒂芬·韦尔,12,500美元。
 
(2)
金额代表根据ASC 718-10 “股票补偿” 计算的股票奖励的授予日公允价值,而不是向指定个人支付或实现的金额。有关在Black-Scholes—Merton估值模型下用于计算公允价值的假设的信息,请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注。
 
(3)
2024 年 4 月 29 日辞去董事会职务。
 
 
第 16 节违法行为报告
 
《交易法》第16(a)条要求Enservco的董事和高级管理人员以及任何拥有Enservco股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定,所有董事、高级管理人员和超过百分之十的股东都必须向公司提供所有提交的第16(a)条报告的副本。仅根据我们对截至2023年12月31日的财政年度中向我们提供的表格3、4及其任何修正案副本的审查,我们认为,在公司的2023财年中,我们所有指定的执行官、董事和超过百分之十的股东都根据《交易法》第16(a)条及时提交了所需的报告。
 
《商业行为准则》和《举报人政策》
 
2010 年 7 月 27 日,我们的董事会通过了《商业行为准则和举报人政策》(“行为准则”),董事会于 2013 年 5 月 29 日对其进行了更新。《行为准则》适用于我们的所有高管和员工,包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的《行为准则》制定了标准和指导方针,以协助我们的董事、高级管理人员和员工遵守公司的公司政策和法律,并发布在我们的网站上: www.enservco.com。此外,我们的《行为准则》副本已作为2010年7月27日8-K表最新报告的附录提交,修订后的行为准则作为2013年5月29日8-K表最新报告的附录提交。
 
董事会 — 组成、资格和属性;董事会多元化
 
公司董事会力求确保其成员的特定经验、资格、特质和技能加在一起,将使董事会能够有效地履行其监督义务。公司目前没有单独的提名(或类似)委员会,正如上文进一步讨论的那样,鉴于公司规模小,公司认为没有必要成立这样的委员会。但是,随着公司的发展,它可能会考虑成立一个单独的提名委员会。
 
根据纽约证券交易所美国公司指南第804(a)条,如果没有提名委员会,则提名必须由大多数独立董事提名。根据该规则,董事会的独立成员负责在必要时确定和任命适当的人选成为董事会成员。在确定董事会候选人时,公司的目标是确定其认为具有适当专业知识和经验的人员,可以为公司的监督做出贡献,同时还要审查其他适当因素。Enservco认为,鉴于Enservco作为一家小型申报公司的地位,这种识别、评估和提名成员加入董事会的方法是适当的。
 
董事会没有正式的多元化政策。董事会考虑能够使整个董事会反映各种才能、技能、多元化和经验的候选人。
 
内幕交易政策
 
2016年6月22日,我们的董事会批准了新的内幕交易政策。内幕交易政策适用于我们所有的高级职员、董事和员工。我们的内幕交易政策发布在我们的网站上: www.enservco.com。此外,我们的内幕交易政策副本已作为2016年6月22日8-K表最新报告的附录提交。
 
7
 
交易封锁期政策
 
2013年8月16日,我们的董事会通过了公司的交易封锁期政策、福利计划和第16节报告政策(“封锁政策”),董事会于2015年6月25日对该政策进行了修订。封锁政策适用于我们所有的高级职员、董事和员工。我们的封锁政策发布在我们的网站上: www.enservco.com。此外,封锁政策的副本已作为我们于2015年6月25日发布的8-K表最新报告的附录提交。
 
员工、高级管理人员和董事对冲
 
根据公司的内幕交易政策,公司的董事、高级职员和员工不得参与涉及公司证券的卖空或其他套期保值交易。在某些情况下,公司证券的某些衍生品的交易可能构成卖空。1934年《证券交易法》第16(c)条禁止公司的高级管理人员和董事进行卖空。公司的董事、高级职员和员工也被禁止将公司证券或其衍生品存放在保证金账户中,也不得将其用作贷款抵押品。公司的《商业行为与道德准则》还建议,公司董事会已得出结论,员工或董事会成员或这些人的任何指定人员不宜购买公司证券或其衍生品的套期保值。
 
第 11 项。高管薪酬
 
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中,(i)在2023财年任何时候担任公司首席执行官的个人获得或发放的现金和非现金薪酬,以及(ii)在2023财年获得薪酬超过10万美元的公司两位薪酬最高的执行官的现金和非现金薪酬。这些人被称为我们的 “指定执行官”。
 
名称和
                                     
非股权
                 
校长
 
财政
                 
股票
   
选项
   
激励计划
   
所有其他
         
位置
 
 
工资
   
奖金
   
奖项(1)
   
奖项(1)
   
补偿
   
补偿(2)
   
总计
 
理查德·墨菲
 
2023
 
$
175,000
   
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
20,745
   
$
195.745
 
首席执行官兼总裁
 
2022
   
175,000
     
-
     
-
     
-
     
-
     
18,004
     
193,004
 
马克·K·帕特森(3)
 
2023
   
180,769
     
-
     
-
     
87,453
     
-
     
15,064
     
283,286
 
首席财务官
 
2022
   
127,884
     
-
     
923,550
     
-
     
-
     
9,067
     
1,060,501
 
 
 
表格注释:
 
(1)
股票奖励反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)主题718确定的股票奖励和期权奖励的授予日期公允价值,而不是向指定个人支付或实现的金额。计算这些金额时使用的假设和方法载于我们截至九个月(2022年9月30日)的10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注。根据公认的会计原则,授予我们执行官的股票奖励的薪酬支出通常在适用于奖励的归属期内予以确认。美国证券交易委员会的披露规则要求我们在上表中使用相应年份授予的奖励的整个授予日公允价值(无论奖励计划授予的时间长短),在上表中列出股票奖励金额。
 
(2)
代表指定执行官的健康、人寿、牙科和视力保险保费以及手机补贴。
 
(3)
马克·帕特森自2022年4月22日起加入公司。
 
8
 
对薪酬摘要表的叙述性披露
 
薪酬委员会审查并批准公司执行官的薪酬条款和结构。薪酬委员会在评估和确定公司执行官薪酬的条款和结构时会考虑各种因素,包括以下因素:
 
 
1.
高管的领导能力和运营绩效以及提高公司股东长期价值的潜力;
 
2.
公司的财务资源、经营业绩和财务预测;
 
3.
与为公司设定的财务、运营和战略目标相比的业绩;
 
4.
行政人员职责的性质、范围和级别;
 
5.
其他公司为类似职位、经验和绩效水平支付的有竞争力的市场薪酬;以及
 
6.
高管目前的工资,长期和短期绩效激励措施之间的适当平衡。
 
管理层负责审查公司其他员工的基本工资、年度奖金和长期薪酬水平,公司预计这种做法将继续向前发展。整个董事会仍对新员工福利计划的重大修改或通过负责。
 
公司认为,在我们经营的行业中,合格专业人员的薪酬环境竞争激烈。为了在这种环境中竞争,我们执行官的薪酬主要由以下四个部分组成:
 
 
基本工资;
 
年度短期激励计划薪酬(现金奖励奖励);
 
长期激励薪酬(股权奖励);以及
 
其他就业福利。
 
基本工资
 
以现金支付的基本工资是我们军官报酬的第一要素。在确定主要执行官的基本工资时,公司的目标是将基本工资设定在我们认为能够在竞争激烈的环境中雇用和留住员工,并奖励个人的表现和对我们整体业务目标的贡献。董事会认为,随着时间的推移,基本工资应相对稳定,为高管提供可靠的最低薪酬水平,这大约等于竞争对手可能为具有类似能力的人支付的薪酬。董事会认为,我们的执行官的基本工资适合在规模和复杂程度与公司相似的上市公司担任执行官的人员。
 
墨菲先生是公司的执行主席兼首席执行官,帕特森先生是公司的首席财务官。这两位执行官都没有与公司签订书面雇佣协议,但他们都有基本工资和标准福利。墨菲先生的年薪为17.5万美元,帕特森先生的年薪为20万美元。
 
现金奖励
 
从历史上看,全权现金奖励是我们薪酬计划的另一个要素。这些全权现金奖励使高管和其他员工有可能获得年度现金薪酬的一部分作为现金奖励,以鼓励绩效实现关键的公司目标,并从总薪酬的角度提高竞争力。我们没有制定确定或向其他高管或员工发放全权现金奖励的固定公式。在决定是否发放奖金和任何奖金金额时,我们已经考虑并希望继续考虑自由裁量因素,例如个人当前和预期的未来表现、责任水平、留用考虑因素和总薪酬待遇,以及公司的整体业绩,包括现金流和其他运营因素。
 
2023 年,董事会没有向指定执行官发放任何全权奖金。
 
基于股权的薪酬
 
根据公司的股权薪酬计划,公司的每位执行官都有资格获得奖励。公司认为,基于股权的薪酬有助于使管理层和高管的利益与股东的利益保持一致。我们的股权激励措施还旨在奖励我们的高管实现长期企业目标。我们还认为,从总薪酬的角度来看,发放基于股权的薪酬对于使我们能够保持竞争力是必要的。目前,我们有一项针对管理层和员工的主动股权激励计划,即2016年股票激励计划(“2016年计划”),还有一项针对管理层和员工的休眠股权激励计划,即2010年股票激励计划(“2010年计划”),根据该计划,仍有待奖励。
 
9

 
从历史上看,在决定是否发放奖励和任何奖励金额时,公司会考虑自由裁量因素,例如个人当前和预期的未来表现、责任水平、留用考虑因素和总薪酬待遇。2018年,公司通过了长期激励计划(“LTIP”),旨在平衡其他薪酬要素的短期取向,进一步协调管理层和股东的利益,将指定执行官的重点放在实现长期业绩上,并留住高管人才。公司的指定执行官和高级管理人员有资格获得LTIP的奖励。根据LTIP授予的所有奖励均根据2016年计划发放。
 
公司已向指定执行官发放了基于股权的薪酬,如下所述,并反映在标题为 “财年年末杰出股权奖励” 的表格中。
 
2022年4月15日,马克·帕特森获得了30万股限制性股票奖励,该奖励受转让和没收的限制,这些限制分别于2022年7月1日、2023年1月1日和2024年1月1日分三次等额失效,前提是他在每个归属日期之前持续任职。此外,公司于2022年4月22日授予帕特森先生45,000股限制性股票奖励,该奖励受转让和没收限制,于2022年7月1日、2023年1月1日和2024年1月1日分三次等额分期失效,共计15,000股限制性股票,但须他在每个归属日期之前持续任职。帕特森的45,000股限制性股票奖励是根据2016年计划发行的,而他的30万股限制性股票奖励则不是。
 
2023年9月11日,根据2016年计划,马克·帕特森获得了以每股0.41美元的行使价收购总计25万股公司普通股的期权。期权于2024年1月1日归属50%,剩余的50%于2025年1月1日归属。
 
其他薪酬/福利
 
总体薪酬的另一个要素是为我们的执行官提供各种就业福利,例如代表执行官支付健康和人寿保险费。我们的执行官也有资格与其他员工一样参与我们的401(k)计划,而且公司历来为401(k)计划缴纳相应的缴款,包括为我们的执行官缴款。2020年4月,公司停止对包括401(k)计划高管在内的所有员工进行所有配对。
 
薪酬与绩效
 
根据美国证券交易委员会(“SEC”)根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则,我们在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每个财政年度,就高管 “实际支付的薪酬”(“CAP”)和小型申报公司所需的某些绩效指标提供了以下披露。
 
 
摘要
补偿
表格总计
PEO ($)(1)(2)
   
补偿
实际已付款
到 PEO
($)(1)(3)
   
平均值
摘要
补偿
表格总计
非 PEO
近地天体 ($)(2)(4)
   
平均值
补偿
实际已付款
到非 PEO
近地天体 ($)(3)(4)
   
的价值
初始已修复
100 美元投资
于 2020 年 12 月 31 日
基于
总计
股东
退货 ($)
   
净亏损
(以百万计)
($)
 
2023
  $ 195,745     $ 195,745     $ 283,286     $ 129,343     $ 13.48     $ (8.5 )
2022
    193,004       193,004       715,094       719,669       87.17       (5.6 )
2021
    176,612       176,612       446,303       350,220       45.61       (8.1 )
 
表格注释:
(1)
在报告的每一年中,首席执行官(PEO)是理查德·墨菲。
(2)
此列中的金额表示第页薪酬汇总表(“SCT”)中列出的 “总计” 列 [21]。有关这些列中金额的更多详细信息,请参阅 SCT 的脚注。
(3)
这些列中报告的美元金额代表向我们的专业雇主组织的 “实际支付的补偿” 金额以及实际支付给我们的非专业雇主组织NEO的平均薪酬。金额是根据S-K法规第402(v)项计算的,从SCT的 “总计” 栏中扣除并相加以下金额(根据美国证券交易委员会的规定,每个计量日的公允价值的计算方式与我们在财务报表中根据公认会计原则在财务报表中核算基于股份的付款所使用的公允价值方法一致)。
 
10

 
(4)
每年报告的非 PEO 近地天体如下:
2023 年:马克 ·K· 帕特森
2022年:马克·K·帕特森、马乔里·哈格雷夫
2021 年:马乔里·哈格雷夫
 
下表详细介绍了为确定 “实际支付的薪酬” 而对专业雇主组织和非专业雇主组织每年总薪酬所做的适用调整(所有金额均为专业雇主组织以外的非专业雇主组织NEO的平均值)。
 
   
2023
   
2022
   
2021
 
   
理查德
墨菲
PEO
   
平均值
非 PEO
近地天体
   
理查德
墨菲
PEO
   
平均值
非 PEO
近地天体
   
理查德
墨菲
PEO
   
平均值
非 PEO
近地天体
 
汇总薪酬表的总薪酬
  $ 195,745     $ 283,286     $ 193,004     $ 715,094     $ 176,612     $ 446,303  
股票奖励的调整
                                               
对薪酬汇总表中拨款日期值的调整
    -       (87,453 )     -       (517,775 )     -       (187,000 )
本年度授予的未归属奖励的年终公允价值
    -       91,980       -       374,900       -       85,300  
前几年发放的未归属奖励的年终公允价值的同比差异
    -       (158,470 )     -       -       -       5,617  
本年度授予和归属的奖励在授予之日的公允价值
    -       -       -       168,775       -       -  
上年度年终公允价值与前几年授予的归属日期公允价值之间的公允价值差异
    -       -       -       -       -       -  
本年度的没收金额等于前一年的年终公允价值
    -       -       -       (21,325 )     -       -  
未以其他方式包含在总薪酬中的股息或股息等价物
    -       -       -               -       -  
股票奖励的调整总额
    -       (153,943 )     -       4,575       -       (96,083 )
实际支付的补偿(按计算结果计算)
  $ 195,745     $ 129,343     $ 193,004     $ 719,669     $ 176,612     $ 350,220  
 
 
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
 
下图以图形方式描述了 CAP(根据美国证券交易委员会规则计算)和以下衡量标准:
 
 
Enservco的累计股东总回报率;以及
 
Enservco 的净亏损
 
11
 
上限和累积股东总回报率
 
tsr.jpg
 
 
 
上限和净亏损
 
 
netloss.jpg
 
12
 
财年年末杰出股权奖励
 
下表列出了截至2023年12月31日每位指定执行官的未偿股权奖励。
 
   
期权奖励
 
股票奖励
 
姓名
 
未行使期权标的证券数量
(#) 可锻炼
 
未行使期权标的证券数量
(#) 不可行使
 
股权激励计划奖励:标的未行使未获期权的证券数量
(#)
   
期权行使价
($)
 
期权到期日期
 
未归属的股份或股票单位的数量
(#)
   
未归属的股票或股票单位的市场价值
($)
   
股权激励计划奖励:未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#)
   
股权激励计划奖励:未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值
($)
 
理查德·墨菲
    -     -     -     $ -     -     -     $ -       -     $ -  
马克·K·帕特森
    -     -     250,000 (1)      0.41  
9/11/2033
    100,000 (2)      25,200 (3)      15,000 (4)      3,780 (3) 
 
 
表格注释:
 
(1)
代表与根据2023年9月11日发布的2016年计划授予的25万份股票期权相关的不可行使的股票期权,该计划将于2024年1月1日和2025年1月1日分期归属12.5万份。
 
(2)
代表与自2022年4月15日起发行的30万股限制性股票奖励相关的未归属股份,该奖励分别于2022年7月1日、2023年1月1日和2024年1月1日分期分配10万股限制性股票。
 
(3)
市值计算基于公司在2023年12月29日(截至2023年12月31日的年度的最后一个交易日)的收盘价0.252美元。
 
(4)
代表与根据2022年4月22日生效的2016年计划授予的45,000股限制性股票奖励相关的未归属股份,该计划将于2022年7月1日、2023年1月1日和2024年1月1日分期分配15,000股限制性股票。
 
 
第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务
 
下表列出了截至2024年5月6日有关公司普通股实益所有权的某些信息:(i)我们所知的每位受益拥有公司普通股超过5%的人;(ii)我们现任的每位指定执行官;(iii)我们每位现任董事和董事候选人;以及(iv)我们所有的执行官(该术语根据美国证券交易委员会规则的定义)以及作为一个群体。
 
我们已根据《交易法》第13d-3条确定了实益所有权。受益所有权通常意味着对证券拥有唯一或共享的投票权或投资权。除非表格脚注中另有说明,否则下表中列出的每位股东对与股东姓名对面的普通股拥有唯一的投票权和投资权。我们对受益所有权百分比的计算基于2024年5月6日公司已发行的27,636,500股普通股。
 
受益所有人姓名(1)
 
数量和性质
实益所有权(2)
   
的百分比
普通股
 
被提名的执行官和被提名人
               
理查德·墨菲
    17,002,294  (3)     45.22 %
马克·帕特森
    470,000  (4)     1.69 %
罗伯特·S·赫林
    220,412       * %
威廉·A·乔利
    220,078       * %
凯文·切瑟
    271,622  (5)     * %
马克·A·克莱默
    -       -
所有现任执行官和被提名人作为一个小组(6 人)
    18,184,406       48.08 %
5% 股东
               
Ionic Ventures 有限责任公司
    2,862,314  (6)     10.36 %
Corsair 资本合伙人有限责任公司
    1,571,657  (7)     5.69 %
 
* 普通股实益持股比例低于1%。
 
13

 
表格注释:
 
(1)
除下述情况外,每种情况下的受益所有人的地址均为科罗拉多州朗蒙特市9½号县道14133号Enservco Corporation 80504号。
 
(2)
根据《交易法》第13d-3条计算。
 
(3)
包括以下内容:(i)墨菲先生直接拥有的50,383股普通股;(ii)收购Cross River Partners, L.P.(“Cross River”)持有的3,160,805股普通股的认股权证,(iii)Cross River持有的6,991,106股普通股,(iv)Cross River转换某些期票后可发行的4,400,000股普通股,以及(v)) 转换克罗斯河持有的某些期票后,可向Cross River发行240万份认股权证。墨菲先生是Cross River Partners, L.P. 的管理合伙人。Cross River Partners, L.P. 的地址是康涅狄格州里奇菲尔德贝利大道31号D套房 06877。
 
(4)
包括帕特森先生持有的目前已归属的34.5万股普通股以及收购2024年1月1日归属的12.5万股普通股的期权。不包括收购2025年1月1日归属普通股的12.5万份期权。
 
(5)
包括切瑟先生拥有的171,622股普通股和转换某些期票后可发行的100,000股普通股。
 
(6)
根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A,该附表报告了Ionic Ventures, LLC(Ionic)、Ionic Management, LLC(离子管理)、布伦丹·奥尼尔和基思·库尔斯顿的实益所有权。Ionic持有(i)1,090,162股普通股和(ii)可行使最多4,000,000股普通股的认股权证,其中2,227,848股因触发9.99%的受益所有权封锁而被视为Ionic的实益所有权,该封锁措施禁止Ionic行使认股权证,前提是持有人及其关联公司和任何人行使认股权证集团与此类持有人或任何此类关联公司一起,将立即实益拥有普通股9.99%以上的已发行股份运动结束后。Ionic有权处置其实益拥有的股份,有权对其实益拥有的股份进行投票,该权力可以由其经理Ionic Management行使。Ionic Management的每位经理奥尼尔先生和库尔斯顿先生都有共同的投票权和/或处置Ionic和Ionic Management实益拥有的股份。奥尼尔先生和库尔斯顿先生都不直接拥有这些股份。根据该法第13d-3条的规定,奥尼尔先生和库尔斯顿先生均可被视为实益拥有Ionic和Ionic Management各实益拥有的股份,Ionic Management可能被视为实益拥有Ionic实益拥有的股份。每位申报人的主要营业地址是加利福尼亚州旧金山菲尔莫尔街3053号256套房 94123。
 
(7)
根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G,该附表报告了Corsair Capital Partners, L.P.(“Corsair Capital”)、Corsair Capital Partners 100,L.P.(“Corsair 100”)、Corsair Capital Investors, L.P.(“Corsair 100”)、Corsair Capital Investors, L.P.(“Corsair Investors”)、Corsair Capital Partners, L.P.(“Corsair 100 切克(“佩切克先生”)和史蒂芬·梅杰(“梅杰先生”)。Corsair Capital个人拥有1,571,657股普通股,其中包括目前可行使的认股权证标的116万股普通股。Corsair 100个人拥有228,974股普通股,其中包括目前可行使的认股权证标的16.9万股普通股。Corsair Investors个人拥有95,233股普通股,其中包括目前可行使的认股权证标的71,000股普通股。作为Corsair Capital、Corsair 100和Corsair Investors各的投资经理,Corsair Management被视为受益拥有1,895,864股普通股。作为Corsair Management的控股人,Petschek先生被视为个人实益拥有1,895,864股普通股。作为Corsair Management的控股人,梅杰先生被视为个人实益拥有1,895,864股普通股。Corsair Capital、Corsair Management、Petschek先生和Major先生对Corsair Capital拥有的1,571,657股股票共享投票权和投资权。Corsair 100、Corsair Management、Petschek先生和Major先生对Corsair 100拥有的228,974股股票拥有共同的投票权和投资权。资本投资者、Corsair Management、Petschek先生和Major先生对Corsair Investors拥有的95,233股股票拥有共同的投票权和投资权。Corsair Capital、Corsair 100、Corsair Management、Petschek先生和Major先生各的主要营业地址是纽约州纽约市麦迪逊大道366号12楼,邮编10017。Corsair Investors的主要营业地址是开曼群岛乔治敦309号信箱的M&C Corporate Services Ltd KY1-1104。
 
 
控制权变更
 
公司所知没有任何可能导致公司控制权变更的安排。
 
14
 
第 13 项。某些关系和关联交易,以及董事独立性
 
关联方交易政策与程序
 
董事会通过了一项书面政策,为审查和批准或批准公司与其关联方和/或其各自关联实体之间的交易建立了框架。我们将本政策称为 “关联方交易政策”。关联方交易政策可在我们的网站上查阅,网址为 www.enservco.com.
 
根据本政策,“关联方” 包括我们的执行官和董事、任何董事提名人、公司5%或以上有表决权证券的受益所有人以及上述任何人的直系亲属。关联方的 “直系亲属” 是指任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、儿子、儿子、姐夫、姐夫或任何与关联方同住的人,但房客或雇员除外。
 
“关联方交易” 包括:
 
 
根据美国证券交易委员会第S-K条例第404(a)项需要披露的任何直接或间接涉及关联方的交易或关系;
 
对现有关联方交易的任何重大修改或修改;以及
 
任何被董事或公司法律顾问视为关联方交易的交易。
 
根据关联方交易政策,除非获得公司无私董事的批准或批准,否则禁止关联方交易。未经预先批准而达成的关联方交易不无效、不可执行或违反政策,前提是此类交易在达成后尽快提交给无利益的董事,并且此类交易获得批准。
 
公司的执行官、董事和董事候选人必须立即将任何拟议的关联方交易通知董事会和公司的法律顾问。公司的无利益董事将审查此类交易,同时考虑所有相关事实和情况,包括条款的商业合理性、公司的利益和感知收益(或缺乏收益)、替代交易的机会成本、关联方直接或间接利益的实质性和性质以及关联方的实际或明显的利益冲突。无利害关系的董事不得批准或批准关联方交易,除非他们在考虑了所有相关信息后确定拟议的关联方交易符合或不符合公司及其股东的最大利益。
 
以下内容列出了自2023年1月1日以来公司(及其子公司)与其高管、董事、被提名人和超过5%的股东之间的交易的信息。
 
由我们的首席执行官兼董事长理查德·墨菲控制的实体Cross River Partners, L.P. 于2023年与公司进行了以下交易。
 
2023年3月28日,公司与Cross River签订了票据转换协议(“票据转换协议”),该协议规定了将公司发行的截至2022年3月22日的经修订和重述的可转换次级本票转换为Cross River(“2022年3月可转换票据”)和截至2022年7月15日发行的可转换次级本票的条款和条件 Cross River公司(“2022年7月可转换票据”)。根据票据转换协议的条款和条件,Cross River行使了将2022年3月可转换票据的部分本金和应计但未付利息(金额为1,051,050美元)转换为公司2,275,000股普通股的选择权。在2023年6月23日举行的2023年股东大会上,公司寻求股东批准,将(1)2022年3月可转换票据下剩余的148,950美元转换为322,402股普通股,(2)将2022年7月可转换票据的本金和应计但未付的利息转换为24万股普通股和24万份普通股认股权证。
 
2023年6月13日,公司股东在2023年年度股东大会上批准向Cross River额外发行最多5,122,402股公司普通股,包括行使五年期认股权证后可发行的240万股普通股。根据公司与Cross River于2023年3月28日签订的票据转换协议,此类股票可在Cross River转换某些可转换票据后向其发行。
 
2023年6月30日,鉴于已获得公司股东的批准,Cross River:1) 将2022年3月发行的可转换次级本票剩余的148,950美元本金余额转换为322,402股公司普通股;2) 将2022年7月发行的可转换次级本票的120万美元本金余额转换为24万股公司普通股;3) 收购240万股公司普通股的五年期认股权证行使价为每股0.55美元的公司普通股。
 
15

 
2023年9月1日,公司向由我们的首席执行官兼董事长理查德·墨菲控制的Cross River发行了本金总额为75万美元的可转换本票,以换取向公司提供的75万美元贷款(“CR票据”)。同样在2023年9月1日,公司向公司董事凯文·切瑟(“Chesser”)发行了本金总额为5万美元的可转换本票,以换取向公司提供的5万美元贷款(“KC票据”,以及CR票据,“可转换票据”)。公司预计将总收益用于一般公司用途。
 
可转换票据的期限为一年,应计利息为每年8.00%。可转换票据的所有未偿本金和利息应在发行一周年之日到期。公司可以预付可转换票据的全部或任何未偿本金或应计但未付的利息,而无需支付溢价或罚款。如果公司完成向可转换票据发行的可转换债券,则可转换票据的本金余额以及所有应计但未付的利息将按美元兑换,转换为Rapid Hot Finance中提供的此类票据。如果Rapid Hot Finance在2023年9月30日之前尚未完成,则Cross River和Chesser可以选择将其可转换票据由该公司位于北达科他州基尔迪尔的不动产担保。
 
2023年9月11日,公司及其全资子公司Heat Waves Hot Oil Service LLC与OilServ, LLC及其全资子公司Rapid Hot Flow, LLC、Rapid Pressure Services, LLC(统称 “Rapid Hot”)签订并完成了资产购买协议,根据该协议,公司同意收购某些资产并承担与Rapid Hot向石油和天然气提供压裂水加热服务的业务有关的某些负债俄亥俄州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州的工业。在进行此类交易的同时,Rapid Hot的负责人史蒂芬·韦耶尔加入了公司董事会。Weyel 先生于 2024 年 4 月 29 日辞去董事会职务。
 
同样在2023年9月11日,根据票据购买协议(“票据购买协议”),公司向Steven A. Weyel旗下的实体Equigen II, LLC(“Equigen”)发行了本金总额为187,500美元的可转换本票(“新可转换票据”)。
 
同样在2023年9月11日,根据公司先前于2023年9月1日发行的某些期票(“优先可转换票据”)的条款,由我们首席执行官兼董事长理查德·墨菲控制的实体Cross River Partners, LP(“Cross River”)将其本金总额为75万美元的先前可转换票据换成了本金相同的新可转换票据,董事凯文·切瑟该公司的先前可转换票据将其本金总额为5万美元的先前可转换票据换成了新票据本金相同的可转换票据。
 
根据票据购买协议,在新可转换票据发行结束后的45天内,Cross River同意额外购买本金总额为25万美元的新可转换票据,前提是Equigen和由Rapid Hot的另一位负责人控制的实体Angel Capital Partners, LP同时额外投资总额为312,500美元的新可转换票据。
 
新的可转换票据的期限为十八(18)个月,应计利息为每年16.00%。新可转换票据的所有未偿本金和利息应在其发行十八(18)个月周年纪念日(“到期日”)到期。公司必须在每个日历季度末按季度仅支付利息,从截至2023年12月31日的季度开始。第一季度利息支付根据2023年12月31日前纽约证券交易所美国普通股收盘价的五(5)天移动平均值以公司普通股支付。对于自2024年3月31日开始的日历季度,公司必须在季度结束后的十(10)天内以现金支付季度利息。公司不得预付新的可转换票据。
 
如果公司在到期日前完成了至少5,000,000美元的新股权证券(“股权融资”),则在满足纽约证券交易所美国股东批准要求的前提下,新可转换票据的本金以及所有应计但未付的利息将自动转换为相同类别和类型的股票,价格和条款与向股权融资其他参与者发行的证券相同在此类股权融资的截止日期;但是,前提是作为持有人的期权,新可转换票据可以转换为此类股权,(a)如果股权融资中出售的证券是普通股,则以每股0.50美元的价格转换;(b)股价比股权融资中出售的每股最低股价低25%。在遵守纽约证券交易所美国股东批准要求的前提下,持有人可以随时以每股0.50美元的转换价格将其可转换票据转换为公司的普通股。
 
如果公司控制权变更或出售其任何资产的很大一部分发生在到期日之前,则持有人可以选择(i)本金加上应计利息加上等于本金25%的溢价,或(ii)以等于五(5)天移动平均线25%的折算价格将本金加上应计但未付的利息转换为公司普通股的权利交易前夕美国纽约证券交易所普通股的收盘销售价格这导致公司的控制权发生变化。
 
16
 
董事独立性
 
公司使用了《纽约证券交易所美国公司指南》第803A(2)条中规定的 “独立董事” 定义。此外,董事会在确定董事会所有成员的独立性(包括任何关系)时会考虑所有相关事实和情况。根据上述标准,Chesser、Herlin、Jolly和Kramer先生被视为独立董事,并已得到董事会的确认。
 
有关适用于在公司审计委员会任职的董事以及参与确定我们首席执行官薪酬的董事的增强独立性标准的更多信息,请参见本委托书其他地方的公司治理部分,标题为 “审计委员会” 和 “薪酬委员会”。
 
第 14 项。主要会计费用和服务
 
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度Plante和PKF提供的服务的费用摘要和描述。
 
   
2023
   
2022
 
   
PKF
   
普兰特(1)
   
PKF
 
审计费(2)
  $ 281,000     $ 263,485     $ 133,000  
与审计相关的费用(3)
    15,477       -       5,103  
税费
    -       -       -  
所有其他费用(4)
    31,215       89,450       -  
总计
  $ 327,692     $ 352,935     $ 138,103  
 
表格注释:
(1)
2022年8月26日,公司董事会审计委员会解除了Plante & Moran, PLLC(“Plante”)作为公司独立注册会计师事务所的资格。
(2)
审计费用包括审计我们的年度合并财务报表的专业服务、我们10-Q表申报中包含的合并财务报表审查、对公司提供的员工福利计划的审计,以及通常与法定和监管申报或聘用相关的服务。
(3)
审计相关费用包括与公司合并财务报表的审计或审查合理相关的专业服务费用,包括对与注册报表相关的合并财务报表的审查。
(4)
所有其他费用包括向公司提供的咨询账单金额。
 
预批准政策与程序
 
我们的董事会审计委员会章程规定,审计委员会负责独立公共会计师的任命、薪酬、留用和监督,并预先批准独立公共会计师向公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务。审计委员会可酌情将预先批准所有审计服务和允许的非审计服务的权力下放给审计委员会主席,前提是主席在下次会议上向审计委员会报告任何授权的预先批准。但是,审计委员会没有为使用非审计服务采取任何具体的政策和程序。
 
如上表所示,审计委员会批准Plante和PKF执行我们在2022年规定的审计和其他咨询服务,以及PKF执行我们在2023财年提供的审计和所有其他咨询服务。
 
17

 
第四部分
 
第 15 项。展品
 
展品编号
 
标题
1.01
 
公司与联盟全球合作伙伴之间于2020年9月28日签订的普通股销售协议(以引用方式由本公司注册成立s 最新的 8-K 表报告(日期为 2020 年 9 月 28 日,于 2020 年 9 月 28 日提交)
2.01
 
Enservco Corporation和Heat Waves Hot Oil Service LLC作为收购方,OilServ, LLC、Rapid Hot Flow, LLC和Rapid Pressure Services, LLC作为出售方的资产购买协议(参照公司附录10.1合并)s 于 2023 年 9 月 15 日提交的 8-K 表最新报告)。
3.01
 
第二次修订和重述的公司注册证书(以引用方式由本公司注册成立s 当前的 8-K 表报告(日期为 2010 年 12 月 30 日,于 2011 年 1 月 4 日提交)
3.02
 
第二次修订和重述的公司注册证书的修订证书(以引用方式由本公司注册成立s 最新的 8-K 表报告(日期为 2014 年 6 月 20 日,于 2014 年 6 月 25 日提交)
3.03
 
2020年11月20日提交的第二份经修订和重述的公司注册证书的修正证书(以引用方式由本公司注册成立s 最新的 8-K 表报告(日期为 2021 年 1 月 20 日,于 2021 年 1 月 21 日提交)
3.04
 
经修订和重述的章程(以引用方式由本公司注册成立s 当前的 8-K 表报告(日期为 2010 年 7 月 27 日,于 2010 年 7 月 28 日提交)
4.01
 
证券描述(以引用方式纳入本公司附录4.1s 于 2019 年 12 月 31 日提交的 10-K 表年度报告(于 2020 年 3 月 20 日提交)
4.02
 
2020年9月23日购买普通股的认股权证发行给华美银行。(以引用方式由本公司注册成立s 最新的 8-K 表报告(日期为 2020 年 9 月 23 日,于 2020 年 9 月 28 日提交)
10.01
 
2016 年股票激励计划(以引用方式由本公司注册成立s 在 DEF 14A 表格上的委托声明(于 2016 年 8 月 16 日提交)
10.02
 
赔偿协议的形式(以引用方式纳入本公司附录 10.07s 于 2013 年 12 月 31 日提交的 10-K 表年度报告(2014 年 3 月 18 日提交)
10.03
 
注意公司与Cross River Partners, L.P. 于2021年2月3日签订的转换协议(以引用方式由本公司注册成立s 当前的 8-K 表报告(日期为 2021 年 2 月 3 日并提交)
10.04
 
华美银行、Enservco Corporation、Dillco Fluid Service, Inc.、Heat Waves Hot Oil Service, LLC、Heat Waves Water Management LLC于2022年3月18日发出的华美银行还款信(以引用方式由本公司注册成立s 最新的 8-K 表报告(日期为 2022 年 3 月 24 日,于 2022 年 3 月 28 日提交)
10.05
 
Utica Leaseco, LLC和Heat Waves Hot Oil Services LLC于2022年3月24日签订的主租赁协议(以引用方式由本公司注册成立s 最新的 8-K 表报告(日期为 2022 年 3 月 24 日,于 2022 年 3 月 28 日提交)
10.06
 
Enservco Corporation 于 2022 年 3 月 24 日签发的主租赁担保(以引用方式由本公司注册成立s 最新的 8-K 表报告(日期为 2022 年 3 月 24 日,于 2022 年 3 月 28 日提交)
10.07
 
LSQ基金集团有限责任公司与Heat Waves Hot Oil Services LLC于2022年3月24日签订的发票购买协议(以引用方式由本公司注册成立s 最新的 8-K 表报告(日期为 2022 年 3 月 24 日,于 2022 年 3 月 28 日提交)
10.08
 
Enservco Corporation 于 2022 年 3 月 24 日签发的实体担保(以引用方式由本公司注册成立s 最新的 8-K 表报告(日期为 2022 年 3 月 24 日,于 2022 年 3 月 28 日提交)
10.09
 
Utica Leaseco, LLC、LSQ Funding Group, LLC、Heat Waves Hot Oil Services LLC和Enservco公司于2022年3月24日签订的债权人间协议(以引用方式由本公司注册成立s 最新的 8-K 表报告(日期为 2022 年 3 月 24 日,于 2022 年 3 月 28 日提交)
10.10
 
Enservco Corporation于2022年3月22日向Cross River Partners, LP发行的可转换次级本票(以引用方式由本公司注册成立s 最新的 8-K 表报告(日期为 2022 年 3 月 24 日,于 2022 年 3 月 28 日提交)
10.11
 
Enservco Corporation 与 Marjorie Hargrave 之间的分离协议和免责声明于 2022 年 4 月 13 日生效(参照公司附录 10.1 纳入)s 有关于 2022 年 4 月 18 日提交的 8-K 表的最新报告
10.12
 
日期为2022年7月15日的可转换次级本票(参照公司附录10.1合并)s 有关于 2022 年 7 月 20 日提交的 8-K 表的最新报告)
10.13
 
注:Enservco Corporation与Cross River Partners, L.P. 于2022年11月3日签订的交换协议(参照公司附录10.1合并)s 于 2022 年 11 月 9 日提交的 8-K 表最新报告
10.14
 
日期为2022年11月3日的可转换有担保次级本票(参照公司附录10.2合并)s 于 2022 年 11 月 9 日提交的 8-K 表最新报告
10.15
 
日期为2022年11月3日向Cross River Partners, LP(参照公司附录4.1注册成立)的认股权证s 当前的 8-K 表报告(于 2022 年 11 月 9 日提交)
10.16
 
2023 年 2 月公开发行普通认股权证表格(参照公司附录 4.3 合并)s 在 2023 年 2 月 7 日提交的 S-1/A 表格上的注册声明)
10.17
 
2023 年 2 月公开发行预先注资认股权证表格(参照公司附录 4.4 纳入)s 在 2023 年 2 月 7 日提交的 S-1/A 表格上的注册声明)
10.18
 
2023 年 2 月公开发行证券购买协议表格(参照公司附录 4.5 纳入)s 在 2023 年 2 月 7 日提交的 S-1/A 表格上的注册声明)
10.19
 
公司与A.G.P./Alliance Global Partners之间的配售代理协议表格(参照公司附录1.1合并)s 在 2023 年 2 月 7 日提交的 S-1/A 表格上的注册声明)
10.20
 
2023年6月30日向Cross River Partners, L.P.(参照公司附录4.1注册成立)的认股权证s 于 2023 年 7 月 7 日提交的 8-K 表最新报告)。
10.21
 
Enservco Corporation 于 2023 年 9 月 1 日向 Cross River Partners, LP 发行的可转换本票(参照本公司附录 10.1 纳入)s 于 2023 年 9 月 8 日提交的 8-K 表最新报告)。
10.22
 
Enservco Corporation 于 2023 年 9 月 1 日向凯文·切瑟发行的可转换本票(参照公司附录 10.2 注册成立)s 于 2023 年 9 月 8 日提交的 8-K 表最新报告)。
 
18

 
10.23
 
注:购买协议自2023年9月11日起在Enservco Corporation及其所列投资者之间生效(参照公司附录10.2合并)s 于 2023 年 9 月 15 日提交的 8-K 表最新报告)。
10.24
 
日期为2023年9月11日的新可转换票据的表格(参照公司附录10.3合并)s 于 2023 年 9 月 15 日提交的 8-K 表最新报告)。
14.1
 
商业行为和道德准则举报人政策(参照公司附录 14.1 纳入)s 于 2010 年 7 月 27 日提交的 8-K 表最新报告(于 2010 年 7 月 28 日提交)
21.1 
 
Enservco Corporation的子公司(以引用方式纳入注册人于2024年3月29日提交的10-K表年度报告的附录21.1)。
23.1 
 
得克萨斯州帕内尔·克尔·福斯特的同意(以引用方式纳入注册人于2024年3月29日提交的10-K表年度报告的附录23.1)。
24.1
 
委托书(包含在签名页上)。
31.1
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条(以引用方式纳入注册人于2024年3月29日提交的10-K表年度报告附录31.1),对首席执行官进行认证。
31.2
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条(以引用方式纳入注册人于2024年3月29日提交的10-K表年度报告附录31.2),对首席财务官进行认证。
31.3 *
 
首席执行官认证根据根据本节通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条。随函提交。
31.4 *
 
首席财务官认证根据根据本节通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条。随函提交。
32.1 
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证(以引用方式纳入注册人于2024年3月29日提交的10-K表年度报告的附录32.1)。
32.2 
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证(以引用方式纳入注册人于2024年3月29日提交的10-K表年度报告的附录32.2)。
101.INS
 
行内 XBRL 实例文档(实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中)
101.SCH
 
内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL
 
内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档
101.LAB
 
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE
 
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
101.DEF
 
内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档
104
 
封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)
     
     
*
 
随函提交。
 
项目 16。表格 10-K 摘要
 
没有。
 
19
 
签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条,注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告,并经正式授权。
 
 
ENSERVCO 公司
 
       
       
日期:2024 年 5 月 23 日
 
/s/ 理查德·墨菲
 
   
董事兼执行主席(首席执行官)
 
 
 
根据1934年《证券交易法》的要求,以下人员以注册人的身份和日期在下文签署了本报告:
 
       
日期:2024 年 5 月 23 日
 
/s/ 理查德·墨菲
 
   
董事兼执行主席(首席执行官)
 
       
日期:2024 年 5 月 23 日
 
/s/ 马克·帕特森
 
   
首席财务官(首席财务官兼首席会计官)
 
       
日期:2024 年 5 月 23 日
 
*
 
   
导演 Robert S. Herlin
 
       
日期:2024 年 5 月 23 日
 
*
 
   
威廉·A·乔利,导演
 
       
日期:2024 年 5 月 23 日
 
*
 
   
凯文·切瑟,导演
 
       
日期:2024 年 5 月 23 日
 
*
 
   
马克·克莱默,导演
 
       
       
  *来自: /s/ 马克·帕特森  
    马克·K·帕特森  
    事实上是律师  
 
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