美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14C

（规则 14c-101）

附表 14C 信息声明

2024 年 5 月 23 日

信息 根据1934 年《证券交易法》第 14 (c) 条发表的声明

CEMTREX， INC.

（章程中规定的注册人姓名 ）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

1) 先前支付的金额：

2) 表格、附表或注册声明编号

3) 申报方：

4) 提交日期：

CEMTREX， INC.

135 费尔球场

Hauppauge， NY 11788

电话 编号 (631) 756-9116

根据《证券交易法》第 14 条发布的信息 声明

1934 年 及其下的第 14C 条及其附表 14C

我们 不是要求你提供代理

而且 不要求您向我们发送代理

经股东书面同意的股东行动通知

致我们的股东 ：

注意 特此通知，Cemtrex, Inc.（“公司”、“我们”、 “我们” 或 “我们的”）股东多数投票权的持有人已在未举行股东会议的情况下批准了以下行动：

批准认股权证股东批准条款，详见本信息声明。

行动将在最终信息声明邮寄给我们的股东后的第20天生效。

所附信息声明包含与所采取行动的事项有关的信息。

我们 不要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。

CEMTREX， INC.

135 Fell Ct.

Hauppauge， 纽约州 11788

(631)756-9116

信息 根据第 14 (c) 条发表的声明

OF 1934 年《证券交易法》及其下的第 14c-2 条

本信息声明无需股东投票或采取其他行动。

我们 不是要求您提供代理，而是要求您不要向我们发送代理。

特拉华州的一家公司（“我们”、“我们” 或 “我们的”）Cemtrex， Inc. 发送本信息声明的目的仅为 按照经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（c）条的要求向我们的股东通报我们大多数有表决权类别已发行股份的持有人所采取的行动 公司股票、普通股、面值每股0.001美元（“普通股”）、C系列优先股、面值 0.001美元（“C系列优先股”）和系列1优先股，面值0.001美元（“系列1优先股”）， 需书面同意代替特别会议。您无需或不要求采取任何行动。

经书面同意采取了哪些 行动？

我们 已获得股东对本信息声明中详细描述的认股权证股东批准条款的同意。

批准本信息声明中描述的认股权证股东批准条款获得了哪个 票？

认股权证股东批准条款于2024年5月9日由我们的董事会批准，并由我们的股东根据2024年5月9日（“记录日期”）以多数书面同意采取的 行动。以股东书面同意代替特别会议来批准认股权证股东批准 条款，需要获得截至记录日我们已发行普通股和优先股中至少大多数 股东的同意。截至记录日期，我们的 普通股已发行和流通10,652,287股。我们的普通股的每股都有权获得一票。截至记录日期，我们的C系列优先股发行并流通了50,000股 股。我们的C系列优先股的每股有权获得的选票数等于 等于（i）该投票时已发行普通股总数乘以10.01，再除以（ii）C系列优先股的已发行总股数（截至记录日期，共计106,629,393张选票）。截至记录日期 ，第一系列优先股已发行2,245,827股，已发行2,392,737股。第一轮优先股 的每股都有权获得两张选票，共计4,785,454张选票。

基于上述情况，截至记录日期，有权就批准认股权证股东 批准条款进行投票的总票数为122,067,134。根据特拉华州通用公司法，通过书面同意批准公司行动需要公司的至少多数表决权， 或至少 61,033,568 张选票。持有 106,933,951张选票的大股东对公司约87.60％的表决权股权投了赞成票， 从而满足了特拉华州通用公司法的要求，即至少大多数有表决权的 通过书面同意投票支持公司行动。

下表列出了普通股、C系列优先股和系列1优先股的持有人的姓名、 该持有者持有的普通股、C系列优先股和系列1优先股的数量、该持有人对公司行动投赞成票的总票数 以及投赞成票的 公司已发行和已发行投票权的百分比其中：

谁 在支付这份信息声明的费用？

我们 将支付准备、打印和邮寄此信息声明的费用。据估计，我们的成本约为1万美元。

认股权证 股东批准条款

根据承销协议的条款（定义见下文），对于根据承保 协议发行的A系列认股权证和B系列认股权证（统称 “认股权证”）的某些条款（“权证股东批准 条款”），我们需要根据纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的适用的 规章制度要求寻求股东批准，这些条款是如下所述，生效（“权证股东批准”）。

2024年5月1日，公司与Aegis Capital Corp.（ “承销商”）签订了承保协议（“承销协议”），内容涉及11,764,705个单位（定义见此处）的坚定承诺承销公开发行（“发行”），包括（i）554,705个普通单位（“普通单位”），每个单位由一股组成公司的普通股 ，一份A系列认股权证（“A系列认股权证”），用于以每股0.85美元的行使价 或根据另类无现金行使购买一股普通股期权（如下所述），其认股权证将在本次发行结束后两年半 年后到期，以及一份B系列认股权证（“B系列认股权证” 和A系列 认股权证，即 “认股权证”），以每股0.85美元的行使价购买一股普通股，该认股权证 将在本次发行结束五周年之际到期；以及 (ii) 11,210,000 个预先注资单位（“预先注资单位” ，与普通单位一起统称为 “单位”），每个预先资助的单位由一份预先注资的认股权证（“预先注资单位”）组成（“预先注资单位”-资助 认股权证”），用于购买一股普通股、一份 A 系列认股权证和一份 B 系列认股权证。每个普通 商品的购买价格为 0.85 美元，每个预先资助商品的购买价格为 0.849 美元。预融资认股权证可立即行使， 的行使价为每股0.001美元，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时行使。

此外，公司授予承销商45天的期权，允许其额外购买最多1,764,705股普通股和/或 预筹认股权证，占本次发行中出售的普通股和预筹认股权证数量的15％，和/或额外的1,764,705份A系列认股权证，和/或额外的1,764,705份A系列认股权证，和/或额外的1,764,705份A系列认股权证 764,705份 B系列认股权证，占本次发行中出售的B系列认股权证的15％，仅用于支付超额配股（如果有）。

发行于 2024 年 5 月 3 日结束。承销商部分行使了对1,764,705份A系列认股权证 和1,764,705份B系列认股权证的超额配股权。在扣除承保 折扣和公司应付的其他估计费用之前，公司的总收益约为10,035,000美元。

2024 年 5 月 9 日 ，作为公司多数股东投票权持有者的萨加尔·戈维尔先生以书面同意批准了 认股权证股东批准条款，内容如下：

认股权证的描述

以下 是对本次发行中发行的认股权证条款的描述。

可锻炼性。 A系列认股权证和B系列认股权证可在首次发行后的两年半（对A系列认股权证而言， ）或五年（对于B系列认股权证）的任何时候立即行使。A系列认股权证 和B系列认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使 通知，并且任何时候登记根据《证券法》发行A系列认股权证 和B系列认股权证的普通股的注册声明均生效，可用于发行此类股票，但须立即全额付款 用于支付此类行使时购买的普通股数量的可用资金。如果登记根据《证券法》发行A系列认股权证或B系列认股权证的普通股的注册声明无效，则持有人 可以选择通过无现金行使A系列认股权证或B系列认股权证，在这种情况下，持有人将在行使后获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数 。不会发行与行使A系列认股权证或B系列认股权证相关的零碎普通股 股。代替部分 股，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额。

在 或收到认股权证股东批准后，持有人还可以在A系列认股权证未偿还期间的任何 时间进行 “替代性无现金行使”。在这种情况下，此类另类无现金 行使中可发行的股票总数将等于行使的A系列认股权证数量乘以三。

练习 限制。如果持有人 （及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上 ，则持有人将无权行使A系列认股权证或B系列认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据A系列认股权证 和B系列认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是 该百分比的任何增加要到持有人通知我们的61天后才能生效。

练习 价格。行使A系列认股权证时可购买的每股普通股的行使价为0.85美元，行使B系列认股权证时可购买的每股普通股的行使价 为0.85美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似 事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价需要进行适当的 调整。

随后 融资。此外，如果我们 出售、签订出售协议、授予任何购买或出售期权、签订出售协议、签订出售协议，或授予任何 重新定价、以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权）任何 股普通股的权益，前提是获得认股权证股东的批准，并有某些豁免，但须遵守某些豁免，按每股有效价格低于当时有效的B系列认股权证的行使价，B系列认股权证的行使价 将在摊薄发行或宣布摊薄后的连续五个交易日内（在 获得认股权证股东批准之前的下限为0.57美元）的 连续五个交易日内，降至该价格或最低成交量加权平均价格（VWAP）的较低者，并且行使时可发行的股票数量将按比例进行调整，使 总行使价保持不变。

反向 股票分割。以获得认股权证股东批准为条件，如果在发行之日当天或之后的任何时候发生任何涉及我们的普通股和 的股票分割、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易，则从该事件发生之日起的连续五个交易日开始的时段内最低每日成交量加权平均价格低于该事件发生之日开始的连续五个交易日的最低每日成交量加权平均价格 A 系列认股权证或 B 系列认股权证当时生效，然后在此期间，A系列认股权证和B系列认股权证的行使价将降至最低的每日 成交量加权平均价格，行使时可发行的股票数量将按比例进行调整，使 总价格保持不变。

可转移性。 根据适用法律，A系列认股权证和B系列认股权证可在未经 我们同意的情况下进行出售、出售、转让或转让。

基本面 交易。如果进行基本交易，如A系列认股权证和B系列认股权证中所述，通常为 ，包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的所有 或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并或合并为他人，收购超过 50% 的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们 已发行普通股所代表的50％的投票权的受益所有人，A系列认股权证和B系列认股权证的持有人在行使 A系列认股权证和B系列认股权证时有权获得持有人在行使A系列认股权证和B系列认股权证前夕行使A系列认股权证和B系列认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。 A系列认股权证和B系列认股权证的持有人也可以要求我们向持有人 购买A系列认股权证和B系列认股权证，方法是向每位持有人支付相当于基本交易当日A系列认股权证和 B系列认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的金额。

作为股东的权利 。除非A系列认股权证或B系列认股权证中另有规定，或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则A系列认股权证或B系列认股权证的持有人在持有人行使A系列认股权证或B系列认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权 ，包括任何投票权。

管理法律。A系列认股权证和B系列认股权证受纽约州法律管辖。

认股权证股东批准的目的

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “CETX”。《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求股东批准发行前超过发行人已发行普通股20％的公开发行以外的交易 。在确定 一次发行是否符合公开发行资格时，纳斯达克会考虑所有相关因素，包括对所发行普通股市场 价格的折扣程度。在确定折扣时，纳斯达克通常将普通股发行的每份完整认股权证 的价值定为0.125美元。本次发行中的每单位价格将上述价值归因于认股权证。

但是， 由于认股权证股东批准条款要求我们为认股权证赋予额外价值（超过已归因于 的价值），以确保本次发行符合第5635条规定的公开发行资格，因此 除非股东批准认股权证股东批准条款，否则认股权证中的此类条款无效。我们已获得此类批准， 将在向股东邮寄最终信息声明后的20天内生效。

尽管 我们认为这些证券是在公开发行中出售的，但正如纳斯达克对该术语的解释，我们获得了认股权证股东批准 ，并将根据在 提交和邮寄本信息声明后使此类认股权证股东批准生效，但为了确保持续遵守纳斯达克上市规则，我们过于谨慎行事。

认股权证股东批准条款的批准可能产生的 不利影响

认股权证股东批准生效后，由于行使认股权证后可能发行普通股，现有股东在未来 的所有权利益将受到削弱。假设认股权证 已全部行使，并假设A系列认股权证在另类无现金行使的基础上行使，共有35,294,115股额外的 股普通股将流通，我们现有股东的所有权权益将相应减少。

上述 普通股数量并未使认股权证所依据的 股东批准的股票合并活动条款（适用于A系列 认股权证和B系列认股权证）或B系列认股权证的反稀释条款生效后， 可发行的认股权证所依据的潜在额外股票生效。

向公开市场出售这些股票也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

安全 某些所有权

受益的 所有者和管理层

下表列出了截至记录日期 我们已知的有关普通股实益所有权的某些信息，具体如下：

除另有说明的 外，根据适用的社区财产法，下表中列出的人员对其持有的所有普通股拥有唯一投票权和 投资权。

的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和 该人的所有权百分比时，该人持有的受期权约束的、目前可行使 或可在 2024 年 5 月 9 日起 60 天内行使的普通股被视为已流通。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，截至2024年5月9日，此类股票不被视为已发行股份 。除非另有说明，否则每位受益所有人 的地址为纽约州哈帕克市费尔法院135号 11788。

其他 可用信息

我们 受经修订的1934年《证券交易法》的信息和报告要求的约束，根据该法案，我们向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务报表和其他 事项有关的定期报告、文件和其他信息。此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。