美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
要么
对于从 到 的过渡期
委员会文件编号：
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| |
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至 2024 年 5 月 22 日，有
红杉收购公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间 10-Q 表
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。财务报表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日（经审计）的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明合并报表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 33 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 33 | |
| 第二部分。其他信息 | 34 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 34 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 34 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 34 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 34 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 34 | |
| 第 5 项。其他信息 | 34 | |
| 第 6 项。展品 | 34 | |
| 签名 | 35 |
i
第一部分财务信息
项目1.-财务报表。
红杉收购公司
简明资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日 （未经审计） | 十二月三十一日 2023 （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 消费税负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 应付递延所得税 | ||||||||
| 可转换本票——关联方 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 普通股可能被赎回， | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、临时权益和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
红杉收购公司
未经审计的简明运营报表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | ||||||
| 特许经营税费用 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 | ||||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | — | |||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 所得税条款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
红杉收购公司
未经审计的股东权益（赤字）变动简明表
截至2024年3月31日的三个月
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2023年3月31日的三个月
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 行使纳税义务 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
红杉收购公司
未经审计的简明现金流量表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为核对经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 持有信托账户的投资所得利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 流动资产和流动负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 向关联方发行可转换本票的收益 | ||||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
| 普通股按赎回价值增加 | $ | $ | ||||||
| 行使纳税义务 | $ | $ | ||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
红杉收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注释 1 — 组织 和业务运营的描述
红杉收购公司（以下简称 “公司”） 是一家新组建的空白支票公司，于2021年3月16日注册为特拉华州的一家公司。公司成立的目的是 与一个或多个 企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不仅限于特定的行业或地理区域 。
截至2024年3月31日，该公司尚未开始 任何业务。截至2024年3月31日的所有活动都与公司的成立、首次公开募股（“IPO” 定义见下文附注4）以及首次公开募股之后的业务合并目标公司的确定有关。公司 最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生非营业 收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度 的结束日期。
该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Redwoods Capital LLC（“赞助商”）。
公司
首次公开募股的注册声明于2022年3月30日生效。2022年4月4日，公司完成了首次公开募股
公司向承销商授予了45天的
期权，最多可购买
交易成本为 $
在 2022 年 4 月 4 日完成首次公开募股和出售私人
单位，并于 2022 年 4 月 7 日行使超额配股权和出售额外私募单位后，
总额为 $
2023年3月31日，公司举行了一次特别的
股东会议，会上公司股东批准了 (i) 公司经修订和重述的
公司注册证书修正案（“延期修正案”）以及（ii）2022年3月30日由公司和双方签署的
投资管理信托协议（“信托协议”）的修正案（“信托修正案”）（“信托修正案”）作为受托人（“受托人”）的Continental
股票转让和信托公司延长了公司完成
业务合并的截止日期2023 年 4 月 4 日至 2023 年 7 月 4 日，可以按月将截止日期从 2023 年 7 月 4 日进一步延长至 2023 年 12 月 4 日，最多五次
次。关于股东在特别会议上的投票，共有
5
由于股东批准了延期
修正案和信托修正案，保荐人或其各自的任何关联公司或指定人同意向信托账户
$ 存款
2023 年 3 月 31 日，赞助商存入了
美元
2023年11月13日，公司举行了一次特别的
股东会议，会上公司股东批准了 (i) 对公司经修订和重述的
公司注册证书（“第二次延期修正案”）的修正案，允许公司将公司
必须完成最多十二（12）次业务合并的日期从2023年12月4日延长至2023年12月4日，每次延长一个月 2024 年 12 月 4 日
以及 (ii) 信托协议修正案（“第二份信托修正案”），允许公司延长日期
，从 2023 年 12 月 4 日到 2024 年 12 月 4 日，受托人必须通过存入 $ 来清算信托账户最多十二 (12) 次，每次再清算一个月
在2023年11月13日的特别会议之后，公司和受托人签订了第二份信托修正案，公司向特拉华州
国务卿提交了第二份延期修正案，该修正案自提交之日起生效。根据第二份延期修正案，允许公司
通过存入美元，将公司必须每月完成初始业务合并的日期从 2023 年 12 月 4 日延长至 2024 年 12 月 4 日，最多十二次
在
完成业务合并后，公司将为其已发行的
公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召开的股东会议批准业务合并有关，或
（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行
要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开
股票，以兑换当时存入信托账户的金额（最初预计为美元）
如果法律不要求股东投票，且 公司出于商业或其他法律原因未决定举行股东投票，则公司将根据其经修订的 和重述的公司注册证书（经修订的 “经修订和重述的公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行 赎回并提交招标 在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提供文件。但是，如果法律要求股东批准 ，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在进行代理招标的同时，提议 赎回股份。此外，每位公开 股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。如果 公司就业务合并寻求股东批准，则公司的保荐人以及公司任何可能持有内幕股份（定义见附注6）的高级管理人员或董事（“初始股东”）和查丹 同意 (a) 对其内幕股票、私人单位标的股份（“私募股份”）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 进行投票赞成批准业务合并，(b) 不转换与股东投票相关的任何股份（包括Insider 股票）批准与 拟议业务合并相关的任何要约中的股份，或向公司出售股份。
初始股东和查尔丹已同意 (a) 放弃他们持有的因完成业务合并而持有的内幕股票、私募股和公开股票（不包括可能有
赎回的1,760,194股公开股票）的
赎回权；（b）不对经修订和重述的公司注册证书修正案
提出或投赞成票，以免对实质内容产生影响或公司有义务兑换
的时机
6
公司必须在 2024 年 6 月 4 日之前（除非
根据经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的允许每月延长，直至 2024 年 12 月 4 日）
完成业务合并。由于股东批准了第二份延期修正案和第二份信托修正案，
为了延长公司完成业务合并的期限（“合并期”），
保荐人或其任何关联公司或指定人必须在适用截止日期前的两个工作日内存入美元
如果公司无法在合并期内完成业务 合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽可能快地 但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户时的总金额，包括利息（利息应扣除税款）应付款，并且 减去用于支付解散费用的确定利息）除以该数字未偿还的公共股票，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有）），但须遵守适用法律；(iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经 公司剩余股东和公司董事会的批准，在每种情况下均须遵守 公司的义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他人的要求适用法律。
如果公司未能在合并期内完成
业务合并，初始股东和查尔丹已同意
放弃对内幕股和私募股的清算权（视情况而定）。但是，如果任何初始股东或查尔丹在首次公开募股期间或之后收购了公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务
合并，则此类公共股票将有权从信托账户中清算分配。如果公司未在合并期内完成业务合并
，承销商已同意，放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金
（见注7）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公众股份
的其他资金中。如果进行此类分配，则剩余可用于
分配的资产的每股价值可能会低于 $
为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向
公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已与之签订书面意向书、保密或类似
协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 以下，则赞助商
已同意对公司承担责任) $
2023年5月30日，公司与怀俄明州的一家公司ANEW Medical Sub, Inc.（“Merger Sub”）和怀俄明州的一家公司ANEW Medical, Inc.（“ANEW”）签订了业务 合并协议（“业务合并协议”）。除其他外，业务合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与ANEW合并并入ANEW， ANEW是合并中的幸存公司，在合并生效后，将成为公司的全资子公司（“合并”）。 合并完成后，公司将更名为 “ANEW Medical, Inc.”
根据业务合并协议，
公司将收购ANEW的所有未偿还股权，以换取公司普通股，面值
$
7
在执行企业
合并协议时，保荐人及其当事方的其他人（以及保荐人，统称为 “公司内部人士”），
与公司和ANEW签订了支持协议（“赞助商支持协议”）。根据保荐人支持协议，
保荐人同意在公司的任何股东大会上以及经公司股东
书面同意的任何行动中，对所有此类保荐人进行投票
在执行企业 合并协议方面，某些ANEW股东（“ANEW支持股东”）与公司和ANEW签订了投票和支持协议 （“ANEW支持协议”）。根据ANEW支持协议，每位ANEW支持股东 同意，在任何与业务合并协议所设想的交易相关的ANEW股东会议上， 每位此类ANEW支持股东都将出席会议或以其他方式使其股票被投赞成票 (i) 赞成企业 合并协议及其所设想的交易，并批准对ANEW管理文件的任何修正案 ANEW 认为实现合并是必要或可取的；以及 (ii) 针对任何可以合理地预期其他行动将 阻碍、干扰或对合并产生不利影响。
除其他外，ANEW支持协议还限制 ANEW支持股东出售、转让或以其他方式转让其任何股份，除非买方、 受让人或其受让人以公司合理可接受的形式签署ANEW支持协议的合并协议。
2023年11月4日，红杉与其他各方签订了业务合并第
号修正案（“修正案”）。该修正案将业务合并协议下的终止
日期从2023年11月4日延长至2024年3月4日（“终止日期”）；此外，
规定（i）如果任何红杉一方违反
其在业务合并协议下的任何契约或义务将导致未能完成
，则红杉将无权终止业务合并协议商业合并协议在终止日期或之前设想的交易，以及 (ii) 权利终止
如果公司违反其在《业务合并协议》下的契约或义务
将导致无法在终止日期当天或之前完成企业
合并协议所设想的交易，则公司将无法获得企业合并协议。2024 年 4 月 16 日，Redwoods 与 Redwoods、Merger Sub 和 ANEW 签订了一份商业合并附带信函
协议，根据该协议，双方同意将终止日期延长至
仅限于缴税的资金的使用
2023 年 4 月，公司提取了大约
$
8
流动性、资本资源和持续经营
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司的现金为
$
该公司预计，为了保持上市公司的地位，将继续承担巨额的 专业成本，并为了完成 业务合并而产生巨额的交易成本。公司可能需要获得额外的融资才能完成其业务合并，或者因为 在业务合并完成后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，公司 可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券 法律的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果公司 由于没有足够的可用资金而无法完成其业务合并，则将被迫停止运营 并清算信托账户。此外，在业务合并之后，如果手头现金不足，公司可能需要 获得额外融资以履行其义务。
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新（“ASU”） 2014-15 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ，公司必须在 2024 年 6 月 4 日之前（除非根据公司修订和重述的公司注册证书 的允许每月进一步延长至2024年12月4日，如修订）以完善业务合并。目前尚不确定公司此时能否完成业务 组合。如果业务合并未在该日期之前完成，并且保荐人 没有要求延期，也没有得到公司股东的批准，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层 已确定，清算日期和随后的解散日期以及流动性问题使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括由 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
2022 年 2 月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级 。迄今为止，在俄罗斯 入侵乌克兰之后，美国和其他国家宣布的对俄罗斯和白俄罗斯的制裁包括限制在受影响地区或从受影响地区销售或进口商品、服务或技术，以及影响俄罗斯 和白俄罗斯的关联个人和政治、军事、商业和金融组织的 旅行禁令和资产冻结。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可以实施更广泛的制裁并采取其他行动。 另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦军队在以色列、加沙地带和 周边地区开始了武装冲突，这有可能蔓延到包括黎巴嫩和伊朗在内的其他中东国家。
由于持续的俄罗斯/乌克兰、哈马斯/以色列 冲突和/或其他未来的全球冲突，公司完成业务合并的能力或公司最终完成业务合并的 目标业务的运营可能会受到重大和不利影响。此外， 公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能受到 这些事件的影响，包括市场波动加剧或第三方融资的市场流动性下降 无法按公司可接受的条款或根本无法获得的条款。这一行动和未来可能的制裁对世界 经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩或完成业务合并能力的具体影响 尚无法确定。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
2022 年降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《IR法》规定了新的美国联邦
9
2022 年 12 月 31 日之后 发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。 以及公司在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税 将取决于许多因素，包括（i）与业务 合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）任何 “PIPE” 的性质和金额 {} 或与业务合并相关的其他股权发行（或以其他方式发行，与业务合并无关但已发行 在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）财政部的法规和其他指导的内容。 此外，由于消费税将由公司缴纳，而不是由赎回持有人支付，因此任何必需缴纳 消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务 合并的手头可用现金以及公司完成业务合并的能力降低。
目前，已经确定
投资者关系法案的税收条款将对公司2023财年的税收条款产生影响，因为公众股东
在2023年3月和2023年11月进行了赎回；结果，公司记录了美元
附注2 — 重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”） 和美国证券交易委员会的规章制度列报的，包括公司 管理层认为公允列报其财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。截至2024年3月31日的三个月 的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何未来的 时期的预期业绩。这些财务报表应与公司于2024年4月17日向 美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告一起阅读。
新兴成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条， ，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守审计师的认证《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的站务要求 ，减少了有关高管薪酬的披露义务其定期报告和 委托声明，以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东 批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求的豁免。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定， 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即 ，那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册某类证券 的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长 公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计 准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
10
估算值的使用
在根据美国公认会计原则编制这些合并财务报表 时，公司管理层做出的估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产 和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的 支出。
进行估算需要管理层做出 重要的判断。由于未来发生的一次或多起确认事件，管理层在编制估算时考虑的对合并财务报表之日存在的状况、情况或一系列情况 影响的估计在短期内可能会发生变化 ，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将所有购买时原始到期日为六个月或更短的短期投资
视为现金等价物。该公司有 $
信托账户中持有的投资
截至2024年3月31日，信托 账户中持有的资产以现金和美国国债形式持有。公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题320 “投资——债务 和股权证券” 将其美国国债归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。这些证券公允价值变动产生的收益 和亏损包含在随附的 运营报表中，信托账户中持有的投资收益中。信托账户中持有的所有资产的估计公允价值是根据可用的 市场信息确定的，并归类为一级衡量标准。
发行成本
公司遵守
FASB ASC 主题 340-10-S99-1、“其他资产和递延成本——美国证券交易委员会材料”（“ASC 340-10-S99”）和美国证券交易委员会
员工会计公告主题5A “发行费用” 的要求。发行成本为 $
所得税
公司根据ASC 740 “所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，其中包括 财务报表与资产和负债税基差异的预期影响，以及预期的未来 税收优惠来自税收损失和税收抵免结转。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分无法变现时确定估值补贴 。
该公司的有效税率为-
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性 的核算，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的确认门槛和计量流程 。为了使这些福利 得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740 还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。
11
尽管ASC 740确定了有效的 年税率用于临时准备金的用途，但它确实允许估算当前期间的个别要素是否重要、不寻常或不常见。由于 任何业务合并开支的时机以及将在年内确认的实际利息收入的潜在影响，计算公司的有效税率很复杂。公司根据ASC 740-270-25-3对本期所得税支出的计算采取了 的立场，其中规定：“如果实体 无法估算其部分普通收入（或损失）或相关税收（收益），但能够做出合理的 估计，则适用于无法估算的项目的税收（或收益）应在中期报告上报商品 的时间段。”该公司认为其计算是可靠的估计，可以正确考虑可能影响其年化账面收入及其对有效税率影响的常见 要素。因此，公司正在根据截至2024年3月31日的实际业绩计算其应纳税 所得（亏损）和相关所得税准备金。
公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2024年3月 31日和2023年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致巨额付款、 应计款项或严重偏离其状况的问题。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性 的核算，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的确认门槛和计量流程 。为了使这些福利 得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740 还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 视为所得税支出。截至2024年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息 和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致巨额付款、 应计款项或严重偏离其状况的问题。
该公司已将美国和 纽约州确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。
联邦和州税务机关在所得税领域可能会对公司进行审查 。这些潜在的审查可能包括质疑 扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司的 管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
每股净收益（亏损）
公司遵守 FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和披露要求。合并运营报表包括按每股收益的两类方法列报每股可赎回股份的收益（亏损） 和每股不可赎回股份的收益（亏损）。为了确定可赎回股票和不可赎回股份的净收益（亏损） ，公司首先考虑将未分配收益（亏损）分配给可赎回股票和不可赎回股份 ，未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去 已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股 赎回价值增加的任何重新计量均被视为向公众股东支付的股息。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司 没有任何可能行使或转换为普通股的稀释性证券和其他合约，然后 占公司收益。因此，摊薄后的每股亏损与本报告所述期间的每股基本亏损相同。
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在已结束的三个月中 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股占赎回价值的增加(1) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损包括普通股占赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日的三个月 | 在已结束的三个月中 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 可兑换 分享 | 非- 可兑现的 股份 | 可兑换 股份 | 非- 可兑现的 股份 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益/（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配，包括普通股的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股占赎回价值的增加(1) | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| (1) |
信用风险的集中度
可能使 公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户和信托 账户中持有的货币市场资金。公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险 。
金融工具的公允价值
FASB ASC主题820 “公允价值衡量 和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及有关公允价值计量的扩展披露。 公允价值是指在 买方和卖方之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用与市场方针、 收益法和成本方法相一致的估值技术来衡量公允价值。FASB ASC Topic 820 为投入建立了公允价值层次结构， 代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察的 和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从独立于公司的来源获得的市场 数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方 将根据当时情况下现有的最佳信息对资产或负债进行定价时使用的输入的假设。
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公允价值层次结构根据输入分为三个 级别，如下所示：
| 第 1 级 — | 估值基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。估值调整和批量折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些证券的估值不需要很大程度的判断。 |
| 级别 2 — | 估值基于（i）活跃市场中类似资产和负债的报价，（ii）相同或相似资产不活跃的市场的报价，（iii）资产或负债报价以外的投入，或（iv）通过关联或其他方式主要来自市场或由市场证实的投入。 |
| 级别 3 — | 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入进行估值。 |
根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司的某些 资产和负债符合金融工具的资格， 的公允价值近似于合并资产负债表中显示的账面金额。由于此类工具的到期日短，应付给赞助商的现金和现金等价物以及其他 流动资产、应计支出的公允价值估计约为截至2024年3月31日和2023年12月31日 2023年12月31日的账面价值。有关公司资产和负债的披露， 定期按公允价值计量，请参阅附注9。
可转换本票
该公司最初根据ASC 815对其可转换 期票 “衍生品和套期保值” 进行了核算，并根据ASC 825选择了公允价值期权。使用公平 价值期权法，要求每张可转换本票在发行之日按其初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日按其初始公允价值进行记录。票据估计公允价值的变动在 运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
随后，可兑换 本票的转换功能于2023年5月15日进行了修订；可转换本票的持有人可以自行决定将可转换本票下的任何 或全部未付本金转换为公司的普通股（见附注6）。结果， 公司评估了转换功能的变化，并确定应将可转换本票按资产负债表上的现金收益记作债务（负债） 。公司对嵌入式转换功能的评估考虑了ASC 815中与实体自有权益合约的权益分类有关的衍生范围 例外指南。
该公司的评估还基于 ASC 470-50——债务修改和交换；管理层确定，修订后的转换期权（基于公司普通股 股）与最初的转换选项（基于单位）有很大不同。由于 每个单位由一股普通股组成，在 完成业务合并后，一股权利可转换为普通股的十分之一（1/10），因此最初的转换期权提供的普通股（包括供股转换中的 股标的股份）比修改后的转换期权多出至少10％。因此，根据ASC 825进行了调整 ，先前选择的公允价值期权不再适用。自2023年5月15日起，可转换本票在资产负债表上按现金收益记录为债务（负债） 。
对于所有新发行和未经修改的可转换 本票，公司选择提前采用财务会计准则委员会（“FASB”）发布的2020-06年会计 标准更新（“ASU”）、债务——带转换和其他期权的债务（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值 -实体自有股权合约（副主题 815-40）（“ASU 2020-06”）（“ASU 2020-06”）”）并将新发行的债券记作资产负债表上的债务（负债） 。公司考虑了ASC 815中与实体自有权益合约的权益分类 有关的衍生品范围例外指南。
认股证
公司根据对认股权证具体 条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）480《区分负债和股权》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值 （“ASC”）中适用的权威指导，将认股权证（公共认股权证 或私人认股权证）列为股票分类或负债分类工具 br} (“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具， 符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中所有股票分类 的要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人 在公司以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 的控制权，以及股票分类的其他条件 。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发 时以及在认股权证未偿还期间的每个季度结束之日进行。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证必须在发行时作为股权组成部分入账。 对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须按发行之日及之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记作负债。认股权证估计 公允价值的变动在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。公司将其 公开认股权证列为股权，将私人认股权证列为负债。
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可能赎回的普通股
根据ASC主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，公司对其普通股进行了核算， 可能需要赎回。需要强制赎回的普通股 （如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的 普通股（包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回 ，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权， 被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回 的价值。 如果额外已付资本等于零，则可赎回普通股账面数量的增加或减少会受到额外已付资本或累计赤字的费用的影响。
最近的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会发布了《会计准则 2023-09更新，所得税（主题740）：所得税披露的改进（“亚利桑那州立大学2023-09”）。ASU 2023-09 主要要求每年 披露实体有效税率对账中的特定类别，以及按司法管辖区分的 缴纳的所得税。增量披露可以是前瞻性的，也可以是回顾性的。亚利桑那州立大学在 2024 年 12 月 15 日之后开始的 财年内有效，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学 2023-09 将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。
管理层认为，最近发布的任何但无效的 会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司的合并 财务报表产生重大影响。
注 3 — 信托账户中持有的现金和投资
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司信托账户中的投资
证券包括美元
| 2024年3月31日 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | ||||||||||||||
| 十二月三十一日 2023 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | ||||||||||||||
15
注4 — 首次公开募股
2022 年 4 月 4 日，根据其首次公开募股
（“IPO”），公司出售了
所有的
公司的可赎回普通股受 约束于美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导，该指导已编入ASC 480-10-S99。如果 该股票工具很可能成为可赎回工具，则公司可以选择在 期内累积赎回价值的变化，从发行之日（如果更晚，则从该工具可能变为可赎回之日起）至该工具最早的 赎回日期，或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整账面 在每个报告期结束时，该工具的金额应等于赎回价值。公司已选择立即承认这些更改 。增持或调整被视为股息（即留存收益的减少，或在没有 留存收益的情况下，额外的实收资本）。
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 公开发行股票的发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 可能需要赎回的普通股— 2022年12月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 向公众股东支付的已赎回普通股 | ( | ) | ||
| 可能需要赎回的普通股— 2023年12月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 可能需要赎回的普通股— 2024 年 3 月 31 日 | $ |
附注 5 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，
保荐人和查尔丹共购买了
16
附注 6 — 关联方交易
内幕股票
2022 年 1 月 4 日，公司发布了
初始股东已同意，在
有某些有限的例外情况之前，不转让、转让或出售其任何内幕股份
期票—关联方
2022年1月4日和2022年2月28日，保荐人同意向公司贷款
总额不超过美元
2023年3月22日，公司发行了一张本金为美元的无抵押、
无息本票
2023年5月15日，对可转换
票据1和可转换票据2的转换功能进行了修订；期票持有人可自行决定将本票下所有或全部未付的
本金转换为公司普通股，转换价格为美元
2023年6月28日，公司发行了本金为美元的无抵押的
无息期票
2023 年 8 月 29 日，公司发行了本金为 $ 的无抵押的
无息期票
2023 年 9 月 25 日，公司发行了本金为 $ 的无抵押的
无息期票
2023年11月27日，公司发行了本金为美元的无抵押的
无息期票
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
总金额为 $
关联方贷款
此外，为了支付与寻找目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本
，初始股东、
高管、董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果最初的
业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还这些
贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。此类贷款将以期票作为证据。
票据要么在我们完成初始业务合并后支付，不带利息，要么由贷款人自行决定
不超过 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司在营运资金贷款下没有借款。
17
行政服务协议
公司签订了一项协议，从首次公开募股
生效之日起至公司完成业务合并及其清算之日止，共向保荐人
支付总额为 $
附注 7 — 承诺和 意外开支
注册权
内幕股票、私人 单位、单位购买期权所依据的证券以及在转换营运资金贷款或延期 贷款时可能发行的任何单位（以及在转换营运资金贷款或延期贷款时发行的任何私人单位或单位标的证券）的持有人 将有权根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议获得注册权。这些证券中大多数的持有人 有权提出最多两项要求（或对 单位购买期权所依据的证券提出一项要求），要求公司注册此类证券。大多数内幕股的持有人可以选择在这些普通股从托管处发放 之日前三个月开始随时行使 这些注册权。从公司完成初始业务合并之日起，为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的大多数私人单位和单位的持有人可以选择 行使这些注册权。 此外，对于在初始业务合并完成后 提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。此外，尽管如此，根据FINRA规则5110，Chardan 不得在开始销售本产品 后的五年和七年后分别行使其需求和 “搭便车” 注册权，也不得多次行使其需求权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 产生的费用。
承保协议
根据与首次公开募股有关的
承销协议，公司授予承销商代表查尔丹自
招股说明书发布之日起的45天期权，最多可收购
向承销商支付的现金承保
折扣为
单位购买选项
在首次公开募股（包括超额配售期权的收盘
）的同时，公司以美元的价格出售给了查尔丹
18
优先拒绝权
财务顾问-查丹
Redwoods（2022年4月）和ANEW（2022年10月）分别独立聘请查尔丹担任并购
和资本市场顾问，负责双方正在考虑的可能的业务
合并和相关交易，包括（最终）合并。当 Redwoods 和 ANEW 于 2023 年 3 月开始就合并进行讨论
时，Redwoods 和 ANEW 同意与合并相关的双重陈述，并免除
由此产生的任何利益冲突。2023年8月25日，Redwoods收到查尔丹的正式辞职，辞去其之前担任雷德伍德的并购和资本市场顾问的职务，该职位涉及合并以及合并结束后查尔丹
有权获得的此类聘用费用。查尔丹的信中表示，它将继续就合并事宜代表ANEW
，并且Chardan并未放弃从Redwoods那里获得Redwoods首次公开募股招股说明书中描述的延期首次公开募股承保
佣金的权利。合并完成后，Chardan将有权获得 $
财务顾问 — 德尔玛环球顾问 有限公司（“德尔玛”）
2023年11月29日，雷德伍德和德尔玛签署了
一份顾问协议，根据该协议，德尔玛以顾问身份担任红杉的财务顾问。Redwoods 之前与 Del Mar没有
的关系。在完成业务合并时，
或有法律费用
公司聘请了一家法律顾问公司提供法律
咨询服务，法律顾问同意推迟支付超过美元的费用
附注 8 — 股东 权益
普通股—
公司有权发行
权利— 每位权利持有人 将在业务合并完成后获得十分之一（1/10）的普通股，即使该权利的持有者 赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。转换 权利后，不会发行任何部分股份。权利持有人无需支付额外对价即可在业务合并完成后获得额外股份 ，因为与之相关的对价已包含在投资者在首次公开募股中为 支付的单位购买价格中。如果公司就业务合并签订最终协议，其中公司将不是 的存续实体，则最终协议将规定权利持有人在交易中获得的每股对价与普通股转换后的普通股持有人在交易中获得的对价相同，并且每位权利持有人 必须明确隐瞒其权利，才能获得每项权利所依据的1/10股股份（无需支付额外对价）。 权利转换后可发行的股票可以自由交易（公司关联公司持有的范围除外）。
如果公司无法在合并期内完成企业
组合，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得与其权利相关的任何此类资金，也不会从公司在
信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将毫无价值地到期。此外，对于
在业务合并完成后未能向权利持有人交付证券，则不会受到合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司
以净现金结算权利。因此，权利持有人可能无法获得以
权利为基础的普通股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
认股证— 每份
可赎回认股权证的持有人有权以美元的价格购买一股普通股
19
此外，如果（x）公司额外发行普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，与公司
初始业务合并的完成相关的发行价或有效发行价格低于美元
在认股权证可行使期间，公司可以随时赎回未偿还的公共 认股权证：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 以 $ 的价格出售 | |
| ● | 至少提前30天发出书面赎回通知，本公司称之为30天的赎回期； | |
| ● | 当且仅当公司上次报告的普通股销售价格等于或超过美元时 |
如果公司要求赎回公共认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换， 如认股权证协议所述。在这种情况下，每位持有人将通过交出 的全部认股权证来支付行使价，该数目等于认股权证所依据的普通股 股票数量的乘积（x）乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值” （定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知 之日前第三个交易日的10个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格 。
除上述情况外，任何认股权证都不可行使 ，公司也没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股有关的 招股说明书是最新的，并且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法注册或 符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，公司同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的 普通股有关的最新招股说明书。但是，公司无法保证 能够这样做，而且，如果公司不维持与行使 认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，公司也无需就任何此类认股权证行使达成和解。 如果与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不具有 资格或免于资格，则公司将不需要 净现金结算或以现金结算行使认股权证，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能有限，而且 认股权证的到期可能一文不值。
私募认股权证的条款和条款 与首次公开募股中作为单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同，唯一的不同是私人认股权证（i）可以现金行使，也可以无现金行使 ，而且（ii）只要私人认股权证由初始购买者或其任何一方持有，公司就无法赎回，无论哪种情况，均为 允许的受让人。
注9 — 公允价值测量
公司合并 金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量日因出售资产而本应获得的金额或因市场参与者之间的有序交易负债转移而支付的金额 的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观测输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察投入的使用（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设 ）。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 ：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第 3 级： | 基于对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的输入。 |
20
| 2024年3月31日 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | ||||||||||||||
| 十二月 31, 2023 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | ||||||||||||||
根据ASC 815-40，私人认股权证被列为负债 ，并在资产负债表的认股权证负债中列报。认股权证 公允价值的变化记录在每个时期的运营声明中。
| 私人 认股证 | 总计 | |||||||
| 2023 年 1 月 1 日的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 公允价值的变化 | ||||||||
| 截至2023年12月31日的公允价值 | ||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月31日的公允价值 | $ | $ | ||||||
公司将私人认股权证
的初始公允价值定为美元
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 标的股价 | $ | $ | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 保修期限（年） | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
可转换票据1的公允价值为
，估计为2023年3月31日的折算值，2023年3月22日的初始计量日期为美元
21
| 3月31日 2023 可兑换 注意事项 2 | 3月22日 2023 可兑换 注意事项 1 | |||||||
| 行使价 | $ | $ | ||||||
| 现货价格 | $ | $ | ||||||
| 到期时间 | ||||||||
| 业务合并成功率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 截至2023年1月1日的公允价值 | $ | |||
| 2023 年 3 月 22 日通过 1 号可转换票据收到的收益 | ||||
| 2023 年 3 月 30 日通过 2 号可转换票据收到的收益 | ||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的公允价值 | $ |
由于对可转换票据1和可转换票据2的转换特征
进行了修改，根据ASC 825进行了调整，先前选择的公允价值期权
不再适用。自2023年5月15日起，可转换期票在资产负债表上以现金收益记作债务（负债）。截至2023年12月31日，可转换票据1和可转换票据2的记录为美元
注10 — 后续事件
根据ASC 855 “后续的 事件”，公司评估了资产负债表日期之后至 合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这项审查，正如脚注中进一步披露的那样，除下文 披露的内容外，公司没有发现任何需要在合并财务报表中披露的后续事件。
2024 年 4 月 12 日，公司完成了最初于 2024 年 3 月 8 日召开和休会的特别会议。在特别会议上
2024年4月16日，公司与合并子公司和ANEW签订了公司之间的 商业合并协议附带信函，根据该信函，双方同意 将终止日期延长至2024年6月4日。
2024 年 5 月 9 日，公司与其中提到的某些投资者签订了不可赎回协议（“不赎回协议”）（“每个”支持投资者”），
分别代表由每位此类Backstop Investor
或其关联公司管理、赞助或建议的特定基金、投资者、实体或账户行事。根据不赎回协议，Backstop Investors同意，在收盘时或之前，Backstop
投资者将撤销或撤销他们先前赎回总额的选择
交易完成后，公司
应向每位支持投资者支付或安排向其支付一笔从
公司信托账户中释放的相应支持股份的现金款项，金额等于 (x) 支持股份数量和 (y) 赎回价格（定义如下
）的乘积，减去美元
截至 2024 年 5 月 8 日，公司共收到了
的兑换申请
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（本 “ 季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指红杉收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与未经审计的简明合并 财务报表及其附注一起阅读，请参见本季度报告其他地方。以下讨论 和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及 风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预测存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述外 的所有陈述，包括但不限于本 “管理层 财务状况和经营业绩讨论与分析” 中有关寻求初始业务合并、 公司的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性 陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、 “寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据当前 可用信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和 业绩存在重大差异。有关确定可能导致 实际业绩与前瞻性陈述中预期有重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分。该公司向美国证券交易委员会提交的 文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的 证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年3月16日在特拉华州 注册成立。我们成立的目的是与一个或多个目标业务进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他类似的业务合并，我们在此处将其称为 “初始 业务组合”。我们打算使用首次公开发行 （定义见下文 “IPO”）和私募单位（定义见下文）、我们的证券、债务或 现金、证券和债务组合所得的现金来实现我们的初始业务组合。
我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。
全新业务组合
2023年5月30日，我们与怀俄明州的一家公司ANEW Medical Sub, Inc.（“Merger Sub”）和怀俄明州的一家公司ANEW Medical, Inc.（“ANEW”）签订了业务合并 协议（“业务合并协议”）。除其他外，《业务合并协议》规定，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与ANEW合并并入ANEW，ANEW是合并中幸存的 公司，在合并生效后，将成为公司的全资子公司（“合并”）。 合并完成后，公司将更名为 “ANEW Medical, Inc.”
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根据业务合并协议，我们将 收购ANEW的所有未偿股权，以换取面值每股0.0001美元的普通股（“普通股 股”），隐含的ANEW股权价值为6000万美元，将在合并生效时支付给ANEW的股东。 此外，某些ANEW股东将获得额外的普通股（“或有代价股”）， 将按以下方式发行：(i) 如果公司在合并结束后的前三年的20天交易期内，在10个交易日内，收盘价等于或 超过12.50美元；(ii) 2,000,000 或有对价股份，前提是公司在20天内收盘价等于或超过15.00美元 合并完成后前三年的交易期；以及 (iii) 100万股或有对价 ，前提是公司在合并完成后的前五年中，在20天交易期内实现10个交易日的收盘价等于或超过20.00美元。
在执行企业 合并协议时，保荐人及其当事方的其他人（以及保荐人，统称为 “公司内部人士”）， 与公司和ANEW签订了支持协议（“赞助商支持协议”）。根据保荐人支持协议， 保荐人同意在公司任何股东大会上以及经公司股东 书面同意的任何行动中，对此类发起人的所有287.5万股普通股（“创始人股”）和530,000股私募单位进行投票， 每股由一股普通股（此类股份与创始人股份一起称为 “支持者股”）进行投票，一份 份认股权证和一项权利，(i) 支持 (a) 业务合并协议和公司作为当事方的每份辅助文件 以及其中设想的交易以及 (b) 公司和ANEW在《业务合并协议》中商定的其他提案 应提交公司股东批准，同时提交批准合并的提案， (ii) 批准公司经修订和重述的公司注册证书和章程，以及 (iii) 反对合理预计 会阻碍、干扰或不利的任何其他行动影响合并。除其他外，赞助商支持协议还禁止 发起人出售、转让或转让 发起人持有的任何支持者股份，也禁止发起人采取任何可能阻碍或严重拖延赞助商履行其在《赞助商支持协议》下的义务的行动 ，但某些例外情况除外。此外，在保荐人支持协议中，保荐人同意在适用法律允许的最大范围内，根据公司与合并有关的 组织文件放弃任何反稀释保护，并且不主张或 索赔。
保荐人支持协议承诺将137.5万股创始人股份（“递延股份”）存入股票托管账户，该账户将在合并结束时根据公司、公司内部人士和大陆证券转让和 信托公司作为托管代理人签订的托管协议在合并结束时设立。递延股份将按以下方式从托管账户中发放：(i) 在合并结束后的前三年 年内，公司在20天交易期内实现10个交易日的收盘价等于或超过12.50美元的458,333股延期股份；(ii) 458,333股递延股票，前提是公司在10个交易日的收盘价等于或超过15.00美元在合并完成后的头三年的20天交易期内；以及 (iii) 公司实现的458,333股递延股份在合并结束后的前五年中，在20天交易期内 的10个交易日的收盘价等于或超过20.00美元。
在执行企业 合并协议方面，某些ANEW股东（“ANEW支持股东”）与公司和ANEW签订了投票和支持协议 （“ANEW支持协议”）。根据ANEW支持协议，每位ANEW支持股东 同意，在任何与业务合并协议所设想的交易相关的ANEW股东会议上， 每位此类ANEW支持股东都将出席会议或以其他方式使其股票被投赞成票 (i) 赞成企业 合并协议及其所设想的交易，并批准对ANEW管理文件的任何修正案 ANEW 认为实现合并是必要或可取的；以及 (ii) 针对任何可以合理地预期其他行动将 阻碍、干扰或对合并产生不利影响。
除其他外，ANEW支持协议还限制 ANEW支持股东出售、转让或以其他方式转让其任何股份，除非买方、 受让人或其受让人以公司合理可接受的形式签署ANEW支持协议的合并协议。
2023 年 11 月 4 日，公司与其他各方签订了 业务合并第 1 号修正案（“修正案”）。该修正案将业务合并协议下的终止 日期从2023年11月4日延长至2024年3月4日（“终止日期”）；此外， 规定（i）如果任何公司当事方违反 其在业务合并协议下的任何契约或义务将近似导致 未能完成 商业合并协议在终止日期或之前考虑的交易，以及 (ii) 权利终止 如果公司违反其在《业务合并协议》下的契约或义务 将导致无法在终止日期当天或之前完成企业 合并协议所设想的交易，则公司将无法获得企业合并协议。
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2024年4月12日，公司举行了一次特别的 股东会议，以批准企业合并协议及其所设想的交易。 在特别会议上，公司4,189,027股普通股的持有人亲自或通过代理人出席，占截至2024年2月16日（特别会议的记录日期）普通股总数的81％ ，构成 业务交易的法定人数。在特别会议上，股东批准了企业合并提案、章程提案、 治理提案、激励计划提案、董事选举提案和纳斯达克提案。公司计划尽快完成 业务合并交易，前提是满足企业 合并协议中规定的成交条件。
2024 年 4 月 16 日， 公司与公司之间、合并子公司和 ANEW 签订了企业合并协议附带信函，根据该附带信函， 双方同意将终止日期延长至2024年6月4日。
2024 年 5 月 9 日，公司与其中提到的某些投资者签订了不可赎回协议（“不赎回协议”）（“每个”支持投资者”）， 分别代表由每位此类Backstop Investor 或其关联公司管理、赞助或建议的特定基金、投资者、实体或账户行事。根据不赎回协议，Backstop 投资者同意，在收盘时或收盘之前，Backstop 投资者将撤销或撤销他们先前赎回总额高达36万股公司普通股 （“支持股票”）的选择，这些赎回请求是在2024年4月12日为批准目的举行的公司 股东特别会议上提出的交易（”交易”）怀俄明州的一家公司ANEW MEDICAL, INC.、 和怀俄明州的一家公司ANEW MEDICAL SUB, INC. 于2023年5月30日签订的某些业务合并协议中考虑的 。一旦Backstop Investors提交，公司同意立即接受在交易结束前两个工作日内提出的撤销或撤销赎回申请 的任何请求。
交易完成后，公司 应向每位支持投资者支付或安排向其支付一笔从 公司信托账户中释放的相应支持股份的现金款项，金额等于（x）支持股份数量和（y）赎回价格（定义见下文 ）的乘积，减去5.00美元。
截至2024年5月8日，公司已收到 共赎回1,589,776股股票的申请。截至2024年5月8日，信托账户中每股公开股票在赎回时有权获得的比例部分（“赎回价格”）约为每股11.20美元（扣除 任何适用税款之前）。希望撤回先前提交的赎回申请的股东可以通过要求公司的 过户代理人大陆股票转让与信托公司归还此类股票来撤回此类股票。根据截至本文发布之日 收到的赎回申请，赎回后公司共将有170,418股已发行股票。
延期会议
2023年3月31日，我们举行了 股东特别会议，会上我们的股东批准了 (i) 公司与大陆证券转让与信托之间对经修订和重述的公司注册证书（“延期 修正案”）的修正案（“信托修正案”），以及（ii）2022年3月30日 30日对投资管理信托协议（“信托协议”）的修正案（“信托修正案”）（“信托协议”）公司作为受托人 （“受托人”），将我们必须完成业务合并的截止日期从 2023 年 4 月 4 日延长至 2023 年 7 月 4 日， 能够每月进一步延长截止日期，从2023年7月4日延长至2023年12月4日，最多五次。 与股东在特别会议上的投票有关，共有6,103,350股公司普通股的赎回价值为63,169,451美元（合每股10.35美元）。
由于股东批准了延期 修正案和信托修正案，我们的发起人Redwoods Capital LLC（“赞助商”）或其各自的任何关联公司 或指定人同意将最初三个月的延期存入信托账户36万美元，之后每延一个月 每月存入12万美元。延期付款将不计利息，将在业务合并完成后由公司偿还给出资人 。如果公司无法完成 业务合并，则出资人将免除贷款，信托账户之外持有的任何资金除外。
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2023年3月31日，保荐人向信托账户存入了36万美元的 ，并将我们完成初始业务合并的时间从2023年4月4日延长至2023年7月4日。2023年6月29日，保荐人向信托账户存入了36万美元，并将我们完成初始业务合并的时间从2023年7月4日延长至10月4日，2023 年，随后在 2023 年 9 月 26 日 和 2023 年 11 月 1 日，赞助商分别向信托账户存入了 120,000 美元，以进一步延长企业合并期 至 2023 年 12 月 4 日。
2023 年 11 月 13 日，我们举行了一次股东特别会议 ，会上我们的股东批准了 (i) 对经修订和重述的公司注册证书的修正案（“第二份 延期修正案”），允许我们将必须完成业务合并的截止日期从 2023 年 12 月 4 日延长至 2024 年 12 月 4 日，每次延长一个月，以及 (ii)) 信托协议修正案（“第二份 信托修正案”），允许我们延长受托人必须通过以下方式清算信托账户的日期从 2023 年 12 月 4 日到 2024 年 12 月 4 日，最多十二 (12) 次 ，每次延期每月存款 35,000 美元，每次延期，每次额外存入一个月。 与股东在特别会议上的投票有关，共有3,636,456股普通股的赎回价值约为 39,255,410美元（合每股10.79美元）。
在 2023 年 11 月 13 日的特别会议之后，我们和受托人签署了第二份信托修正案，我们向特拉华州国务卿 提交了第二份延期修正案，该修正案一经提交即生效。根据第二份延期修正案，我们允许根据第二信托修正案的条款，将必须每月完成初始业务合并的 日期从 2023 年 12 月 4 日延长至 2024 年 12 月 4 日 4 日，每次延期 35,000 美元。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何营业收入。截至2024年3月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动（如下所述），以及在首次公开募股之后，确定初始业务合并的目标公司。 我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生非营业 收入，如下所述。自我们经审计的财务 报表发布之日起， 我们的财务或交易状况没有重大变化，也没有发生任何重大不利变化。作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）， 以及与搜索和完成初始业务合并相关的尽职调查费用，我们也会产生费用。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损为123,223美元，其中包括324,777美元的一般和管理费用、18,000美元的特许经营税和49,069美元的所得税支出， 被信托账户中持有的投资所得利息251,663美元和认股权证负债公允价值减少的16,960美元所抵消。 在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为1,120,611美元，其中包括信托账户中持有 投资的利息1,250,067美元和462,670美元的可转换本票公允价值变动，由293,654美元的一般和管理 费用、32,100美元的特许经营税以及认股权证负债公允价值的增加所抵消为10,600美元，所得税支出 为255,773美元。
流动性、资本资源和持续经营
2022 年 4 月 4 日，我们完成了 1000 万个单位（“公共单位”）的首次公开发行（“IPO”），每个公共单位为 10.00 美元，总收益 为1亿美元。每个公共单位由一股面值为0.0001美元的普通股、一份可赎回的认股权证和一项在初始业务合并完成后获得 十分之一（1/10）普通股的权利。在首次公开募股收盘 的同时，我们以私募方式完成了477,500个单位（“私募单位”）的出售，每个 私募单位的价格为10.00美元，总收益为477.5万美元。私募股权证与首次公开募股中出售的公共单位相同，不同之处在于 私募认股权证是不可赎回的，可以在无现金基础上行使，只要它们继续由其初始购买者或其允许的受让人持有 。
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我们在首次公开募股中授予承销商45天的 期权，允许他们额外购买多达150万个公共单位，以弥补超额配股（如果有）。2022 年 4 月 7 日，承销商全额行使了 的超额配股权，额外购买了 150 万个公共单位（“超额配售单位”），价格 为每单位 10.00 美元，产生总收益 15,000,000 美元。在超额配售期权行使结束的同时， 我们完成了私募中52,500个私募单位（“超额配售私募单位”）的出售，收购 价格为每股私募单位10.00美元，总收益为52.5万美元。
在首次公开募股结束的同时，我们 向承销商代表Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）发行了总额为100.00美元的 期权（“UPO”），最多可购买34.5万个单位。UPO可以随时全部或部分行使，从初始业务合并完成之日起 开始，自首次公开募股招股说明书发布之日起六个月，到招股说明书发布之日五周年时到期 ，每单位价格为11.50美元。
在首次公开募股和私募配股（包括 超额配股和超额配股私募单位）之后，共向位于美国 州为公司公众股东的利益而设立的信托账户（“信托账户”）存入了116,15万美元。我们承担了8,365,339美元的交易成本，包括287.5万美元的承保费、4,312,500美元的递延承保费（仅在初始业务合并完成 后支付）以及1,177,839美元的其他发行成本。
2023 年 3 月 31 日，我们举行了 股东特别会议，我们的股东在会上批准了《延期修正案》和《信托修正案》。与股东在特别会议上的 投票有关，我们共有6,103,350股普通股进行了赎回，相当于 赎回总额为63,169,451美元（合每股10.35美元）。
由于股东批准了延期 修正案和信托修正案，保荐人或其任何关联公司或指定人同意将最初三个月的延期存入信托账户36万美元，随后每延一个月每月存入120,000美元。延期付款将不收取利息，公司将在初始业务合并完成后将其偿还给出资人。如果公司无法完成初始业务合并，则 除信托账户外持有的任何资金外，出资人将免除贷款 。
2023年3月31日，保荐人向信托账户存入了36万美元的 ，并将我们完成初始业务合并的时间从2023年4月4日延长至2023年7月4日。2023年6月29日，保荐人向信托账户存入了36万美元，并将我们完成初始业务合并的时间从2023年7月4日延长至10月4日，2023 年，随后在 2023 年 9 月 26 日 和 2023 年 11 月 1 日，赞助商分别向信托账户存入了 120,000 美元，用于进一步将业务合并 期限延长至 2023 年 12 月 4 日。
2023 年 11 月 13 日，我们举行了一次股东特别会议 ，会上我们的股东批准了 (i) 对经修订和重述的公司注册证书的修正案，允许 我们将完成业务合并的截止日期从 2023 年 12 月 4 日延长至 2024 年 12 月 4 日，每次延长一个月，以及 (ii) 信托协议修正案允许我们将受托人 必须清算信托账户的日期最多延长十二 (12) 次，每次再延长一个月从 2023 年 12 月 4 日到 2024 年 12 月 4 日，每个月的延期每月存入 35,000 美元。关于股东在特别会议上的投票， 共有3,636,456股普通股的赎回价值约为39,255,410美元（合每股10.79美元）， 进行了赎回。
2024 年 4 月 12 日， 公司举行了一次股东特别会议，除其他事项外，批准了企业合并协议及其中设想的交易 。在特别会议上，公司4,189,027股普通股的持有人亲自或通过 代理人出席，占截至2024年2月16日（特别会议纪录日期）普通股总数的81％，构成了业务交易的法定人数。在特别会议上，股东批准了企业合并提案、章程 提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案和纳斯达克提案。该公司 股东选择赎回与特别会议有关的共计1,739,776股普通股。公司计划 尽快完成业务合并交易，前提是满足 企业合并协议中规定的成交条件。
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截至2024年3月31日，我们在信托账户中持有的19,578,086美元的有价证券 由国库信托基金中持有的证券组成，该信托基金投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的美国 “政府 证券”，到期日不超过185天。 信托账户余额的利息收入可用于纳税。截至2024年3月31日，我们没有提取从信托账户中赚取的任何利息 来缴纳税款。我们打算将信托账户中持有的几乎所有资金用于收购 目标业务并支付与之相关的费用。如果我们的资本存量全部或部分用作实现业务合并的对价 ，则信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营融资 。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的 业务、用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果我们在信托账户之外的可用资金不足以支付业务合并 之前产生的任何运营费用或发现费，则此类资金 也可用来偿还此类费用。
截至2024年3月31日，该公司的现金为8,051美元，营运资金赤字为2575,228美元。2023年3月22日、2023年3月30日、2023年6月28日、2023年8月29日、2023年9月25日和2023年11月27日，赞助商分别向 提供了15万美元、36万美元、36万美元、15万美元、12万美元和40万美元的贷款，部分用于支付与业务合并相关的交易成本。随后，从2024年1月到2024年4月， 保荐人每月向信托账户存入35,000美元，以进一步将企业合并期延长至2024年6月4日。在 完成业务合并之前，我们打算使用信托账户外持有的资金来识别和评估潜在的 收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂 或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议， 选择要收购和架构的目标业务，谈判和完成业务合并。如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和就业务合并进行谈判所需的 成本的估计低于这样做所需的实际 金额，则在进行业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。在这次 事件中，我们的高级职员、董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们借款。如果我们完成 初始业务合并，我们将从商业合并完成 后发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。如果业务合并未关闭，我们可以使用信托账户外持有的 部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。我们的初始股东、高级管理人员和董事（如果有）的此类贷款的条款 尚未确定，并且与 没有关于此类贷款的书面协议。
该公司已经产生并将继续 承担巨额的专业成本，以保持上市公司的地位，并承担巨额的交易成本，以实现 的业务合并。如果公司因没有足够的 可用资金而无法完成业务合并，则公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并之后， 如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。关于 公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计 准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2024年6月4日之前（除非按照公司 经修订和重述的公司注册证书的允许每月进一步延长至2024年12月4日，如修订)（完成初始业务合并所需的时间） 才能完善业务组合。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。 如果业务合并未在该日期之前完成，并且保荐人没有要求延期，也没有得到公司 股东的批准，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定， 清算日期和随后的解散日期以及流动性问题使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，我们没有任何债务、资产或负债， 这些债务或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立 关系的交易， 的建立目的在于促进资产负债表外安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
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合同义务
期票-关联方
2023年3月22日，我们向保荐人发行了本金不超过15万美元的无抵押无利息 （“可转换票据1”）。期票 应在业务合并结束或公司清算时支付。业务合并完成后，本票持有人可自行决定 将本票下的任何或全部未付本金转换为公司的私人单位，价格为每单位 10.00 美元。
2023年3月30日，我们向保荐人发行了本金不超过36万美元的无抵押无利息 （“可转换票据2”）。期票 应在业务合并结束或公司清算时支付。业务合并完成后，本票持有人可自行决定 将本票下的任何或全部未付本金转换为公司的私人单位，价格为每单位 10.00 美元。
2023年5月15日，对可转换 票据1和可转换票据2的转换功能进行了修订；本票持有人在业务合并完成后，可自行决定将本票下所有或全部未付的 本金转换为公司普通股，转换价格为每股10.00美元。
2023年6月28日，公司向保荐人发行了本金为36万美元的无抵押的 无息期票（“可转换票据3”）。可兑换 附注3应在业务合并结束或公司清算时支付。业务合并完成后， 可转换票据3的持有人可自行决定将本票下的任何或全部未付本金转换为公司普通股， ，价格为每股10.00美元。
2023年8月29日，公司向保荐人发行了本金为15万美元的无抵押的 无息期票（“可转换票据4”）。可兑换 附注4应在业务合并结束或公司清算时支付。业务合并完成后，可转换票据4 的持有人可自行决定将本票下的任何或全部未付本金转换为公司普通股， ，价格为每股10.00美元。
2023年9月25日，公司向保荐人发行了本金为12万美元的无抵押的 无息期票（“可转换票据5”）。可兑换 附注5应在业务合并结束或公司清算时支付。业务合并完成后，可转换票据5的持有人可自行决定将本票下的任何或全部未付本金转换为公司普通股， ，价格为每股10.00美元。
2023年11月27日，公司向保荐人发行了本金为40万美元的无抵押的 无息本票（“可转换票据6”）。可兑换 附注6应在业务合并结束或公司清算时支付。业务合并完成后，可转换票据6的持有人可自行决定将本票下的任何或全部未付本金转换为公司普通股， ，价格为每股10.00美元。
注册权
我们的内幕股票的持有人以及 私募单位、单位购买期权所依据的证券以及我们的内部人士、高级管理人员、董事 或其关联公司的任何证券的持有人可以发行，以支付向我们提供的营运资金贷款（以及行使标的私人认股权证 时可发行的任何普通股以及在转换标的私募权时可发行的任何普通股），将 {} 有权根据注册权协议获得注册权。其中大多数证券的持有人有权 最多提出两项要求（或对单位购买期权所依据的证券提出一项要求），要求我们注册此类证券。 从这些普通股解除托管之日前三个月开始 ，大多数内幕股的持有人可以选择在任何时候行使这些注册权。从我们完成初始业务合并之日起 起，大多数私人单位 和为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的单位的持有人可以随时选择行使这些注册权。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册 权利。我们将承担 提交任何此类注册声明所产生的费用。
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行政服务协议
我们已经签订了管理服务 协议，根据该协议，我们将每月向赞助商支付总额为10,000美元（如本文所述延期），用于办公 空间、公用事业、秘书和行政支持服务。完成初始业务合并或清算后， 我们将停止支付这些月度费用。
承保协议
根据与首次公开募股有关的 承销协议，在首次公开募股结束 并充分行使超额配股权时，承销商获得了每单位0.25美元，合计287.5万美元的现金承销折扣。此外，每单位0.375美元，合计4,312,500美元，将支付给承销商 以支付延期承保佣金。只有在我们完成初始业务合并的情况下，递延佣金才会从信托账户中持有的 金额中支付给承销商，但须遵守承保 协议的条款。
优先拒绝权
在某些条件的前提下，我们授予Chardan 在我们完成初始业务合并之日起的18个月内，优先拒绝担任 账面管理人或配售代理人的权利，其经济收入至少为30％，适用于我们或我们的任何继任者或子公司发行的股权。根据FINRA规则5110 (g) (6) (A)，这种先 拒绝权的期限自本次发行开始销售之日起不得超过三年。
财务顾问-查丹
Redwoods（2022年4月）和ANEW（2022年10月）分别独立聘请查尔丹担任并购 和资本市场顾问，负责双方正在考虑的可能的业务 合并和相关交易，包括（最终）合并。当 Redwoods 和 ANEW 于 2023 年 3 月开始就合并进行讨论 时，Redwoods 和 ANEW 同意与合并相关的双重陈述，并免除 由此产生的任何利益冲突。2023年8月25日，Redwoods收到查尔丹的正式辞职，辞去其之前担任雷德伍德的并购和资本市场顾问的职务，该职位涉及合并以及合并结束后查尔丹 有权获得的此类聘用费用。查尔丹的信中表示，它将继续就合并事宜代表ANEW ，并且Chardan并未放弃从Redwoods那里获得Redwoods首次公开募股招股说明书中描述的延期首次公开募股承保 佣金的权利。合并完成后，Chardan将有权从Redwoods获得4,312,500美元的延期 首次公开募股承保佣金。
财务顾问 — 德尔玛环球顾问 有限公司（“德尔玛”）
2023年11月29日，雷德伍德和德尔玛签署了 一份顾问协议，根据该协议，德尔玛以顾问身份担任红杉的财务顾问。红杉先前与德尔玛没有 关系。在完成业务合并时，将向德尔玛发行24万股股票，作为财务顾问对红杉的补偿 。24万股红杉普通股的价值为240万美元，合每股10美元。德尔玛将保留合并后公司普通股已发行和流通股2.2％的所有权权益 。
或有法律费用
该公司聘请了一家法律顾问公司提供法律 咨询服务，法律顾问同意延期支付超过20万美元的费用。如果 公司完成业务合并，则应支付临时费用。如果业务合并未完成，并且公司从目标公司收到 分手费或类似款项，则公司同意向法律顾问支付余额的律师费，不超过 （i）从目标公司获得的金额的一半，以及（ii）500,000美元，以较低者为准。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 该公司分别递延了与此类服务相关的约150万美元和120万美元的律师费。
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关键会计政策与估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明合并财务报表 和相关披露要求管理层 做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、未经审计的简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债 以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们尚未确定任何关键会计估计；我们已经确定了以下 关键会计政策：
信托账户中持有的投资
截至2024年3月31日，信托 账户中持有的资产以现金和美国国债形式持有。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题320 “投资-债务 和股票证券”，公司将其美国国债归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。 随附的运营报表中，这些证券公允价值变动产生的收益和损失包含在信托账户 中持有的投资收益中。信托账户中持有的所有资产的估计公允价值是根据可用的 市场信息确定的，并归类为一级衡量标准。
金融工具的公允价值
FASB ASC主题820 “公允价值衡量 和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及有关公允价值计量的扩展披露。 公允价值是指在 买方和卖方之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用与市场方针、 收益法和成本方法相一致的估值技术来衡量公允价值。FASB ASC Topic 820 为投入建立了公允价值层次结构， 代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察的 和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从独立于公司的来源获得的市场 数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方 将根据当时情况下现有的最佳信息对资产或负债进行定价时使用的输入的假设。
公允价值层次结构根据输入分为三个 级别，如下所示：
| 第 1 级- | 估值基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。估值调整和批量折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些证券的估值不需要很大程度的判断。 |
| 第 2 级- | 估值基于（i）活跃市场中类似资产和负债的报价，（ii）相同或相似资产不活跃的市场的报价，（iii）资产或负债报价以外的投入，或（iv）通过关联或其他方式主要来自市场或由市场证实的投入。 |
| 第 3 级- | 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入进行估值。 |
根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司的某些 资产和负债符合金融工具的资格， 的公允价值近似于合并资产负债表中显示的账面金额。由于此类工具的到期日短，应付给赞助商的现金和现金等价物以及其他 流动资产、应计支出的公允价值估计约为截至2024年3月31日和2023年12月31日 2023年12月31日的账面价值。有关定期按公允价值计量的公司资产和负债的披露 ，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注9。
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根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司的某些 资产和负债符合金融工具的资格， 的公允价值近似于合并资产负债表中显示的账面金额。由于此类工具的到期日短，应付给赞助商的现金和现金等价物以及其他 流动资产、应计支出的公允价值估计约为截至2024年3月31日和2023年12月31日 2023年12月31日的账面价值。有关公司资产和负债的披露， 定期按公允价值计量，请参阅附注9。
可转换本票
该公司最初根据ASC 815对其可转换 期票 “衍生品和套期保值” 进行了核算，并根据ASC 825选择了公允价值期权。使用公平 价值期权法，要求每张可转换本票在发行之日按其初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日按其初始公允价值进行记录。票据估计公允价值的变动在 运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
随后，可兑换 本票的转换功能于2023年5月15日进行了修订；可转换本票的持有人可以自行决定将可转换本票下的任何 或全部未付本金转换为公司的普通股（见附注6）。结果， 公司评估了转换功能的变化，并确定应将可转换本票按资产负债表上的现金收益记作债务（负债） 。公司对嵌入式转换功能的评估考虑了ASC 815中与实体自有权益合约的权益分类有关的衍生范围 例外指南。
该公司的评估还基于ASC 470-50——债务修改和交易所 ；管理层确定，修订后的转换期权（基于公司 普通股的股份）与最初的转换期权（以单位为基础）有很大不同。由于每个 单位由一股普通股组成，一股权利在 完成业务合并后可转换为普通股的十分之一（1/10），因此原始转换期权提供的普通股（包括权益转换的标的股份）比修订后的转换期权多出至少10％。因此，根据ASC 825进行了重新评估，之前选择的 公允价值期权不再适用。自2023年5月15日起生效的资产负债表中，可转换期票在 上以现金收益记为债务（负债）。
对于所有新发行和未经修改的可转换 本票，公司选择提前采用财务会计准则委员会（“FASB”）发布的2020-06年会计 标准更新（“ASU”）、债务——带转换和其他期权的债务（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值 -实体自有股权合约（副主题 815-40）（“ASU 2020-06”）（“ASU 2020-06”）”）并将新发行的债券记作资产负债表上的债务（负债） 。公司考虑了ASC 815中与实体自有权益合约的权益分类 有关的衍生品范围例外指南。
认股证
公司根据对认股权证具体 条款和财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）480《区分负债和股权》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（ASC 815）中适用的权威指导，将认股权证（公共认股权证 或私人认股权证）列为股票分类或负债分类工具（“ASC 815”)。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义 ，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括 认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司以外的情况下是否可能需要 “净 现金结算” 的控制权，以及股权分类的其他条件。此 评估需要使用专业判断力，在认股权证发行时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度 期结束之日进行。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证必须在发行时作为股权组成部分入账。 对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须按发行之日及之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记作负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。公司选择将 其公开认股权证列为股权，将私募认股权证列为负债。
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可能赎回的普通股
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债 和股权” 中的指导方针，我们对可能进行转换的普通股进行核算。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地， 可赎回普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要 赎回，而不仅在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间， 普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为 不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股 按赎回价值列报为临时权益，不属于我们未经审计的简明合并 资产负债表的股东权益部分。我们会立即确认赎回价值的变化，并将可赎回普通股 的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。如果额外已付资本等于 零，则可赎回 普通股账面金额的增加或减少会受到额外已付资本或累计赤字的费用的影响。
每股净收益（亏损）
公司遵守 FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和披露要求。为了确定可赎回股份和不可赎回 股票的净收益（亏损），公司首先考虑可分配给可赎回股票和不可赎回股份 的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去已支付的股息计算得出的。然后，我们根据可赎回和不可赎回股票之间的已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配的 收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何 重新衡量均被视为向公众股东支付的股息 。
发行成本
发行成本主要包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股有关的 承保、法律、会计和其他费用，这些费用在首次公开募股完成时记入股东权益 。公司根据公开股票和公共权利的相对公允价值在公开股票和公共权利 之间分配发行成本。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需 在本项目下进行披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序的设计 旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至2024年3月31日的财政季度的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义 。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务 兼会计官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序没有生效，原因是对允许从信托账户提取的资金（包括及时支付收入 和其他纳税负债）的保护方面存在重大的 薄弱环节。此外，公司缺乏必要的控制措施来确保其应付所得税 和递延所得税负债的会计准确和完整，包括正确评估纳税负债的分类以及将 将其区分为流动负债或非流动负债。最后，公司对公允价值计量缺乏足够的内部控制。
为了解决重大缺陷， 管理层对公司运营需求的现金可用性进行了额外的监督，其中包括隔离仅限于纳税的资金 以及要求公司管理团队中增加一名成员审查和批准 信托账户的支出。我们还计划加强对所得税和其他纳税义务会计的内部控制 ，并加强我们的人员和我们就税务会计进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序， 无论构思和运作多么周密，都只能为披露 控制和程序的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制措施 和程序固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有的控制 缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设 ，并且无法保证任何设计在 所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中， 我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这已对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报公司，我们无需 在本项目下进行披露。
第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用、 和发行人购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
第 6 项。展品
以下证物作为本季度报告的一部分提交，或 以引用方式纳入本季度报告。
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席会计和财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席会计和财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。根据《美国法典》第 18 条第 1350 条，本认证仅作为本报告的附带提供，不以经修订的 1934 年《交易法》第 18 条为目的提交，也不得以提及方式纳入公司在本文件发布之日之前或之后提交的任何文件，无论此类申报中使用何种通用公司语言。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 红杉收购公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 22 日 | 来自： | /s/ 陈建德 |
| 姓名： | 陈建德 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 22 日 | 来自： | /s/ 王爱德华 |
| 姓名： | 王爱德华 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席会计和财务官） | ||
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